本招股説明書補充文件第 1 號補充了我們於 2020 年 12 月 31 日發佈的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在 F-1 表格（文件編號 333-240980）上的註冊聲明。提交本招股説明書補充文件第 1 號是為了更新和補充招股説明書中包含的某些信息，這些信息載於我們於 2021 年 2 月 12 日、2021 年 2 月 23 日和 2021 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告（“最新報告”）。因此，我們已將最新報告（包括附錄）附在本招股説明書補充文件中。

招股説明書和本招股説明書補充文件第1號涉及我們在行使公開認股權證時可能發行的多達287.5萬股普通股的轉售。根據招股説明書和本招股説明書補充文件，我們不會從轉售公共認股權證所依據的普通股中獲得的任何收益，除非我們在行使公開認股權證時獲得的金額以換取現金。

本招股説明書補充文件第 1 號應與一起閲讀，招股説明書必須與本招股説明書補充文件一起交付。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“NASDAQ”）上市，代碼為 “SJ”，我們的公開認股權證在場外交易，代碼為 “SJOYW”。 2021年3月23日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股8.67美元，據場外交易報道，我們的公共認股權證的最新出價為每份認股權證0.12美元。

這些證券涉及很高的風險。您應仔細考慮招股説明書第 10 頁開頭的 “風險因素” 標題下以及招股説明書的任何修正或補充中類似標題下確定的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准任何這些證券，也沒有轉讓招股説明書或本招股説明書補充文件是否充足或準確。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

根據1934年《證券交易法》第13A-16條或第15D-16條提交的外國私人發行人的報告

用複選標記註明註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。

用複選標記註明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記註明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

Scienjoy Holding Corporation（“Scienjoy”）的董事會（“董事會”）於2021年2月8日通過了Scienjoy Holding Corporation 2021年股權激勵計劃（“計劃”）。除非董事會提前終止該計劃，否則該計劃的期限為 10 年。

計劃規定授予代表收購Scienjoy普通股（“Scienjoy Shares”）的權利或基於其價值的獎勵，包括向Scienjoy或任何關聯實體的員工、董事和顧問發放期權、限制性股票和限制性股票單位。

根據該計劃授予的獎勵，已授權發行總共300萬股Scienjoy股票。

計劃將由董事會、董事會任命的任何委員會或董事會或此類委員會授權的任何此類人員管理。計劃管理員有權決定將獲得獎勵的參與者、發放的獎勵數量、以及每項獎勵補助金的條款和條件以及計劃中描述的其他權限。

董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃，但須遵守本計劃中描述的某些限制。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

1. 本計劃的目的。本Scienjoy Holding Corporation 2021年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，並促進公司業務的成功。該計劃規定授予期權、限制性股票（無論是通過授予還是出售）和限制性股票單位，具體由管理員在授予時確定。

2. 定義。除非個人獎勵協議中另有定義，否則以下定義應按此處和個人獎勵協議中使用的方式適用。如果在個人獎勵協議中單獨定義了術語，則該定義應取代本第 2 節中包含的定義。

(a) “管理人” 是指董事會、董事會任命的任何委員會，或董事會或委員會不時授權管理本計劃的任何人。

(b) “適用法律” 是指任何政府當局的任何適用法律、規則、憲法、法規、法令、條約、法令、法令、條例、普通法或習慣法、命令、官方政策、通告、條款、行政命令、解釋、禁令、判決、裁決、評估、令狀或其他立法措施。

(d) “獎勵” 是指授出根據本計劃授權授予的期權、限制性股份、限制性股票單位或其他權利或利益。

(e) “獎勵協議” 是指公司與參與者簽署的書面協議，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，包括獎勵協議所附或包含的任何文件。獎勵協議應受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “封鎖期” 是指公司內幕交易政策禁止受保人個人（定義見其中的定義）交易公司證券的任何時期。

(h) “原因” 是指就公司或關聯實體終止參與者的持續服務而言，此類終止是因為 “原因”，該術語在參與者與公司或該關聯實體之間當時有效的書面協議中明確定義，或者在沒有此類當時有效的書面協議和定義的情況下，以參與者為基礎的:

(i) 構成參與者嚴重違反該參與者根據該參與者的僱傭協議（如果有）、服務協議或與公司或任何相關實體簽訂的任何其他協議所承擔的任何義務的作為或不作為；

(ii) 參與者嚴重持續未能履行或拒絕履行公司或任何關聯實體的員工、顧問或董事等參與者所要求的職責，或者業績大大低於管理員確定的參與者要求或預期的水平；

(iv) 嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、進行非法或不道德活動以及道德不當行為有關的書面政策；

(v) 犯下任何重罪或其他涉及道德敗壞的罪行，或者參與者故意犯下普通的法律欺詐行為；或

(vi) 參與者的任何其他不當行為，這些不當行為對公司或關聯實體的財務狀況或商業聲譽造成或有合理可能對公司或關聯實體造成重大損害。

(i) 任何人（或多個作為一個團體行事的人）直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時未償還的有表決權的證券所代表的總投票權的百分之五十 (50%) 或更多；

(ii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售、租賃或處置；或

(iii) 公司完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致公司在此之前未償還的有表決權證券（要麼通過剩餘未償還的有表決權證券，要麼轉換為倖存實體或其母公司的有表決權證券）至少佔公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十 (50%) 或該倖存實體或其父實體在此之後立即未償還合併或合併。

儘管前述有任何相反的規定，但如果交易的唯一目的是改變公司註冊的法律管轄權或創建控股公司，該控股公司將由在交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。

儘管前述有任何相反的規定，但如果根據本計劃授予的獎勵受《美國法典》第409A條的約束，則就該獎勵而言，除非該事件也構成《美國法典》第409A條所指的公司所有權、有效控制權或大部分資產所有權的變化，否則該事件不構成控制權變更。

(j) “索賠” 是指因本計劃或涉嫌違反本計劃或獎勵協議而產生或與之相關的任何性質的任何索賠、責任或義務。

(k) “委員會” 是指由董事會任命負責管理本計劃的董事會成員組成的任何委員會。

(l) “公司” 是指 SCIENJOY HOLDING CORPORATION，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。

(m) “顧問” 是指公司或任何關聯實體聘請向公司或該關聯實體提供諮詢或諮詢服務的任何人（如果適用法律要求則為自然人）（員工或董事除外，僅限於以員工或董事的身份提供服務）。

(n) “持續服務” 是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司或關聯實體提供服務不會中斷或終止。在要求事先通知員工、董事或顧問的有效解僱的司法管轄區，在實際停止向公司或關聯實體提供服務後，持續服務應被視為終止，儘管根據適用法律僱員、董事或顧問的解僱生效之前，必須滿足任何規定的通知期。參與者的連續服務應被視為在持續服務實際終止時終止，或者參與者為之提供服務的實體不再是關聯實體。在情況下，(i) 公司或任何關聯實體批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人假，(ii) 在公司、任何關聯實體或任何繼任者之間以員工、董事或顧問的任何身份調動，或 (iii) 只要個人繼續在公司任職，身份發生任何變化，均不得被視為中斷或以員工、董事或顧問等任何身份的關聯實體（獎勵協議中另有規定除外）。儘管有上述規定，如果根據本計劃授予的獎勵受《美國守則》第409A條的約束，則在遵守《美國守則》第409A條所必需的範圍內，該參與者不得終止持續服務，除非此類終止也符合《美國守則》第409A條所指的 “離職” 資格。

(o) “控制” 是指直接或間接擁有指揮個人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權證券，還是通過合同或其他方式。

(r) “殘疾” 是指除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者在不少於的連續九十 (90) 天內因任何醫學上可確定的身心障礙而無法參與任何實質性的有報酬的活動。除非參與者提供的殘疾證據，足以讓管理員自行決定，否則他或她不會被視為患有殘疾。儘管如此，如果根據本計劃授予的獎勵受《美國法典》第409A條的約束，則就此類獎勵而言，代替上述定義，在遵守《美國法典》第409A條所必需的範圍內，“殘疾” 應具有《美國法典》第409A條規定的含義。個人是否有殘疾的決定應根據委員會制定的程序確定。

(s) “員工” 是指受僱於公司或任何相關實體的任何人，包括高級管理人員或董事，在將要完成的工作以及履行方式和方法方面都受公司或任何關聯實體的控制和指導。公司或關聯實體支付的董事費不足以構成公司的 “僱用”。

(i) 如果股票在任何已建立的國家證券交易所上市，則為該日股票主要證券交易所合併交易報告系統的每股收盤銷售價格，或者，如果該日沒有如此報告此類出售，則為報告此類出售的前一個日期；

(ii) 如果股票不是這樣上市的，而是在自動報價系統上報的，則為該日自動報價系統上報告的每股收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類出售，則在報告此類出售的前一個日期；

(iii) 如果股票不是以這種方式上市或報價的，則為該日期的收盤價和要價之間的平均值，或者，如果該日期沒有報價，則為該報價可用的最後一個日期；或

(iv) 如果上述規定均不適用，則股票的價值由管理人根據適用法律（包括《美國守則》第409A條）真誠確定，並參照此類股票的市值。

(u) “授予日期” 是指根據本協議第 6 (h) 節向參與者授予獎勵的日期。

(v) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

(w) “內幕交易政策” 是指截至2020年5月12日的公司內幕交易政策，不時修訂。

(x) “私有化交易” 是指公司的普通股自願從紐約證券交易所、紐約證券交易所美國運通或納斯達克退市，或者是紐約證券交易所、紐約證券交易所美國運通或納斯達克的繼任者交易所或報價系統。

(y) “期權” 是指根據本計劃授予的獎勵協議購買股票的期權。

(aa) “計劃” 是指不時修訂的本Scienjoy Holding Corporation 2021年股權激勵計劃。

(bb) “關聯實體” 是指公司的任何子公司以及由公司或公司子公司控制的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司、可變權益實體或其他實體。

(cc) “限制性股票” 是指根據本計劃授予參與者用於此類對價的股份（如果有），，並受管理人制定的轉讓、優先拒絕權、回購條款、沒收條款和其他條款和條件的限制。

(dd) “限制性股份單位” 是指根據本協議第9條授予參與者的單位，該單位在結算該單位、歸屬時或獎勵協議中規定的其他時間可轉換為股份或現金，由管理員確定。

(ff) “子公司” 就特定實體而言，是指 (i) 任何實體 (x) 超過百分之五十 (50%) 的其股份或其他權益有權在董事選舉中投票，或 (y) 該實體利潤或資本中超過百分之五十 (50%) 的權益由標的實體或通過一 (1) 擁有或控制更多標的實體的子公司，（ii）其資產或其部分資產與標的實體的淨收益合併並記錄在標的實體的賬簿上的任何實體根據適用的會計準則進行財務報告目的的標的實體，或 (iii) 標的實體有權通過其他子公司直接或間接指示該實體的業務和政策的任何實體。

(gg) “美國法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法發佈的法規和其他指南。

(a) 根據下文第 14 節的規定，根據本計劃授予的獎勵可以發行的最大股份總數應為 [3,000,000]未發行的股票，按比例調整以反映任何股票分紅、股票分割或類似交易（“股票池”）。為避免疑問，如果公司股東採用未來某些普通股的加權投票權的股本結構，則可能從股票池中發行的股票將不具有任何特殊投票權，並且在提交給公司股東批准的任何事項上，每股的投票權不超過一次。根據該計劃授予的股份的持有人不可撤銷地，無條件地同意投票贊成採用這種股本結構。

(b) 任何被沒收、取消或過期（無論是自願還是非自願）的獎勵（或獎勵的一部分）所涵蓋的任何股份應被視為未發行，以確定根據本計劃可以發行的最大股份總數，除非管理人另有決定，否則此類股份應再次可用於本計劃下的未來發行。在普通股交易所或國內市場系統的上市要求和適用法律不禁止的情況下，任何獎勵所涵蓋的 (i) 在支付獎勵行使權或收購價格或 (ii) 履行行使獎勵所附帶的預扣税義務時交出的任何股票，均應被視為未發行，以確定可能的最大股票數量根據本計劃下的所有獎勵發行，此類股票應除非署長另有決定，否則根據該計劃再次可供將來發行。

(i) 管理。本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 董事會指定和成立的委員會管理，該委員會應根據適用法律和條款組成。一旦被任命，該委員會應繼續以其指定身份任職，直至董事會另有指示。董事會可以根據董事會不時確定的限制委員會的權力。在任何時候沒有委員會來管理本計劃，本計劃中任何提及委員會的內容均應被視為指董事會。董事會或委員會可根據書面授權，在適用法律允許的範圍內，向公司的高級管理人員授予履行本計劃規定的職能的權力。公司任何高管根據此類書面授權採取的任何行動均應被視為已由董事會或委員會採取。

(ii) 管理錯誤。如果獎勵的授予方式與本第 4 (a) 節的規定不一致，則在適用法律允許的範圍內，該獎勵應自其授予之日起生效。

(b) 管理員的權力。在遵守適用法律和本計劃條款（包括根據本協議賦予管理人的任何其他權力）的前提下，除非董事會另有規定，否則署長有權自行決定：

(ii) 選擇可能根據本協議不時向其頒發獎勵的員工、董事和顧問；

(iv) 以確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或其他對價金額，但管理員可以在相關獎勵協議執行之前減少任何獎勵所涵蓋的股份數量；

(v) 規定每份獎勵協議的形式，每個參與者的獎勵協議不必相同；

(vi) 確定或修改根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，包括行使價、購買價格、獎勵歸屬和/或行使的時間或時間（可能基於績效標準）、對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制、任何沒收限制或期權可行權限制失效的時間表，以及加速或在每種情況下，根據管理員自行決定放棄這些因素，應確定;

(vii) 修改根據本計劃授予的任何未償獎勵的條款，前提是未經參與者的書面同意，不得進行任何會對參與者在未償獎項下的權利產生不利影響的修改；

(ix) 制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規章制度，以管理本計劃；

(x) 解釋和解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及根據本計劃或任何獎勵協議產生的任何事項；以及

(xi) 做出所有其他決定和決定，並採取與計劃條款不一致的其他行動，這些行動可能是計劃所要求的，或者署長認為必要或可取的，以管理本計劃並確保遵守所有適用的法律和會計要求。如果適用法律不再要求本計劃下的任何限制，則委員會應擁有授予不受此類強制性限制約束的獎勵和/或放棄對未償獎勵的任何此類強制性限制。

(d) 賠償。董事會成員、委員會、管理人或代表董事會、委員會或管理人行事的公司的任何董事、高級管理人員或員工，均不對本着誠意就本計劃採取或作出的任何行動、決定、或解釋承擔個人責任。除了他們作為有權代表董事會行事的董事或員工、董事和僱員可能擁有的其他賠償權外，公司還應在税後基礎上為管理人進行辯護和賠償，支付與任何索賠、調查、訴訟辯護實際和必然產生的所有合理費用，或訴訟，或就其中的任何上訴而言，他們或其中任何人因理由可能成為當事一方根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵而採取的任何行動或未能採取行動，以及他們為解決該計劃而支付的所有金額（前提是此類和解得到公司批准）或為履行在任何此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟中作出的判決而支付的所有款項，但與此類索賠中應予裁決的事項有關 , 該人因重大過失, 惡意或故意不當行為負有責任的訴訟, 訴訟或訴訟; 但是,在提起此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟後的三十 (30) 天內，該人應以書面形式向公司提供辯護的機會，費用由公司承擔。在適用法律允許的最大範圍內，每位參與者（作為獲得和接受獎勵的對價）不可撤銷地放棄和放棄該參與者對董事會成員、委員會、管理人（包括任何員工或董事）或任何相關實體提出（或參與或合作）的任何索賠的任何權利或機會。

5. 資格。可以向員工、董事和顧問頒發獎勵。獲得獎勵的員工、董事或顧問，如果其他符合資格，可以獲得額外獎勵。

(a) 獎項類型。根據本計劃，管理人有權向員工、董事或顧問授予任何類型的安排，這些安排與本計劃條款不一致，並且根據其條款，涉及或可能涉及發行（i）限制性股份、（iii）限制性股票單位、（iii）與股票公平市值相關的固定或可變行使價的期權（在適用法律允許的範圍內）以及與時間流逝、一個或多個事件的發生相關的行使或轉換權限，或績效標準或其他條件的滿足。任何獎勵可能包括限制性股票、限制性股票單位和期權的任意組合。

(c) 獎勵條件。根據本計劃的條款，管理員應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先拒絕權、沒收條款、結算獎勵時的付款形式（現金、股份或其他對價）、付款意外開支以及任何績效標準的滿足。管理員制定的績效標準可以基於任何業務標準中的任何一項或組合，包括但不限於以下內容：（i）股價上漲，（ii）每股收益，（iii）股東總回報率，（iv）營業利潤率，（v）毛利率，（vii）股本回報率，（vii）資產回報率，（vii）資產回報率，（viii），(ix) 營業收入，(x) 淨營業收入，(xi) 税前利潤，(xii) 現金流，(xiii) 收入，(xiv) 支出，(xv) 利息、税收和折舊前的收益，(xvi)經濟增加值和 (xvii) 市場份額.績效標準可能適用於公司、關聯實體和/或公司的任何個別業務部門或任何相關實體。任何績效標準都可能包括或排除 (A) 性質異常或表明不經常發生的事件、 (B) 處置企業的收益或損失、(C) 税收或會計法規或法律的變化、(D) 合併或收購的影響，或 (E) 署長確定的其他類似事件。部分達到指定的標準可能會導致與獎勵協議中規定的成就程度相對應的付款或歸屬。

(d) 收購和其他交易。管理人可以根據本計劃發放獎勵，以結算、假設或替代代替與公司或關聯實體收購另一個實體、另一實體的權益或關聯實體的額外權益有關的未償獎勵或發放未來獎勵的義務，無論是通過合併、購買股票、購買資產還是其他形式的交易。

(e) 單獨的程序。管理員可以根據本計劃設立一個或多個單獨的計劃，以便根據管理員不時確定的條款和條件向一個或多個類別的參與者發放特定形式的獎勵。

(f) 早期練習。獎勵協議可能但不必包括一項條款，即參與者可以在員工、董事或顧問期間隨時選擇在獎勵完全歸屬之前行使任何部分或全部獎勵。根據此類行使獲得的任何未歸屬的股票都可能受到公司或關聯實體的回購權的約束，或者受管理員認為適當的任何其他限制的約束。

(g) 獎勵期限。每項獎勵的期限應與獎勵協議中規定的期限相同。儘管有上述規定，任何獎勵的指定期限均不包括參與者根據適用法律有效選擇推遲收到根據獎勵可發行的股份或現金的任何時期。

(h) 頒發獎項的時間。無論出於何種目的，授予獎勵的日期均應為署長決定授予此類獎勵的日期，或署長確定的其他日期。

(a) 行使期權。除非管理人另有規定，否則在根據適用的獎勵協議歸屬期權之前，不得行使期權。管理人應確定可以全部或部分行使期權的時間或時間，包括歸屬前的行使；前提是根據本計劃授予的任何期權的期限自授予之日起不得超過十 (10) 年，但須經管理人批准並在適用法律允許的範圍內，將期權的行使期延長至授予之日起十 (10) 年以上。管理員還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。一旦歸屬，期權的既得部分可以隨時全部或任何部分行使，但須遵守本計劃和獎勵協議的條款；但是，前提是任何封鎖期內都不允許行使期權。

(b) 行使價。受期權約束的每股行使價應由管理人確定，並在獎勵協議中列出，可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格；前提是，在要求的情況下，行使價應等於或大於期權授予之日股票的公允市場價值。在適用法律允許的範圍內，管理人可以自行決定修改或調整受期權約束的每股行使價，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律、規章和法規不禁止的範圍內，前一句中提到的期權行使價的向下調整應在未經公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

(i) 除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因死亡或殘疾以外的任何原因終止，包括參與者辭職和公司終止參與者的持續服務（有或無原因），則參與者的期權將在以下情況中較早的到期：

(B) 參與者的持續服務因任何原因終止的月份之後的 5 個月期限的最後一天。

(ii) 如果參與者未能在行使期內行使期權，期權將終止，期權所依據的股份將恢復到本計劃。如果在參與者的持續服務終止之日不可歸屬和行使，則期權應在參與者的持續服務終止後終止並被沒收。

(d) 死亡或傷殘權。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的死亡或殘疾而終止，則參與者的期權將在以下日期中較早的到期：

(ii) 參與者死亡當月之後的11個月的最後一天，或根據本計劃確定殘疾的月份之後的8個月的最後一天，或者管理員可能在獎勵協議中確定和指定的較晚日期。

(a) 發行和限制。限制性股票應受管理員可能施加的可轉讓性限制和其他限制的約束（包括但不限於對限制性股票的投票權、轉讓限制性股票的權利或獲得限制性股票股息的權利的限制）。這些限制可能會在管理員在授予獎勵時或之後決定的時間、分期付款或其他方式單獨在上同時失效。除非管理員另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理人持有，直到對此類限制性股票的限制失效。

(b) 沒收和回購。除非管理員在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止參與者的持續服務後，當時受限制的股將被沒收給公司，不收對價。儘管有上述規定，管理員仍可以：

(i) 在任何獎勵協議中規定，如果因特定原因或控制權變更而終止，將全部或部分免除與限制性股票有關的限制、沒收和回購條件；以及

(ii) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票有關的限制或沒收和回購條件。

(a) 授予和限制。限制性股票單位可以根據管理員制定的條款和條件向任何參與者授予，並受管理人可能施加的可轉讓性限制和其他限制的約束。根據這種情況，這些限制可能會在署長在授予獎勵時或之後確定的分期付款或其他方式單獨合併失效。限制性股票單位可以以股票、現金或其任何組合結算。在限制性股份單位轉換和結算後發行股票之前，參與者對限制性股票單位所依據的股份（包括但不限於限制性股票單位所依據的股票的任何投票權或股息（或等值股息）沒有股東的權利。

(b) 沒收。除非管理員在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止參與者的持續服務後，當時受限制和/或尚未歸屬的限制性股票單位將無償沒給公司。儘管如此有上述規定，管理員仍可以：

(i) 在任何獎勵協議中規定，如果因特定原因或控制權變更而終止，將全部或部分免除與限制性股票單位有關的限制或沒收條件；以及

(ii) 在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票單位相關的限制或沒收條件。

(a) 行使價或買入價。獎勵的行使價或購買價格（如果有）應由署長確定。儘管有本第 10 (a) 節的上述規定，但對於根據上文第 6 (d) 節發放的獎勵，獎勵的行使或購買價格應根據證明同意發放此類獎勵的相關文書的規定確定，在每種情況下，對價的價值均不得低於股票的面值，除非適用另有許可法律。

(b) 考慮因素。在不違反適用法律的前提下，行使或購買獎勵（包括付款方式）時發行的股票所支付的對價應由管理人確定。除了管理員可能確定的任何其他類型的對價外，管理員還有權接受以下作為根據本計劃發行的股票的對價：

(iii) 關於期權，通過經紀交易商的銷售和匯款程序付款，根據該程序，參與者 (A) 應向公司指定的經紀公司提供書面指示，要求其立即出售部分或全部購買的股票，並將足夠的資金匯給公司，以支付所購買股票的應付總行使價，(B) 應向公司提供書面指示，要求其交付直接向該經紀公司購買股票，以便完成出售交易；

管理人可以隨時或不時通過採用或修改第 4 (b) (v) 節所述的標準獎勵協議形式，或者通過其他方式，授予不允許使用上述所有對價形式支付股份或以其他方式限制一種或多種對價形式的獎勵。

(c) 税收。在任何參與者或其他人為履行任何適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務做出管理員可以接受的安排之前，不得根據本計劃向任何參與者或其他人交付任何股份。授予、行使、歸屬或結算獎勵後（如適用），公司應扣留或向參與者收取足以履行此類納税義務的款項。公司或任何關聯實體應有自行決定權，有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付適用法律要求或允許預扣因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納税事件的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）。就本第 10 (c) 節而言，“公司” 一詞應指包括任何關聯實體。

(i) 根據本協議授予的任何獎勵均可在管理員根據計劃條款確定的時間和條件下行使，並在獎勵協議中規定。

(ii) 除非獎勵協議另有規定，否則當有權行使獎勵的人根據獎勵條款向公司發出關於此類行使的書面通知並按照行使獎勵的第 10 (b) 節規定的方式全額支付股份時，獎勵即被視為已行使，適用的預扣税在第 10 (c) 節中規定。

(i) 參與者的持續服務終止後，只能在計劃或獎勵協議規定的範圍內行使獎勵。

(ii) 如果計劃或獎勵協議允許參與者在指定期限內終止持續服務後行使獎勵，則獎勵應在指定期限的最後一天或原始獎勵期限的最後一天（以先發生者為準）未行使的情況下終止。

(a) 在不違反第8條的前提下，除非該獎勵的行使以及根據該獎勵發行和交付此類股票應符合所有適用法律，並且應進一步聽取公司法律顧問關於此類合規性的建議，否則不得根據該獎勵的行使發行股票。

(b) 作為根據獎勵發行股票的條件，如果公司律師認為任何適用的法律都要求行使此類獎勵的人代表並在任何此類行使時保證購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。

13。作為會員的權利。在根據本計劃和獎勵協議發行股份之前，無論是否行使獎勵，都不存在投票權或獲得股息或作為成員的任何其他權利。除本計劃第14節規定的外，不得對記錄日期在股票發行日期之前的股息或其他權利進行任何調整。

14。根據資本變動進行調整。在公司股東採取任何必要行動的前提下，每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量以及根據本計劃獲準發行但尚未發放獎勵或已退還給本計劃的股票數量，每筆此類未償還獎勵的行使或購買價格以及署長認為需要調整的任何其他條款均應按比例調整 (i) 因股份而導致的已發行股份數量的任何增加或減少拆分、反向股份分割、股票分紅、股份合併或重新分類，或影響股票的類似交易，(ii) 在沒有收到公司對價的情況下實現的已發行股票數量的任何其他增加或減少，或 (iii) 管理人可能自行決定與普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股權、分離 (包括股份或財產的分拆或其他分配), 重組,清算（無論是部分還是全部交易）或任何類似交易，因此在交易或事件發生後立即獲得的獎勵的公允價值等於交易或事件發生前夕獎勵的公允價值；但是，公司任何可轉換證券的轉換不得被視為 “在沒有收到對價的情況下進行”。此類調整應由署長作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除非管理人決定，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得因此對股票的數量或價格進行調整。

(a) 如果控制權發生變更，除非獎勵協議另有規定，否則應承擔每項未償還的獎勵，或者應以等效獎勵取代，公司在參與者的持續服務終止後回購或贖回股份的每項權利都應分配給繼任實體。(i) 如果控制權變更，獎勵未被承擔或取代，或者回購或贖回權未轉讓，對於未償還的獎勵，或 (ii) 如果發生私有化交易，則該獎勵應立即全部歸屬，參與者應擁有對獎勵所涵蓋的所有股份（包括將要獲得的股份）行使獎勵的權利否則不可歸屬或行使，就限制性股票而言，公司的回購或贖回權將失效所有受回購或贖回權約束的限制性股票應立即歸屬。如果獎勵變成完全歸屬和可行使，以代替控制權變更時的假設或替換，則管理員應以書面或電子方式通知參與者，該獎勵自通知發佈之日起十五 (15) 天內可以完全行使，獎勵將在該期限到期後終止；前提是，如果擬議合併或按照本協議第 2 (i) (iii) 節的規定將公司與任何其他公司合併，管理人應在該擬議交易的生效日期之前，儘快通知每位參與者。公司有權按該獎勵的公允市場價值兑換/購買參與者的全部或部分獎勵，公司可以做出商業上合理的努力，允許該參與者交換獎勵的其餘既得部分，尚未完全兑換或回購，但前提是獎勵自十五 (15) 天起歸屬和可行使在擬議交易之前，繼承公司的適用股權獎勵（受股份制的條款和條件的約束）繼任公司的薪酬計劃）。除非獎勵協議另有規定，否則獎勵所依據的股份餘額應自擬議交易前十五 (15) 天起沒收。就本第 15 節而言，如果控制權變更後，該獎勵授予購買或獲得控制權變更前夕獎勵所涵蓋的每股股份的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），則應視為已假設獎勵交易（如果向持有人提供了對價選擇，則為持有人選擇的對價類型大部分已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼承公司的普通股或普通股，則管理人經繼任公司同意，可以規定在行使獎勵時獲得的對價，該獎勵所涵蓋的每股股份僅為普通股或繼任公司的普通股 } 股份持有人在變動中獲得的每股對價的價值控制。

(b) 此外，儘管有第 15 (a) 條的上述規定，但如果發生控制權變更或私有化交易，委員會可自行決定取消任何未償還的獎勵，並根據行使之間的差額以現金或股票或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值價格以及在這種情況下公司其他股東收到或將收到的股票的每股價格。如果任何期權的行使價等於或超過與控制權變更或私有化交易相關的股票支付的價格，委員會可以在不支付對價的情況下取消期權。

16。計劃生效日期和期限。本計劃自本協議發佈之日（“生效日期”）起生效。除非董事會根據第 17 (a) 條另行終止，否則該計劃將在生效日期後繼續生效十 (10) 年。在遵守適用法律的前提下，本計劃生效後可根據該計劃發放獎勵。

(a) 董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，未經公司股東批准，不得進行此類修改。

(a) 在本計劃期限內，公司將隨時保留足夠數量的股份，足以履行公司根據本計劃的要求交付股票的義務。

(b) 公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的律師認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這應免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

19。傳奇股票證書。為了執行對行使獎勵時發行的股票施加的任何限制，管理員可以要求在代表股票的任何股票證書上加上一個或多個圖例，legend 或 legends 應適當提及這些限制，包括但不限於在適用法律可能要求的任何期限內限制出售股票。

20。對僱傭/諮詢關係條款沒有影響。本計劃不得授予任何參與者在參與者的持續服務方面的任何權利，也不得以任何方式干涉他或她公司或任何關聯實體隨時終止參與者持續服務的權利，無論是否有理由，，無論是否發出通知。就本計劃而言，公司或任何關聯實體終止僱用的參與者的能力絲毫不受其認定參與者的持續服務已終止的影響。

21。對退休和其他福利計劃沒有影響。除非公司或關聯實體的退休或其他福利計劃中有明確規定，否則就計算公司或關聯實體任何退休計劃下的福利或繳款而言，獎勵不應被視為補償，也不得影響任何其他福利計劃下的任何福利，也不得影響任何其他福利計劃下的任何福利，這些計劃中福利的可用性或金額與薪酬水平有關。

22。歸屬時間表。根據本計劃向任何參與者發放的獎勵應遵守獎勵協議中規定的歸屬時間表。

23。無準備金的債務。無論出於何種目的，根據本計劃向參與者支付的任何款項均應為無準備金和無抵押債務。公司或任何關聯實體均不得將任何資金與其普通基金分開，或設立任何信託，也不得就此類債務開設任何特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户均不得在管理人、公司或任何關聯實體與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在任何參與者或參與者的債權人對公司或關聯實體的任何資產中產生任何既得權益或實益權益。參與者不得就公司可能就本計劃可能投資或再投資的任何資產的價值的任何變化向公司或任何關聯實體提出索賠。

24。施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文明確要求，否則使用 “或” 一詞並不是排他性的。

25。外國參與。為了確保向在英屬維爾京羣島以外的國家工作的參與者頒發的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准對本計劃的補充、修正、重述或替代版本，前提是它認為為此目的所必需或合適。委員會為在國外使用本計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本都不會影響本計劃對任何其他國家的條款。

26。適用法律。本計劃應受英屬維爾京羣島法律管轄，並根據英屬維爾京羣島法律進行解釋。本計劃的運作應遵守公司的章程和任何股東協議（可能不時修改和重述）。參與者對任何索賠的唯一補救措施應針對公司，任何參與者均不得對任何關聯實體、股東或公司或任何關聯實體的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工提出任何性質的索賠或任何性質的權利。為了執行本第 26 節的條款，本第 26 節中上述個人和實體（公司除外）應是本計劃的第三方受益人。

用複選標記表示註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將要提交年度報告。

用勾號表示註冊人是否按照法規 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否按照法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐

2021 年 2 月 23 日， Scienjoy Holding Corporation（“我們” 或 “公司”）與內華達州有限責任公司（“White Lion Capital”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件，White Lion Capital 承諾收購我們的普通股，無面值，在承諾期內不時總髮行價格不超過3000萬美元（“承諾金額”），從提交涵蓋根據購買協議發行的證券轉售的初始註冊聲明之日開始，，並將於 (i) White Lion Capital購買等於承諾金額的股票的日期、(ii) 提交此類初始註冊聲明的六個月週年或 (iii) 購買協議終止之日中較早者終止。

根據購買協議，在我們選擇的任何交易日，只要購買通知交付時我們的普通股的收盤價大於或等於0.25美元，我們有權但沒有義務向White Lion Capital 提交購買通知，指示白獅資本（作為委託人）購買不超過一定數量的普通股（“購買通知”）。根據每份收購通知出售的普通股的最大數量應由 (i) 在收購通知交付前五 (5) 個交易日平均每日交易量的300％或 (ii) 100萬美元除以收購通知交付前五 (5) 天內普通股的最高收盤價中的較小者確定，計算方法為經雙方同意，一旦White Lion Capital向公司提供了500萬美元的資金，金額可能會增加到200萬美元公司和 White Lion Capital 的。儘管如此有上述規定，我們和White Lion Capital可以在承諾期內的任何時候選擇協議固定購買，前提是收到此類固定購買通知後，我們的普通股的收盤價大於或等於0.25美元（“固定購買通知”）。

對於收購通知，White Lion Capital支付的每股購買價格將為估值期內我們普通股最低每日成交量加權平均價格的87.5％，即常規收購通知（“收購價格”）適用的收盤日前五 (5) 個交易日。固定購買通知將列出固定數量的股票和公司與White Lion Capital共同商定的固定購買價格。固定購買價格應大於或等於 0.25 美元，但可能高於或低於普通購買通知的購買價格。如果固定購買價格大大低於常規購買價格，即估值期內我們普通股的最低每日交易量加權平均價格的87.5％，則現有股東的權益價值可能會被大幅稀釋。

購買通知或固定購買通知書，如果在紐約時間下午 4:00 或之前收到，則應視為在 (i) White Lion Capital 通過電子郵件收到該通知的工作日已送達；(ii) 如果在紐約時間下午 4:00 之後或非營業日的任何時間通過電子郵件收到該通知，則視為在下一個工作日已送達天。對於購買通知，White Lion Capital應將一筆美元金額存入托管賬户，該金額為購買通知託管定價金額的110％，即收購通知交付前五 (5) 個交易日普通股最高收盤價的87.5％，乘以該收購通知中列出的股票數量。對於固定購買通知，存款金額應等於固定購買價格乘以公司和White Lion Capital商定的固定數量的股票。託管存款應在收購通知交付後的第二個工作日之前完成。每份收購通知中提及的普通股數量應不遲於託管代理人通知我們White Lion Capital的託管押金支付後的工作日交付給White Lion Capital。關於收購通知，截止日期是White Lion Capital收到股票的工作日之後的第六（6）個交易日。就固定購買通知而言，截止日期是White Lion Capital 收到股票的工作日之後的交易日。收盤時，投資金額將從託管賬户中發放給我們。如果投資金額超過購買通知託管定價金額的150％，則投資金額應為該適用購買通知中購買通知託管定價金額的150％。White Lion Capital應在紐約時間收盤時下午4點之前將未售出股票的任何餘額退還給過户代理人，這意味着購買通知中規定的股票數量與根據投資金額計算的股票數量之間的差額（除非White Lion Capital以書面形式放棄）。任何固定購買交易均不受上述限額的約束。

White Lion Capital無權要求我們進行任何出售，但有義務按照我們的指示根據購買協議向我們進行購買，前提是收購通知交付時普通股的收盤價高於或等於0.25美元，並受承諾金額和其他限制的約束，如上所述。

2021年2月23日，公司與White Lion Capital和Indeglia PC（“託管代理”）簽訂了託管協議（“託管協議”），在託管代理人處開設一個與購買協議所設想的交易相關的託管賬户。除非託管代理人收到White Lion Capital和公司發出的聯合書面指示，否則White Lion Capital存入的存款資金不得由Escrow 代理人發放。

關於購買協議，我們還與 White Lion Capital 簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意在 2021 年 2 月 23 日之後的七 (7) 個交易日內，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋我們在購買協議基礎的最大數量普通股的轉售根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋將其包括在內，以便允許White Lion Capital轉售此類普通股。如果最初註冊的股票數量不足，公司應儘快修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以涵蓋White Lion Capital根據購買協議收購的所有普通股，無論如何不得遲於必要時十個工作日，但須遵守美國證券交易委員會根據《證券法》第 415 條可能施加的任何限制經修正的1933年及其細則和條例。

上述摘要對每份購買協議、託管協議和註冊權協議的描述並不完整，而是參照購買協議、註冊權協議、和託管協議的全文進行全面限定，這些協議分別作為附錄 99.1、99.2 和 99.3 提交給本表格 6-K 的最新報告，每份以引用方式納入此處。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

本通用股票購買協議（本 “協議”）自2021年2月23日（“執行日期”）由英屬維爾京羣島公司Scienjoy Holding Corporation（以下簡稱 “公司”）與內華達州有限責任公司White Lion Capital, LLC（“投資者”）簽訂。

鑑於雙方希望，根據本協議中包含的條款和條件，投資者應不時購買此處規定的，公司應發行和出售高達三千萬美元（合3000萬美元）的公司普通股（定義見下文）。

第 1.1 節定義了條款。在本協議中，以下術語應具有指定或指明的以下含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

據彭博社報道，“日均交易量 ” 是指收購通知發佈前五 (5) 個交易天內公司普通股的每日交易量中位數。

“破產法” 指《美國法典》第 11 章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或其他美國聯邦法定假日之外的任何一天。

“清算成本” 是指投資者的經紀人費用等於第一批的2,000美元，此後每批從1,500美元中扣除1,500美元。

“收盤” 是指根據第 2.2 節完成購買和出售普通股的任何一次。

就購買通知股票而言，“截止日期” 是指購買通知日期之後的第六（6）個交易日的日期；就固定購買股票而言，是固定購買通知日期之後的交易日。

“承諾期” 是指從本協議和註冊權協議所要求的初始註冊聲明提交之日開始，到 (i) 投資者根據本協議購買購買通知股票和/或固定購買通知股份之日兩者中較早者為止的期限，但有一項諒解，即此類計算應基於總額向公司發放的投資金額，(ii) 6個月週年紀念日提交本協議和註冊權協議所要求的初始註冊聲明，或 (iii) 根據第 10.6 節終止本協議的日期。

“普通股” 是指公司沒有面值的普通股，以及任何其他類別的股本，無論是現在還是此後獲得授權，有權參與股息（申報時）和資產（在公司清算後）的分配。

“普通股等價物” 是指公司任何使持有人有權在任何時候收購普通股股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費以及專家證人和調查的支出、成本和開支）。

“DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“符合DWAC資格” 是指 (a) 根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓，(b) 公司已獲得 DTC 承保部門的批准（未撤銷），(c) 轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，(d) 證券除此以外有資格通過DWAC交割，以及 (e) 過户代理沒有禁止或限制通過DWAC交付證券的政策。

“DWAC股票” 是指 (i) 以電子形式發行的普通股，(ii) 可自由交易和轉讓，轉售不受限制，以及 (iii) 公司及時存入投資者或其指定人的指定DWAC賬户，根據DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何類似計劃執行基本相同的功能。

“託管賬户” 是指獨立商業銀行或其他共同商定的方或實體的賬户，根據第 2.2 (b) 節，投資者應為每份購買通知或固定購買通知存入托管金額。

“Escrow 協議” 是指公司、投資者和託管代理人之間簽訂的託管協議，根據該協議，投資者應將投資金額存入托管代理人，以應用於下文所設想的交易，如附錄 C 所述

就購買通知股份而言，“託管金額” 是指適用購買通知託管定價金額的110％；對於固定購買通知股份，，(i) 雙方商定的購買價格乘以 (ii) 雙方商定的固定購買通知股份金額。

“交易所法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“固定購買” 是指購買和出售普通股，公司和投資者以書面形式同意按固定購買通知中的規定通過談判購買普通股； 前提是，Fixed 購買交易中的購買價格應大於或等於底價。

“固定購買通知” 是指公司發出的書面通知，基本上採用本協議附錄B的形式，由投資者同意，列出公司打算向投資者出售的固定購買通知股份（及適用的託管金額）。

“固定購買通知日期” 是指投資者在其經紀賬户中收到固定購買通知中規定的DWAC股票的工作日。

“固定購買通知股份” 是指根據本協議的條款和條件發行的所有普通股，或者公司有權根據適用的固定購買通知發行的普通股。

“投資金額” 是指購買通知金額（或者，如果適用，購買的固定購買通知股票的價格）減去清算成本。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響” 是指對公司業務、運營、財產或財務狀況的任何重大和不利影響，和/或任何會禁止或以其他方式嚴重幹擾公司簽訂和履行任何交易文件規定的義務的條件、情況或情況。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“Principal 市場” 是指任何國家交易所（即紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT、納斯達克（資本市場、全球或全球精選））、或主要報價系統（即OTCQX、OTCQB、OTC Pink、場外公告板），或其他主要交易所或認可報價系統，當時是普通股的主要交易平臺或市場。

“購買通知” 是指公司向投資者發出的書面通知，基本上採用本協議附錄A的形式，其中列出了公司打算要求投資者根據本協議的條款購買的購買通知股份（以及適用的託管金額）。

就購買通知股份而言，“購買通知金額” 是指購買價格乘以購買通知中規定的購買份額；對於固定購買通知股份，按雙方商定的購買價格乘以固定購買通知中規定的固定購買通知份額。

“購買通知日期” 是指投資者在其經紀賬户中收到購買通知中規定的DWAC 股票的工作日。

“購買通知託管定價金額” 是指 (i) 收購通知交付前五個 (5) 個交易日普通股最高收盤價的 (i) 87.5% 乘以收購通知中規定的購買通知份額。

“購買通知股份” 是指根據本協議的條款和條件，根據適用的購買通知，已發行或公司有權發行的所有普通股。

據彭博社報道，“購買價格” 是指估值期內普通股最低每日交易量加權平均價格的87.5％。

“註冊權利協議” 是指公司與投資者之間以附錄 D 中規定的形式簽訂的註冊權協議

“規則144” 是指《證券法》下的第144條或當時在《證券法》下生效的任何類似條款。

“證券” 是指公司根據本協議向投資者發行的購買通知股份、固定購買通知股票和所有其他證券。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”。

“子公司” 是指公司全資擁有或控制，或者公司直接或間接擁有多數有表決權股票或類似表決權益的人，在每種情況下，這些股份或類似的投票權益都將根據《證券法》頒佈的法規第 601 (b) (21) 項進行披露。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議、託管協議以及本協議及其所有附表和附錄。

“Transfer Agent” 是指公司目前的過户代理人，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

第 2.1 節 “購買通知”。根據此處規定的條款和條件（包括但不限於第七條的規定），前提是收購通知交付時普通股的收盤價高於或等於底價，公司有權但沒有義務通過不時向投資者發送購買通知書來引導投資者在收購時購買購買通知股票價格前提是購買通知股票的數量不得超過購買通知限額或第 7.2 (g) 節中規定的實益所有權限制。除非投資者以書面形式放棄，否則公司可能要等到有效購買通知截止後才會發出後續的購買通知。。此外，公司和投資者可以就固定購買交易進行談判，在這種情況下，公司應向投資者發出固定購買通知，指示投資者以雙方商定的價格購買某些數量的固定購買通知股票，但有一項諒解，即此類固定購買交易不受購買通知限額的約束。

(a) 購買通知。除非本協議另有規定，否則在承諾期內，公司可隨時不時向投資者發出購買通知或固定購買通知，前提是滿足 7.2 節規定的條件以及此處另有規定。收到購買通知後，投資者應將託管金額存入托管賬户（除非各方免除），並促使託管代理人將此類存款通知公司。投資者應在紐約時間第二天下午 5:00 之前匯出 Escrow 定價金額 (2)^和) 購買通知送達後的工作日。在收到託管代理人關於投資者存入托管金額的通知（除非各方放棄）後，公司應將購買通知股份（或固定購買通知股份，如適用）作為DWAC股份交付給投資者。不遲於收到此類通知後的紐約時間下午 5:00。

(b) 交付購買通知。如果在紐約時間下午 4:00 或之前收到購買通知或固定購買通知，則應被視為在 (i) 投資者通過電子郵件收到的工作日工作日中晚些時候送達；(ii) 如果在工作日紐約時間下午 4:00 之後或不是工作日的任何時間通過電子郵件收到，則視為在下一個工作日送達。

答：投資金額應從託管賬户發放給公司。如果託管金額低於截止日期的投資金額，則投資者將在收盤前向託管代理人交付此類短缺/差額的額外資金，此類額外資金應在收盤時從託管賬户發放給公司。本節規定的所有資金的交付和發放均應通過電匯將立即可用的資金轉入公司指定的賬户。

B. 對於購買通知股份，如果投資金額超過購買通知託管定價金額的150％，則投資金額應為該適用購買通知中購買通知託管定價金額的150％，投資者應在截止日期紐約時間下午 4:00 之前將未售出的購買通知股票的任何餘額退還給轉讓代理，這意味着購買通知中列出的購買通知股份與投資所依據的股份數量之間的差額金額（除非投資者以書面形式放棄），但據瞭解，固定購買交易不受上述限額的約束。

C. 投資者應以附錄 E 中規定的形式編制、執行並向公司交付收盤報表，其中列出以下各項：(i) 適用的收購價格（就購買通知股票而言）或雙方商定的適用的收購價格（關於固定購買通知股份），（ii）投資金額，（iii）清算成本，（iv) 適用的購買通知（或固定購買通知）結束時向投資者出售的普通股數量，如適用），以及 (v) 公司合理要求的其他項目。

第 3.1 節意圖。投資者是為自己的賬户簽訂本協議，投資者在任何時候都沒有向違反《證券法》或任何適用的州證券法的個人出售證券的安排（無論是否具有法律約束力）；但是，前提是投資者保留根據適用於此類處置的聯邦和州證券法隨時處置證券的權利。

第 3.2 節公司沒有提供法律建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問、投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所設想的交易。投資者僅依靠這些律師和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就本投資、本協議或任何司法管轄區的證券法所設想的交易提供法律、税務或投資建議。

第 3.3 節認證投資者。根據D條第501 (a) (3) 條的定義，投資者是經認可的投資者，並且投資者在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗，能夠評估證券投資的優點和風險。投資者承認，對證券的投資是投機性的，涉及很高的風險。

第 3.4 節權限。投資者擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行交易文件規定的義務，也擁有完成本協議所設想的交易的必要權力和權限。交易文件的執行和交付，以及完成本協議所設想的交易，因此已通過所有必要行動獲得正式授權，不需要進一步徵得投資者的同意或授權。其所參與的交易文件已由投資者正式執行，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者根據其條款對其強制執行的有效且具有約束力的義務，但須遵守適用的破產、破產或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律其他普遍適用的公平原則。

第 3.5 節不是關聯公司。投資者不是公司的高級管理人員、董事或 “關聯公司”（該術語在《證券法》第405條中定義）。

第 3.6 節和地位。投資者是根據其成立或成立的司法管轄區的法律，正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易。

第 3.7 節沒有衝突。交易文件的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，以及對本協議及其要求的遵守，不會 (a) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(b) 違反投資者加入或加入的任何契約、文書或協議的任何條款主體，或者投資者或其任何資產受其約束，或者與發生衝突或構成重大違約，(c) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立或施加任何留置權，或者構成投資者違反對任何第三方所承擔的任何信託責任，或 (d) 根據投資者所受或其任何資產所承擔的任何重大合同、文書、協議、關係或法律義務的批准，操作或管理可能是的主題。

第 3.8 節披露；獲取信息。投資者有機會查看了代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並獲得了有關公司的所有公開信息。

第 3.9 節銷售方式。公司在任何時候都沒有向投資者展示或通過任何傳單、公開促銷會議、電視廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告。

除非下文另有明確規定，否則公司向投資者表示並保證，除非美國證券交易委員會文件中披露或本協議披露附表中另有規定，否則截至執行日和每個截止日期：

第 4.1 節公司的組織。根據公司或組織所在司法管轄區的法律，公司是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和授權。公司沒有違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽，所經營業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非未能達到的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預期會產生重大不利影響，也沒有提起任何此類訴訟管轄權撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力以及權威或資格.

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件以及完成本協議所設想的交易，因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但因為此類可執行性可能受到適用的破產、破產或與債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響債權人權利和補救措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節大小寫。截至執行日，公司的法定股本包括無限的授權普通股，其中27,037,302股已發行和流通。公司所有此類已發行股本股本已經或在發行時將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税。公司的任何股本均不受公司股東的優先權或任何其他類似權利的約束，也不受因公司的作為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。截至執行日，除公司向美國證券交易委員會提交的文件中所反映的以外 (i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看跌權、看漲權、優先拒絕權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為公司任何股本的證券或權利，或安排 } 根據該協議，公司有義務或可能有義務額外發行公司股本，(ii) 沒有根據1933年法案（交易文件除外），公司有義務登記出售其任何證券的協議或安排，以及 (iii) 公司發行的任何證券（或任何向證券持有人提供權利的協議）中均不包含因發行任何證券而觸發的反稀釋或價格調整條款。公司已向投資者提供了公司註冊證書、份在執行之日生效的公司章程和其他組成文件（“公司註冊證書”）、自執行之日起生效的公司章程的真實和正確的副本，以及公司普通股所有可轉換為或可行使的證券的條款及其持有人在這方面的實質性權利。

第 4.4 節 “清單和維護要求”。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在執行日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的委託市場的通知，大意是公司不遵守該主要市場的上市或維護要求。公司現在也沒有理由相信，在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。除附表4.5另有規定外，公司已提交了《證券法》和《交易法》，包括根據其中第 13 (a) 或15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，在本協議發佈之日前一 (1) 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其附錄和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會”文檔”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）以及其他適用於此類美國證券交易委員會文件的聯邦法律、規章和條例的要求，提交的美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了在其中陳述的重大事實，考慮到它們是在何種情況下作出的, 而不是誤導性的.美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在形式和實質內容上均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他相關的適用規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制的（(a) 此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或者 (b) 對於未經審計的中期報表，前提是它們可能不包括腳註或可能是簡明報表或摘要報表），並且在所有重大方面都公允地反映了公司的財務狀況截至其日期，以及運營業績和現金流量屆時結束的期間（如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整）。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認，無論是其還是任何其他代表其行事的人都沒有向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重要的非公開信息的任何信息。公司理解並確認投資者在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。

第 4.6 節有效的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將按時有效發行，全額支付，不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，免除公司施加的所有留置權。

第 4.7 節沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，包括但不限於證券的發行，不會，也不會：(a) 導致違反公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，(b) 與材料發生衝突或構成材料 default（或者帶有通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件將成為實質性默認值）根據，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或授予他人終止、加速或取消任何協議、契約、文書或公司或任何子公司參與的任何承保或類似協議的類似條款，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或適用於本公司的當地法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規）或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何子公司或（除了衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為，因為單獨或總體上不會產生重大不利影響），公司也未在其他方面違反、與上述任何條款發生衝突或違約。公司的業務沒有違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構提交任何備案或登記才能執行、交付或履行交易文件規定的任何義務（公司在任何之後可能要求公司提交的任何美國證券交易委員會、FINRA或州證券申報除外閉幕聲明或可能根據本協議提交的任何註冊聲明）；前提是，為了陳述的目的在這句話中，公司假設並依賴投資者的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節 NO 重大不利變化。沒有發生任何會對公司產生重大不利影響的事件，而美國證券交易委員會隨後的文件中尚未披露。

第 4.9 節訴訟和其他訴訟。除非在美國證券交易委員會文件中披露或附表4.9中披露的內容，否則沒有任何行動、訴訟、調查、詢問或訴訟待決，據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自的任何財產，公司也沒有收到任何會產生重大不利影響的此類行動、訴訟、調查或調查的書面或口頭通知。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司尚未發佈任何會產生重大不利影響的法院、仲裁員或政府機構發佈任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及公司、任何子公司或公司或任何子公司現任或前任董事或高級管理人員的調查，據公司所知，也沒有待處理或考慮進行任何調查。

第 4.10 節註冊權利。除非在美國證券交易委員會文件中披露或附表4.10中另有規定，否則任何人（投資者除外）都無權促使公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

第 4.11 節關於投資者購買證券的確認。公司承認並同意，投資者僅以的身份就交易文件和本協議設想的交易行事，因此，投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司的 “關聯公司”（定義見規則 144 中的）。公司進一步承認，投資者不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件和此所設想的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件和本協議所設想的交易提供的任何建議，因此只是投資者購買證券的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

第 4.12 節 NO 一般招標；配售代理。公司或任何代表其行事的個人均未參與與要約或出售證券有關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條的含義）。

第 4.13 節 NO 市場操縱。據其所知，公司或任何子公司均沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何S證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買、或支付任何補償要求購買任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償公司的。

第 4.14 節沒有集成發行。公司、任何子公司或其各自的任何關聯公司，或任何代表行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，前提是需要根據《證券法》登記任何證券的要約和出售，無論是是通過與先前的發行整合還是其他方式，都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，公司以要求股東的方式發行根據主要市場的規則進行批准。根據本協議發行和出售證券不違反主要市場的規章制度。

第 4.15 節 DTC 資格。該公司目前通過過户代理參與了DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。

第 4.16 節缺少時間表。如果在執行之日，公司沒有交付本協議所設想的任何披露時間表，則公司特此承認並同意：(i) 每份此類未交付的披露時間表均應被視為，內容如下：適用的披露時間表中的 “無須披露”，以及 (ii) 投資者未以其他方式放棄此類披露時間表的交付

第 4.17 節某些費用。如果公司向或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金，則投資者對任何此類費用或任何此類人員提出的與交易有關的任何索賠均不承擔任何義務由交易文件所設想。

第 5.1 節簡短的銷售和保密。從執行之日到承諾期結束期間，無論是投資者，還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的投資者的任何關聯公司都不會執行任何賣空。就本協議而言，根據SHO法規，在收到購買通知後出售根據購買通知合理預計將購買的如此數量的股普通股不應被視為賣空。在公司根據本協議條款公開披露本協議所設想的交易之前，投資者應對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。

第 5.2 節遵守法律；證券交易。投資者在普通股方面的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規，以及FINRA和主市場的規章制度。

第 6.1 節普通股上市。公司應立即確保根據下文向投資者發行的所有證券在主體市場上市（以正式發行通知為準），並應盡商業上合理的最大努力，在任何普通股上市的前提下，維持根據本協議不時發行的所有此類證券的上市。公司應盡其商業上合理的努力繼續在Principal 市場上市和交易普通股（包括但不限於維持足夠的有形資產淨值），並將在所有方面遵守公司根據FINRA和主要市場的章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。

第 6.2 節提交當前報告和註冊聲明。公司同意，應在《交易法》要求的時間內，向美國證券交易委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括作為其附錄的交易文件，，與交易文件（ “當前報告”）所設想的交易有關，並描述交易文件（ “當前報告”）的實質性條款和條件。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交報告前至少一 (1) 個交易日審查和評論當前報告的最終預申報草稿，公司應對所有這些評論給予合理的考慮。投資者應盡最大努力，在投資者從公司收到報告之日起一 (1) 個交易日內，對當前報告的最終申報前草稿發表評論。根據註冊權協議的條款，公司還應在自執行之日起七 (7) 個交易日內向美國證券交易委員會提交一份新的F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”），僅涵蓋證券的轉售。

(a) 隨後的融資。從提交註冊聲明之日起至其後180天，公司承諾並同意，未經投資者事先書面同意，它不會與任何其他方簽訂任何協議，也不會就任何普通股、普通股等價物或任何涉及發行任何普通股、普通股等價物或任何其他方面達成任何交易（或一系列交易）公司的其他股權證券，前提是，上述限制應不適用於涉及 (i) 主要業務位於中國的投資者以及 (ii) 普通股發行的交易。

(b) 首次拒絕權。在提交註冊聲明後的180天內，如果公司收到來自任何第三方的善意資本或融資要約，包括任何證券發行，則公司必須並且不可撤銷地同意，首先向投資者提供這樣的機會，以與每個第三方的條款相同或相似的條款向公司提供此類資本或融資，投資者可以自行決定投資者是否會提供此類資本或融資；前提是，此類優先拒絕權不適用於涉及 (i) 主要業務位於中國的投資者和 (ii) 普通股發行的交易。收到第三方報價後，公司應立即向投資者提供通知（“要約通知”）並提供擬議交易文件的副本。如果投資者不願或無法在投資者收到公司的要約通知後的兩 (2) 個交易日內向公司提供此類資本或融資，則則投資者必須根據上文第 6.3 (a) 節通知公司是否同意與第三方進行交易。“善意要約” 是指買方在合同上不可撤銷地有義務從公司購買標的證券，但受投資者的優先拒絕權和同意權的約束。

第 7.1 節公司發行和出售購買通知股票的權利的先決條件。公司向投資者發行和出售購買通知股份的權利取決於以下每個條件的滿足：

(a) 投資者陳述和保證的準確性。自執行之日和每次收盤之日起，投資者的陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的，就像每次收盤時一樣。

(b) 投資者的業績。投資者應在所有方面履行、滿足並遵守了本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

第 7.2 節投資者購買證券義務的先決條件。根據本協議，投資者購買任何購買通知股份或固定購買通知股份的義務以滿足以下每個條件為前提：

(a) 有效的註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充，以及任何適用的招股説明書，在投資者轉售證券時仍然有效，(i) 公司和投資者均未收到關於美國證券交易委員會已發佈或打算就此類註冊聲明發布停止令，或者美國證券交易委員會暫時或永久暫停或撤回此類註冊聲明的生效的通知，或 } 打算或已經威脅要這樣做，而且 (ii) 沒有其他暫停此類註冊聲明或相關招股説明書的使用或撤銷其效力應存在。

(b) 公司陳述和保證的準確性。截至本協議簽訂之日和每次收盤之日，公司的陳述和保證在所有重大方面均為真實且正確（截至特定日期特別作出的陳述和保證除外）。

(d) 沒有禁令。任何具有主管司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、制定、頒佈或通過任何禁止交易文件所設想的任何交易或對交易文件所設想的任何交易產生直接和重大不利影響的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止交易文件所設想的任何交易或對交易產生重大不利影響的訴訟。

(e) 不利的變化。自公司提交最新的美國證券交易委員會文件之日起，沒有發生過或有合理可能產生重大不利影響的事件。

(f) 無暫停普通股交易或退市。普通股的交易不應被 SEC、主體市場或FINRA暫停，也不得因任何原因暫停，普通股應已獲準在主要市場上市或報價，也不得從主要市場退市。如果從收購通知發出之日起至適用的收盤時間內，出於任何原因暫停、退市或暫停普通股的交易，投資者應有權將與該購買通知相關的任何數量的購買通知股份退還給公司，投資者的中與此類購買通知相關的投資金額應相應減少 } 自行決定。

(g) 實益所有權限制。投資者隨後購買的證券數量不得超過此類股票的數量，這些股票與投資者當時實益擁有或被投資者視為實益擁有的所有其他普通股合計後，將導致投資者擁有的實益所有權限制（定義見下文），根據《交易法》第16條及其頒佈的法規確定。就本第 7.2 (g) 節而言，如果在截止日期已發行普通股的金額大於與該截止日期相關的收購通知發出之日，則應以發佈購買通知時已發行普通股的金額為準，以確定投資者在彙總根據本協議購買的所有普通股時是否會擁有更多而不是該截止日期之後的實益所有權限制.“實益所有權限制” 應為根據購買通知發行普通股之前已發行普通股數量的4.99％。經公司和投資者雙方同意，並在至少提前61天發出書面通知後以書面形式表示，實益所有權限制可以提高到根據收購通知發行普通股之前已發行普通股數量的9.99％。從4.99％提高到9.99％的任何此類增幅要等到雙方同意此類通知後的第61天才會生效。

(i) 沒有知識。公司對任何可能導致註冊聲明被暫停或以其他方式失效的事件一無所知（該事件很可能在視為已送達此類購買通知的交易日之後的十五 (15) 個交易天內發生）。

(j) 沒有違反股東批准要求。證券的發行不得違反主體市場的股東批准要求。

(k) 符合DWAC 資格。普通股必須符合DWAC資格，不受 “DTC冷靜” 的約束。

(l) SEC 文件。公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、登記、表格、報表、信息和其他文件均應在《交易法》規定的此類申報的適用期限內向美國證券交易委員會提交。

(m) 交易文件。在執行日，公司應交付本協議、註冊權協議和託管協議的已執行副本。

(n) 站立良好。公司應提供足夠的證據，證明其在其註冊管轄區的良好信譽，以使投資者合理滿意。

第 8.1 節 NO 限制性股票圖例。不得在代表證券的股票證書上加上限制性股票圖例。

第 8.2 節投資者的合規性。本第八條中的任何內容均不得以任何方式影響投資者在出售普通股時遵守所有適用的證券法的義務。

第 9.1 節賠償。本協議的每一方（“賠償方”）同意賠償另一方及其高級職員、董事、成員、經理、股東、員工、授權代理人和代表，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條或其規章制度所指控制該方的每個人或實體（如果有），並使其免受傷害（“受賠償方”）因任何和所有損害賠償、連帶或連帶損害賠償，以及與之相關的任何和所有訴訟受賠償方受以下原因或相關的的約束：(i) 任何虛假陳述、違反保證、不履行或未能履行本協議中包含的任何契約或協議，(ii) 註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，根據註冊權協議發佈的任何註冊聲明 } 或其生效後的任何修正或補充，或遺漏或所謂的遺漏其中必須陳述的重大事實或必須使其中陳述的陳述不具有誤導性，(iii) 任何初步招股説明書中包含或最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交了任何修正案或補充）中的任何不真實陳述或所謂的遺漏，以便在其中陳述任何必要的重大事實根據的情況，在其中發表聲明其中的陳述沒有誤導性，或 (iv) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或《證券法》、《交易法》或任何州證券法規定的任何規則或法規，例如造成損失，除非此類損害主要是由於受賠償方未能履行本協議或協議中包含的任何契約或協議造成的賠償方在履約時的疏忽、魯莽、欺詐、故意不當行為或惡意其在本協議下的義務；但是，前提是上述賠償協議不適用於受賠償方的任何損失，但僅限於方依賴並符合受賠償方向賠償方提供的書面信息所產生或基於的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的疏忽所引起的損失締約方明確用於註冊聲明、其生效後的任何修訂或補充，或任何初步的招股説明書或最終招股説明書（經修訂或補充）。

(a) 尋求賠償的一方必須立即將任何法律訴訟通知另一方。但是，延遲通知並不能免除賠償方對任何受賠償方的任何責任，除非賠償方表明延遲損害了訴訟的辯護。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過向受賠方發出通知來承擔辯護。承擔辯護後，賠償方：

(i) 必須選擇受賠償方合理滿意的律師（如果適用，包括當地律師）；

(ii) 對另一方不承擔任何後來的律師費或受賠償方產生的任何其他後續費用，但合理的調查費用除外；

(iii) 未經受賠償方同意（不得不合理拒絕），不得妥協或和解訴訟；以及

第 9.3 節提出賠償索賠的方法。任何受賠償方根據第 9.1 和 9.2 節提出的所有賠償索賠均應按以下方式提出和解決：

(a) 如果受賠償方可能根據第 9.1 條和第 9.2 條尋求賠償的任何索賠或要求由本協議方或其關聯公司以外的人向該受賠償方提出或要求向其收取（a “第三方索賠”），則受賠償方應發出書面通知，附上所有已送達文件的副本，如果有，並具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及受賠償方根據任何索賠提出的賠償索賠向賠償方提供第 9.1 和 9.2 節，以及向賠償方提供該第三方索賠（“索賠通知”）的金額，如果無法合理確定，則為善意確定的估計金額。如果受賠償方在收到此類第三方索賠通知後未能合理及時地提供索賠通知，則賠償方方沒有義務就此類第三方索賠向受賠償方提供賠償，前提是受賠償方的抗辯能力因受賠償方的失敗而受到損害。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義見下文）（“爭議期”）後的三十 (30) 個日曆日內儘快通知受賠償方賠償方是否根據第 9.1 9.2 條對其責任或對受賠償方的責任金額提出異議，以及賠償方希望自付費用和費用為受賠償方辯護，使其免受此類第三方索賠。

(i) 如果賠償方在爭議期內通知受賠償方，賠償方希望根據本第 9.3 (a) 節就第三方索賠為受賠償方辯護，則賠償方應有權在受賠償方合理滿意的律師的陪同下進行辯護，費用和費用由賠償方承擔方，此類第三方通過所有適當的訴訟提出索賠，賠償方應大力而勤奮地起訴這些訴訟最終結論或將由賠償方自行決定和解（但如果任何和解規定除支付金錢損害賠償之外的任何救濟，或者規定支付金錢損害賠償，根據第 9.1 條和第 9.2 節，受賠償方不得全額賠償）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟，包括任何妥協或和解；但是，受賠償方可以在賠償方發出本條款 (i) 第第一句中提及的通知之前的任何時候，提出任何動議、答覆或其他訴狀，費用由受賠償方承擔採取受賠償方合理認為必要或適當的任何其他行動來保護其利益；並且，前提是如果賠償方要求，受賠償方將向賠償方提供合理的合作，對賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠提出異議，費用和費用由賠償方承擔。根據本條款 (i)，受賠償方可以參與但不能控制由賠償方控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解，除非前一句另有規定，否則受賠償方應自行承擔與此類參與有關的費用和開支。儘管有上述規定，但如果受賠償方不可撤銷地放棄根據第 9.1 和 9.2 節就第三方索賠獲得賠償的權利，則受賠償方可以隨時接管對第三方索賠的辯護或和解的控制權。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期內通知受賠償方希望根據第 9.3 (a) 節為第三方索賠辯護，或者如果賠償方發出此類通知但未能大力而勤奮地起訴或解決第三方索賠，或者賠償方未能在爭議範圍內發出任何通知在此期間，受賠償方有權對第三方索賠進行抗辯，費用和費用由賠償方承擔方適當的訴訟，這些訴訟應由受賠償方以合理的方式真誠提起訴訟，或者由受賠償方自行決定（徵得賠償方的同意，不會不合理地拒絕同意）。受賠償方將完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；但是，如果受賠償方要求，賠償方將向受賠償方及其律師提供合理的合作，對受賠償方提出異議的任何第三方索賠提出異議，費用和費用由賠償方承擔。儘管有本條款 (ii) 的上述規定，但如果賠償方在爭議期內通知受賠償方，賠償方方就該第三方索賠對其責任或對受賠償方的責任金額提出異議，如果此類爭議按照下文第 (iii) 條規定的方式以有利於賠償方的方式得到解決，則賠償方為根據本條款 (ii) 方無需承擔受賠償方辯護的費用和開支或賠償方應受賠償方的要求參與其中，受賠償方應向賠償方全額償還賠償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠方方控制的任何辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與有關的費用和開支。

(iii) 如果賠償方通知受賠償方，它沒有就第 9.2 節規定的第三方索賠對其責任或對受賠償方的賠償金額提出異議，或者沒有在爭議期內通知受賠償方是否就該責任或對受賠償方的責任金額提出異議第三方索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額最終應被視為賠償方的責任第 9.2 節和賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償的金額。如果賠償方及時就其對此索賠的責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠償方應真誠地着手就此類爭議的解決方案進行談判；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內仍未得到解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(b) 如果任何受賠償方根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則受賠償方應根據第 9.2 節提交一份書面賠償申請通知，具體説明此類索賠的性質和依據，以及金額或（如果沒有）可以合理確定的估計金額，對此類索賠（“賠償通知”）的信心，並以合理的及時性向賠償方。任何受賠償方未能發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，但前提是賠償方證明自己因此受到了不可彌補的損害。如果賠償方通知受賠償方，它對該賠償通知中描述的索賠或索賠金額沒有提出異議，或者沒有在爭議期內通知受賠償方是否對索賠或該賠償通知中描述的索賠金額提出異議，則賠償通知中規定的損害賠償金額將最終被視為 {br a} 賠償方根據第 9.2 節承擔的責任，賠償方應向支付此類損害賠償金額受賠償方按需提供。如果賠償方及時就其對此類索賠的責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠償方應真誠地着手就此類爭議的解決方案進行談判；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內仍未得到解決，賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(d) 此處包含的賠償條款除了 (i) 受賠方方對賠償方或其他方提出的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任。

第 10.1 節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 以郵寄方式存放，註冊或核證，退回收據，預付郵費，(c) 由信譽良好的航空快遞服務配送，並預付費用，或 (d) 通過親自送達，或電子郵件傳輸以 PDF 格式（附有已讀回執），地址如下所示，或發送到該方最近指定的其他地址依照此發出的書面通知。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信在以下指定地址親自交付或通過電子郵件（附有適用的電子郵件系統生成的已讀回執或其他此類通知，無論如何，此類通知的收件人的任何回覆（包括但不限於確認收到此類通知的任何形式的回覆）均被視為生效（如果在交易日期間的交易日送達）收到此類通知的正常交易時間），或此類交割後的第一個交易日（如果在以外的交易日送達，則在收到此類通知的正常工作時間內）或 (ii) 在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個交易日送達，或者在郵寄後的第五個交易日送達，在每種情況下，都要全額預付，寄到該地址，或者實際收到此類郵件時，以先發生者為準。

本協議任何一方均可不時更改其地址或電子郵件以獲取本第 10.1 節規定的通知，方法是至少提前十 (10) 天向另一方發出此類地址變更的書面通知。

第 10.2 節管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。公司和投資者特此就交易文件或由此設想的交易引起的任何爭議提交位於紐約州紐約的美國聯邦和州法院的專屬管轄權。

第 10.3 節陪審團審判豁免。公司和投資者特此放棄陪審團對任何一方就交易文件引起或與之相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴的審判。

第 10.4 節分配。交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力，並有利於他們。任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.5 節沒有第三方受益人。本協議旨在使公司和投資者及其各自的繼任者受益，除非第 9.3 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

第 10.6 節終止。如果投資者嚴重違反本協議，或者承諾期內普通股在連續五 (5) 個交易日的收盤價低於6.00美元，公司可以隨時通過書面通知投資者終止本協議。此外，本協議應在 (i) 承諾期結束；(ii) 公司出售和投資者購買總承諾金額之日自動終止，但有一項諒解，即此類計算應基於向公司發放的投資金額的總和；或 (iii) 公司根據任何破產法或任何破產法所指的自願開始日期個案或任何人對公司提起訴訟，為公司指定託管人或其全部或大部分所有財產或公司為了債權人的利益進行一般轉讓；但是，前提是第III、IV、V、VI、IX和X條的條款在本協議終止後在適用法律允許的最長期限內繼續有效。

第 10.7 節整個協議。交易文件及其附錄和附表包含公司和投資者對本文及其所涵蓋事項的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、附錄和附表中。

第 10.8 節費用和開支。除非交易文件或任何其他相反的書面中明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付與每次收盤相關的結算成本，以及任何過户代理費（包括當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税以及與向投資者交付任何證券有關的其他税收和關税。投資者應從根據本協議購買的第一批證券的投資金額中扣留法律文件準備費，以報銷投資者的律師費

第 10.9 節對應物。交易文件可以在多個對應方中執行，每個對應方可能由少於所有對應方執行，並且應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的各方執行，所有這些文件共同構成同一個文書。交易文件可以通過電子郵件發送給本協議的其他方，其中包含交易文件副本，並由交付本協議的各方簽名。

第 10.10 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續具有全部效力和效力；前提是，如果本協議對任何一方的經濟利益產生重大變化，則該可分割性無效。

第 10.11 節進一步保證。每一方應按照另一方合理的要求執行和執行所有進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成所設想的交易。

第 10.12 節沒有嚴格構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

第 10.13 節 EQUITY 救濟。各方 (i) 承認，如果其未能履行、遵守或履行本協議規定的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能被證明不足以救濟另一方，並且 (ii) 在任何此類情況下，同意另一方有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利外，雙方還有權根據交易文件要求具體的履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不主張在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中，法律補救措施就足夠了。

第 10.14 節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不應考慮這些標題和副標題。

第 10.15 節修正案；豁免。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則不得修改或免除本協議的任何條款，即首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一 (1) 個交易日。在不違反前一句的前提下，(i) 除本協議雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款；(ii) 除尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。本協議項下的任何權力、權利或特權的失敗或延遲行使均不構成對這些權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

第 10.16 節宣傳。公司和投資者在就本協議設想的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時應相互協商，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非在以下情況下無需事先同意，否則無需事先同意此類披露是法律要求的，在這種情況下披露方應將此類公開聲明事先通知另一方。儘管有上述規定，除非法律要求，否則未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露投資者的姓名。投資者承認，交易文件可能被視為 “重大合同”，該術語由S-K法規第601 (b) (10) 條定義，因此公司可能需要將此類文件作為根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物提交。投資者進一步同意，此類文件和材料作為重要合同的地位應完全由公司在與其法律顧問協商後確定。

雙方已促使本協議由各自的官員正式執行，直至執行日期獲得正式授權，以昭信守。

本註冊權利協議（本 “協議”）生效於 2021 年 2 月 23 日（“執行日期”），由英屬維爾京羣島公司 Scienjoy Holding Corporation（以下簡稱 “公司”）與內華達州有限責任公司 White Lion Capital, LLC（合稱及其允許的受讓人 “買方”）簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有雙方在執行之日起的普通股購買協議中規定的相應含義（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “購買協議”）。

鑑於誘使買方就購買不超過三千萬（3000萬美元）的購買通知股份簽訂購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》、其規章制度或任何類似的繼任法規（統稱為 “證券法”）、和適用的州證券法提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他有價值的對價，特此確認收到及其充分性，公司和買方特此達成以下協議：

a. “投資者” 指買方、買方根據第 9 節向其轉讓本協議權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人根據第 9 節向其轉讓本協議權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

b. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c. “Register”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》和/或《證券法》第 415 條或任何規定持續發行證券的後續規則（“規則 415”）準備和提交公司的一份或多份註冊聲明而進行的註冊，以及此類註冊聲明的生效聲明或命令美國證券交易委員會（“SEC”）。

d. “可註冊證券” 是指 (a) 根據購買協議出售的總額不超過3000萬美元的普通股，包括購買通知股份和固定購買通知股份，以及 (b) 因任何股票購買、股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他與購買有關的任何普通股通知股份和固定購買通知股份。

e. “註冊聲明” 是指公司在F-1表格或F-3表格上的一份或多份註冊聲明，僅涵蓋出售可註冊證券。

a. 必須註冊。公司應在執行之日起七 (7) 個工作日內向美國證券交易委員會提交一份關於F-1表格的初始註冊聲明，其中包含根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許其包含的最大可註冊證券（從購買通知股份開始），從而允許投資者轉售此類可註冊證券，包括但不限於規則4下的此類證券 15 根據《證券法》，以為當時的市場價格（而不是固定價格），如由公司和投資者在與各自的法律顧問協商後共同確定，但須視其公司註冊證書中當時可供發行的普通股總數而定。初始註冊聲明應僅登記可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明和任何相關招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會審查和評論此類註冊聲明和任何相關招股説明書的任何修正案或補充，公司應適當考慮所有合理的評論。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以便將其納入。公司應盡最大努力使註冊聲明和任何修正案儘早由美國證券交易委員會宣佈生效。公司應盡最大努力保持註冊聲明的有效性，包括但不限於根據《證券法》頒佈的第 415 條，投資者可以隨時轉售所涵蓋的所有可註冊證券，直到 (i) 根據證券頒佈的規則投資者可以不受限制地出售所有可註冊證券的日期 (ii) 投資者應出售所有可登記證券的日期由此承擔，在購買協議（ “註冊期”）下的承諾期（定義見購買協議）內，承諾金額均未購買。註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略在其中陳述的重大事實或根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實。

b.《招股説明書》第424條。公司應根據適用的證券法規的要求，根據《證券法》頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件（如果有），用於根據註冊聲明出售可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交此類招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會對此類招股説明書進行審查和評論，公司應適當考慮所有這些評論。投資者應盡最大努力在投資者收到此類招股説明書的最終預申報版本之日起一 (1) 個工作日內對此類招股説明書發表評論。

c. 已註冊的足夠數量的股。如果註冊聲明中的可用股票數量不足涵蓋所有可註冊證券，則公司應儘快修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”），以涵蓋所有此類可註冊證券（受第 2 (a) 節規定的限制的限制），但無論如何不得遲於十 (10) 家企業在必要性出現後的幾天，由公司自行決定，但可能受到任何限制由美國證券交易委員會根據《證券法》第 415 條實施。公司應盡最大努力使此類修正案和/或新註冊聲明在提交後儘快生效。除非註冊期已結束，否則任何購買通知股份未包含在註冊聲明中，或者未包含在任何新註冊聲明中，並且公司根據《證券法》提交任何其他註冊聲明（包括表格 1-A（包括任何補充或修正案）、S-4 表格、S-8 表格或其他與員工相關的計劃或供股除外）（“其他註冊聲明”），則公司應在此類其他註冊聲明中首先包括所有在此類之前未註冊的購買通知股票中，其次是固定購買通知股份，第三是公司希望包含在該其他註冊聲明中的任何其他證券。除非註冊期已結束，否則公司同意不得提交任何此類其他註冊聲明（上面列出的例外情況除外），除非所有可註冊的證券均已包含在該其他註冊聲明中或已按上述方式註冊轉售。

d. 發行。如果美國證券交易委員會（“員工”）或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據本協議提交的註冊聲明的任何發行描述為不允許該註冊聲明生效並由投資者根據當時的市場價格（而不是固定價格）進行轉售的證券，或者在提交初始註冊聲明之後美國證券交易委員會根據第 2 (a) 條，員工或美國證券交易委員會要求公司減少此類初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司應減少此類初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（徵得投資者及其法律顧問事先同意，不得不合理地拒絕），直到工作人員和美國證券交易委員會允許此類註冊聲明生效 } 並按上述方式使用。除非購買協議已終止或註冊期已結束，否則公司應根據第 2 (c) 條提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中，並且其中包含的招股説明書可供投資者使用。儘管此處或購買協議中有任何相反的規定，但公司註冊可註冊證券的義務（以及與投資者義務相關的任何條件）應符合本第 2 (d) 節所述的美國證券交易委員會或員工的任何要求。

關於註冊聲明，以及每當根據第 2 節（包括在任何新註冊聲明中）註冊任何可註冊證券時，公司應盡最大努力按照預期的處置方法對可註冊證券進行註冊，根據該聲明，公司應承擔以下義務：

a. 公司應準備並向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明和與該註冊聲明相關的招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補編，招股説明書將根據《證券法》頒佈的第 424 條提交，以使註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內始終在生效，以及在此期間，，遵守《證券法》中關於的規定處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券，直到賣方按照該註冊聲明中規定的預期處置方法處置所有此類可註冊證券。

b. 公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正案及其補充文件前至少兩 (2) 個工作日對註冊聲明或任何新註冊聲明進行審查和評論，並且不得以的形式提交任何投資者合理反對的文件。投資者應盡最大努力在投資者收到註冊聲明或任何新註冊聲明的最終版本之日起一 (1) 個工作日內對註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員致公司或其代表的任何與註冊聲明或任何新註冊聲明有關的信函，除非此類評論代表重要的非公開信息。

c. 應投資者的要求，公司應 (i) 在準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明後立即向投資者提供該註冊聲明及其任何修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件以及所有附錄，(ii) 在任何註冊聲明生效後，包括招股説明書的副本此類註冊聲明及其所有修正和補充（或投資者可能提供的其他數量的副本）合理地請求）和 (iii) 投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。為避免疑問，投資者通過美國證券交易委員會實時EDGAR系統獲得的任何文件均應被視為 “提供給投資者” 。

d. 公司應盡最大努力（如適用），(i) 根據加利福尼亞州其他證券或 “藍天” 法律註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交此類修正案（包括生效後的修正案）以及此類註冊和資格的補充，以便在註冊期內保持註冊和資格的有效性，(iii)) 採取其他必要措施以維持此類註冊以及資格在註冊期內始終有效，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是，不得要求公司與此有關或作為條件 (x) 有資格在任何司法管轄區開展業務，除非符合本第 3 (d) 條，(y)) 須在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或 (z) 提交送達一般同意書在任何此類司法管轄區進行程序。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者公司已收到有關根據加利福尼亞州證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格出售的通知，或者收到有關啟動或威脅為此目的提起或威脅提起任何訴訟的實際通知。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式將任何事件的發生或此類事實的存在通知投資者，因此，任何註冊聲明中包含的招股説明書實際上包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據提出這些建議的情況，不要產生誤導，並立即準備補編或修正案對此類註冊聲明進行更正，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並向投資者交付此類補編或修正案的副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 何時提交了招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，何時生效（此類生效通知應在生效的同一天通過電子郵件發送給投資者），(ii) 美國證券交易委員會對任何註冊聲明提出的任何修改或補充或相關招股説明書或相關信息，以及 (iii) 公司的合理決定對登記聲明進行生效後修正是適當的.

f. 公司應盡其合理的最大努力阻止發佈任何止損令或以其他方式暫停任何註冊聲明的生效，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或暫停令，並將該命令的發佈和決議通知投資者或其收到關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知為此目的。

g. 公司應 (i) 促使所有可註冊證券在公司發行的同類或系列證券上市的每個證券交易所上市（如果有），前提是該交易所的規則允許此類可註冊證券上市，或 (ii) 確保在主要市場上指定和報價所有可註冊證券。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

h. 公司應與投資者合作，為及時準備和交付代表根據任何註冊聲明發行的可註冊證券的證書（不帶任何限制性圖例）提供便利，並使此類證書能夠以投資者可能合理要求的面額或金額進行，並以投資者可能要求的名稱註冊。

j. 如果投資者合理要求，公司應 (i) 立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理認為應包含的與出售和分配可註冊證券有關的信息，包括但不限於有關出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格以及註冊機構發行的任何其他條款的信息 Ble Securities；(ii) 提交此類招股説明書的所有必要文件在收到將納入此類招股説明書補充或生效後修正案的事項的通知後，儘快進行補充或生效後的修訂；以及 (iii) 對任何註冊聲明進行補充或修改。

k. 公司應盡其合理的最大努力使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在註冊或獲得其他必要政府機構或當局的批准，以完成此類可註冊證券的處置。

l. 在美國證券交易委員會下令生效任何包括可註冊證券在內的註冊聲明生效後的三 (3) 個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人（向投資者提供副本）確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會以附錄 A 的形式宣佈該註冊聲明生效。此後，如果有要求投資者應隨時要求其律師向買方交付書面確認該註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損單）在失效，以及招股説明書是否有效可供投資者出售所有可註冊證券。

m. 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券。

a. 公司應以書面形式通知投資者，公司合理要求投資者提供與本協議下任何註冊聲明有關的信息。投資者應向公司提供有關本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，以實現此類可註冊證券的註冊，並應執行公司可能合理要求的與註冊有關的文件。

b. 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交本協議下的任何註冊聲明。

c. 投資者同意，在收到公司關於發生任何事件或存在第 3 (f) 節或 3 (e) 第一句所述事實的通知後，投資者將立即停止根據任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明處置可註冊證券，直到投資者收到補充的或經修訂的註冊聲明的副本第 3 (f) 節或第 3 (e) 條第一句所設想的。儘管有相反的情況，公司應要求其過户代理在投資者收到公司關於發生第 3 (f) 節所述任何事件的通知之前，根據購買協議的條款立即交付普通股，而不附帶任何限制性説明，涉及投資者已簽訂銷售合同的任何可註冊證券或第3 (e) 節的第一句話，投資者尚未就此達成和解。

與根據第 2和3節進行註冊、申報或資格認證有關的所有合理費用，除銷售或經紀佣金外，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、印刷費和會計費，以及公司法律顧問費用和支出，均應由公司支付。

a. 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、控制投資者的每個人（如果有）、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、投資者代表以及在《證券法》或 1934 年《證券交易法》所指的控制投資者的每個個人（如果有）進行賠償、保護和辯護，如針對任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、處罰，修訂（“交易法”）（均為 “受賠償人”）在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政機構或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會（無論受賠償方是否處於待決或受到威脅）時，在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、調查或上訴時產生的費用、費用、費用、律師費、在和解中支付的金額或費用，共同或多個（統稱 “索賠”）可能是其中的一方（“補償性損害賠償”），就此類索賠（或訴訟或相關訴訟，無論是啟動的還是威脅啟動的）源於或基於：(i) 註冊聲明、任何新註冊聲明或任何生效後的修正案或任何與發行可註冊證券的司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律規定的發行資格有關的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述，或遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏需要在其中陳述的重大事實，或必須使其中陳述不具有誤導性，(ii) 最終招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述（如果公司向美國證券交易委員會提交任何修正案或補充，則為在其中陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性，(iii) 公司對證券的任何違規行為或涉嫌違規行為法案、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何新註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或 (iv) 公司對本協議的任何重大違規行為（前述 (i) 至 (iv) 條款中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應立即向每位受賠償人償還此類費用到期和應付的費用，以補償他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理的律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a): (i) 節中包含的賠償協議不適用於受賠償人因違規行為而提出的索賠，該違規行為是基於該受賠償人以書面形式向公司提供的關於投資者的信息，明確用於起草註冊聲明，任何新的註冊聲明或其任何此類修訂或補充，如果該招股説明書是公司應投資者根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 節的要求及時提供； (ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果陳述或遺漏不真實，則不得為主張任何此類索賠的人購買作為其標的的可註冊證券的任何人的利益（或任何控制該人的人的利益）提供保險被取代的招股説明書中包含的重大事實在修訂後的招股説明書中進行了更正，如果經過修訂，則經過修訂或補充根據第 3 (c) 節或第 3 (e) 條，公司應投資者的要求及時公佈了招股説明書，在使用不正確的招股説明書之前，公司立即以書面形式建議受保人不要使用不正確的招股説明書，儘管有這樣的建議，但該受賠償人不管有這樣的建議，都使用了招股説明書；(iii) 在該索賠失敗的範圍內，不得使用投資者交付或安排交付公司提供的招股説明書，前提是該招股説明書由投資者及時提供根據第 3 (c) 節或第 3 (e) 條，應投資者的要求；以及 (iv) 如果此類和解協議是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，則公司不適用於為解決任何索賠而支付的金額，不得不合理地拒絕同意。無論受賠償人或代表受保人進行任何調查，此類賠償都應保持完全的效力和效力，並應在投資者根據第9條轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 受保人或受賠償方根據本第 6 節收到任何涉及索賠的訴訟或訴訟（包括任何政府行動或程序）的開始通知後，如果根據本第 6 節對任何賠償方提出索賠，則該受保人或受賠償方應立即向賠償方發出書面通知自其生效之日起，賠償方應有權參與，並在賠償範圍內一方希望與類似注意到的任何其他賠償方一起，與賠償方和受賠償方或受賠償方雙方都滿意的律師控制辯護；但是，但是，受賠償人或受賠償方有權聘請自己的律師，費用和開支由賠償方支付如果賠償方聘請的律師合理地認為，賠償方聘請的律師的代理受賠償人或受賠償方與該法律顧問代表的任何其他方在此類訴訟中存在實際利益或潛在利益差異，因此受賠償人或受賠償方和賠償方是不恰當的。受賠償方或受賠償人應在對賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護方面與賠償方充分合作，並應向賠償方提供受賠償方或受賠償人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受賠償方或受賠償人全面通報辯護情況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解承擔責任，但是，賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受賠償人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方或受賠償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。根據本協議的規定進行賠償後，賠償方應代位獲得受賠償方或受賠償人對與已作出賠償的事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知並不免除該賠償方根據本第 6 節對受賠方個人或受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟辯護的能力方面存在偏見。

c. 本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中通過定期支付賠償來支付，在收到賬單或產生補償性損害賠償時。

d. 此處包含的賠償協議是補充 (i) 受賠償方或受賠償人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內對根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大款額；但是，前提是：(i) 沒有可註冊證券的賣方犯有欺詐性虛假陳述（根據第 11 (f) 條的含義《證券法》）有權從任何無欺詐罪的可註冊證券賣方那裏獲得捐款虛假陳述；和 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額應限於該賣方從出售此類可註冊證券中獲得的收益淨額。

為了讓向投資者提供根據《證券法》頒佈的第144條或美國證券交易委員會任何其他類似規則或條例的好處，這些規則或條例可能允許投資者在不註冊的情況下隨時向公眾出售公司證券（“規則 144”），公司同意，費用由公司承擔：

a. 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，公開和保存信息；

b. 盡合理的努力及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司仍受此類要求的約束，並且第 144 條的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，就立即向投資者提供一份書面聲明，説明其遵守了第 144 條、《證券法》和《交易法》的報告和/或披露條款，(ii) 公司最新年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 此類為允許投資者根據第144條無需註冊即可出售此類證券而合理要求的其他信息；和

d. 採取投資者要求的額外行動，使投資者能夠根據規則144出售可註冊證券，包括但不限於向公司的過户代理人提供投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以及以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，根據第144條進行此類證券出售。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。未經公司書面同意，投資者不得轉讓其在本協議下的權利。

自首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明前一個工作日起，雙方不得修改或免除本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，(i) 除本協議雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改，或 (ii) 除尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書以外的任何條款免除。任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成放棄這些權利或補救措施。

a. 只要某人擁有或被視為擁有記錄在案的可註冊證券，該人即被視為的持有人。如果公司收到兩個或更多人就同一可註冊證券證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，則公司應根據從該類可註冊證券的註冊所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

b. 本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式提出，將被視為已送達：(i) 收到時，親自送達；(ii) 通過傳真或電子郵件發送時（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii)) 存款後一 (1) 個工作日使用全國認可的隔夜送貨服務，在每種情況下，都正確寄給方收到同樣的東西。此類通信的地址應為：

或在變更生效前三個工作日 (3) 個工作日向對方發出書面通知的其他地址和/或電子郵件號碼和/或提請收件方通過書面通知指定的其他人注意。此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認 (A)，(B) 由發件人的傳真機或電子郵件賬户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人的傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類傳輸的第一頁頁的圖片，或 (C) 由全國認可的隔夜送達服務機構提供個人服務、傳真收據或全國認可的隔夜送貨服務收據的確鑿證據分別根據上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條款。

c. 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州的國內法律管轄，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地將本協議下或與本協議或此處所設想或此處討論的任何交易有關的任何爭議提交紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類管轄的索賠法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或者處理不當。各方特此不可撤銷地放棄個人流程送達服務，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄給該方，地址為以獲取根據本協議向其發送此類通知，並同意此類服務應構成對流程及其通知的良好而充分的服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁定本協議項下或與本協議或本協議所設想的任何交易相關的任何爭議。

d. 本協議、購買協議和其他交易文件（定義見購買協議）構成各方就本協議及其標的事項達成的完整協議。除此處及其中規定或提及的限制、承諾、保證或承諾外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議和其他交易文件取代了本協議各方先前就本協議及其標的物達成的所有協議和諒解。

e. 在符合第 9 節要求的前提下，本協議應確保本協議各方的繼承人和允許的受讓人受益並對其具有約束力。

f. 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可以在相同的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，但所有協議均應構成一份協議和同一個協議。本協議一旦由一方簽署，即可通過電子郵件發送給本協議的另一方，格式為 “.pdf” 格式的數據文件，其中包含本協議交付方的簽名。

h. 各方應採取執行或促使採取和執行所有進一步的行為和事情，並應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現的意圖，實現本協議的目的和完成本協議所設想的交易。

i. 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不對任何一方適用嚴格的解釋規則。

j. 本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並非為了任何其他人的利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

本託管協議（本 “協議”）自2021年2月23日起由內華達州有限責任公司White Lion Capital LLC（“買方”）、英屬維爾京羣島公司Scienjoy Holding Corporation（“賣方”）和加利福尼亞專業公司Indeglia PC（“託管代理”）簽訂。買方和賣方有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。僅為方便雙方，請參閲買方和賣方之間簽訂的截至本協議同日簽訂的某份普通股購買協議（“購買協議”）。

鑑於根據購買協議的條款，買方已同意購買賣方普通股中不超過3000萬美元的股票（“購買通知股票”）和任何額外股份（“固定購買通知股份”，以及購買通知股份，“購買股份”），無論是現在還是將來，每股沒有面值根據購買協議中規定的條款和條件進行授權。

鑑於根據購買協議的條款，雙方已同意將某些資金存入托管，並希望此類存款受此處規定的條款和條件的約束。

1.預約。雙方特此指定託管代理人作為其託管代理人，出於本文規定的目的，託管代理人特此接受根據本文規定的條款和條件的任命。

(a) 買方可以不時向Escrow 代理人存入用於購買購買股票的資金（“託管基金”）。託管代理人應將託管資金存放在託管代理人的律師-客户信託賬户中。雙方承認並同意律師-客户信託賬户不計息，託管代理人不會為任何一方的利益投資任何託管資金。在收到託管資金的同一天，託管代理人應盡商業上合理的努力，通過發送到第 8 節規定的賣家電子郵件地址的電子郵件，將收到託管資金的情況通知賣方。

(b) 各方特此向託管代理人聲明，託管代理人不要求任何其他形式的預扣税或信息報告。

(a) Escrow Agent 被指示按本第 3 節的規定持有和分配託管資金。

(b) Escrow 代理人應根據 (i) 由買方和賣方的授權代表（定義見下文）執行的書面指示發放託管資金，這些指示基本上採用本協議所附關於部分或全部託管資金支付的附錄 A-1 的形式，或 (ii) 勝訴方的授權代表給出的書面指示執行所附的具有管轄權的法院關於付款的最終不可上訴的命令（“法院命令”）部分或全部託管基金，並附上勝訴方律師的書面證明，證明該法院命令是最終的，不受任何進一步的上訴或訴訟。Escrow Agent 最終有權依賴任何此類認證和指示，並且沒有責任審查此類證明和指示所指的法院命令，也沒有責任就該法院命令是否為最終命令做出任何決定。任何法院命令的副本將由買方的授權代表或賣方交付給託管代理人和另一方。

(d) 儘管第 8 節有相反的規定，但任何闡明、主張、包含、反對或以任何方式與託管資金的轉移或分配有關的指示，都必須以書面形式由相應的一方或多方簽署，簽署本協議的個人或其指定人員之一的簽名就證明瞭這一點指定受權人代表作為附表 1-A 和 1-B 附後（均為 “授權代表”），並交付給Escrow Agent 僅以便攜式文檔格式（“PDF”）（或符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的任何電子簽名）的形式附在工作日的電子郵件中，只能使用下文第 8 節規定的電子郵件地址。每份授權代表的指定均應由祕書、任何助理祕書或指定方的其他正式授權官員簽署。除非託管代理人實際在工作日收到轉賬或分配的指令或與之相關的指示，除非託管代理人實際在工作日收到 PDF（或符合美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案的任何電子簽名）只能通過第 8 節規定的電子郵件地址，並且託管代理能夠滿足下文可能要求的任何適用的安全程序。 Escrow Agent不對任何一方或其他個人承擔任何責任，因為他們沒有按照任何與轉賬或分配託管資金有關的指示行事，如果轉賬或分配到任何其他電子郵件地址，包括但不限於託管代理任何員工的有效電子郵件地址。

各方授權託管代理使用下文為其指定的以下資金轉賬指令（“初始常設指令”），以支付應付給該方的任何資金，而無需按照下文第 3 (e) 節的規定進行驗證的回撥或電子郵件確認：

(e) 如果一方或多方根據本協議在允許的指示中列出了除初始常設指示以外的任何其他資金轉賬指示（任何此類額外資金轉賬指示、“附加常行指示”，以及初始常設指令，“常行指示”），託管代理人將通過電話回電或電子郵件確認來確認此類附加常行指示此類一方或多方的授權代表以及託管代理人可以依賴任何聲稱是授權代表的人的確認並採取行動。在進行此類確認之前，不會支付任何款項。雙方同意，在確認後， Escrow Agent可以繼續僅依賴此類附加常規指示以及其中為此類受益人提供的所有身份信息，無需額外的電話回撥或電子郵件確認。此外，我們理解並同意，如果本協議根據任何常規指示規定了多筆付款，則只有付款日期、金額和/或描述可以更改，而無需電話回電或電子郵件確認。被指定為授權代表的人員及其電話號碼只能通過由適用方的授權代表或其他正式授權官員簽署的書面形式進行更改，説明此類變更，並由託管代理人實際收到附在電子郵件中的 PDF。託管代理人將通過電話回電或向授權代表發送電子郵件確認來確認授權代表的任何此類變更，而託管代理人可以依賴任何聲稱是該授權代表代表的人的確認並採取行動。在任何資金轉賬中，託管代理人、任何中介銀行和受益人銀行均可依賴一方或雙方提供並經授權代表確認的資金轉賬指令中包含的受益人銀行或任何中介銀行的識別號碼。此外，資金轉賬指示中的受益人銀行可以根據該方或雙方的指示中提供的賬號付款，並經授權代表確認，即使該銀行識別的個人與指定受益人不同。

(f) 雙方承認，使用互聯網等開放網絡存在某些安全、損壞、傳輸錯誤和訪問可用性風險，雙方特此明確承擔此類風險。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議發佈的指示上附有電子簽名，用於支付或轉移資金，託管代理人可以自行決定要求通過向授權代表進行驗證的回電（或電子郵件確認）來確認此類指示。

(h) 正如本第 3 節中使用的一樣，“工作日” 是指除星期六、星期日以外的任何日，或位於下述通知地址的託管代理人被授權或法律或行政命令要求保持關閉狀態的任何其他日期。雙方承認本第 3 節中規定的安全程序在商業上是合理的。在託管代理人根據下文第 3 (i) 節全額交付託管資金；(ii) 終止購買協議；(iii) 雙方達成書面協議後，本協議應終止，相關賬户應關閉，但須遵守第 6 條和第 7 節的規定。

(i) 本協議將在所有總額為30,000,000美元的託管資金分配完畢並關閉託管賬户之日自動終止。本協議也可通過雙方簽署的書面協議隨時終止。

4.Escrow 代理。託管代理人只能承擔此處具體明確規定的職責，這些職責應被視為純粹的部級職責，不得暗示任何其他職責，包括但不限於任何信託責任。Escrow Agent 對雙方之間任何其他協議的條款和條件一無所知，也沒有義務遵守任何其他協議，也不得要求 Escrow Agent 確定任何一方是否遵守了任何其他協議。儘管雙方之間存在任何其他協議的條款，但本協議的條款和條件應控制託管代理人的行為。Escrow Agent 可以最終依賴雙方提交的任何書面通知、文件、指示或請求是真實的，並且由授權代表（如適用）簽署，無需詢問，也不需要證實任何形式的證據，託管代理人沒有義務調查或調查任何此類文件、通知、指示的有效性、準確性或內容或請求。託管代理人可以無視一方交付但不是要求的任何通知、文件、指示或請求，並將其退還給發送方。Escrow Agent 對其本着誠意採取、遭受或未採取的任何行動不承擔任何責任，除非託管代理人的嚴重疏忽或故意不當行為導致任何一方遭受任何直接損失。Escrow Agent 可以直接或通過關聯公司或代理執行其任何權力和履行其任何職責。如果託管代理人不確定或認為其在本協議下的職責或權利存在一些模稜兩可之處，或者收到本協議任何一方的指示、索賠或要求，而託管代理人認為這些指示、索賠或要求與本協議的規定相沖突，或者如果託管代理收到雙方相互矛盾的指示，則託管代理有權：(a) 在此之前不採取任何行動應獲得 (i) 由雙方授權代表執行的聯合書面指示，以消除此類衝突，或(ii) 由具有管轄權的法院發佈的法院命令（據瞭解，託管代理人有權最終依據根據第 3 (b) 條下達的任何此類法院命令採取行動）；或 (b) 在辯護人中提起訴訟。Escrow Agent 沒有義務索取可能到期的任何款項，包括但不限於託管基金， Escrow Agent 也沒有任何義務或義務確認或核實根據本協議向其存入的任何金額的準確性或正確性。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，Escrow Agent 均不對任何形式的特殊的、偶然的、懲罰性的、間接或相應的損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使Escrow Agent 已被告知可能發生此類損失或損害，也不論訴訟形式如何。

5.辭職；繼任。託管代理人可以提前不少於三十 (30) 天以書面形式向雙方發出辭職通知，辭職並解除其在本協議下的職責或義務，而託管代理人在收到雙方不少於三十 (30) 天的書面解除通知後，雙方可以隨時無故解除其職責或義務。在三十 (30) 天通知期到期後，託管代理人的唯一責任是持有託管基金（沒有任何義務將其再投資），並將其交付給雙方指定的指定替代託管代理人（如果有）或雙方指定的其他人，或者根據最終的法院命令的指示，在交付時，託管代理人本協議規定的義務應停止並終止。如果在生效辭職或罷免日期之前，雙方未能指定繼任託管代理人，也沒有指示託管代理人按照上述規定向他人交付託管資金，或者如果這種交付違反了適用法律，則在生效辭職之日當天或之後的任何時候，託管代理人 (a) 可以將託管基金與位於該縣的法院進行辯護加利福尼亞州洛杉磯安吉利斯以及費用、開支和合理的律師費（無論託管代理人選擇代表自己還是聘請其他律師）因此類訴訟而產生的費用可能從託管基金中扣除和提取；或 (b) 指定自己選擇的繼任託管代理人。對繼任託管代理人的任命對雙方均具有約束力，任何指定的繼任託管代理人均不得被視為託管代理人的代理人。Escrow Agent 應將託管資金交付給任何指定的繼任託管代理人，屆時託管代理人在本協議下的義務將終止並終止。根據本協議，任何可以合併或轉換成託管代理人或可能與之合併的實體，或任何可以將全部或幾乎全部託管業務轉讓給的實體，均應成為本協議下的託管代理人。

6.補償；致謝。雙方共同同意在執行本協議時向託管代理人付款，並在此後不時向託管代理支付合理的補償，除非另有書面約定，應如附表2所述。在雙方之間，根據本第 6 節或本協議的其他規定，賣方和買方將各自負責支付或應償還給託管代理的所有金額的一半。雙方進一步同意附表 2 中規定的披露和協議。

7。賠償和賠償。雙方共同和單獨同意 Escrow Agent 及其關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、董事、代理人和員工（“受賠償人”）從任何和所有損失、損害賠償、索賠、責任、處罰、判決、和解、訴訟、調查、成本或開支（包括但不限於費用和開支）中賠償、辯護、免責、賠償、訴訟、調查、成本或開支（包括但不限於費用和開支）外部律師（或者，如果託管代理人選擇為自己辯護，則支付託管代理人的合理費用）、專家和他們工作人員和所有文件查找、複製、和裝運費用）（統稱為 “損失”），直接或間接由 (a) 託管代理履行本協議引起，除非具有管轄權的法院裁定此類損失是由該受償人的重大過失、故意不當行為或惡意造成的；以及 (b) 託管代理人的關注，接受或根據根據本協議從雙方收到的任何指示或指示（無論是共同的還是單一的）行事。雙方特此授予託管代理人抵消託管基金的權利，用於支付應付給託管代理人或賠償人的任何賠償索賠、費用、費用和款項。為了推進上述規定，託管代理人獲得明確授權，並指示但沒有義務從託管基金中提取根據第6或7條應付給託管代理人或受賠償人的任何款項，用於其自己的賬户或受償人的賬户。第 7 節中規定的義務將在託管代理人辭職、更換或被解職或本協議終止後繼續有效。賣方和買方同意，無論根據本協議對託管代理人承擔任何連帶責任，在他們之間，賣方和買方僅對託管代理人造成的任何損失的50％負責，根據本第7節，導致補償或賠償。在雙方之間，如果賣方或買方承受的任何此類損失超過50％，則賣方或買方（如適用）將立即向對方付款，使賣方和買方各承擔根據本第7條向託管代理支付的所有金額的50％。

8.通知。除非第 3 節另有規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式或以電子郵件所附的 PDF 文件形式提出，一方或雙方向託管代理髮出的所有指示均應由授權代表執行，並應根據本協議的條款通過電子郵件或隔夜快遞送至雙方規定的相應電子郵件地址或通知地址，如下所示：

9。遵守法院命令。如果向發出有關任何託管基金的法律扣押、扣押、徵税限制通知或法院命令，或者法院命令暫停或禁止其交付，則特此明確授權託管代理自行決定服從和遵守以這種方式下達或發佈的所有此類命令，如果該託管代理人服從或遵守任何此類命令，它不因遵守任何此類命令而對本協議任何一方或任何其他人負責，儘管有這樣的命令隨後撤銷、修改、廢止、擱置或撤銷。

10。雜項。本協議的條款只能通過託管代理和雙方簽署的書面文件來免除、修改、修改或補充。未經 Escrow Agent 和另一方事先同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益。本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋。在任何司法管轄區內，任何一方現在或以後都有權為自己或其資產索賠免於訴訟、執行、扣押、（判決前後）或其他法律程序的豁免，則該方不得主張此類豁免，並因此不可撤銷地放棄此類豁免。各方和託管代理人不可撤銷地放棄以地點、不便之處、或任何類似理由為由提出異議，不可撤銷地同意通過郵寄或適用法律允許的任何其他方式送達文件，並同意位於加利福尼亞州洛杉磯縣的聯邦和州法院的專屬管轄權。 Escrow Agent 和雙方在此進一步放棄在法律規定的最大範圍內就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或司法程序接受陪審團審判的任何權利。由於一個或多個神的行為、疫情、火災、戰爭、恐怖主義、洪水、罷工、停電、設備或傳輸故障或其他合理無法控制的原因而造成的損失，本協議的任何一方均不對任何其他方承擔責任。本協議和雙方的任何聯合指示可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些共同構成同一個文書或指令（如適用）。本協議可以 PDF 形式執行並傳輸到電子郵件中，每次此類執行應具有與手動執行的原始濕墨簽名相同的法律效力、有效性和可執行性。本協議各方的所有簽名可以作為電子郵件附件的 PDF 格式傳輸，無論出於何種目的，這些 PDF 都將被視為是該方的原始簽名，其簽名複製並對該方具有約束力。如果本協議的任何條款因司法管轄區的任何適用法律而被確定為禁止或不可執行，則在不使其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言，這種條款在該禁止或不可執行的範圍內無效，並且該司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。各方聲明、保證和承諾：(i) 該方向託管代理人提供的每份文件、通知、指示或請求均應遵守適用的法律和法規；(ii) 該方擁有簽訂、執行和交付本協議，並履行其在本協議下應履行的所有職責和義務；以及 (iii) 執行本協議的人代表該締約方和在適用的附表 1 中認證的授權代表已獲得正式和適當的授權因此，而且該方的每位授權代表均已獲得正式和適當的授權，可以採取適用的附表 1 中為該人規定的行動。除非上文第 7 節明確規定，否則本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得解釋為向託管代理人和雙方以外的任何個人或實體提供託管基金或本協議項下或與之相關的任何合法或衡平的權利、補救措施、利息或索賠。

雙方授權 Escrow Agent 披露有關本協議以及根據本協議設立的賬户、雙方或根據本協議設立的任何交易的信息，前提是此類披露是：(i) 託管代理人認為，為了允許託管代理履行其職責並行使本協議下的權力和權利；(ii) 向權利的擬議受讓人披露 } Escrow Agent；(iii) 向託管代理的分支機構、關聯公司、子公司、員工或代理人或其審計師、監管機構或法律顧問或披露給任何主管法院；(iv) 任何一方的審計員；或 (v) 適用法律的要求，無論披露是在各方居住的國家、託管賬户所在的國家，還是在本協議所設想的交易進行的中披露。雙方同意，Escrow Agent及其關聯公司的此類披露可以跨越國界和通過網絡（包括第三方擁有的網絡）傳輸。

自上述日期起，本協議的託管代理人已執行本協議，以昭信守。

用複選標記註明註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。

用複選標記註明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記註明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

北京， 2021年3月24日 /PRNewswire/ — 中國領先的直播娛樂移動流媒體平臺Scienjoy Holding Corporation（“Scienjoy”、“公司” 或 “我們”）（納斯達克股票代碼：SJ）今天公佈了截至2020年12月31日的第四季度未經審計的財務業績。

Scienjoy 董事長兼首席執行官 Victor He 先生評論説：“在此期間，我們繼續為全球用户羣提供便捷而引人入勝的現場表演娛樂體驗，我們再次取得了強勁的季度業績。此外，我們還堅定不移地致力於提高我們的研發能力，升級我們的平臺運營，並探索那些能夠為我們的用户提供更具吸引力的平臺體驗的技術，包括AR、AI、big 數據等。按照我們的增長心態，我們已經意識到有可能進一步擴展到新的移動直播流媒體領域，包括語音直播、電子商務和MCN。因此，我們正式宣佈我們的目標是在 2020 年 12 月開發一個完全集成的直播生態系統，涵蓋這些領域以及更多領域。通過在國內和國際市場擴大業務，我們將進一步實現收入來源的多元化，抓住充滿希望的新發展機會，並進一步促進我們業務軌跡的健康增長。”

Scienjoy 首席財務官 Denny Tang 先生補充説：“我們在2020年第四季度結束時取得了穩健的財務業績，進一步證明瞭我們持續的業務成功和持續的市場擴張。在本季度，淨收入總額同比增長71.4％，這是我們第四季度有史以來最高的收入同比增長率。因此，我們在2020年全年的總淨收入超過了12億元人民幣。雖然我們確實公佈了本季度的淨虧損，但主要是由於本季度或有對價的公允價值變動造成的1.017億元人民幣的虧損，這是源於我們前兩項重大業務發展，因此不會對我們的長期財務業績產生持久影響。我們調整後的淨收益，不包括或有對價公允價值變動的影響，同比增長。展望未來，我們仍然相信，我們充足的資本儲備、強勁的收入增長和平衡的運營業績將使我們能夠創造更高的股東價值。”

2020年第四季度的總淨收入從2019年同期的2.651億元人民幣增長了71.4％，達到人民幣4.544億元（合6,960萬美元）。增長主要是由於本季度付費用户總數同比增長7.2％，以及 RMB511 的ARPPU同比增長。該公司於2020年8月收購的直播平臺Beelive 在2020年第四季度的收入為人民幣1.075億元人民幣（合1,650萬美元）。2020年第四季度，公司其餘的直播平臺的收入為人民幣3.468億元（合5,320萬美元），比去年同期增長30.8％。

2020年第四季度的收入成本從2019年同期的2.11億元人民幣增長了86.2％，達到人民幣3.746億美元（合5,740萬美元）。增長的主要原因是公司的收入分成費和內容成本同比增長90.8％，即1.539億元人民幣，這與廣播公司總數同比增長892.3％以及公司2020年第四季度整體直播業務的增長一致。

2020年第四季度的總利潤從2019年同期的6,400萬元人民幣增長了24.7％，達到人民幣7,980萬元（合1,220萬美元）。2020年第四季度的毛利率從2019年同期的24.1％降至17.6％，這與收入分成費和內容成本的增加一致，以吸引更多高質量的廣播公司。

2020年第四季度的總運營支出從2019年同期的740萬元人民幣增長了249.9％，達到人民幣2,600萬元（合400萬美元）。

由於同期運營費用增加，2020年第四季度的運營收入從2019年同期的5,650萬元人民幣下降了4.9％，至人民幣5,380萬元（合820萬美元）。2020年第四季度的營業利潤率從2019年同期的21.3％降至11.8％。

2020年第四季度或有對價公允價值的變動表示虧損1.017億元人民幣（合1,560萬美元）。或有對價公允價值的變動源於公司於2020年5月7日對Wealthbridge 收購有限公司（“Wealthbridge”）進行反向資本重組，以及2020年8月21日對Beelive的收購，這涉及在實現某些財務業績目標和特定市場價格水平後支付未來的或有對價。收益負債按合併之日或有對價的估計公允價值入賬。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化將確認為收入或支出。

2020年第四季度的淨虧損為人民幣4,830萬元（合740萬美元），而2019年同期的淨收入為5,270萬元人民幣，這主要是由於或有對價公允價值的變化。

2020年第四季度調整後的淨收益（不包括或有對價公允價值的變化）從2019年同期的人民幣5,270萬元增長了1.4％，至人民幣5,340萬元（合820萬美元）。由於運營費用增加，2020年第四季度的調整後淨利潤率從2019年同期的19.9％降至11.8％。

2020年第四季度每股普通股的基本和攤薄後淨虧損為人民幣1.79元（0.27美元）。相比之下，2019年第四季度每股普通股的基本淨收益和攤薄後淨收益分別為人民幣2.72元和2.64元人民幣。

2020年第四季度調整後每股普通股基本和攤薄後淨收益分別為人民幣1.98元（0.30美元）和人民幣1.75元（0.27美元），。相比之下，2019年第四季度調整後的基本和攤薄後每股普通股淨收益分別為人民幣2.72元和2.64元人民幣。

根據Scienjoy、Scienjoy Inc.、Lavacano Holding Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holding Ltd.（“WBY”，與 “賣方” Lavacano）簽訂的截至2019年10月28日的股票交易協議，如果Scienjowy的淨收入，賣方將有權獲得公司300萬股普通股截至2020年12月31日止年度的的税前金額大於或等於28,300,000美元或人民幣1.9億美元（“Scienjoy 2020 Earnout Target”）。截至2020財年年底，Scienjoy 已經實現了 Scienjoy 2020 的收益目標。

根據截至2020年8月10日的股權收購框架協議，自Beelive 2020財年末實現以來，Cosmic將有權獲得公司540,960股普通股。

公司預計，2021年第一季度的總淨收入將在 RMB383 百萬美元至 RMB394 百萬美元之間，同比增長77％至82％。該預測反映了公司對市場和運營狀況的當前和初步看法，這些看法可能會發生變化，特別是在 COVID-19 對中國和全球其他市場經濟的潛在影響方面。

2021年1月，公司通過其全資子公司Scienjoy Inc. 從與公司兩名董事相關的實體 Cross Wealth Investment Holding Limited 購買了金橋收購有限公司（“Goldenbridge”）的606,061股普通股，總對價為200萬美元。Goldenbridge 成立時是一家特殊目的收購公司。

2021年2月23日，公司與內華達州有限責任公司White Lion Capital LLC（“投資者”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和託管協議（“託管協議”），其中規定，根據其中規定的條款和條件，投資者承諾購買公司的普通股，沒有面值，在承諾期內，總髮行價格不超過3000萬美元（“承諾金額”），從提交涵蓋根據購買協議發行的證券轉售的初始註冊聲明之日開始，並應在 (i) 投資者購買等於承諾金額的股票的日期、(ii) 提交此類初始註冊聲明的六個月週年或 (iii) 購買協議終止之日兩者中較早者終止。

Scienjoy 成立於 2011 年，是中國領先的直播節目視頻娛樂社交平臺。Scienjoy 擁有超過 2 億註冊用户，目前在五款移動應用程序上運營四個主要的在線直播品牌：Showself、Lehai、Haixiu 和 Beelive International 和 Beelive Chinese（Mifeng），每個應用程序都使用 Scienjoy 自己的移動應用程序。通過這些的在線直播品牌，Scienjoy 創建了一個充滿活力、互動和緊密的社區。Scienjoy 經營着一家移動直播業務，通過該業務向專業 “廣播公司” 提供從專業 “廣播公司” 到最終用户的直播娛樂，從而允許直播社交視頻社區的運營。使用 Scienjoy 的移動應用程序，用户可以選擇廣播公司並進入實時視頻室與他們互動。除了實時互動外，用户還可以查看廣播公司在其個人頁面上發佈的照片，發表評論，並在不直播時與廣播公司進行私人聊天。此外，用户還可以在視頻室中使用虛擬貨幣，同時觀看廣播公司的直播，玩有趣而簡單的遊戲。欲瞭解更多信息，請參閲 http://ir.Scienjoy.com/。

調整後的淨收益按或有對價公允價值變動調整後的淨收入計算。調整後的基本和攤薄後的每股普通股淨收益等於歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收益（虧損）除以計算非公認會計準則基本和攤薄後每股普通股淨收益時使用的加權平均值普通股數量。提出非公認會計準則財務指標是為了增進投資者對公司財務業績的總體理解，不應將視為根據美國公認會計原則編制和提交的財務信息的替代品或優於這些信息。鼓勵投資者審查歷史非公認會計準則財務指標與其最直接可比的 GAAP 財務指標的對賬情況。由於非公認會計準則財務指標作為分析指標存在重大侷限性，可能並非所有公司都以相同的方式計算，因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題的指標進行比較。鑑於上述限制，根據美國公認會計原則，您不應將非公認會計準則財務指標視為這些指標的替代品或優於這些指標。

有關有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲本新聞稿末尾標題為 “非公認會計準則業績對賬” 的表格。

交易所匯率信息

本公告包含將某些人民幣金額按指定匯率轉換為美元，僅為方便讀者。除非另有説明，否則從人民幣到美元的所有折算均按人民幣6.5250元至1.00美元的匯率進行，這是美聯儲委員會發布的H.10統計數據中於2020年12月31日生效的中午買入匯率。公司不表示人民幣金額本來可以或可能在2020年12月31日按該匯率或任何其他匯率以美元兑換、變現或結算。

安全 Harbor 聲明

本新聞稿中發表的某些陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在本新聞稿中使用時，“估計”、 “預測”、“期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、 “相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、 “提議” 以及這些詞語或類似表達的否定版本旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、條件或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多是公司無法控制的，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中討論的存在重大差異。重要因素包括：管理增長的能力；識別和整合未來其他收購的能力；未來獲得額外融資為資本支出提供資金的能力；總體經濟和商業狀況的波動；成本或其他對我們的盈利能力產生不利影響的因素；涉及專利、知識產權和其他事項的訴訟；立法和監管環境的潛在變化；疫情或疫情。本新聞稿中包含的前瞻性陳述還存在其他風險和不確定性，包括公司不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中更全面描述的風險和不確定性。除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。此類信息僅代表截至本版本發佈日期。

投資者關係聯繫人

Ray Chen 投資者關係副總裁
Scienjoy Inc.
+86-010-64428188
ray.chen@scienjoy.com

Sharon Zhou
ICR LLC。
+1 (212) 537-9254
scienjoy.ir@icrinc.com

未經審計簡明合併收益（虧損）和綜合收益（虧損）報表

（所有金額均以千計，股票和每股數據或另有説明除外）

	已經結束了三個月
	十二月三十一日			十二月三十一日			十二月三十一日
	2019			2020			2020
	人民幣			人民幣			美元$
直播-消耗性虛擬物品收入		257,405			443,549			67,977
直播-基於時間的虛擬物品收入		6,491			9,165			1,405
技術服務		1,217			1,665			255
總收入		265,113			454,379			69,637

收入成本		(201,126	)		(374,560	)		(57,404	)
毛利		63,987			79,819			12,233
運營費用
銷售和營銷費用		(1,407	)		(6,382	)		(978	)
一般和管理費用		(2,106	)		(14,150	)		(2,169	)
追回可疑賬目		2,042			5,507			844
研究和開發費用		(5,969	)		(11,010	)		(1,687	)
運營費用總額		(7,440	)		(26,035	)		(3,990	)
運營收入		56,547			53,784			8,243
利息收入		396			806			124
其他收入，淨額		45			76			12
外匯（虧損）收益，淨額		(2	)		(280	)		(43	)
或有對價公允價值的變化		-			(101,716	)		(15,589	)
所得税前收入（虧損）		56,986			(47,330	)		(7,253	)
所得税支出		(4,274	)		(939	)		(144	)
淨收益（虧損）		52,712			(48,269	)		(7,397	)
其他綜合收益——外幣折算調整		-			6,862			1,052
歸屬於公司股東的綜合收益（虧損）		52,712			(41,407	)		(6,345	)
加權平均股票數量
基本		19,400,000			27,037,302			27,037,302
稀釋		20,002,000			27,037,302			27,037,302
每股收益（虧損）
基本		2.72			(1.79	)		(0.27	)
稀釋		2.64			(1.79	)		(0.27	)

	Scienjoy 控股

日期：2021 年 2 月 12 日	來自：	/s/{ br} 何曉武
	姓名：	何小武
	標題：	首席執行官

	Scienjoy 控股

日期：2021 年 2 月 23 日	來自：	/s/ 何小武
	姓名：	何小武
	標題：	首席執行官

來自：	/s/ 何小武
姓名：	何小武
標題：	首席執行官

來自：	//Nathan Yee
姓名：	內森·伊
標題：	董事總經理

	該公司：

	Scienjoy 控股

	來自：	/s/ 何小武
	姓名：	何小武
	標題：	首席執行官

	投資者：

	白獅資本有限責任公司

	來自：	//Nathan Yee
	姓名：	內森·伊
	標題：	董事總經理

附錄否。		描述
99.1		Scienjoy 控股公司 2021 年股權激勵計劃。

展品編號		描述
99.1		Scienjoy Holding Corporation與白獅資本有限責任公司簽訂的普通股購買協議，日期為2021年2月23日。
99.2		Scienjoy Holding Corporation 與 White Lion Capital LLC 於 2021 年 2 月 23
99.3		Scienjoy Holding Corporation、White Lion Capital LLC和Indeglia PC之間的託管協議，日期為2021年2月2

賣家：
	銀行名稱：
	銀行地址：
	賬户名：
	賬户號:
	SWIFT 代碼：

購買者：
	銀行名稱：
	銀行地址：
	賬户名：
	賬户號:
	美國律師協會編號：

如果給買家：	白獅資本有限責任公司
	16911 聖費爾南多使命大道套房 #183
	加利福尼亞州格拉納達山 91344
	收件人：Nathan Yee，董事經理

副本寄至（該副本不構成通知）：

	K&L Gates LLP
	200 S. Biscayne Blvd.，Ste. 3900
	佛羅裏達州邁阿密 33131
	收件人：John D. Owens，III，Esq.

如果是賣家：	Scienjoy 控股
	勝古南里34號JIA三樓
	北京市朝陽區
	中華人民共和國（聯繫信息）
	收件人：Denny Tang

如果是託管代理：	Indeglia PC
	13274 Fiji Way，250 號套房
	加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷 90292
	注意：Marc A. Indeglia

白獅資本有限責任公司
作為購買者

來自：	//Nathan Yee
姓名：	內森·伊
標題：	董事總經理

Scienjoy 控股公司
作為賣家

來自：	/s/ 何小武
姓名：	何小武
標題：	首席執行官

INDEGLIA PC
作為託管代理

來自：	/s/ Marc Indeglia
姓名：	Marc Indeglia
標題：	主席

	Scienjoy 控股

日期：2021 年 3 月 24 日	來自：	/s/{ br} 何曉武
	姓名：	何小武
	標題：	首席執行官

	在結束的三個月裏
	十二月三十一日		十二月三十一日			十二月三十一日
	2019		2020			2020
	人民幣		人民幣			美元$

淨收益（虧損）		52,712		(48,269	)		(7,397	)
減去：
或有對價公允價值的變化		-		(101,716	)		(15,589	)
調整後淨收益		52,712		53,447			8,192

調整後的每股普通股淨收益*
基本		2.72		1.98			0.30
稀釋		2.64		1.75			0.27