附件：4.4
註冊人的證券説明
依據本條例第。12條註冊。
1934年《證券交易法》
以下描述闡述了Wag！證券的某些重要條款和條款。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的集團公司(“Wag！”、“We”、“Us”和“Our”)。本説明亦概述了特拉華州一般公司法(“DGCL”)、認股權證協議及經修訂及重述的登記權協議的相關條文。以下摘要並不完整，受本公司及本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司的附例、認股權證協議及經修訂及重述的登記權協議的適用條文所規限，並受其整體規限。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於本附件4.4所列事項的完整描述，您應參考我們的公司證書、我們的章程、認股權證協議以及修訂和重述的註冊權協議，其中每一項都已向美國證券交易委員會公開提交，並通過引用併入10-K表格年度報告(本附件4.4是其中的一部分)的證物，以及DGCL的適用條款。
一般信息
我們的公司註冊證書授權發行11,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括：
·1.1億股普通股和
·發行100萬股優先股。
普通股
投票權。普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股其登記在冊的普通股，有權投一票。
股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者將有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的具有股息權的普通股上從合法可用資金中獲得股息。
清算時的權利。如果本公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於已發行普通股優先的任何類別或系列股票(如有)的同等權益和優先分配權的限制。
其他權利。普通股持有者將不享有優先購買權、轉換權或其他認購權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
優先股
我們的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時地以一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於每一系列優先股股票的投票權、指定、權力和優先，相對、參與、選擇或其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。
核準但未發行的股本
DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，只要普通股股票仍在納斯達克全球市場上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求某些普通股(包括任何可轉換為普通股的證券)的發行必須獲得股東的批准，其數量等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
反收購條款
股東特別會議。章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會多數票、董事會主席或首席執行官召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求。附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須及時以書面通知其意向。為了被認為是及時的，公司祕書必須在前一年年會一週年前第90天營業結束前收到股東通知，或在前一年年度會議一週年前第120天營業結束之前收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。公司章程對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。
授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。普通股和優先股中授權但未發行和未保留的股份的存在，可能會使獲得Wag！控制權的嘗試變得更加困難或受阻。通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式。
論壇的選擇。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列索賠或訴訟的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生索賠或訴訟；(2)本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(3)任何因本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受信責任而提出的申索或訴訟因由；。(4)尋求解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何申索或訴因；。(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何申索或訴因；。或(6)針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他僱員的任何受內部事務原則管轄或以其他方式與我們的內部事務有關的任何索賠或訴訟理由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。上述條款將不適用於為執行修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。然而，由於證券法第222條規定聯邦法院和州法院對所有為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此法院是否會執行此類條款存在不確定性。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一個或多個訴因的任何投訴的獨家法院。
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力主張公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
雖然我們相信這些條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管和其他員工的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，從而在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現公司註冊證書中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
特拉華州公司法第203條。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：
·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)由董事和高級管理人員持有的股份，以及(2)僱員股票計劃，其中僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或
·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%-⅔%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
總體而言，DGCL第203節定義了包括以下內容的“業務組合”：
·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；
·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
·任何涉及公司的交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；以及
·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
一般而言，《股東權益條例》第203節將“有利害關係的股東”定義為與該人士的聯營公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份前三年內確實擁有該公司15%或以上已發行有表決權股份的實體或人士。
該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為其股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。
特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定。我們不會選擇退出這些條款，因為這些條款可能會阻止或阻止對該公司的合併或其他收購或控制權變更嘗試。
以書面同意提出的訴訟
公司註冊證書及附例規定，在本公司任何一系列優先股權利的規限下，任何普通股持有人不得采取任何行動，除非是在根據附例召開的股東年會或特別會議上，股東亦不得在書面同意下采取任何行動。通過書面同意允許股東採取行動將繞過允許在股東會議上審議的通常程序，可能違反公開和良好治理的原則，並有可能不適當地剝奪股東的權利，有可能允許一小部分短期、特殊利益或自利的股東在沒有股東參與的情況下采取重要行動，而且很少或沒有事先通知股東。通過書面同意允許股東採取行動也將剝奪所有股東事先獲得關於提案的準確和完整信息的權利，以及在就擬議的行動進行表決之前提出他們的意見和考慮提出董事會和其他股東對提案的意見的權利。董事會認為，股東會議是股東行動的最合適論壇，它為所有股東提供了一個機會來審議擬議的行動並投票表決他們的股份。儘管如此，取消這種股東書面同意可能會延長採取股東行動所需的時間，因為書面同意的行動通常不受股東會議的最低通知要求的約束。
公司註冊證書及附例
除其他事項外，我們的公司證書和章程：
·允許我們的董事會發行最多1,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權，其中可能包括批准收購或其他控制權變更的權利；
·設立一個分類董事會，由規模大致相等的三個級別組成，每一級別的任期錯開三年。在S股東的年度大會上，只選出一類董事，其他類董事的任期為三年。
·規定只有我們董事會的多數成員通過決議，才能改變核準的董事人數；
·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的限制下，董事只能在有理由的情況下被免職，在法律規定的任何限制的情況下，持有我們當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行的股本的至少66%-⅔%的投票權的持有者可以進行免職；
·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；
·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳輸的方式採取；
·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；
·規定我們的股東特別會議可由我們的董事會主席、我們的首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議召開；以及
·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。
任何該等條款的修訂均須獲得持有當時所有已發行股本中至少66 2∕3%投票權的持有人批准，該等股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。
這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些條款旨在提高董事會組成及其政策的持續穩定性，並阻止強制性收購行為和不適當的收購出價。這些規定的目的也是減少我們易受敵意收購的可能性，並阻止在代理權爭奪中可能使用的某些策略。然而，該等條文可能會令其他人不願就本公司股份提出收購要約，並可能會延遲本公司控制權或管理層的變動。因此，該等條文亦可能抑制本公司股票市價的波動。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制現任和前任高級管理人員和董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
·任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
·不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及
·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。
股東登記權
根據吾等與“可登記證券”持有人(定義見下文)於2022年8月9日訂立的經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)，持有人或其獲準受讓人有權要求吾等登記其股份的發售及出售，或將其股份納入吾等提交的任何登記聲明內，各情況如下所述。
索要登記權
可登記證券的持有者有權享有某些要求登記的權利。在任何時候，合理地預計總髮行價將超過1,000萬美元的持有人由CHW收購公司股東(“CHW需求持有人”)或前Wag Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)持有。股東(“Wag！於任何情況下，當時擁有尚未行使登記權的(“認購股份持有人”)均可要求吾等以“S-1表格”或“S-3表格”(如當時可用)提交一份登記聲明，以登記其股份的發售及出售。我們有義務為每個CHW需求持有人和Wag！需求持有者。這些要求登記的權利受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何這類登記所包括的股份數量的權利。如果我們確定這將對Wag！如果客户及其股東要求進行此類登記，則我們有權在任何12個月期間內推遲登記不超過一次，最長不得超過60天。
表格S-3註冊權
可註冊證券的持有人有權獲得S-3某些形式的註冊權。哇格！於吾等有資格使用S-3表格之日起30天內，吾等須就持續發售提交登記説明書，而吾等已就該等登記權提交登記説明書及相關招股説明書。持有當時已發行登記權的至少1,000萬美元股票的持有人可以要求我們根據該轉售貨架登記聲明進行包銷公開發行。我們只有義務為每個CHW需求持有人和Wag完成三次這樣的註冊！需求持有者。我們沒有義務在上一次此類註冊結束後90天內完成此類註冊。這些S-3登記權的形式受到特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。
大宗交易和其他協調產品
可註冊證券的持有人有權獲得某些(I)不涉及“路演”、通常稱為“大宗交易”(“大宗交易”)的要約或(Ii)通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論是作為代理還是委託人)的“市場”或類似的登記發售(“其他協調發售”)的承銷登記發售。持有至少一個合理預期總髮行價超過(X)至2,500,000美元或(Y)由要求苛刻的持有人(定義見註冊權協議)持有的所有剩餘可登記證券的持有人，可能需要吾等的協助以促進該等大宗交易或其他協調發售。持有者在任何12個月內要求的大宗交易或其他協調產品不得超過四個。
搭載登記權
可註冊證券的持有者有權享有某些“搭便式”註冊權。如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股的發售和出售，那麼所有持有當時已發行的可登記證券的持有者都可以要求我們將他們的股票包括在此類登記中，但要受到某些限制，包括承銷商在某些情況下有權限制任何此類登記聲明中包括的股票數量。
註冊的開支
在若干限制的規限下，吾等將支付根據上述登記將予發售及出售的股份持有人的登記開支(與出售可登記證券有關的額外銷售開支，例如承銷商佣金及折扣、經紀費用、承銷商市場推廣費用及代表持有人的任何律師的所有費用及開支)。
終端
註冊權於(I)註冊權協議五週年當日及(Ii)就任何持有人而言，該持有人停止持有任何須登記證券的日期(以較早者為準)終止。
認股權證
公眾股東認股權證
截至2023年12月31日，共有16,395,564份公開認股權證(“公開認股權證”)。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，調整如下所述。根據SPAC認股權證協議(定義見於2022年2月2日由CHW收購公司(“CHW”)、CHW合併子公司及Legacy Wag！(“企業合併協議”)，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於2027年8月9日美國東部時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。
我們已根據《證券法》提交了一份登記聲明，要求在行使認股權證時可發行的普通股股份進行登記，我們將盡我們商業上合理的努力，維持該登記聲明和與該等普通股股份有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回，如SPAC認股權證協議所規定；如果我們的普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據證券法提交或維護登記的登記聲明。在行使認股權證時可發行的普通股股份，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記該等股份或使其有資格出售，但如無豁免可予豁免的情況下。在此情況下，各持有人須交出該數目的普通股認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)除以(X)認股權證相關普通股股份數目所得的商數，再乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)及(B)每份認股權證的0.361。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格。
普通股每股價格等於或超過16.50美元時認股權證的贖回
我們可以贖回尚未贖回的可行使權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：
·全部而不是部分；
·每份認股權證價格為0.01美元；
·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及
·如果且僅當普通股股票的收盤價等於或超過每股16.50美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)，在我們向權證持有人發送贖回通知的日期前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內。
我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股的認股權證來支付行權價，該數目等於(A)除以(X)除以認股權證相關普通股股數所得的商數，乘以我們普通股的“公平市價”超過認股權證行使價的(Y)再乘以公平市價所得的商數。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破16.50美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量的調整或權證的行使價格進行調整，如“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，以及11.50美元(整股)的認股權證行使價格。
行使時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據SPAC認股權證協議，認股權證可行使普通股以外的證券，則認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使普通股股份以外的證券時，我們將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。
認股權證收益
倘若吾等進行要約收購或以其他方式贖回、終止或註銷所假設的CHW認股權證，則(X)CHW創辦人股東(定義見企業合併協議)及(Y)本公司管理層的若干成員將有權因行使與該等贖回有關的任何該等假設的CHW認股權證而實際收到任何現金收益的百分之五(5%)。
反稀釋調整
如果普通股流通股數因普通股資本化或應付普通股股息，或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份分紅、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股息：(1)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)的商(X)減去每股價格在這種配股中支付的普通股和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指普通股股份於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。
此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則不包括上述(A)及(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配合並後，在截至該股息或分配宣佈之日止的365天內普通股股份所支付的現金股利和現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的普通股股數調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則認股權證行權價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。
普通股流通股數量因普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少的，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該普通股流通股減少的比例減少。
如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，以及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。
如果普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的已發行普通股重新分類或重組)，或任何出售或轉讓給另一家公司或實體的資產或其他財產的整體或實質上作為一個整體我們被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。本公司就本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則所規定的本公司股東所持有的贖回權利而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回普通股股份(如擬進行的初始業務合併呈交本公司股東批准)而作出的交換或贖回要約)，在下述情況下，在完成該等要約或交換要約後，其發起人連同該發起人所屬的任何集團的成員(按《交易所法》第13D-5(B)(1)條的定義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條的涵義)超過50%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人持有的所有普通股股份已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等要約或交換要約完成後及之後)。如果普通股持有人在該項交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，則應以在全國證券交易所上市或在成熟場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價將根據權證協議中規定的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份現金股息有關的條文，或就認股權證協議各方認為必要或適宜且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議下的事宜或問題的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。作為首次公開發售(“首次公開發售”)註冊聲明的證物而提交的認股權證協議副本，載有適用於認股權證的條款及條件的完整説明。
權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名持股人將有權就所有待股東表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。
各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。
如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。
吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私募認股權證
截至2023年12月31日，未償還的私募認股權證(“私募認股權證”)共有1,896,177份。除下文所述外，私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及條文相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本行將不會贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與首次公開發售單位所含認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的認股權證數目最少50%的持有人投票通過。如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其對該數目普通股的認股權證，該數目等於認股權證相關普通股數目除以(X)乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價(Y)乘以保薦人公平市價(Y)所得的商。本辦法所稱保薦人公平市價，係指認股權證行權通知送交認股權證代理人之日前，截至第三個交易日止十個交易日內普通股之平均報告收市價。CHW同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人及其獲準受讓人持有，是因為在首次公開募股時並不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們已經制定了政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
出借人認股權證
2022年8月9日，Legacy Wag！與Blue Torch Finance，LLC訂立融資協議及認股權證協議(連同其關連基金及據此提供承諾的任何其他各方，包括任何額外貸款人、代理、安排人或於日期後加入的其他各方，統稱為“Blue Torch”)，據此，Blue Torch同意(其中包括)發放約3,220萬美元優先擔保定期貸款(“融資協議”)。Blue Torch收到了1,896,177份出借權證(“出借權證”)。貸款權證乃根據SPAC認股權證協議發行，並受其經修訂的條款及條件規限(不論該等條款及條件是否反映於結案時發出的貸款權證(定義見業務合併協議)，或於結案後完成的貸款權證的修訂或交換)，以規定(I)貸款權證的行權期將於(X)業務合併完成後十年的日期、(Y)WAG！的清盤日期(以最早者為準)終止。及(Z)根據認股權證協議的規定贖回貸款權證(“貸款權證到期日”)，(Ii)Blue Torch有能力按無現金基準淨行使貸款權證(基於股份淨行使時的公允價值，公允價值等於行使時的公開交易價格)，(Iii)Blue Torch從本公司收取若干慣常申述及擔保的利益，及(Iv)貸款權證無須根據證券法登記。
上市
我們的普通股和我們購買普通股的公開認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼為“PET”和“PETWW”。
傳輸代理
我們證券的轉讓代理是VStock Transfer LLC。轉會代理人的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。