附錄 10.2
豁免和第一修正案
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議第一修正案（本 “修正案”）於2023年4月10日由第一公民銀行和信託公司旗下的硅谷銀行（通過收購聯邦存款保險公司作為北卡羅來納州硅谷橋銀行的接管人（作為硅谷銀行的繼任者））（“銀行”）與特拉華州公司Cue Biopharma, Inc.（“借款人”）簽訂，於2023年4月10日生效，其地址是馬薩諸塞州劍橋市伊利街 21 號 02139。
演奏會
A.
銀行和借款人已簽訂該特定貸款和擔保協議，日期為2022年2月15日（該協議可能會不時修改、修改、補充或重述，即 “貸款協議”）。
C.
借款人已要求銀行（a）免除規定的違約（定義見下文），（b）修改貸款協議，對貸款協議進行某些修改，如本文所述。
D.
銀行已同意（i）免除陳述違約（定義見下文）和（ii）修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據條款，遵守條件並依賴下述陳述和保證。
協議
因此，現在，考慮到上述敍述和其他有益而有價值的對價，特此確認這些陳述的收據和充分性，並打算受法律約束，本協議各方達成以下協議：
1.
定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義。
2.1
第 5.7 節（賬户）。對第 5.7 節進行了全面修訂，取而代之的是以下內容：
“5.7（賬户）。
借款人、其任何子公司（不包括證券公司）的一部分，以及
任何擔保人的主要經營賬户、存款賬户和銀行的剩餘現金；前提是以借款人名義在銀行開設的賬户金額應至少等於20,000,000.00美元（“門檻金額”）。除上述內容外，借款人應始終在銀行以借款人名義開立的運營和存款賬户中存放無限制和無支配的現金，金額等於 (i) 借款人合併現金美元價值的百分之百（100.0％），包括所有金融機構的子公司、關聯公司或相關實體現金總額的百分之百（100.0％），以及 (ii) 閾值金額。只要在每種情況下，借款人在銀行維持門檻金額，就允許借款人在其他銀行或金融機構（銀行以外）（“許可賬户”）開立賬户；前提是根據本協議第5.7（c）和5.13節的條款，此類許可賬户（除外賬户除外）應受有利於銀行的控制協議的約束。
(c)
除了且不限制（a）中的限制外，借款人還應在銀行或銀行關聯公司以外的任何銀行或金融機構開立任何抵押賬户之前，提前五（5）天書面通知銀行。對於借款人隨時持有的每個抵押賬户，借款人應要求設在或存有任何抵押品賬户的相關銀行或金融機構（銀行除外）簽署和交付與該抵押賬户有關的控制協議或其他適當工具，以完善銀行在該抵押賬户中的留置權，未經銀行事先書面同意，不得終止控制協議。前一句的規定不適用於（i）專門用於向借款人僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利並由借款人向銀行確認的存款賬户（統稱為 “員工相關賬户”），（ii）允許的信用證現金抵押賬户，以及（iii）允許的信用卡現金抵押賬户。”
2.2
第 5 節（平權契約）。對貸款協議進行了修訂，插入了以下新條款，該條款將作為其第5.13節出現：
“5.13 收盤後條件。在第一修正案生效之日後的30天內向銀行交付一份正式簽署的有關許可賬户（排除賬户除外）的控制協議。”
2.3
第 12.2 節（定義）。對許可債務定義第 (b) 條進行了修訂，在其中出現的 “完美證書” 一詞後面插入了 “（許可的信用證和允許的信用卡除外）” 一詞。
修正為：(i) 刪去第 (j) 款結尾處的 “和” 一詞，(ii) 刪除
“.” 在其第 (k) 款的末尾插入 “;” 代之以 “;”，以及 (iii) 在其第 (k) 條之後插入以下新條款 (l) 和 (m)：
“(l) 與信用證有關的債務，總面額在任何時候都不超過250,000.00美元（“允許的信用證”）；以及
(m)
與借款人的商業信用卡相關的債務最高金額不超過250,000.00美元（“允許的信用卡”）。”
2.5
第 12.2 節（定義）。對許可留置權定義的（a）條進行了修訂，在其中出現的 “完美證書” 一詞之後插入了 “（允許的信用證現金抵押賬户和允許的信用卡現金抵押品賬户除外）” 一詞。
2.6
第 12.2 節（定義）。對允許留置權的定義進行了修訂，(i) 刪除了第 (k) 條末尾的 “和” 一詞，(ii) 刪除了第 (l) 條末尾的 “.”，代之以 “;”，以及 (iii) 在其第 (l) 條之後插入以下新條款 (m) 和 (n)：
“(m) 抵押賬户的留置權用於擔保許可信用證的債務，金額不超過250,000.00美元（“允許的信用證現金抵押品賬户”）；以及
(n)
抵押賬户的留置權擔保了與許可信用卡有關的債務，金額不超過250,000.00美元（“允許的信用卡現金抵押品賬户”）。”
2.7
第 12.2 節（定義）。特此在第 13.1 節中按字母順序插入以下新定義的術語及其各自的定義：
“員工相關賬户” 在第 5.7 (c) 節中定義。”
“除外賬户” 統指（i）員工相關賬户、（ii）允許的信用卡現金抵押品賬户和（iii）允許的信用證現金抵押品賬户。”
“第一修正案的生效日期” 為2023年4月10日。” “許可賬户” 的定義見第 5.7 (a) 節。”
“許可信用卡” 的定義見許可負債第 (m) 條。”
條款中定義了 “允許的信用卡現金抵押品賬户”
（n）許可留置權。”
“允許的信用證” 在《許可負債》第 (l) 條中定義。”
“許可信用證現金抵押品賬户” 的定義見許可留置權第 (m) 條。”
“第 5.7 (a) 節中定義了 “閾值金額”。”
2.8
附錄 A（合規聲明）。對合規聲明進行了全面修訂，取而代之的是本文所附附表1形式的合規聲明。
3.1
上文第 2 節中規定的修正案對本文規定的目的有效，且僅限於書面條款，不應被視為（a）同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件的任何修訂、豁免或修改，或（b）以其他方式損害銀行根據任何貸款文件現在可能擁有或將來可能擁有的任何權利或補救措施。
3.2
本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分進行解釋。貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、保證、契約和協議，除非本文修訂，均經批准和確認，並將保持完全效力和效力。
4.
陳述和保證。為了誘使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行陳述並作出以下保證：
4.1
在本修正案生效後，(a) 貸款文件中包含的陳述和擔保自本修正案發佈之日起在所有重大方面均屬真實、準確和完整（除非此類陳述和擔保與較早日期有關，在這種情況下，截至該日為真實和正確），(b) 未發生任何違約事件（規定的違約除外），並且仍在繼續；
4.2
借款人有權力和權力執行和交付本修正案並履行經本修正案修訂的《貸款協議》規定的義務；
4.3
借款人在生效日交付給銀行的組織文件保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，現在和將來都完全有效；
4.4
借款人執行和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的《貸款協議》規定的義務已獲得正式授權；
4.5
借款人執行和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議規定的義務不會也不會違反 (a) 對借款人具有約束力或影響的任何法律或法規，(b) 與個人簽訂的對借款人具有約束力的任何合同限制，(c) 任何法院或其他政府或公共機構或機構或其分支機構對借款人具有約束力的任何命令、判決或法令，或（d）借款人的組織文件；
4.6
借款人執行和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的《貸款協議》規定的義務，不需要向任何具有約束力的政府或公共機構或機構或機構或機構或其分支機構下達任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，也不需要向任何具有約束力的政府或公共機構或機構或機構或其分支機構提交、記錄或登記，或豁免；以及
4.7
本修正案已由借款人正式執行和交付，是借款人的約束性義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制。
5.
更新了完美證書。借款人已交付了截至本修正案發佈之日的最新完美證書（“更新的完美證書”），該更新後的完美證書將在所有方面取代截至2022年2月15日的某些完美證書。借款人特此同意，貸款協議中提及 “完美證書” 的所有內容均應視為對更新的完美證書的提及
6.
豁免。由於借款人未能遵守貸款協議第5.7（a）節（關於在銀行以外的金融機構開立存款賬户）（“聲明違約”），銀行特此免除借款人在《貸款協議》下的現有違約行為。銀行對規定違約的豁免是一次性豁免，僅適用於上述特定期限。借款人特此承認並同意，除非本文另有明確規定，否則本節或本修正案的任何內容均不應被視為或以其他方式解釋為銀行根據貸款文件、適用法律或其他規定對其任何權利和補救措施的放棄。
7.
收盤後的可交付成果。在第一修正案生效之日後的30天內向銀行交付受託人對借款人向第三方持有財產的以下地點的豁免：（i）味之素生物製藥服務，加利福尼亞州聖地亞哥11040號92121，（ii）Xerimis，102執行博士套房B，新澤西州摩爾斯敦08057號，以及（iii）位於工業大道263號的斯特林倉庫。馬薩諸塞州洛厄爾01852，在每種情況下，均由其各自的第三方及其正式簽署的簽名執行。
A.
出於良好和有價值的考慮，借款人特此永久解僱、釋放和解僱銀行及其現任或前任員工，
高級職員、董事、代理人、代表、律師及他們每人，不論是因事實、情況、問題、爭議或索賠引起或以任何方式引起或以任何方式產生或與之相關的任何類型、種類、性質、描述或性質的任何和所有索賠、債務、負債、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和開支、行動和訴訟原因，無論是已知還是未知、疑似或未知、絕對或偶然的存在的或從一段時間開始到包括日期在內的執行本修正案（統稱為 “已發佈的索賠”）。在不限制上述內容的前提下，已發佈的索賠應包括因貸款文件、本協議的敍述、與上述任何內容相關的任何文書、協議或文件或與上述任何內容的發起、談判、管理、送達和/或執行有關的任何及所有責任或索賠，或以任何方式產生或與之相關的任何責任或索賠。
B.
為了進一步推進本新聞稿，借款人明確承認並放棄《加利福尼亞民法》第1542條規定的所有權利，該條款規定如下：
“一般性免除不適用於債權人或解除債務人時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，以及如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”（重點已添加。）
C.
通過簽署本新聞稿，借款人承認沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後它可能會發現與其目前知道或認為屬實的事實之外或不同的事實，但借款人特此打算完全、最終和永久地解決和解所有已知或未知、可疑或未知的事項、爭議和分歧；因此，如果借款人隨後發現其簽訂協議所依據的任何事實這個新聞稿是不真實的，或者説不是對事實的理解是不正確的，無論是否有任何關於事實或法律錯誤的指控或任何其他情況，借款人均無權以此為由撤銷本新聞稿。借款人承認，它不依賴也不依賴銀行就本新聞稿所依據的事實或該方的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或陳述。
D.
本次釋放可以作為對違反本新聞稿而可能提起、起訴或企圖提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的全面和完整的辯護和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，此處包含的釋放構成了銀行簽署本修正案的實質性誘因，除非銀行期望此類釋放在任何情況下都是有效和可執行的，否則該銀行本來不會這樣做。
E.
借款人特此向銀行陳述和擔保，銀行以此為依據，如下所示：
1
除非本修正案中明確規定，否則銀行或銀行的任何代理人、僱員或代表均未發表任何聲明或
就借款人簽訂本修正案時所依據的任何事實向借款人作出陳述。
2
借款人已對與本修正案有關的事實以及與之相關的所有事項進行了其認為必要的調查。
演奏會。
借款人知道並理解本修正案，本修正案由借款人自由簽署，無需脅迫。
5
借款人聲明並保證，它是其在此發佈的每項索賠和所有其他事項的所有權利、所有權和利益的唯一合法所有者，並且迄今為止未向任何個人、公司或實體轉讓或意圖轉讓或轉讓本文發佈的任何索賠或其他事項。借款人應賠償銀行，為銀行辯護，使其免受因本協議發佈的任何索賠或事項的先前轉讓或據稱的轉讓或轉讓而產生的所有索賠，並使其免受損害。
9.
費用和開支。借款人應向銀行償還所有未報銷的銀行費用，包括但不限於與本修正案有關的所有法律費用和開支。
10.
管轄法律。本修正案應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，但不影響法律衝突原則。
11.
整合。本修正案和貸款文件代表有關該主題的全部協議，取代了先前的談判或協議。雙方先前就本修正案和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併為本修正案和貸款文件。
12.
同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加起來應被視為構成同一份文書。本協議各方均可通過電子手段執行本修正案，並承認並接受本修正案任何其他方在執行和存儲本修正案時使用電子簽名和記錄。
13.
有效性。自本修正案各方正式執行本修正案並將其交付銀行之日起，本修正案即被視為生效。
[簽名頁面如下]
為此，本協議各方已促成本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行和交付，以昭信守。
銀行借款人
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/s/ 約翰·桑鬆 |
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姓名：約翰·桑鬆 |
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職位：副總統 |
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日期：2023 年 4 月 10 日 |
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/s/ Kerri-Ann Millar |
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姓名：凱麗·安·米勒 |
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職務：首席財務官 |
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（首席財務官兼首席會計官） 日期：2023 年 4 月 10 日 |
為此，本協議各方已促成本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行和交付，以昭信守。
銀行借款人
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/s/ 約翰·桑鬆 |
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姓名：約翰·桑鬆 |
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職位：副總統 |
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日期：2023 年 4 月 10 日 |
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/s/ Kerri-Ann Millar |
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姓名：凱麗·安·米勒 |
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職務：首席財務官 |
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（首席財務官兼首席會計官） 日期：2023 年 4 月 10 日 |