附錄 10.3
諮詢協議
本諮詢協議（“協議”）於 2023 年 6 月 7 日（“生效日期”）生效，由特拉華州公司 Cue Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與地址為 [**].
導言
公司希望與顧問簽訂合同，提供某些服務，顧問願意提供此類服務，所有服務均符合並遵守本協議中規定的條款和條件。考慮到本協議中所載的共同契約和承諾以及雙方承認的其他良好和寶貴的對價，雙方同意如下：
1.
服務。顧問將就附錄A中描述的事項向公司提供服務，並將提供雙方可能不時合理商定的其他服務（“服務”）。
2.
學期。本協議將自上述日期生效，並將持續到任何一方向另一方提供書面終止通知（“期限”）終止本協議為止。
附錄 A.
3.2
費用報銷。只有顧問（a）事先獲得公司的書面批准，並且（b）按照公司的合理要求出示費用報表或其他支持文件，公司才會向顧問償還顧問因提供服務而產生或支付的所有合理和必要的費用。
3.3
好處。顧問無權獲得向公司員工提供的任何福利、保險或特權，包括但不限於社會保障、失業、醫療或養老金。
4.
為他人工作。公司承認並同意，顧問將為其他個人、組織、公司或公司提供服務，前提是此類服務不要求顧問違反本協議第 5 節的規定。顧問證明顧問沒有與本協議的任何條款相沖突或會妨礙顧問遵守本協議條款的未決協議或義務，和/或顧問已獲得簽訂本協議的任何必要同意。除非事先獲得公司的書面同意，否則顧問在本協議期限內不會簽訂任何此類衝突的協議。在顧問開始擔任員工或顧問，在董事會或顧問委員會任職，或為其活動與公司或其任何關聯公司或子公司的任何業務具有競爭力或可能具有競爭力的實體履行類似職能之前，顧問將書面通知公司。
1
ActiveUS 196747893v.4
5.1
保密。顧問同意並理解，作為顧問在公司的職位，顧問過去和將要接觸和接收與公司機密事務有關的信息，包括但不限於技術數據、商業祕密、專有技術、研究、產品或服務構想或計劃、開發、發明、工藝、技術、工程設計和圖紙、業務和營銷計劃、戰略、客户信息、與公司產品、發展、業務政策和實踐有關的其他信息，以及公司認為屬於機密和/或具有商業祕密性質的其他形式的信息（“機密信息” 或 “機密信息”）。顧問同意，在本期限內及以後，顧問將對此類信息保密，除非為了促進根據本協議提供服務，否則不會使用此類信息，未經公司事先書面同意，顧問不會直接或間接向任何第三方或實體披露此類信息；但是，前提是 (i) 除作為公司行業以外的其他行業中公開或廣為人知的範圍內，顧問沒有此類義務顧問的結果'違反了其在本協議下的義務，以及 (ii) 顧問可以在適用的法律或政府法規或司法或監管程序要求的範圍內在可行範圍內向公司發出事先通知後，披露此類信息。顧問根據本協議承擔的保密和不使用義務將在期限結束後的五年內繼續有效，但根據適用法律構成商業祕密的信息除外，該信息將在適用法律規定的商業祕密的額外時間內繼續有效。期限結束後，顧問將立即向公司歸還所有財產、筆記、著作、檔案、報告、信函、技術數據或任何其他有形產品或文件，這些財產、筆記、著作、文件、報告、信函、技術數據或任何其他有形產品或文件，這些產品或文件是在期限內或之前因顧問在公司任職而產生的、由顧問收到或以其他方式提交給的。
5.2
專有信息。在不限制機密信息概括性的前提下，顧問同意，顧問在根據本協議提供服務時單獨或與他人共同構思或進行的任何開發、設計、概念、發明、技術和改進都將是 “供出租的作品”，是公司的專有財產（“專有信息”）。顧問特此將專有信息的所有權利、所有權和利益分配給公司，並將應公司的要求執行向公司傳達專有信息中的所有權利、所有權和利益所需的所有文件。
5.3
禁令救濟。顧問同意，任何違反本第5節條款的行為都將對公司造成無法彌補的傷害和損害，因此公司在法律上沒有足夠的補救措施；因此，顧問還同意，如果發生上述違規行為或任何違規威脅，公司將有權強制顧問具體履行本協議，並立即尋求禁令和/或限制令，以防止顧問和/或任何人違反該協議和/或威脅的違約和/或持續違約代表和/或與之合作的實體顧問，無需證明損害賠償，此外還有公司根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施。本段的條款不會阻止公司針對本條款的任何違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向顧問追回損失。顧問承認，如果顧問不同意本第5節的規定，公司就不會簽訂本協議。
2
ActiveUS 196747893v.4
5.4
生存。本第 5 節的規定將在本協議終止後繼續有效，顧問對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他方面，均不構成對公司執行本第 5 節的契約和協議的辯護。
6.1
顧問製作的與本協議有關的所有工作和工作成果，以及所有發明、創造、發現、改進、發展、想法、表達、專有技術、商業祕密、技術和非技術數據、規格、公式、方法、工藝、技術、實踐、程序、製造技術、設計、設備、產品、著作作品、商品名稱、徽標和其他知識產權項目，無論是否可獲得專利或受保護受版權保護，構思或製造，實際或顧問 (i) 在服務過程中或在迴應與服務有關的事項時，或者 (ii) 全部或部分基於公司或其關聯公司提供的任何機密信息或其關聯公司提供的任何機密信息，或者 (iii) 使用公司或其關聯公司的任何設施、設備或人員，或者
(iv) 在本協議期限內構思、制定或歸納為實踐的，與公司或其關聯公司當時的或預期的產品或服務相關的產品，無論是初步還是最終形式，以及在任何媒體上提供的任何報告、圖紙、計劃、圖表或其他文件（上述所有內容，統稱為 “工作產品”）都將被視為工作成果在根據本協議提供的服務過程中租用和提供，將是公司的專有財產。如果此類工作產品的所有權根據法律規定不屬於本公司，則顧問特此不可撤銷地向公司永久轉讓和轉讓工作產品的所有全球權利、所有權和權益，以及與之相關的任何和所有知識產權，包括但不限於所有專利權、版權、商業祕密和其他知識產權。顧問將立即向公司披露所有工作成果，執行並向公司交付公司要求的所有文件，以證明其對工作產品的所有權，或者按照公司合理的要求獲得和維護工作產品的專利、版權或任何其他知識產權，維護和執行公司在工作產品中的所有權。
6.2
顧問將在以下方面充分合作：(i) 將工作產品的所有所有權授予公司；(ii) 由公司承擔成本和費用，協助公司獲得工作產品的專利、版權或任何其他知識產權，維護和保護公司的所有權，包括但不限於執行公司合理認為為此目的所必需的任何文件。
6.3
公司向顧問提供的所有材料和文件的所有權將保留在公司內。顧問將在 (i) 公司的要求或 (ii) 因任何原因終止本協議後，向公司交付任何和所有此類工作成果和財產，包括在任何媒體上發佈的所有副本。
6.4
顧問承認，所有工作產品均構成公司的機密信息，並受本協議中規定的披露、發佈和使用限制的約束。
3
ActiveUS 196747893v.4
6.5
顧問同意，在向公司提供服務時，顧問不會使用或披露任何現任或前任僱主或以前聘用過顧問的任何其他各方的任何機密或專有信息或商業祕密。顧問進一步同意，除非獲得上述僱主或各方的書面同意，否則不會將任何未公開的文件或屬於現任或前任僱主或以前聘用過顧問的其他各方的任何財產帶入公司場所。
6.6
生存。本第 6 節的規定將在本協議終止後繼續有效，顧問對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他方面，均不構成對公司執行本第 6 節的契約和協議的辯護。
7.
獨立承包商身份。顧問將作為 “獨立承包商” 而不是公司的員工或代理人提供本協議下的服務。作為獨立承包商，顧問負責為根據本協議支付的所有薪酬繳納所有税款，並根據法律或法規的要求提交納税申報表。顧問無權代表公司或以公司名義承擔或設定任何明示或暗示的義務或責任，也無權以任何方式約束公司。
8.
完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，除非此處明確規定，否則將取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議和諒解。為避免疑問，本協議對顧問作為公司董事的現有協議、職責和義務不產生任何影響。
9.
修正案。本協議只能通過公司和顧問雙方簽署的書面文書進行修改或修改。
10.
管轄法律。本協議將根據馬薩諸塞州聯邦法律來解釋、解釋和執行，不考慮任何需要適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇規則。因本協議或任何一方履行本協議而產生的所有爭議，包括任何涉嫌的違規或違約行為（無論是法律、衡平法、侵權行為還是其他方面）應僅在馬薩諸塞州聯邦具有司法管轄權的法院解決，雙方特此同意任何此類法院的管轄權。
11.
合同不可轉讓。本協議是顧問個人的，未經公司的明確書面同意，顧問無權轉讓顧問的任何權利或委託顧問的任何職責。任何未經同意的轉讓或授權，無論是明示的還是暗示的，還是出於法律的實施，均應無效，並構成顧問的違約和違約。
12.
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括公司可能與之合併或合併或可能繼承其資產或業務的任何公司）具有約束力，並使其受益。
4
ActiveUS 196747893v.4
13.1
本公司延遲或不行使本協議下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。本公司在任何情況下給予的豁免或同意僅在該情況下有效，在任何其他場合不得解釋為對任何權利的禁止或放棄。
13.2
本協議各部分的標題僅為便於參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。
13.3
如果本協議的任何條款或規定被認定為非法或不可執行，則該條款或規定將在符合雙方意圖的最低限度內進行修改，以使該條款或規定合法和可執行，無論該條款或規定如何，本協議的所有其他條款和規定仍將完全有效。
13.4
本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
[簽名頁面如下]
5
ActiveUS 196747893v.4
為此，雙方簽署了本協議，使其自上述日期和年份起生效，以昭信守。
該公司
Cue Biopharma, Inc.
/s/ 丹尼爾·帕塞裏
姓名：丹尼爾·帕塞裏職稱：首席執行官
顧問
/s/ 彼得 A. 基納
姓名：彼得 A. 基納，D.Phil
通知地址：
[**]
諮詢協議附錄 A
服務：
顧問將擔任公司科學和技術委員會主席，並將提供與公司臨牀前和臨牀候選藥物的研發、監管策略、療法、生物標誌物評估以及其他增強Cue Biopharma平臺開發的技術相關的服務。顧問將與高級領導層合作，制定旨在實現公司戰略目標的目標和行動計劃。
補償：
•
顧問將提供每月至少20小時的商定服務，每月預付金為10,000美元。
•
對於代表公司開展的工作所產生的合理和有據可查的費用和附帶開支，將按月自付報銷。
•
顧問負責支付與上述費用和費用有關的所有税款或其他關税。