附件10.16
波音公司2003年度股票激勵計劃
(經修訂及重訂自2021年12月9日起生效)
第1節本計劃的目的
經修訂和重述的波音公司2003年激勵股票計劃(“計劃”)的目的是吸引、保留和激勵波音公司(“公司”)的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理、顧問和獨立承包商，並使他們的利益和努力與公司股東的長期利益保持一致。
第2節.定義
正如計劃中所使用的那樣，
“調整後經營現金流量”是指公司年度報告10-K表中的綜合現金流量表中報告的公司經營活動所提供的現金淨額，經調整以消除公司年度報告10-K表中的合併現金流表中報告的客户融資淨現金流量對經營現金流量的影響。
“授權人員”是指本公司的首席人力資源官、本公司的副薪酬總裁或委員會指定的本公司的其他任何人員。
“獎勵”是指根據本計劃第7、8、9、10和/或11條向參與者作出的獎勵或獎勵，包括在股東批准生效日期之前作出的獎勵或獎勵。
“董事會”是指公司的董事會。
“公司交易”具有第14.3節規定的含義。
“公司交易價格”的含義見第14.3節。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“委員會”的含義如第3.2節所述。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值5.00美元。
“殘疾”指委員會或授權官員為計劃或獎勵的目的，或在證明獎勵的文書中，或在參與者與公司或相關公司之間的書面僱傭或服務協議中定義的“殘疾”。
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
“公平市場價值”是指《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的紐約證券交易所普通股在常規交易時段的每股交易價格的平均值(或開盤和收盤價的平均值，或收盤價，如果委員會這樣決定的話)。委員會可根據公平市價是否參照授標的授予、行使、歸屬、結算或支付，以及對於符合第409A條的規定的授標，根據第409A條的規定，改變其對本第2節規定的公平市價的確定。
“授予日期”是指委員會完成授權授予裁決的公司行動的日期或委員會指定的較晚日期，但授予的行使或授予的條件不得推遲授予日期。
“激勵性股票期權”是指授予的意向為“激勵性股票期權”的期權，該術語在準則第422節或任何後續條款中定義。
“裁員”指委員會或授權官員為計劃或獎勵的目的，或在證明獎勵的文書中，或在參與者與公司或相關公司之間的書面僱傭或服務協議中定義的“裁員”。
“非合格股票期權”是指激勵股票期權以外的期權。
“非經常性項目”是指被認為不能反映公司核心經營業績的非經常性項目，包括但不限於外部事件、收購、資產剝離、會計原則的變化或根據公認會計原則確定的“非常項目”。
“舊計劃”是指波音公司1997年激勵股票計劃，該計劃於2000年5月1日修訂，並於2008年1月1日進一步修訂。
“期權”是指根據第7條授予的購買普通股的權利。
“其他以現金為基礎的獎勵”是指根據第11條授予的獎勵，並在委員會自行決定的一個或多個時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的約束。
“參賽者”是指第5節規定的任何有資格獲獎的人。
“業績目標”是指特定業績期間的具體業績指標或目標，可基於個人業績、公司業績(作為一個或多個業務單位、部門、被收購業務、少數投資、合夥企業或合資企業的整體業績)和/或其他業績標準，包括但不限於：調整後的經營現金流、利潤(包括但不限於利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)；與利潤相關的回報率；回報措施(包括但不限於資產、資本、股權或銷售回報)；現金流量(包括但不限於經營現金流、自由現金流或資本現金流回報)、收益(包括但不限於淨收益、每股收益或税前或税後收益)、淨銷售增長、淨收入(税前或税後、利息、折舊和/或攤銷前)、毛利率或營業利潤、生產率比率、股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)、支出目標、利潤率、運營效率、客户滿意度和營運資本目標。績效目標和基本績效標準可以用絕對或相對的術語來表述。委員會有權在確定業績目標或基本業績標準時明確規定，可酌情調整任何業績目標或基本業績標準，以排除任何非經常性項目的影響。
“履約期”是指由委員會自行決定的至少連續12個月的任何期間。委員會可為不同的參加者確定不同的業績期間，委員會可確定同時或重疊的業績期間。
“績效股”、“績效限制性股票”或“績效限制性股票單位”的含義如第10.1節所述。
“業績單位”的含義見第10.2節。
“關聯公司”是指本公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權至少50%的任何公司，或本公司直接或間接擁有其至少50%合併股本的任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。儘管如上所述，為了確定任何個人是否可以作為任何獎勵股票期權授予的參與者，術語“關連公司”應具有守則第424(F)節中“附屬公司”一詞所賦予的含義，並且為了確定任何個人是否可以作為任何授予期權或股票增值權的參與者，術語“關連公司”應指為第409A節的目的定義的任何“服務接受者”。
“限制性股票”是指根據第9條授予的普通股獎勵，其所有權可能受到委員會規定的限制。
“退休”指委員會或授權官員為計劃或獎勵的目的或在證明獎勵的文書中或在參與者與公司或相關公司之間的書面僱傭或服務協議中定義的“退休”。
“第409a條”係指《守則》第409a條或任何後續條款，包括財政部和/或國税局根據其發佈的任何擬議和最終條例及其他指導意見。
“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。
“股東批准生效日期”是指2014年4月28日，有權在公司2014年年度股東大會上投票的普通股持有者批准該計劃的日期。
“股票增值權”或“特別行政區”具有第8.1節規定的含義。
“股票單位”是指根據第9條授予的以普通股為單位的獎勵。
“替代獎勵”是指本公司授予的獎勵或發行的普通股，作為本公司或本公司或任何關聯公司收購的公司或本公司或任何關聯公司與之合併的公司先前授予的獎勵，或取代或交換先前授予的獎勵。
除非委員會、授權官員或證明裁決的文書另有規定，或參與者與本公司或關聯公司之間的書面僱傭或服務協議中另有規定，否則“服務終止”是指因任何原因終止與本公司或關聯公司的僱傭或服務關係，無論是自願的還是非自願的，包括死亡、殘疾、退休或裁員。任何關於是否以及何時為了獎勵的目的而終止服務以及終止服務的原因的問題，應由授權官員或委員會就符合《交易法》第16(A)條的報告要求的官員作出決定，任何此類決定均為最終決定。參與者在本公司全資子公司之間或本公司與本公司任何全資子公司之間的僱傭或服務關係的轉移，不應被視為就獎勵而言的服務終止。除非委員會另有決定，否則如果參與者的僱傭或服務關係是與已不再是關聯公司的實體發生的，則應視為終止服務。
第三節行政管理
3.1計劃的管理。該計劃應由董事會薪酬委員會管理；但對於非僱員董事，除非董事會另有決定，否則該計劃應由董事會治理與公共政策委員會管理。每個該等委員會應由至少三名董事組成，每名董事均有資格成為紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立董事”及根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。然而，委員會成員不符合上述要求的事實不應使委員會根據本計劃作出的任何其他有效的裁決無效。
3.2委員會授權。儘管有上述規定，董事會或委員會仍可將管理有關指定類別合資格人士的計劃的責任委託給由一名或多名董事會成員組成的不同委員會，但須受董事會或薪酬委員會認為適當的限制所規限，但非僱員董事及高級職員的福利則受交易所法案第16條所規限。任何委員會的成員任期由董事會決定，但董事會可隨時將其免職。在符合適用法律的範圍內，董事會或委員會可授權本公司一名或多名高級職員在董事會或委員會明確規定的範圍內，向指定類別的合資格人士頒授獎賞；惟該等高級職員無權或獲得授權向其本人或受交易所法案第16條規限的任何高級職員頒授獎賞。本計劃中對“委員會”的所有提及應適用於薪酬委員會、治理與公共政策委員會或任何其他委員會，或董事會或薪酬委員會已授權管理該計劃的任何人員。
3.3由委員會負責行政和釋義。除本計劃明確規定的條款和條件外，在董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的命令或決議的規限下，委員會擁有完全和排他性的權力：(A)選擇根據本計劃可不時授予獎勵的第5節所述的合格人員；(B)決定根據本計劃授予獎勵的一種或多種類型；(C)確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量；(D)確定根據《計劃》授予的任何獎勵的條款和條件；(E)批准根據《計劃》使用的協議形式；(F)決定獎勵是否在何種程度和在何種情況下可以現金、普通股股份或其他財產或被取消或暫停；(G)決定現金、普通股股份、其他財產和與獎勵有關的其他應付款項是否應在何種程度和何種情況下自動推遲，或根據第409a節和第6.3節由參與者選擇推遲；(H)解釋和管理本計劃和根據本計劃簽訂的任何文書或協議；(I)制定其認為適當的規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；(J)將部長級職責委託給其決定的公司高級職員；(K)修訂第16.1條，以遵守《交易法》第10D條(由美國證券交易委員會不時頒佈的適用規則和法規確定)；和(L)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。委員會的決定為最終決定，對所有人士，包括本公司、任何參與者、任何股東及任何合資格人士均具約束力。委員會多數成員可決定其行動並確定會議的時間和地點。
第四節受本計劃約束的股份
4.1法定股數。
(A)可根據本計劃授予或支付獎勵(或根據獎勵獲得的股息或股息等價物)的普通股股份總數不得超過8000萬股，外加4.1(B)節所述的普通股股份總數。
(B)於股東批准生效日期尚未根據舊計劃發行，且不包括於股東批准生效日期或之前根據該計劃授予的未償還獎勵的普通股股份，根據該計劃可供獎勵的普通股總金額不得超過700萬股普通股。
(C)根據本計劃可發行的普通股可以是本公司重新收購(公開市場或非公開交易)並作為庫存股持有的認可及未發行股份或已發行股份。委員會應決定處理零碎股份價值的方式。
(D)如本公司普通股的名稱更改為“股本”或其他類似名稱，或其面值更改為面值，或由面值更改為無面值，而已發行股份的數目並無增加或減少，則就本計劃而言，任何該等更改所產生的股份應被視為普通股。
4.2共享使用量。
(A)獎勵所涵蓋的普通股在實際發行並交付給參與者之前不應被算作已使用。任何到期或失效或被沒收、交出、註銷、終止、以現金代替普通股結算的普通股股份，或由本公司發行及其後重新收購的普通股，在該等獎勵到期、失效、沒收、退回、註銷、終止、和解或重新收購(可根據第14條調整)的範圍內，將再次可供本計劃下的獎勵使用。下列普通股股票不應被視為根據本計劃發行：(I)參與者提交的或公司保留的股份，作為向公司支付獎勵購買價的全部或部分付款，或為滿足適用的聯邦、州、當地或外國法律要求公司就授予、歸屬或行使獎勵而扣繳的任何法定最低税額的股份(“預扣税款義務”)；(Ii)獎勵所涵蓋的以現金結算的股票；(Iii)受特別行政區規限的股份數目超過在行使特別行政區時向參與者交付的股份數目，或。(Iv)根據替代獎勵發行的股份。
(b)委員會有權授予獎勵，作為本公司其他補償計劃或安排下所賺取或到期的獎勵或權利的替代或付款形式。
4.3最高獎。第4.3節中的最高普通股金額可根據第14節進行調整，並受第4.1節中規定的計劃最高值的約束。
(a)期權和股票增值權。根據本計劃，在任何日曆年內授予任何參與者的期權或股票增值權的普通股總數不得超過200萬股普通股。
(B)業績股票和業績限制性股票或單位；業績單位；其他以現金為基礎的獎勵。在任何日曆年，授予任何單一參與者的績效股票、績效限制性股票、績效限制性股票單位、績效單位或其他基於現金的獎勵的授予日期價值不得超過普通股價值總計100萬股(在適用的獎勵授予日期確定)。
(C)對非僱員董事的獎勵限制。任何日曆年內授予任何非員工董事的所有獎勵(不包括根據遞延薪酬安排代替全部或部分現金預聘金而作出的獎勵)的總授予日期公允價值(根據適用的財務會計規則計算)不得超過100萬美元。
(D)獎項不受限制。根據本計劃授予的獎勵(期權獎勵或股票增值權獎勵或與既得獎勵相關記入的股息或股息等價物除外)發行的普通股總數不得超過400萬股普通股，且不包含僅基於連續受僱或服務少於三年的限制或限制(因死亡、退休、殘疾或裁員而終止服務的情況除外)。
(E)激勵股票期權。根據本計劃授予獎勵股票期權的普通股股份總數不得超過200萬股普通股。
第5款. 資格
獎勵可授予委員會不時挑選的本公司或關連公司的任何僱員、高級人員或董事。獎勵也可授予任何顧問、代理人、諮詢人或獨立承包商，其為自然人並向本公司或任何關聯公司提供真誠服務。上述人士為“合資格人士”。
第6款. 獎
6.1授權書的格式及授予。委員會有權自行決定根據本計劃授予的一種或多種獎項。此類獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他類型的獎項一起頒發。
6.2裁決的證據。根據該計劃授予的獎勵應由一份書面文書證明，該文書應包含委員會認為可取且不與該計劃相牴觸的條款、條件、限制和限制。
6.3延期。委員會可允許參與者推遲收到任何獎金。如果允許進行任何這種延期選擇，委員會應自行制定關於這種延期付款的規則和程序，其中可包括為利息或股息等價物的支付或貸記提供額外的獎勵或撥備，包括將這些積分轉換為遞延股票單位等價物。根據委員會指定的本公司任何遞延補償計劃，遞延付款的價值可分配至為參與者設立的遞延賬户。儘管如此，根據本第6.3條作出的任何延期將根據本公司的遞延補償計劃或根據僱傭協議的條款作出，兩者均符合豁免第409A條的要求或符合第409A條的規定。
6.4股息和分派。如果委員會決定，持有獎項的參與者可被記入就相關股票或股息等價物支付的股息，而獎項的舉行方式由委員會自行決定。委員會可對其認為適當的股息或股息等價物施加任何限制。委員會可自行決定股息或股息等價物的支付方式，包括現金、普通股、限制性股票或股票單位。自股東批准生效之日起，根據舊計劃下尚未支付的任何獎勵可能支付的股息和股息等價物應根據下文第11條發放。儘管有上述規定，(A)根據認股權或股票增值權的股份數目宣佈和支付的任何股息或股息等價物的權利，不得直接或間接取決於期權或股票增值權的行使，以及提供根據認股權或股票增值權的股份數目宣佈和支付股息或股息等價物的獎勵，而該等股息或股息等價物的支付與行使該期權或股票增值權無關，或以其他方式支付。必須遵守或有資格獲得第409a和(B)條規定的豁免；以及(B)與基於業績目標實現的獎勵相關的股息等價物，應受到與獎勵相同的限制和沒收風險，其程度與此類股息等價物的貸記程度相同。
第7節.選項
7.1授予期權。委員會可以授予被指定為激勵性股票期權或非限定股票期權的期權。
7.2期權行權價；禁止重新定價。根據期權購買的股票的行使價應由委員會決定，但不得低於授予日普通股公平市值的100%，但替代獎勵除外。在任何情況下，委員會不得在未經公司股東事先批准的情況下，(A)取消任何未償還期權，以便以較低的行使價向參與者重新發行該期權，(B)以現金、另一獎勵或行使期權或股票增值權交換任何未償還期權，或
(C)降低未償還期權的行使價格，或(D)採取任何其他行動，對該期權進行“重新定價”。
7.3期權期限。根據計劃和證明期權的文書的條款提前終止，期權的最長期限應為授出日期起計十年。
7.4期權的行使。委員會應確定並在證明一項選擇權的每份文書中列出選擇權的歸屬和可行使的時間或分期付款，委員會可隨時放棄或修改其中的任何規定。
在購股權已歸屬及可行使的範圍內，購股權可全部或不時部分行使，方法是按本公司指示向本公司或本公司指定或批准的經紀公司交付書面行使購股權協議或通知，按委員會制定的形式及程序列明行使購股權的股份數目、根據行使協議購買的股份所施加的限制(如有)，以及委員會可能要求的申述及協議，並連同第7.5節所述的全數付款。購股權只可行使全部股份，且不得同時行使少於委員會釐定的合理數目的股份。
7.5行使價的支付。根據期權購買的股份的行權價應按照本公司的指示向本公司或本公司指定或批准的經紀公司全額支付，方式是交付相當於期權行權價與所購股份數量的乘積的對價。這種對價必須在公司發行正在購買的股票之前支付，並且必須採用委員會可以接受的購買形式或一種形式的組合，這些形式可以包括：(A)支票；(B)電匯；(C)通過認證的方式投標參與者已經擁有的普通股，並且在行使日期的前一天，公平市場價值等於根據期權購買的股票的總行使價格；(D)在適用法律允許的範圍內，向本公司指定或批准的經紀公司遞交正式簽署的行使通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付支付期權行使價的銷售或貸款所得總額以及與行使期權有關的任何扣繳義務，所有這些都符合聯邦儲備委員會的規定；或(E)委員會可能全權酌情允許的其他考慮。
7.6終止後工作。委員會應在每一份證明選擇權的文書中確立並列明在服務終止後是否應繼續行使選擇權，以及行使選擇權的條款和條件，委員會可隨時放棄或修改其中的任何規定，但任何此類放棄或修改應滿足第409a條規定的豁免要求。
7.7激勵股票期權。任何激勵性股票期權的條款應在各方面符合守則第422節或任何後續條款的規定，以及根據其頒佈的任何規定。非本公司或其母公司或附屬公司(該等詞語為守則第422節的目的而界定)的僱員的個人不得獲授予獎勵股票期權。如參與者於任何歷年首次行使獎勵股票期權的普通股公平市價總額超過100,000美元，或如不同，則超過守則授予時有效的最高限額(公平市價由認購權授予日期釐定)，超過100,000美元的部分將被視為非限定股票期權。在董事會於2014年2月採納本修訂及重述計劃後十年以上，不得授予任何獎勵股票期權。
第八節股票增值權
8.1股票增值權授予；特別行政區授予價格。委員會可授予股票增值權(“股票增值權”或“特別行政區”)。特區可以與選擇權一起授予，也可以單獨授予(“獨立”)。串聯特別行政區的授予價格應等於相關期權的行使價格，獨立特別行政區的授予價格應等於授予日普通股的公平市場價值，但替代獎勵除外。特區可按委員會自行決定的條款和條件及任期行使；但是，在按照《計劃》和證明特區的文書的條款提前終止的情況下，獨立特區的期限不得超過委員會為該特區確定的授予日期起計的十年，如果沒有這樣確定，則期限為十年，而就串聯特區而言，(A)期限不得超過相關期權的期限，以及(B)串聯特區可在以下情況下行使：(A)期限不得超過受相關期權限制的全部或部分股份
放棄行使相關期權的同等部分的權利，但串聯特別行政區只能就其相關期權可行使的股份行使。
8.2支付特別行政區金額。在行使特別提款權時，參與者有權獲得本公司支付的款項，其數額為：(A)行使特別提款權當日普通股的公平市價與授予價格之間的差額乘以(B)行使特別提款權的股份數量。根據委員會的酌情決定權，在行使特別行政區時所支付的款項可以是現金、等值股份、兩者的某種組合或委員會全權酌情批准的任何其他方式。
8.3終止後工作。委員會須設立並在每一份證明獨立特區的文書中列明，在服務終止後，特區是否應繼續行使，以及該項行使的條款及條件，委員會可隨時放棄或修改上述任何條文，但任何此等放棄或修改須符合第409A條所規定的豁免規定。
8.4禁止重新定價。在任何情況下，委員會不得在未經本公司股東事先批准的情況下，(A)取消任何尚未完成的特別行政區，以便以較低的授權價向參與者重新發行特別行政區；(B)以低於已註銷特別行政區的授權價的行使或授權價，以現金、另一項獎勵或期權或股票增值權交換任何尚未完成的特別行政區；(C)降低尚未完成的特別行政區的授權價；或(D)採取任何其他將成為特別行政區“重新定價”的行動。
第9節.限制性股票和股票單位
9.1限制性股票及股份單位的授予。委員會可按委員會全權酌情決定的條款及條件授予受限股票及股份單位，並受委員會全權酌情決定的沒收限制(如有)(可基於持續為本公司或關連公司服務或達到任何業績目標而定)，而該等條款、條件及限制須列明於證明獎勵的文書內。
9.2股票發行。在符合與受限股票或股票單位有關的任何條款、條件和限制後，或當參與者解除委員會決定的受限股票或股票單位的任何條款、條件和限制時，(A)每個受限股票獎勵所涵蓋的受限股票的股份可由參與者自由轉讓，以及(B)股票單位應以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，由委員會全權酌情決定。
9.3豁免限制。儘管本計劃有任何其他規定，委員會仍可在委員會認為適當的情況下及在其認為適當的條款及條件的規限下，全權酌情豁免回購或沒收期間以及任何受限制股票或股份單位的任何其他條款、條件或限制。
第十節業績股份、業績限制性股票
或單位和性能單位
10.1授予業績股份和業績限制性股票或單位。委員會可授予績效股份、績效限制性股票及績效限制性股票單位(“績效股份”、“績效限制性股票”或“績效限制性股票單位”，視乎情況而定)，並指定將獲授予績效股份或績效限制性股票或單位的參與者，並決定績效股份或績效限制性股票或單位的數目、績效期限及每項獎勵的其他條款及條件。每一次績效股票或績效限制性股票或單位獎勵應使參與者有權在實現績效目標和委員會規定的其他條款和條件時獲得普通股形式的付款。儘管已達到任何業績目標，根據業績股份或業績受限股份或單位獎勵而發行的股份數目可根據委員會全權酌情決定的進一步考慮而調整。委員會可自行決定支付相當於普通股公平市價的現金，否則須根據業績股份或業績受限股份或單位獎勵向參與者發行普通股。
10.2績效單位的授予。委員會可頒發表演單位獎(“表演單位”)，並指定獲頒表演單位的參與者，並決定每個此類獎項的表演單位數目、表演期限及其他條款和條件。每個業績單位獎應使參與者有權在實現業績目標和委員會規定的其他條款和條件時獲得現金付款。儘管實現了任何績效目標，但應支付的金額
根據業績獎，可根據委員會自行決定的進一步審議情況對單位進行調整。委員會可自行決定以普通股股份代替根據業績單位規定必須向參與者支付的現金付款。
第11節.其他以股票或現金為基礎的獎勵
除第7至10節所述獎勵外，在符合計劃條款的情況下，委員會可按其認為符合本公司最佳利益並受其認為適當的其他條款及條件所規限，授予計劃項下以現金或普通股支付的其他獎勵，包括於股東批准生效日期根據舊計劃下任何尚未支付的獎勵可支付的股息及股息等價物。
第12節.扣繳
本公司可要求參與者向本公司支付(A)任何預扣税款及(B)參與者欠本公司或任何關連公司的任何款項(“其他債務”)。公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股，直到該等預扣税款義務和其他義務得到履行。
委員會可允許或要求參與者通過以下方式履行其全部或部分預扣税義務和其他義務：(A)向公司支付現金；(B)從公司本應支付給參與者的任何現金金額中扣留一筆金額；(C)公司扣留本應向參與者發行的普通股的數量(或在限制性股票或業績限制股票的情況下成為歸屬的)，其公平市場價值等於預扣税款義務和其他義務，或(D)交出參與者已擁有的價值等於預扣税款和其他債務的若干普通股。
第13節可轉讓性
參與者或參與者的任何受益人不得或可以轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押、質押或以其他方式質押或處置獎勵或獎勵協議以及其中或其中的任何權利或權益，除非(A)參與者以遺囑方式處置或無遺囑繼承法，以及(B)在委員會允許的範圍內，參與者可在公司批准的表格上指定一名或多名受益人，該受益人可在參與者去世後接受獎勵付款。此類權益不得被執行、扣押或類似的法律程序，包括但不限於為支付參與者的債務、判決、贍養費或單獨贍養費而扣押。除本第13條規定外，在參與者的有生之年，只有在法律命令證明參與者身體或精神喪失行為能力的情況下，參與者或其法定代表人才可行使獎勵。
第14節.調整
14.1無公司行動限制。本計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或本公司股東作出或授權(A)本公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變；(B)本公司或任何附屬公司的所有權的任何合併、合併或變更；(C)在本公司或任何附屬公司的股本或其權利之前或之前發行任何債券、債券、資本、優先股或優先股。(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(F)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而向董事會或委員會任何成員、本公司或任何附屬公司、或本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或代理人提出任何申索。
14.2資本重組調整。如果公司普通股或其他證券的股息或其他分配(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)，而不是定期現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、控制權變更或交換，或其他公司交易或事件影響普通股，從而有必要或適當地進行調整，以防止稀釋或擴大本計劃下預期可獲得的利益或潛在利益，董事會應公平地調整(A)本公司普通股或其他證券的股份數量(或其他證券或財產的數量和種類)
(D)任何購股權的行使價或任何股票增值權的授權價。
14.3公司交易。如本公司訂立或參與任何公司交易，董事會可在該等公司交易前及於該等公司交易後採取其認為適當的行動，包括但不限於按有關股份數目、定價及其他方面的條款及條件，就尚存法團或尚存法團的任何聯屬公司的股份、其他證券或其他財產以替代獎勵取代未償還獎勵，該等條款及條件將令根據本協議授出的任何受影響獎勵於公司交易完成日期的價值、權利及利益得以大幅保留。即使本計劃有任何相反規定，如發生任何公司交易，本公司有權但無義務取消每名參與者的購股權及/或股票增值權，並就取消該等參與者的購股權及/或股票增值權向每名受影響參與者支付相當於任何未行使的購股權或股票增值權(不論當時是否可行使)的公司交易價(如有)超出該等未行使的購股權及/或股票增值權的總行使價的金額(如有)，並在其確定對受影響的參與者公平和公平的情況下，對其他懸而未決的裁決進行額外的調整和/或和解。在任何受影響參與者收到任何此類公司交易的替代獎勵(或付款)後，該參與者收到該替代獎勵(或付款)的受影響獎勵應立即取消，而無需徵得任何該等受影響參與者的同意。
在前一段條文的規限下，董事會不得采取任何進一步行動，令當時不可行使及歸屬的任何獎勵自動成為歸屬及可行使與本第14.3節下的公司交易有關的獎勵。
就該計劃而言，
(A)“公司交易”指發生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或基本上所有資產；(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總表決權的至少50%(50%)(以未清償或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)，或(Iv)在緊接合並或合併後未清償的本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)的個人，組成董事會(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會的多數成員；然而，於本公司股東選出或提名參選後成為董事成員的任何個人，如經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，則應視為現任董事會成員，但就此而言，不包括因選舉或罷免董事或由董事會以外的人士或其代表實際或威脅進行的選舉競爭而首次就任的任何該等個人。
(B)“公司交易價格”是指在與公司交易有關的任何交易中支付的普通股每股最高價格。如果在任何公司交易中支付的代價包括全部或部分證券或其他非現金代價，則該等證券或其他非現金代價的價值應由董事會根據第409A條和/或其他適用法律的規定善意酌情決定。
第15節.修訂和終止
15.1計劃的修訂、暫停或終止。董事會或委員會可隨時在其認為適當的方面修訂、暫停或終止計劃或計劃的任何部分；但在適用法律、法規或證券交易所規則所規定的範圍內，對計劃的任何修訂須經股東批准。
儘管有上述規定，根據紐約證券交易所規則的定義，構成“實質性修訂”的修訂應提交公司股東批准。在……裏面
此外，任何刪除或限制第7.2和8.4節中禁止在未經股東批准的情況下重新定價期權或SARS的條款的修訂，以及任何增加第4.1節所述可根據本計劃發行的股票數量的修訂，均應被視為需要股東批准的重大修訂。
15.2本計劃的期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃應自股東批准生效之日起十年內終止。在本計劃終止後，不得授予未來的獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵將保持未完成狀態。儘管有上述規定，於董事會於二零一四年二月採納本修訂及重述計劃後十年以上，不得授予任何獎勵股票期權。
15.3參賽者同意。未經參賽者同意，修改、暫停或終止本計劃或其中一部分，或修改未完成的獎勵，不得對參賽者在本計劃下之前授予的任何獎項下的任何權利產生實質性不利影響。未經參與者同意，對已發行激勵股票期權的任何變更或調整不得構成將導致該激勵股票期權不再符合激勵股票期權資格的“修改”。儘管有上述規定，根據第14條進行的任何調整均不受這些限制。
第16條一般規定
16.1追回。該計劃下的獎勵應遵守董事會通過並不時修訂的追回政策。此外，根據適用的當地法律，或者除非根據適用的獎勵協議另有明文規定，否則，如果參與者或前參與者在獎勵歸屬或收到付款後的兩週年之前從事由公司或其代表自行決定的下列任何行為，則根據本計劃授予的獎勵應受到追回和沒收(意味着如果已分發的獎勵必須迅速退還公司，或如果尚未分發的參與者將失去獲得獎勵的權利)：參與者(I)抗辯或承認：被判定犯有或以其他方式被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款或其他針對公司或損害公司利益的類似非法行為的刑事或可公訴罪行；(Ii)直接或間接地與參與者參與的或參與者獲取公司專有或機密信息的公司業務的任何方面進行競爭；(Iii)直接或間接誘使或試圖誘使公司的任何員工、代表或顧問終止、終止或停止在公司或為公司工作，或違反與公司的任何合同，以便與參與者或任何第三方合作或簽訂合同；(Iv)詆譭或誹謗公司、其產品或其現任或前任員工，但不得將該條款解釋為禁止任何個人真誠地報告工作場所的涉嫌非法行為；或(V)獲取、挪用、使用或披露公司專有或機密信息。如果適用並且在適用的當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來到期的付款(包括工資、獎金和其他形式的補償)來進行追回。參賽者接受本計劃下的獎勵，即表示該參賽者承認並承認參賽者遵守本節的規定是參賽者獲獎的條件。就本節而言，本公司應包括本公司和所有相關公司。
本第16.1條的任何規定均不適用於在行政、司法或仲裁程序中，在宣誓作證過程中向政府機構發送的受法律保護的通信或聲明。
16.2沒有個人權利。任何個人或參與者不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，本公司沒有義務在本計劃下對參與者一視同仁。
此外，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得被視為構成僱傭合同，或授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何關聯公司或與其繼續任何其他關係的權利，或以任何方式限制本公司或任何關聯公司在任何時間終止參與者的僱傭或其他關係的權利，無論是否有理由。
16.3股票發行。儘管本計劃有任何其他規定，本公司沒有義務根據本計劃發行或交付任何普通股，或根據本計劃進行任何其他利益分配，除非公司的律師認為，此類發行、交付或分配將符合所有適用法律(包括但不限於證券法或任何州或外國司法管轄區法律的要求)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。
公司沒有義務對任何參與者進行登記，以便根據《證券法》進行發行或轉售或獲得豁免資格，或根據任何州或外國司法管轄區的法律登記或獲得根據本計劃支付或發行或創建的任何普通股、證券或證券權益的資格，或繼續有效的任何此類登記或資格。本公司可發行附有説明的股票，並遵守本公司法律顧問認為必要或適宜的轉讓限制和停止轉讓指示，以遵守聯邦、州和外國證券法。本公司亦可能不時要求參與者採取其他行動或達成協議，以遵守適用的證券法。
如果本計劃或任何證明裁決的文書規定發行股票以反映普通股的發行，則在適用法律或任何證券交易所的適用規則不禁止的範圍內，發行可以在無證書的基礎上進行。
16.4賠償。每一位是或將是董事會成員、董事會委任的委員會成員或根據第3條獲授權的公司高級人員，應由公司就其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而針對或由其支付的任何及所有金額所強加或合理招致的任何損失、費用、責任或開支作出賠償，並使其不受損害。經公司批准，或由他或她支付以履行鍼對他或她的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決；但他或她應給予公司自費處理和抗辯該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序的機會，除非該等損失、費用、責任或開支是其故意不當行為所致，或法規另有明文規定。
上述賠償權利不排除該等人員根據公司註冊證書或章程細則、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權利，或公司可能擁有的賠償或使其免受損害的任何權力。
16.5沒有作為股東的權利。除非委員會或證明獎勵的文書另有規定，或在書面僱傭或服務協議中另有規定，否則以單位計價的任何期權或獎勵均不得使參與者有權獲得任何現金股息、投票權或股東的其他權利，除非及直至該獎勵的標的股份根據計劃發行日期為止。
16.6遵守法律法規。即使本計劃中有任何相反規定，委員會仍可自行決定將本計劃分成兩部分，以限制、限制或有條件地將本計劃的任何條款用於符合《交易所法》第16條規定的高級管理人員或董事的參與者，而不對其他參與者限制、限制或限制本計劃。對於受《交易所法》第16條約束的高級管理人員和董事，根據《計劃》進行的交易應符合根據《交易所法》頒佈的第16b-3條規則的所有適用條件。
此外，在解釋和應用本計劃的規定時，根據本計劃作為激勵股票期權授予的任何期權應在法律允許的範圍內被解釋為《守則》第422條或任何後續規定所指的“激勵股票期權”。
此外，儘管本計劃有任何相反規定，本公司的意圖是，根據本計劃支付的任何和所有獎勵和補償應滿足第409A條下的豁免要求，並且所有條款和規定應被解釋為滿足該等要求。如果委員會認定獎勵、支付、分配、延期選舉、交易或本計劃條款所規定的任何其他行動或安排將導致參與者受第409a條的約束，則委員會在其認為必要或適宜的範圍內，保留單方面修改或修改本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵的權利，以使該獎勵有資格豁免或遵守第409a條。未根據第6.3條延期和不受第409a條要求豁免的獎勵旨在獲得第409a條的短期延期豁免，並應在授標後在行政上可行的情況下儘快付款，但除非第409a條的豁免條款另有允許，否則在任何情況下，此類付款不得晚於授標年度結束後兩個半月。儘管如上所述，對於根據本計劃作出的被確定為“遞延補償”(第409a節的含義)的任何獎勵，(A)提及服務終止將指參與者在公司或任何適用的關聯公司的“離職”(第409a節的含義)，以及(B)與參與者終止服務相關的任何付款，如受守則第409a(A)(2)(B)節的限制，應推遲至六個月後支付
根據第409a條的要求，參賽者離職(或提前死亡)。
16.7其他國家的參與者。委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守本公司或任何相關公司可能在其經營的其他國家/地區的法律規定，以確保授予在該等國家/地區受僱的參與者的獎勵福利的可行性，遵守適用的外國法律，並實現本計劃的目標。
儘管有第7.2和8.1節的規定，但如果適用的外國法律要求補償性股票權利根據特定的平均價格方法和期限定價，根據該適用的外國法律授予的股票權利將被視為符合第7.2或8.1節的要求，前提是平均期限不超過30天。
16.8沒有信託或基金。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的計劃。本文件並無規定本公司須將任何款項或其他財產或普通股股份分開，或設立任何信託基金，或就應付予任何參與者的任何即時或遞延款項支付任何特別存款，而任何參與者所享有的任何權利不得高於本公司一般無抵押債權人的權利。
16.9繼承人本計劃下本公司有關獎勵的所有責任對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司全部或實質全部業務及/或資產的結果。
16.10可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何人被確定為無效、非法或不可執行，或根據委員會認為適用的任何法律將取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或修訂為符合適用法律，或者，如果在委員會認定不能對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而該計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全有效。
16.11法律的選擇。除適用的授標協議另有明確規定外，本計劃、根據該計劃授予的所有獎項以及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動，除適用的授標協議另有明確規定外，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及該州的法律衝突原則。
第17節重述生效日期
本計劃的修改和重述自2021年12月9日起生效。