附件10.14

波音公司

高管補充儲蓄計劃

經修訂和重述

自2022年1月1日起生效

第一條

引言

計劃概述

波音公司高管補充儲蓄計劃提供四個獨立的組成部分：

(1)額外延期，其目的是提供一種手段，使有資格的僱員可以推遲支付他們的基本工資和根據有資格的獎勵補償計劃(一種傳統的遞延補償福利)支付的賠償金；

(Ii)恢復福利，其目的是恢復波音公司401(K)退休計劃(“波音401(K)”，以前稱為波音公司自願投資計劃)下合資格員工的福利，但這些有限制的計劃福利受《守則》第415和401(A)(17)節限制；

(3)高管福利，包括公司非選擇性繳費、DC SERP繳費和歷史性的高管SSP+公司繳費；以及

(4)DCP賬户，這是為參加波音公司員工延期補償計劃的參與者建立的記錄保存賬户，該計劃於2018年12月31日被凍結，並於2022年1月1日起併入本計劃。

計劃歷史記錄

該計劃(原名為波音公司員工補充福利計劃)最初由波音公司於1978年1月1日製定，自1978年1月1日起生效。

該計劃自最初生效之日起，包括2008年1月1日，已不時進行修訂和重述，以符合守則第409A條的規定。

自2022年1月1日起，對該計劃進行修改和重述，以(A)反映波音公司員工延期補償計劃與該計劃的合併，(B)取消恢復性SSP+公司繳費和高管SSP+公司繳費，(C)增加新的恢復真實繳費、激勵匹配繳費和公司非選擇性繳費，(D)簡化計劃參與者延期部分的年中登記條款，以及(E)進行某些其他更改。

計劃狀態

該計劃是受規範第409a節約束的非限定遞延補償計劃。該計劃的另一個目的是，該計劃應部分是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(36)節所界定的超額福利計劃，只要支付的福利超過《法典》第(415)節規定的限制。在本計劃的任何部分不是超額福利計劃的範圍內，本計劃的目的是使該計劃是一個主要維護的無資金計劃

為根據《僱員補償和保險法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條向選定的一批管理人員或高薪僱員提供遞延補償。

第二條
定義

2.1Account

“帳户”係指為每個參與者建立的記錄保存帳户，用於核算本協議項下的分配及其收益貸方。每個賬户將在適用的範圍內由以下子賬户及其收益貸方組成：

(A)恢復賬户(包括恢復延期付款、恢復等額繳款、恢復正常繳款，以及2022年1月1日之前的恢復SSP+公司繳款)；

(B)額外延期賬户(包括額外延期、現金獎勵延期、獎勵匹配繳款和既得業績獎延期)；

(C)行政福利賬户(由公司非選擇性繳款、DC SERP繳款和2022年1月1日之前的執行SSP+公司繳款組成)；以及

(D)應課税品許可證賬户(包括應課税品許可證延期付款和在2019年1月1日之前嚮應課税品許可證提交的應課税品許可證匹配)。

2.2Administrator

“行政長官”係指波音公司的員工福利計劃委員會。

2.3子公司或子公司

“附屬公司”或“附屬公司”是指受控公司集團(如規範第1563(A)節所定義，在不考慮規範第1563(A)(4)和(E)(3)(C)節的情況下確定的)、在規範第414(C)節意義下處於共同控制之下的一組行業或企業(無論是否合併)或附屬服務集團(如規範第414(M)或414(O)節所定義)的成員，在每種情況下，波音公司都是其中的一部分。

2.4批准的缺勤時間

“批准缺勤期限”是指公司批准的缺勤假期。

2.5基本工資

“基本工資”是指員工從公司獲得的基本工資(薪金)。為清楚起見，這與波音401(K)中定義的僱員“補償”相同，但在根據本協議延期賠償之前，不考慮代碼第401(A)(17)和(B)節對此類補償的限制而確定(A)。

儘管本文有任何相反的規定，基本工資不包括員工在工會代表時所賺取的金額，該工會擁有涵蓋該員工的集體談判協議，但該協議沒有規定參與計劃。

在任何情況下，基本工資都不會包括任何激勵性薪酬或績效獎勵計劃下的付款，無論它們是否包括在波音401(K)下的“薪酬”定義中。

2.6遞延基本工資

“基本工資延期”是指根據第3.1(A)節的規定延期支付基本工資。

2.7基本工資

“基本工資”是指員工的年度基本工資。

2.8Beneficiary

“受益人”是指參與者根據管理人制定的規則，指定在參與者死亡後從本計劃獲得分配的一人或多人。如果檔案中沒有有效的指定，則受益人應是參與者根據波音401(K)指定的在參與者死亡時從波音401(K)獲得應支付的任何福利的人。如果本計劃或波音401(K)下沒有有效的指定，或者如果指定受益人未能倖免於參保人，則波音401(K)中規定的默認受益人規則將適用於確定本計劃下的受益人。受益人可以根據管理人制定的規則放棄其利益，如果是有效的免責聲明，參與者對該個人的指定將被視為無效，並且將適用上述無效受益人指定的規則。

2.9董事會

“董事會”是指波音公司的董事會。

2.10波音401(K)

“波音401(K)”指經修訂的波音401(K)退休計劃。

2.11BSS計劃

“BSS計劃”指經修訂的BSS退休計劃。

2.12現金獎勵

“現金獎勵”是指根據波音公司選出的高級管理人員年度激勵計劃或波音公司及其子公司員工激勵薪酬計劃(視情況而定)獎勵給參與者的金額。

參與者根據第三條遞延的現金獎勵將被視為已支付，就像該金額沒有遞延一樣，用於計算第四條下的公司非選擇性繳款。

參與者終止受僱後從受控集團支付的現金獎勵仍將取決於參與者根據第III條的延期選擇，但不會被計入根據第III條計算本公司非選擇性供款的目的。

2.13現金獎勵延期

“現金獎勵延期”是指根據第3.1(A)節進行的現金獎勵延期。

2.14Code

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對《守則》某一具體條款的任何提及，包括該條款的任何後續條款及其頒佈的條例和裁決。

2.15Company

“公司”是指波音公司、其利益繼承人，以及經波音公司同意採用本計劃的任何附屬公司或子公司。如果關聯公司或子公司(A)參與波音401(K)並且(B)不是本計劃的排除僱主，則該關聯公司或子公司被視為已採用本計劃，並且波音公司被視為已同意採用本計劃。經不時更新的被排除僱主名單作為附錄A附於本文件。

2.16公司繳費

“公司繳費”指恢復性配對繳費、恢復性真實繳費、公司非選擇性繳費、激勵性配對繳費和DC SERP繳費。在2022年1月1日之前，公司繳費還包括恢復性SSP+公司繳費和高管SSP+公司繳費。

2.17公司非選擇性繳費

“公司非選擇性繳費”係指根據第4.4節分配的繳費。

2.18Compensation

“薪酬”是指學員的基本工資、現金獎勵和績效獎勵。

2.19賠償委員會

薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。

2.20投稿積分

“繳費積分”是指根據第4.5條計算符合資格的參與者的DC SERP繳費的適用百分比。

2.21受控集團

“受控集團”係指本公司及任何附屬公司或附屬公司。

2.22 DC SERP貢獻

“DC SERP捐款”係指根據第4.5節分配的捐款。

2.23推遲選舉

“延期選舉”是指符合條件的僱員根據第三條的規定選擇延期支付其合格薪酬的一部分，包括任何恢復延期選舉和任何額外延期選舉。

2.24DCP

“DCP”指波音公司員工遞延補償計劃，自2022年1月1日起併入本計劃。

2.25DCP延期

DCP延期是指參與者在2019年1月1日之前根據DCP選擇在税前基礎上延期支付基本工資、現金獎勵或績效獎勵(如果有)的部分。

2.26DCP匹配投稿

“應繳税金相抵繳款”是指以前根據應繳税金計劃作出的相等繳款。

2.27E系列工資單

“E級工資單”是指公司E-1至E-5級的主管職稱。

2.28收入學分

“收入積分”是指根據第7.2節對參與者的賬户進行的調整，可以是正數也可以是負數。

2.29選舉期間

“選舉期間”是指行政長官確定的一段或多段時間，在此期間，符合條件的僱員可以提交延期選舉，但必須符合行政長官可能確定的時間和其他要求，以及在所有情況下都符合《守則》第409a條規定的適用規則。在任何情況下，(A)年度選舉期間不得遲於作出選擇的計劃年度的12月31日屆滿，及/或(B)年中選舉期間不得超過僱員首次有資格參加計劃後三十(30)天。

2.30敏感度測定日期

“資格確定日期”指(A)就第3.1節而言，就任何計劃年度而言，指上一個計劃年度的11月1日(或，在2021年11月1日及之後生效，由署長就任何員工(S)確定的其他日期；只要該確定符合守則第409a節的要求)，以及(B)就“新符合資格”的定義而言，指合格員工被僱用或重新受僱成為合格員工的日期。

2.31靈活員工

“合格員工”是指，就任何計劃年度(或計劃年度的一部分，在年中登記的情況下)適用的個人而言，是指在資格確定日期以美元為基礎的工資單上支付的僱員，並且已滿足根據第3.1(A)或3.2條額外延期的任何額外要求、根據第3.1(B)條或第3.2條接受恢復延期、根據第4.1條獲得與繳款相匹配的恢復撥款、根據第4.2條獲得恢復實收繳款分配的個人。根據第4.3節獲得獎勵匹配貢獻的分配，獲得公司非

第4.4節下的任選捐款和/或根據第4.5節分配的DC SERP捐款，如果有的話，並在適用的範圍內。

儘管有上述規定或本協議中的任何規定：(I)員工只有在有資格參加波音401(K)計劃的情況下才是合格員工，並且沒有資格參加波音公司補充儲蓄計劃，以及(Ii)如果管理署署長已將其僱主排除在計劃之外，則員工不應被視為本計劃下的合格員工。經不時更新的被排除僱主名單作為附錄A附於本文件。

2.32Employee

“僱員”是指受控集團任何成員僱用的、在該成員的工資單上被指定為普通法僱員並由該成員分配到E系列工資單的任何人。

2.33額外延期

“額外延期”是指參與者根據第3.1(A)節和(在適用範圍內)第3.2(A)節的税前基礎上選擇延期支付的任何基本工資、現金獎勵延期或既得績效獎勵延期。

2.34高管SSP+公司貢獻

“高管SSP+公司繳費”是指在2022年1月1日之前貸記參與者賬户的歷史性高管SSP+公司繳費。

2.35激勵性匹配供款

“獎勵匹配繳款”是指根據第4.3節分配的繳款。

2.36新符合資格

“新符合資格”是指在緊接資格確定日期之前的24個月內(或已完全分配其在此類計劃中的權益)內，(I)被僱用或重新僱用為僱員，(Ii)沒有資格參加該計劃或根據守則第409a條的彙總規則與該計劃彙總的遞延補償計劃(包括波音公司補充儲蓄計劃)，但不包括計入收入的個人，以及(Iii)在資格確定日期以美元為基礎的工資單上支付的個人。

2.37Participant

“參與者”是指已選擇延期支付薪酬或有資格根據本協議獲得公司貢獻的合格員工，或就第V條至第X條而言，是指已將金額記入其賬户的員工或前員工。

2.38參賽者延期

“參與者延期”意味着額外的延期和恢復延期。

2.39表現獎

“績效獎”是指根據波音公司2003年激勵股票計劃指定的任何獎勵，以及公司可能不時維持的任何繼任者或其他長期激勵計劃。

2.40Plan

“計劃”是指本文所述的波音公司高管補充儲蓄計劃，以及可能不時採用的任何修正案。

2.41計劃年度

“計劃年”是指日曆年。

2.42PVP

“PVP”指經修訂的波音公司員工養老金價值計劃。

2.43恢復延遲

“恢復延期”是指參與者根據第3.1(B)節和(在適用的情況下)第3.2節的規定，根據本計劃在税前基礎上選擇推遲支付的薪酬部分(如果有)。

2.44恢復等額繳款

“恢復等額繳款”是指根據第4.1節貸記到參與者賬户的金額。

2.45恢復SSP+公司貢獻

“恢復SSP+公司繳費”是指在2022年1月1日之前貸記參與者賬户的歷史性恢復SSP+公司繳費。

2.46恢復實收供款

“恢復正常繳費”是指根據第4.2節分配的繳費。

2.47脱離服務

“離職”或“離職”係指僱員死亡、退休或終止受僱於守則第409a節所指的受控集團。為了確定是否發生了與服務分離的情況，關聯公司和子公司的定義是使用“至少80%”的語言來定義規範第1563(A)節下的受控組，而不是財務法規第1.409A-1(H)(3)節中所述的50%的默認規則。

離職被認為包括合理預期的員工提供的服務水平永久減少到緊接之前36個月期間員工提供的服務平均水平的50%以下。

2.48Service

“服務”是指參與者在受控集團的服務年限，其確定方式與波音服務獎勵計劃程序下的服務時間計算方法相同，包括完整的全年年限。

2.49指定員工

“指定僱員”是指“守則”第409A節所指的“指定僱員”。指定的員工身份在上一個計劃年度的最後一天確定，自該計劃年度的4月1日起生效，為期12個月。儘管有上述規定，指定僱員的釐定應包括於釐定日期被合理釐定為受控集團75名高薪高級職員的僱員，而非守則第416(I)(1)(A)節所規定的50名高薪高級職員，但須符合守則第409A節所容許的範圍。

2.50不可預見的緊急情況

“不可預見的緊急情況”係指《守則》第409A節所指的由署長確定的不可預見的緊急情況。

2.51既得績效獎延期

“既得績效獎延期”是指根據第3.1(A)條延期績效獎。

第三條
參與者延期

3.1年度參與和延期--資格

該計劃為符合條件的員工提供了兩種在税前基礎上延期支付薪酬的方法--額外延期部分和恢復延期部分。只有符合條件的員工才能參與。

在整個計劃年生效的選舉一般將在年度選舉期間進行。

(A)額外的延期組件

如果個人是在資格確定日期以美元為基礎的薪資發放的員工，則他或她是符合條件的員工，以便在計劃年度進行額外的延期選擇。

在任何額外的延期選舉中，符合資格的員工最多可以延期：(I)在基本工資延期的情況下，延期選舉適用的計劃年度應支付的基本工資的50%；(Ii)在現金獎勵延期的情況下，推遲選舉適用的計劃年度所賺取的現金獎勵的100%(即使在下一個計劃年度支付)，和/或(Iii)在既得績效獎勵延期的情況下，延期選舉適用的計劃年度授予的績效獎勵的100%，這些補助金通常涵蓋未來三(3)個計劃年度(即使在下一個計劃年度支付)。為清楚起見，額外的延期將不考慮規範第401(A)(17)和415(C)節的限制。

額外的延期將在支付補償的日期或在行政上可行的情況下儘快計入參與者的賬户。

(B)恢復延期部分

在任何恢復延期選舉中，符合條件的員工可以選擇延期百分比，最高可達其基本工資的最大百分比，員工可以選擇在波音401(K)的税前、税後和/或Roth基礎上繳費。只有在以下任一情況下，才能從合格員工的基本工資中延期：(1)適用計劃年度的基本工資達到該計劃年度代碼第401(A)(17)節的索引限制，或(2)參與者在適用計劃年度根據波音401(K)規定的年度加薪達到代碼第415(C)節的美元限制(索引)。

恢復延期將在支付補償的日期或在行政上可行的情況下儘快計入參與者的賬户。

3.2年中參與--資格

在行政長官允許並按照行政長官規定的規則的範圍內，在計劃年度內新符合資格的員工可選擇(A)在適用的計劃年度的剩餘時間內，在選舉期(或行政長官根據法典第409A節決定的其他日期)結束後開始的每個完整的定期支付期內，額外遞延最多50%的已賺取和應支付的基本工資，(B)恢復延期(如果符合條件的員工滿足本節的標準)，以及(C)6.1節允許的關於該計劃年度的賬户分配形式和時間。這類年中選舉將在年中選舉期間舉行。不同的年中選舉規則適用於2022年1月1日之前的計劃年度。不能對現金獎勵延期或既得績效獎延期進行年中選舉。

在任何年中恢復延期選舉中，符合條件的員工將被允許就在該計劃年度剩餘時間的選舉期結束後開始的每個完整定期支付期內賺取和支付的基本工資進行恢復延期選擇，直至員工可以選擇在該期間根據波音401(K)按税前、税後和/或Roth基礎供款的基本工資的最大百分比。只有在以下任一情況下，才能從合格員工的基本工資中延期支付：(1)適用計劃年度的基本工資達到該計劃年度代碼第401(A)(17)節的索引限制，或(2)參與者在波音401(K)下適用計劃年度的年度加薪達到代碼第415(C)節的美元限制(索引)。

3.3推遲選舉

符合條件的員工可根據第3.3節的規定，通過執行和提交一次或多次及時推遲選舉(S)，在税前基礎上選擇推遲計劃年度其合格薪酬的一定百分比(或在年中參加的情況下為計劃年度的一部分)。第3.1節(對於年度延期)和第3.2節(對於年中延期)描述了可延期的合格補償的類型和金額。

儘管本協議有任何相反規定，但如果任何符合資格的員工在緊接2019年1月1日的修訂和重述之前，根據本計劃進行了有效的(A)恢復延遲選舉，並且沒有就2019年1月1日開始的計劃年度適時更改該恢復延遲選擇，則該合格員工應被視為就自1月1日開始的計劃年度繼續進行該有效的恢復延遲選擇，2019年和(以下對不再是合格員工的員工另有規定的除外)未來計劃年度，以“常青樹”為基礎，除非該等合格員工根據本第3.3節的規定更改恢復延期選擇；或(B)在緊接2019年1月1日該計劃的修訂和重述之前，選擇根據DCP推遲薪酬，但既沒有及時進行額外的延遲選擇，也沒有肯定地表明他或她不希望就2019年1月1日開始的計劃年度進行額外的延遲選擇，則該合格員工應被視為做出了與該選擇相同的額外延遲選擇，以推遲根據DCP就從1月1日開始的計劃年度的薪酬，2019年和(除非下文另有規定，不再是符合資格的員工)未來計劃年度以“常青樹”為基礎，除非該等符合資格的員工根據本第3.3節更改此類額外的延期選擇。

(A)推遲選舉

符合條件的員工延期選舉(S)必須按照行政長官制定的規則進行。符合條件的員工可以針對基本工資、現金獎勵和績效獎勵進行單獨的額外延期選擇，和/或針對基本工資進行單獨的恢復推遲選擇，每個選擇的範圍均在第3.1或3.2節中描述的範圍內。

符合條件的員工可以在接下來的每個計劃年度進行新的延期選擇。合格員工的延期選擇將是“常青樹”--它將從一個計劃年度結轉到另一個計劃年度(如果是年中登記，則從一個部分計劃年度結轉到下一個計劃年度)，除非根據署長制定的規則或本計劃中另有規定進行更改或取消。

如果員工在計劃年度內不再是合格員工（例如，由於重新分類為E系列薪資或離職以外的情況），員工的延期選擇在員工不再是合格員工的計劃年度內仍然有效，但將自動取消未來的延期（即，（在以後的計劃年中）。

（B）分配選舉

延期選擇將包括選擇第VI條所述的參與者延期的分發形式和時間的選項（如適用）。

任何關於恢復延期的分配形式和時間的選擇將適用於參與者的整個恢復賬户。

（C）選舉的時間安排和不受約束性

一般來説，延期選舉必須在適用的選舉期間提交。

整個計劃年的延期選舉通常在選舉期結束時不可撤銷。 年中參與的延期選舉將在年中選舉期的最後一天不可撤銷。

一旦延期選擇變得不可撤銷，通常不得就其適用的計劃年和補償進行修改。 同樣，根據波音401（k）的條款，做出恢復延遲選擇的員工將受到波音401（k）項下年中供款選擇變更的限制。

在不可預見的緊急情況下，見第3.4節關於延期選舉可執行性的一般規則的有限例外。

(D)No年中選舉

除本第三條規定的情況外，在計劃年度內成為新合格員工（包括因加薪而成為新合格員工）的員工將沒有資格在該計劃年度內申請參與者延期。

3.4因不可預見的緊急情況取消延期選舉

儘管有第3.3節中所述的延期規則，但如果參與者發生管理員確定的不可預見的緊急情況，則參與者將被允許在該計劃年度內取消與該計劃年度相關的現有延期選擇。

如果參與者根據第6.1（I）條的規定選擇並收到了因不可預見的緊急情況而產生的分配，則參與者將被視為已選擇取消其與適用計劃年度剩餘時間的基本工資相關的延期選擇。

3.5將延期付款貸記賬户

在任何情況下，參與者延期支付將在本應支付補償之日或在行政上可行的情況下儘快記入參與者賬户。

第四條
公司繳費

4.1恢復匹配貢獻

根據第3.3條規定的恢復延遲選擇延遲基本工資的參與者將從公司獲得與該恢復延遲相關的恢復匹配貢獻。 此恢復匹配供款將等於計劃年度參與者恢復延期的百分比（根據計劃年度波音401（k）適用於參與者的匹配供款公式確定）。

本計劃下的恢復匹配供款僅適用於根據恢復延遲選擇而做出的參與者基本工資延遲。 對於根據額外延期選擇做出的參與者基本工資延期，將不進行恢復匹配供款。

符合條件的員工必須按照第3.3節所述及時做出恢復延遲選擇，才有資格參與本計劃的恢復匹配供款部分。 分配選舉在第六條中討論。

恢復配對供款將於相關恢復遞延供款存入參與者賬户之日存入參與者賬户。

4.2恢復調整供款

公司可以選擇代表某些符合條件的員工向本計劃作出恢復調整供款。 恢復調整供款（如有）將等於本應向符合資格的員工提供的波音401（k）計劃的匹配供款調整部分（但不包括代碼第415（c）節規定的限制），由委員會自行決定;但如果員工在計劃年度最後一個工作日之前因退休以外的任何原因終止僱用，則公司將不會作出非選擇性供款（為此，年滿55歲且服務滿10年後或年滿62歲且服務滿1年後）、殘疾（為此，意味着合格員工被社會保障局確定為殘疾）、裁員或死亡。

就本第4.2節而言，合格員工無需（或有資格）為計劃年度及時做出恢復延期選擇，以獲得該計劃年度的恢復調整供款分配。 可用的分配選擇在第六條中討論。

恢復調整供款（如有）將在向波音401（k）進行調整供款之日或在行政上可行的情況下儘快記入參與者的賬户。

4.3激勵匹配貢獻

根據本第4.3條的條件，根據第3.3條延期支付現金獎勵的參與者將獲得公司與該現金獎勵延期支付相關的獎勵匹配貢獻。 該激勵匹配貢獻將等於計劃年度參與者現金激勵延期的百分比（根據計劃年度波音401（k）適用於參與者的匹配貢獻公式確定）。

符合條件的員工必須及時進行現金激勵延期選擇，如第3.3節所述，才有資格獲得相關的激勵匹配繳款。第六條討論了分配選舉。

獎勵匹配繳款將在基礎現金獎勵延期計入參與者的賬户之日計入參與者的賬户。

儘管如上所述，在參與者終止受僱之日之後支付的任何現金獎勵延期付款(或，如果不是參與者的現金獎勵延期選擇，將會支付)，將不會對任何現金獎勵延期作出任何獎勵匹配貢獻。

4.4公司非選擇性繳費(行政福利的組成部分)

本公司可代表某些符合資格的員工對本計劃年度進行公司非選擇性繳費；但如果員工在該計劃年度的最後一個營業日之前因退休(為此，在達到55歲並服務10年後或在年滿62歲並服務1年後)、殘疾(為此，意味着符合資格的員工被社會保障管理局確定為殘疾)、裁員或死亡以外的任何原因而終止工作，則不會做出公司非選擇性繳費。

公司在計劃年度的非選擇性繳費將等於公司在該計劃年度內的適用支付期內支付的合資格參與者補償的一個百分比。這一百分比將等於該參與者根據波音401(K)有資格獲得該支付期的公司可自由支配的非選擇性繳費百分比。

為了獲得該計劃年度的公司非選擇性繳費分配，符合第4.4節規定的合格員工不需要(或有資格推遲)該計劃。第六條討論了現有的分配選舉。

公司非選擇性捐款將在相關公司401(K)非選擇性捐款被提供給波音401(K)之日，或在管理上可行的情況下儘快計入參與者的賬户。

4.5 DC企業資源規劃繳款(行政福利的組成部分)

(A)資格

員工只要滿足以下(I)或(Ii)項條件之一，就有資格獲得與計劃年度相關的DC SERP繳費。儘管本文有任何相反規定，DC SERP將不會用於：(I)任何在2020年1月1日或之後當選的官員，或(Ii)在2020年1月1日或之後受聘或晉升到E系列工資單的任何員工。

(I)於2009年1月1日至2019年12月31日期間聘用

僱員在下列情況下符合本款的條件：(I)

(A)該僱員在2009年1月1日或之後受僱，但在2020年1月1日之前受僱，

(B)該僱員在E-1、E-2或E-3級別的E系列工資單上，並於2019年12月31日在E-系列工資單上(E-1至E-5的任何級別)，

(C)該僱員並非公司的民選人員，及

(D)該僱員沒有資格根據受控集團維持的任何界定福利計劃應計福利。

(Ii)於2009年1月1日前租用

在下列情況下，僱員符合本款第(Ii)款中的條件：

(A)該僱員在2009年1月1日之前受僱，

(B)截至2019年12月31日，該僱員在E系列工資單上(E-1至E-5的任何級別)，以及

(C)該僱員並非該公司的民選人員。

為了確定DC SERP的資格，術語“受僱”通常是指員工最近在公司聘用或重新聘用的日期，但以下規定除外，無論員工加入E系列工資單的日期是什麼時候。

為此：

(A)經批准的休假。從批准的休假中直接返回受控集團，而不會導致終止僱用，不被視為重新僱用。

為此，員工在ULA或USA的僱傭期將被視為批准的休假，前提是該員工首先從受控集團直接轉到ULA或USA，然後再從ULA或USA直接轉回受控集團。

(B)轉讓。受控集團成員之間無中斷的就業轉移不被視為重新聘用，因此，為了確定該受聘員工的資格，最近的聘用或重新聘用日期將是該員工從其調任的公司受控集團成員的最近受聘或重新聘用日期。

(C)裁員。如果在裁員事件發生後六年內發生重新聘用，則在因裁員而終止僱用後重新聘用受控集團的情況一般不會被視為重新聘用。然而，在這六年期間開始領取退休福利的被解僱員工，如果他或她後來重新受僱到受控集團，將被視為重新受僱。

在2008年9月30日之後至2009年1月1日之前成為“集團收購員工”的個人，將被視為在2009年1月1日或之後受僱，以確定是否有資格在2009年1月1日及之後領取繳費。在2009年1月1日之前將不會支付任何捐款。為此目的，“被集團收購的員工”是指本公司的員工，該員工是本公司參與的合併的直接或最終結果，或者是本公司收購另一家公司或公司的全部或部分資產、業務或股本的直接或最終結果。

(B)區議會SERP的參與

符合資格的員工將在符合第4.5(A)節中的資格條件的期間(如有)(S)成為DC SERP的參與者。

(C)DC SERP捐款

有資格獲得DC SERP捐款的每個參與者都有權獲得本計劃下的捐款，如下所述。

(I)工資繳款

繳費將在支付基本工資和現金獎勵的日期或在行政上可行的情況下儘快記入參與者的賬户。

(A)於2009年1月1日至2019年12月31日期間聘用

第4.5(A)(I)節描述的參與者(在2009年1月1日至2019年12月31日期間受聘)將在每個適用的支付期內獲得DC SERP貢獻，等於貢獻積分乘以參與者的基本工資和現金激勵之和。支付期的繳費積分由參與者在該支付期的水平確定，如下所示：

(1)對於E-2至E-3級別的參與者，2%。

(2)對於E-1級參與者，4%。

如果參與者在支付期內更改了級別，則適用該參與者在支付期最後一天生效的級別。為了計算DC SERP貢獻，參與者的基本工資和現金獎勵將僅在以下情況下計算：(1)參與者在適用的支付期內在E系列工資單上，或(2)此類現金獎勵是在參與者終止受僱於受控集團之後、在該參與者收到他或她的最後一張定期工資支票時或之前支付的。

(B)於2009年1月1日前租用

第4.5(A)(Ii)節所述的參與者(在2009年1月1日之前聘用)將在每個適用的支付期內獲得DC SERP貢獻，等於貢獻積分乘以參與者的基本工資和現金激勵之和。為了計算DC SERP貢獻，參與者的基本工資和現金獎勵將僅在以下情況下計算：(1)參與者在適用的支付期內在E系列工資單上，或(2)此類現金獎勵是在參與者終止受僱於受控集團之後、在該參與者收到他或她的最後一張定期工資支票時或之前支付的。

繳費積分將等於(I)和(如果適用)第(Ii)項的總和：

(1)5%

(2)已年滿55歲(或在計劃年度結束時將年滿55歲)的參保人，其福利服務年限為參保人整個福利服務年限的0.5%(根據自願退休計劃和/或BSS計劃(視情況而定，自2016年1月1日起確定))，但受本協議的限制。根據本款第(2)款撥入的補充百分比的繳款期不超過七年。這七年期間將從2016年1月1日開始(或參與者年滿55歲的當年1月1日開始，或在E系列工資單晉升之日開始，以較晚的日期為準)，並將在參與者的一生中進行總計衡量(即，無論參與者是否在受控集團工作過多個時期)。

(二)一次性供款

符合第4.5(A)(I)節所述要求的僱員(在2009年1月1日至2019年12月31日期間受聘)，並在計劃年度首次晉升至E-1至E-3職等(從E-4或E-5職等)，將獲得相當於以下(A)、(B)和(C)乘積的一次性額外繳款。

(a)2%

(B)以下款項：

(1)參與者在晉升後立即生效的基本薪酬，以及

(2)他或她的現金獎勵目標百分比乘以基本工資，兩者均在晉升後立即生效。

(C)參加者自首次晉升至E-1至E-3職等之日起的全部服務年限(從E-4或E-5職等)；但為此目的，參加者的服務年限為自其最近聘用之日起賺取的服務年數。

這筆款項將從第一次晉升至E-1至E-3級別之日起，或在行政上可行的情況下儘快記入參與者的賬户。

參加者在晉升至E-1至E-3職等後，根據本節獲得一次性繳款的，將沒有資格根據第(C)(2)款獲得任何進一步繳款。

第五條
歸屬及沒收規則

5.1Vesting

本條款第五條描述了適用於本計劃下某些福利的歸屬和沒收規則。除本條款第五款中規定的規則外，請參閲關於失蹤參與者和不當信用的第7.4節，關於反轉讓的第10.2節，關於本計劃的無資金性質的第10.3節，以及關於適用於DCP賬户的沒收規則的附錄B。

5.2延期以外的歸屬

參與者在其額外延期賬户中的利息將在任何時候都是100%歸屬的。

5.3恢復歸屬

參與者在其恢復帳户中的權益將在任何時候都是100%歸屬的。

5.4管理層利益歸屬

根據第5.5節和第5.6節的規定，參與者在其高管福利賬户中的權益在任何時候都將100%歸屬。

5.5執行SSP+公司出資沒收規則

如果在受僱於受控集團期間或受僱後五(5)年內發生下列任何情況，行政長官可自行決定，參與者將喪失其遺留高管SSP+公司繳費賬户中可歸因於2017年1月1日及之後的高管SSP+公司繳費的任何部分或全部：

(A)參與者被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款或針對受控集團或損害受控集團利益的其他類似非法行為的重罪。就本計劃而言，“針對受控集團或損害受控集團利益的其他類似違法行為”應包括(I)對受控集團或受控集團的利益實施的任何其他違法行為，包括但不限於與受控集團或受控集團的客户開展業務的政府機構或機構，或(Ii)影響受控集團或受控集團利益的任何其他違法行為，其方式被確定為損害、損害或與受控集團或受控集團的利益相沖突，由行政長官自行決定。

(B)參與者直接或間接地從事任何活動，無論是個人或作為僱員、顧問或其他身份，而行政長官完全酌情認為該活動是參與者與受控集團業務的任何重要方面“進行競爭”的活動。就本計劃而言，“參與競爭”應包括但不限於代表任何直接或間接參與與任何受控集團業務競爭或採取不利立場的任何個人或實體，或向其提供服務，或作為該等個人或實體的僱員或與其有業務聯繫

任何受控集團業務，不論參與者擔任何種職位或職責，以被確定為有損、損害或牴觸受控集團利益的方式，均由行政長官全權酌情決定。

(C)參與者未經波音公司人力資源部高級副總裁(或其繼任者)的事先批准，直接或間接誘使或試圖誘使受控集團的任何員工、代表或顧問終止、終止或停止與受控集團或為受控集團工作，或違反與受控集團的任何合同，以便與參與者或任何第三方合作或為其工作，或與其訂立合同。

(D)參與者貶低或以其他方式發表關於受控集團、其產品或其員工的任何可能被視為負面或批評的聲明。本款規定不適用於在行政、司法或仲裁程序中向政府機構發出的受法律保護的通信或在宣誓作證過程中作出的聲明。

(E)參與者使用或披露受控集團的專有或機密信息，包括但不限於商業祕密。本款規定不適用於在行政、司法或仲裁程序中向政府機構發出的受法律保護的通信或在宣誓作證過程中作出的聲明。

在參與者已經收到或開始支付其高級SSP+公司繳費帳户的該部分的情況下，管理人將有權向參與者尋求任何和所有法律和衡平法救濟，以強制沒收該高級SSP+公司繳費帳户並追回從中分配的金額。沒收條款將繼續適用，除非有管轄權的法院作出修改，並在一定程度上予以修改。但是，如果這些沒收條款的任何部分被這樣的法院裁定為不可執行，這些條款應被視為修訂，以將其範圍限制在該當局確定可執行的最廣泛範圍內，並應繼續有效。

此外，在所有適當的情況下，署長將要求報銷2017年1月1日及之後因高管SSP+公司貢獻而產生的任何高管SSP+公司貢獻賬户，該賬户可歸因於受控集團根據任何提供現金激勵的計劃的追回條款尋求追回的激勵獎勵。

5.6DC SERP歸屬

不得從參與者的DC SERP賬户支付任何款項，除非該參與者屬於其DC SERP賬户。

(A)2009年1月1日至2019年12月31日期間聘用的參與者的DC SERP一般歸屬規則

第4.5(A)(I)節所述參與者(在2009年1月1日至2019年12月31日期間受聘)將在參與者滿足以下(I)、(Ii)或(Iii)項中任何一項條件的日期將100%歸於其本款(A)所涵蓋的DC SERP賬户組成部分(S)。

(1)參加者已連續36個月在E-1至E-3職等的E-Series工資單上工作。(對於以前有僱傭期的參與者，將計算E系列工資單上E-1至E-3級別的2009年1月1日之前的連續幾個月，以確定是否滿足了這一連續36個月的要求。)

(Ii)參賽者在僱員期間死亡。

（iii）參與者從E-1至E-3級別的職位被解僱，並有資格獲得波音公司行政人員解僱福利計劃下的福利。

有關這些參與者基於年齡和服務的其他歸屬規則，請參見下文第（C）小節。

(B)適用於2009年1月1日之前聘用的參與者的DC SERP一般歸屬規則

第4.5(A)(Ii)節所述參與者(於2009年1月1日前受聘)將在參與者滿足以下(I)、(Ii)或(Iii)項中任何一項條件的日期100%歸於其本款所涵蓋的DC SERP賬户部分。

(I)參加者已連續36個月領取E系列工資單。對於截至2016年1月1日的E系列工資單上的參與者，將計算E系列工資單上2016年1月1日之前的連續幾個月，以確定是否滿足了這一連續36個月的要求。

(Ii)參與者根據自願退休計劃及/或BSS計劃(視何者適用而定)獲全數授予，並於僱員在其DC SERP賬户根據本計劃開始付款前去世。

(3)參與者從E系列職位上被解僱，並有資格享受波音公司高管裁員福利計劃下的福利。

(C)2009年1月1日至2019年12月31日期間聘用的參與者的特別歸屬規則，55/10或62/1

特別歸屬規則適用於第4.5(A)(I)節描述的參與者(受僱於2009年1月1日至2019年12月31日)，且在受僱於受控集團期間達到(I)或(Ii)。

(I)年滿55歲並服務10年，或

(Ii)年滿62歲並服務一年。

該參與者在連續36個月領取E系列工資單後，將100%存入第4.5(C)(I)節(工資繳款)所述的DC SERP賬户部分。

從參與者首次晉升到E-1至E-3級別的E系列工資單之日起，該參與者將按1/36的比率按1/36的比率轉給第4.5(C)(二)節(一次性繳款)所述的DC SERP賬户部分。本按比例歸屬規則的目的並不是為了阻止根據上文第(A)(Ii)(死亡)或(Iii)(裁員)款(如適用)加速歸屬。

(D)核準缺勤期限

就本節而言，E-系列工資單的核定缺勤期間將算作E-Series工資單的期間，E-1至E-3職等職位的核定缺勤期間將算作這兩個職等的期間。

如果一名僱員由於非法定缺勤期間以外的任何原因不再擔任適用級別的職務，而該僱員後來又回到適用級別的職位，則不會彙總這些非連續服務年限，以確定是否滿足連續36個月的要求。

(E)進出ULA和美國的轉賬

為計算直接從受控集團向ULA或USA轉移工作的參與者的歸屬，如果參與者直接從受控集團的E系列工資單(或E-1至E-3級別的職位)直接轉移到ULA或USA的可比高管職位，不間斷的在ULA或USA擔任高管的服務將計入本文所述的連續36個月要求。ULA和美國的服務在參與者被解除這一行政地位後的任何時期內都不會被計入本計劃的歸屬。為了計算直接從ULA或USA向受控集團轉移就業的參與者的歸屬，在ULA或USA擔任與E系列薪資相當的職位(或E-1至E-3級別的職位，如果適用)的不間斷服務將計入本文所述的連續36個月的要求，前提是參與者直接從ULA或USA的這一高管身份轉移到受控集團的同等級別的職位。ULA和美國的服務在任何時期內都不會計入本計劃的歸屬

在學員獲得加州大學洛杉磯分校或美國分校的行政職位之前，視情況而定。

(F)離職/調動的影響

(I)工資繳款。如果參與者在成為第4.5(C)(I)(A)和/或(I)(B)節所述的DC SERP賬户的工資繳款部分(如適用)之前100%歸屬於其DC SERP賬户的薪資繳款部分之前，離開(非由於批准的缺勤期間)或調離E系列薪資(或E-1至E-3級別的職位)，參與者將喪失其DC SERP賬户中可歸因於其離職或調動之前的未歸屬部分的所有權利。如果本計劃下的任何福利在視為離職後繼續的授權缺勤期間內獲得，則該福利將繼續受第6.1節中的支付時間規則的約束。

(二)一次性繳費。如果參與者在根據上文第(C)小節部分歸屬DC SERP賬户的一次性繳費部分後停止累算服務以滿足適用的歸屬要求(例如由於脱離服務)，並且參與者隨後恢復累算服務以滿足適用的歸屬要求，則在參與者滿足上文第(A)或(C)節的要求之前，不會歸屬在恢復後應計的DC SERP賬户。

(3)多個DC SERP賬户組成部分。單獨的歸屬要求適用於第4.4(C)(I)(A)、(I)(B)和(Ii)節所述的參與者DC SERP賬户的每個組成部分。這意味着，積累了一個以上DC SERP賬户組成部分(例如，由於脱離服務和隨後重新租用)的參與者必須滿足適用於每個此類組成部分的歸屬要求。如果參與者在成為特定DC SERP帳户組件的100%歸屬後退出服務，該參與者將在重新聘用或返回後完全歸屬於同一DC SERP帳户組件下的任何額外應計項目(即使參與者在重新僱用或返回後連續36個月未能達到適用的薪酬水平)。然而，參與者將不會完全歸屬於不同DC SERP賬户組成部分下的任何應計金額，除非並直到滿足本節第5.5節規定的相應適用歸屬要求。

見關於失蹤參與者和不當信用的第7.4節，關於反分配的第10.2節，關於本計劃的無資金性質的第10.3節。根據本協議沒收的任何金額將不會在以後恢復原狀。

5.7DC SERP沒收規則

如果受僱於受控集團期間或受僱後五(5)年內發生下列任何情況，管理人可自行決定參與者將被沒收其DC SERP賬户的任何部分或全部：

(A)參與者被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款或針對受控集團或損害受控集團利益的其他類似非法行為的重罪。就本計劃而言，“針對受控集團或損害受控集團利益的其他類似違法行為”應包括(I)對受控集團或受控集團的利益實施的任何其他違法行為，包括但不限於與受控集團或受控集團的客户開展業務的政府機構或機構，或(Ii)影響受控集團或受控集團利益的任何其他違法行為，其方式被確定為損害、損害或與受控集團或受控集團的利益相沖突，由行政長官自行決定。

(B)參與者直接或間接地從事任何活動，無論是個人或作為僱員、顧問或其他身份，而行政長官完全酌情認為該活動是參與者與受控集團業務的任何重要方面“進行競爭”的活動。就本計劃而言，“參與競爭”應包括但不限於代表直接或間接參與受控集團業務競爭或採取不利受控集團業務立場的任何個人或實體，或作為其僱員或與之有業務聯繫的任何個人或實體，但不限於，不論參與者所擔任的職位或職責如何，其方式被確定為損害、損害受控集團利益或與受控集團利益相沖突，這一切均由行政長官自行決定。

(C)參與者未經波音公司人力資源部高級副總裁事先批准(或同等資格，但不包括頭銜)，直接或間接誘使或試圖誘使受控集團的任何僱員、代表或顧問終止、終止或停止與受控集團或為受控集團工作，或違反與受控集團的任何合同，以便與參與者或任何第三方合作或為其工作，或與其訂立合同。

(D)參與者貶低或以其他方式發表關於受控集團、其產品或其員工的任何可能被視為負面或批評的聲明。本款規定不適用於在行政、司法或仲裁程序中向政府機構發出的受法律保護的通信或在宣誓作證過程中作出的聲明。

(E)關於在2017年1月1日及之後對計劃作出的貢獻，參與者使用或披露受控集團的專有或機密信息，包括但不限於商業祕密。本款規定不適用於受法律保護的與政府機構或

在行政、司法或仲裁程序中宣誓作證過程中所作的陳述。

在參與者已經收到或開始支付其DC SERP賬户的情況下，管理人將有權向參與者尋求任何和所有法律和衡平法救濟，以強制沒收和追回此類利益。沒收條款將繼續適用，除非有管轄權的法院作出修改，並在一定程度上予以修改。但是，如果這些沒收條款的任何部分被這樣的法院裁定為不可執行，這些條款應被視為修訂，以將其範圍限制在該當局確定可執行的最廣泛範圍內，並應繼續有效。

此外，在所有適當的情況下，管理人將要求沒收或償還DC SERP賬户的任何部分，該部分可歸因於受控集團根據任何提供現金獎勵的計劃的追回條款尋求追回的獎勵。

第六條
分配

6.1分發的形式和時間

(A)額外延期賬户

參與者可選擇如下所述的關於其額外延期賬户的分配形式和時間，但須遵守下文第(E)小節中的套現規則。此分配選擇必須與參與者進行他或她的第一次額外延期選擇同時進行。

如果參與者未能及時選擇支付其額外延期賬户的時間，則該參與者將被視為已選擇在參與者離職後的第一個計劃年度的1月收到付款(受第(H)款的約束)。如果參與者沒有及時選擇其額外延期賬户的付款方式，則該參與者將被視為選擇了一次性付款。

儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在緊接2019年1月1日之前根據波音公司員工延期補償計劃進行了有效的分配選擇，並且未能就其額外延遲帳户的支付時間或方式做出及時選擇，則此類分配選擇應自動適用於根據本計劃記入的任何未來相同類型的延遲，並且該參與者將僅被允許根據下面第(F)款的規定更改此類視為選擇。

參與者可在最初的額外延期選擇作出(或被視為作出)後，在允許的範圍內並根據以下第(F)款所述的條件，更改關於其整個額外延期賬户的分發選擇(或視為分發選擇)。

(B)恢復賬目

參與者可選擇如下所述的關於其恢復賬户的分配形式和時間，但須遵守下文第(E)小節中的套現規則。此分配選擇必須在參與者進行他或她的第一次恢復延期選擇的同時進行，或者，如果較早，則在參與者收到公司對其恢復帳户的貢獻的第一年之前的投保期內進行。任何關於分配形式和時間的選擇將適用於參與者的整個恢復賬户，包括在2022年1月1日之前的計劃年度所作的恢復真實供款和恢復SSP+公司供款(如果有)。

如果參與者未能就其恢復賬户的付款時間做出及時選擇，則該參與者將被視為已選擇在參與者離職後的第一個計劃年度的1月收到付款(受第(H)款的約束)。如果參與者沒有及時選擇其恢復賬户的付款方式，則該參與者將被視為選擇了一次性付款。

參與者可在作出(或視為作出)初始恢復延期選擇後，在允許的範圍內並根據以下第(F)款所述的條件，更改其整個恢復帳户的分配選擇(或視為分配選擇)。

(C)行政人員福利帳户

參與者的高管福利帳户不允許也不需要初始分配選擇，該帳户貸記公司非選擇性繳費、高管SSP+公司繳費和DC SERP繳費。相反，參與者被視為已選擇一次性領取他或她的行政福利賬户，在離職後第一個計劃年度的1月份支付(受第(H)款的約束)。

參與者可在允許的範圍內，根據以下第(F)款所述的條件，更改其關於其行政福利賬户的視為分配選擇。

(D)分發的時間和形式

(I)一次總和分配

一次總付分配選項是一筆一次性付款，將在以下較晚的時間支付：(I)離職後第一個計劃年度的1月份，或(Ii)參與者達到指定年齡後第一個計劃年度的1月份(受制於下文第(E)節)，由參加者根據第6.1節選擇(每種情況均受制於下文第(H)節)。除下文(H)分段另有規定外，此類分配的金額將等於計劃付款年度1月第一個工作日(或署長指定的其他分配估值日期)參與者賬户的價值，此後將不再計入任何額外的利息或收入。

(二)償還分期付款

分期付款選項是參與者根據第6.1節第6.1條選擇的一系列為期2至15年的年度分期付款。年度分期付款，如果當選，將在以下較晚的時間開始：(I)離職後第一個計劃年度的1月份，或(Ii)參與者達到指定年齡後的第一個計劃年度的1月份(受下文第(E)項的限制)，由參與者根據本節第6.1條(在每個情況下，均受下文第(H)節的限制)選擇。此後每年1月將繼續支付，直至全額支付撫卹金為止。

每年應支付給參與者的金額的計算方法為：將計劃付款年度1月的第一個營業日(或署長指定的其他分配估價日)的賬户餘額(或賬户的適用部分)除以分配期內的剩餘年數。在用於確定分期付款金額的估值日期之後，不會將任何額外的收入或利息記入參與者的賬户。看見

下文第6.1(E)節，關於分期付款適用現金出款規則。

(E)套現

儘管如此，除根據第(H)款向指定僱員延遲付款六個月外，如參與者已選擇收取分期付款，而他或她在任何預定付款日期的賬户餘額為10,000元或以下(不包括應課税品許可證賬户的餘額)，則整個餘額屆時將作為最後一筆分期付款支付。

(F)更改分配選舉或當作選舉

參與者在初始分配選擇生效(或被視為有效)後，只能針對以下子帳户中的每個帳户更改分配選擇(或視為選擇)一次：參與者的恢復帳户、行政福利帳户、額外延期帳户、DCP帳户(延期)和DCP帳户(匹配)。

這種選擇必須改變付款時間(與下面第(Iii)條的要求一致)，並可以改變付款方式(從一次性付款到分期付款，或者從分期付款到一次性付款)。在符合下一段的規定下，這種選擇可以在任何時間進行，不需要在年度招生期間進行。如果符合條件的員工在年度投保期內進行了選舉更改，則可以在該期間內進行更改，並且截至年度投保期結束時的最後一次更改(如果有)將不可撤銷。如果選舉更改是由符合資格的員工在年度投保期之外進行的，或在任何時間由非符合資格的員工的參與者進行的，則此類選擇更改在做出時將不可撤銷。

如果任何此類變更將推遲參與者的恢復賬户、行政福利賬户、額外延期賬户或應課税品保護賬户的任何部分的開始時間，超過70歲和離職，則這些變更將不會生效。

(I)新的分配選舉必須按照署長規定的規則，在現有的預定分配日期之前至少12個月在適用的子帳户下提交。

(2)修訂後的分配選擇不得在作出後至少12個月內生效。

(3)新的分配選舉必須規定在原分配日期之後至少有5年的額外延期。

在任何情況下，分期付款一旦開始，就不能更改或撤銷。在所有情況下，付款將在1月份支付(受第(H)款的限制)。

(G)70歲半時的分佈

本計劃規定的福利支付將不遲於參與者年滿(或本應達到)年滿70？5歲並離職的歷年之後的第一個1月開始支付。對超過70歲的在職參與者的福利支付將不遲於第一個

參與者離開部隊的日曆年度之後的1月。除第(D)款另有規定外，參賽者所作的任何相反選擇均無效。

(H)指明僱員

即使本條款第六款有任何相反規定，指定僱員在緊接其離職後的六個月期間將不會獲得本計劃下的任何分配。

除上文第(F)款另有規定外，指定僱員的户口將以根據上文第(A)、(B)或(C)款(視何者適用而定)選定(或視為選定)的形式分發。此分發將從以下最新日期開始進行或開始：

(1)根據第(A)、(B)或(C)款(視何者適用而定)選擇(或當作選擇)的時間，

(2)六個月等待期結束後的下一個月(適用於在7月1日至12月31日期間離職的指定員工)，以及

(3)離職後第一個計劃年度的1月(適用於1月1日至6月30日期間離職的指定員工)。

如果參與者選擇了分期付款，隨後的分期付款將在連續一年的1月份支付，直到賬户用完。

對於發生在1月份以外的付款，分配金額將根據參與者賬户在付款月份的第一個工作日(或署長指定的其他分配估價日期)的價值確定。在用於確定付款金額的估價日期之後，不會將任何額外的收入或利息記入參與者的賬户。

如果指定僱員在六個月的等待期內死亡，則該等待期將停止適用。指定員工的福利將根據下文第6.2節(死亡福利)進行分配。

(I)因不可預見的緊急情況而進行的分配

參與者或受益人可以選擇立即獲得其額外延期帳户、DCP帳户、恢復帳户和其高管SSP+公司繳費帳户的全部或部分分配，無論福利支付是否已經開始，只要參與者或受益人發生不可預見的緊急情況。參與者或受益人不能僅在發生不可預見的緊急情況時獲得其DC SERP帳户的分發，即使完全授權也是如此。

分配的金額將限於滿足緊急需要所需的合理金額，包括署長確定的合理預期分配所產生的任何税款或罰款。

6.2死亡撫卹金

如果參與者在他或她的整個賬户分配之前死亡，剩餘餘額將根據參與者的選擇或被視為選擇的形式和時間分配給他或她的受益人，並向署長提交該賬户的形式和時間(S)。對受益人的分配將在同一時間(或在公司收到參與者死亡通知後儘快)，並採用與支付給參與者的付款相同的形式。

如果受益人在參與者之後死亡，但在收到本協議項下到期的所有款項之前，未支付的金額將支付給受益人指定(根據管理人制定的規則)的個人(S)，或者如果沒有指定受益人(或如果該個人(S)沒有存活下來接受付款)，則在受益人死亡後，此類未支付的金額將在可行的情況下儘快一次性支付給受益人的遺產。

6.3重新僱用和核定缺勤期限/服務水平降低

本節第6.3節針對離職後被公司重新聘用的參與者，或在離職後繼續受僱的參與者(例如，由於延長的授權缺勤期限或由於服務水平降低)的付款形式和時間。

如果參與者在脱離服務時失去了未歸屬的DC SERP帳户，重新僱用後將不會恢復此福利。無論參與者在重新租用後是否滿足第5.5節下的歸屬標準，本規則都適用。

(A)在開始享受福利後

本款第(A)款適用於已經或開始根據該計劃領取福利的參與者，因為他或她經歷了離職並已達到指定年齡(如適用)。

(I)重新聘用。在參與者重新聘用之前就參與者延期支付的分期付款和在參與者離開服務之前收到的公司貢獻(“舊賬户”)支付的分期付款將不會因參與者重新聘用而暫停。這個舊帳户將繼續支付，直到用完，而不考慮重新租用的期限。

在重新僱用之日之後，參與者所作的延期付款和收到的公司供款(“新賬户”)將以參與者根據第6.1(D)節(受第6.1(F)節中的更改規則約束)關於付款時間和方式的較早分配選擇或視為選擇為準，而不考慮重新僱用之前發生的任何脱離服務的情況。因此，新帳户將在參與者重新聘用後離職後的1月份以原分配選舉或視為選舉中選擇的形式進行分配(對於指定的員工，可能會有6個月的延遲)。這是因為參與者已達到第6.1(D)節規定的指定年齡，但尚未經歷可歸因於新賬户的離職。

(2)核定缺勤時間/減少的服務水平。如果參與者在批准的缺勤期間或在根據守則第409A節構成服務分離的服務級別降低期間進行了額外的參與者延期或收到額外的公司捐款，則參與者做出的此類延期和收到的公司捐款(在授予的範圍內)將根據參與者先前的分配選擇或被視為選擇在下一年的第一個計劃年度的1月進行分配。這是因為參加者已符合第6.1(D)節所述的付款條件，即他或她已年屆指定年齡，並曾因參加者延遲付款及收到供款而離職。

(B)在開始領取福利前

本款第(B)款適用於尚未開始根據本計劃領取福利的參與者。

(I)重新聘用。重新聘用的參與者的舊賬户，在授予的範圍內，將按照參與者根據第6.1(D)節關於付款時間和形式的先前分配選擇或視為選擇進行分配(受第6.1(F)節中的更改規則的約束)。這意味着，例如，如果參與者最初的分配選擇選擇了在根據第6.1(D)節規定達到指定年齡後於1月份支付的一次性(或分期付款)福利，則參與者的舊賬户(在既得範圍內)將在他或她達到指定年齡的下一年1月一次性支付(或分期支付)，即使參與者在重新僱用後沒有隨後的離職。如果參與者在最初離職後達到指定年齡，但在福利實際開始之前重新受僱，則這一結果不會改變。

參賽者的新帳户將繼續受制於參賽者根據第6.1(D)節(受第6.1(F)節中的更改規則限制)在付款時間和形式方面的較早分配選擇或被視為選擇，而不考慮在重新僱用之前發生的任何服務分離，如上文第6.3(A)節所述。因此，新賬户將根據最初的分配選擇或視為選擇，在參與者重新聘用後離職後的1月份分發，或(Ii)參與者重新聘用後和達到指定年齡後的1月份分發。這是因為參與者尚未經歷可歸因於新帳户的離職。

(2)核定缺勤時間/減少的服務水平。在授權缺勤期間或服務水平降低期間(在授予的範圍內)，任何參與者延期或收到的公司貢獻將按照參與者根據第6.1(D)節關於付款時間和形式的較早分配選擇或被視為選擇進行分配(受第6.1(F)節中的更改規則的約束)。這意味着，例如，如果參與者最初的分配選擇選擇了在根據第6.1(D)節規定達到指定年齡後於1月份支付的一次性(或分期付款)福利，則任何參與者在授權缺勤期間或服務水平降低期間的延期支付和收到的供款，將在他或她達到指定年齡的下一年1月一次性支付(或分期支付，如果如此當選)。

如果參與者在批准的缺勤期間或服務水平降低期間達到規定的年齡，但在福利實際開始之前恢復(或增加其服務水平)，這一結果將不會改變。

第七條
帳目

7.1參與者帳目

署長將為每個參與者建立和維持一個賬户，用於每個僱用期間。僅為此目的，一段僱傭期將被視為從參與者有資格參加本計劃開始(根據需要，在受僱或重新受僱之後)，並以其離職結束。

每個賬户都將計入相關受僱期間的參與者延期付款和公司繳費，以及下文第7.2節所述的收入抵免。隨着付款的進行，每個賬户都將減少。

關於計劃2019年1月1日的修訂和重述，將某些參與者的某些恢復福利子賬户從計劃一次性轉移到波音公司補充儲蓄計劃(“SSP”)，使這些參與者在SSP中2019年1月1日的開户餘額等於該參與者在計劃中恢復賬户於2018年12月31日的期末餘額。受影響的參與者是：(A)在2019年1月1日是符合資格的員工(按SSP的定義)，並且在2019年之前是該計劃的恢復福利的參與者的每一名員工(如SSP所定義的)和(B)截至2019年1月1日不在E系列工資單(如該計劃所定義的該術語)的每一名其他現任或前任員工(如SSP所定義的)。

7.2收入學分

參與者(S)的賬户將在參與者(或，如果適用，受益人)選擇時，根據個人選擇並受管理人可能施加的任何規則或限制：(I)利息基金法、(Ii)波音股票基金法或(Iii)其他投資基金法，分別記入以下一項或多項下的收入貸方。在沒有選舉的情況下，將使用利息基金方法。

(A)利息基金法

在這種方法下，參與者的利息基金法子賬户應根據參與者的子賬户餘額，根據子賬户單位價值的變化進行每日調整，以反映利息。

每個計劃年度的利息將按照穆迪投資者服務公司報告的AA級工業債券收益率的高和低之間的平均值(上一個計劃年度的前11個月)計算，四捨五入到最接近百分之一的四分之一。參加者每年都會收到有關既定利率的通知。

(B)波音股票基金方法

根據這種方法，參與者的波音股票基金子賬户應貸記波音公司普通股股票子賬户可購買的波音公司普通股股票的數量，貸記該子賬户的金額，基於子賬户貸記波音公司普通股的公平市值(或在紐約證券交易所(“交易所”)開業的下一個營業日，如果紐約證券交易所(“交易所”)於

貸記子賬户的日期)，不包括佣金、税和其他費用。這些數字應作為庫存單位記錄在參與者的子賬户中，僅供簿記之用。就本計劃而言，“公平市價”是指波音公司普通股的收盤價，這是波音公司在“紐約證券交易所-綜合交易”中報告的單個交易日的收盤價。子賬户中的股票單位數應當適當調整，以反映波音公司普通股的股票拆分、股票分紅和其他類似調整。

每一參與者的波音股票基金子賬户應定期貸記前款規定的波音公司普通股可購買的股票數量，其金額相當於波音公司普通股股票數量與參與者子賬户中的股票單位數量相等的現金股息。這一時機和方法將反映波音401(K)的分紅過程。參與者將每年收到貸記子賬户的股票單位數量和股息等價物的通知。

(C)其他投資基金方法

在這種方法下，參加者可選擇使其其他投資資金子賬户多樣化，辦法是選擇將署長不時指定的與波音401(K)項下提供的投資基金的支出、收入、收益和損失記入(或記入)貸方(不包括根據波音401(K)提供的波音股票基金和根據波音401(K)提供的穩定價值基金)的投資基金的支出、收入、收益和損失，但參與者選擇將參與者的子賬户記入貸方，就好像參與者已選擇按照署長或其代表制定的規則，按參與者將指示的增量投資於此類基金一樣；但遺產管理署署長可酌情決定不理會該等選擇。

參與者(S)賬户的收入貸方可根據署長制定的程序進行估值調整；但在任何情況下，參與者賬户(S)截至估值調整時已分配的部分均不受該估值調整的影響。

7.3投資選舉的變化和限制

參與者可以在計劃年度內的任何時間更改其帳户(S)的未來追加資金被視為投資的方式，但要遵守管理人的規則和限制。參與者還可以每天將其子賬户的任何部分從一個投資基金轉移到另一個投資基金，但不得在同一天將資金從一個投資基金轉移到另一個投資基金。

此外，從波音股票基金轉出資金後，30個歷日內不能向波音股票基金轉賬。這一限制適用於無論轉讓的單位數量或美元價值。然而，參與者可以繼續指導未來向波音股票基金增加資金，並隨時從該投資基金轉賬，但須遵守內幕交易規則。

7.4錯過參與者和不適當的信用

發生下列事件之一時，參與者的帳户可能會被沒收或減少，即使100%被授予：

(A)署長無法找到參與者或受益人，無法從其賬户分配款項(“失蹤參與者”)。

(B)署長重新以不當方式將款項記入參與者的賬户。

另見關於反轉讓的第10.2節和關於本計劃無資金性質的第10.3節。

第八條
行政管理

8.1計劃管理

該計劃應由管理人管理。署長應制定其認為適當的規則、解釋、對事實和計算的確定，包括(但不限於)要求為參與者選舉和指定的目的使用電子或電話系統。署長關於本計劃的任何決定，包括(但不限於)對參加本計劃的資格的任何決定和對計劃利益的任何計算，都應是決定性的，並對所有人具有約束力。管理人應向賠償委員會提交有關該計劃運作情況的定期報告。

8.2 Claims程序

根據本計劃提出福利索賠和拒絕福利索賠的審查程序應與波音401(K)中規定的程序相同，但在審查與本計劃下的公司選舉高級管理人員福利相關的索賠和上訴時，董事會的補償委員會應取代署長(與根據計劃第5.5或5.7條可能喪失或報銷福利有關的決定除外，此類決定應由署長作出)。

關於對後續法律行動的限制，請參見第10.8節。

第九條
修訂及終止

董事會、薪酬委員會、署長及其各自的一名或多名代表均有權隨時修訂本計劃，包括但不限於，有權通過修訂將本計劃的全部或部分與受控集團維護的其他計劃合併或轉移(包括為此終止本計劃)，或更改參加計劃的資格的時間；但前提是，薪酬委員會應擁有獨家權力對本計劃進行任何修改或做出任何其他更改，以改變公司為E系列工資單上的員工提供的福利的比率或金額。董事會有權隨時終止本計劃。

在計劃修改或終止的情況下，參與者在本計劃下的福利不得低於參與者在緊接該計劃修改或終止之前終止僱傭時有權獲得的計劃福利，並在該修改或終止生效日期或之後的期間內增加或減少任何可歸因於收入抵免的收益。

一般來説，在任何參與者的計劃終止後，受影響的參與者將無權獲得分配，直到第V6條規定的時間。儘管有上述規定，波音公司可酌情終止整個計劃，並在代碼第409A節和國税局或財政部指導下規定的條件允許的範圍內，一次性向每個參與者支付其全部應計福利的一次總付。

第十條
雜類

10.1沒有就業權

本計劃的任何規定不得被視為賦予任何人任何權利繼續受僱於本公司或受控集團的其他成員(視何者適用而定)，或影響本公司或受控集團的其他成員(視何者適用而定)終止僱用一名人士的任何權利(不論是否有理由)。

10.2Anti-Assignment

本計劃下的任何利益不得以任何方式受制於預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押、執行、扣押、扣押或任何其他法律程序。任何試圖採取此類行動的行為均屬無效，並應授權管理人以其唯一和絕對的酌情決定權，放棄本計劃項下任何福利的所有進一步權利和利益。此外，如參與者、受益人或任何其他人士未能向本公司或受控集團其他成員(視何者適用而定)償還任何税款，則該參與者的賬户可扣減本公司或受控集團其他成員(視何者適用而定)代表該參與者、受益人或任何其他人士支付的任何税款。

10.3計劃資金未到位狀態

不得將任何資金隔離或指定給任何現任或前任參與者、受益人或本計劃項下的其他人，或在其賬户中。 但是，公司或受控集團的其他成員（如適用）可以設立一個或多個信託，以協助履行其在本計劃項下的義務，其資產應受公司或受控集團的其他成員（如適用）的一般債權人的債權的約束。 任何當前或以前的參與者、受益人或其他個人，無論是個人還是集團成員，均不得對任何賬户、基金、授權人信託或公司或受控集團其他成員（如適用）可能收購的任何資產擁有任何權利、所有權或利益，以履行其在本計劃項下的義務（但作為公司或受控集團其他成員（如適用）的一般債權人，對其一般資產擁有無擔保債權除外）。

10.4延遲或加速付款

本計劃下的福利支付可能會延遲或加速到代碼第409 A節允許的範圍內，由管理員決定。

10.5非自願納入收入

如果確定任何參與者（或其受益人）的賬户應根據法典第409 A節繳納當期所得税，則該賬户的應納税部分將立即分配給參與者（或其受益人），儘管此處另有一般時間規則。

10.6遵守法規第409 A條

本計劃項下的遞延金額將不根據法典第409 A條對任何個人徵税。 本計劃的所有條款應按照與此意圖一致的方式進行解釋。

10.7Construction

本計劃或其任何條款的有效性將根據聯邦法律確定，並將根據聯邦法律進行解釋，並在允許的範圍內根據伊利諾伊州的國內法律進行解釋。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類確定不會影響本計劃的其餘條款，並且本計劃將被解釋和執行，就好像從未包括過上述非法或無效的條款一樣。

10.8法律行動

在作出上訴決定後180天內（或在沒有提出上訴的情況下，在作出上訴決定的期限屆滿後180天內），不得就本計劃下的福利索賠向法院提起法律訴訟。 本計劃、根據本計劃授予的所有利益以及與本計劃相關的所有決定和其他行動應受伊利諾伊州法律的管轄，不適用法律衝突原則，但美國法律優先適用的情況除外。 參與者同意位於伊利諾伊州庫克縣的聯邦和州法院的非專屬管轄權和地點。

10.9扣繳義務

公司或受控集團的其他成員（如適用）有權從根據本協議支付的任何款項中扣除任何聯邦、州、地方或外國税款。 此外，如果在支付本協議項下的任何款項之前，根據《聯邦保險繳款法》（FICA）第3101、3121（a）和3121（v）（2）條（如適用）徵收的税款到期，則公司或受控集團的其他成員（如適用），有權從支付給參與者的任何其他款項中扣除此類税款，或指示從參與者賬户中扣除支付參與者應繳税款所需的金額，加上根據聯邦、州或地方法律因支付此類FICA税而應繳納的預扣税款，以及因遵守《法典》第3401條工資和税收規定而在工資來源處支付額外所得税的額外金額，但不超過FICA税額和與該FICA税額相關的所得税預扣税的總和。 每名參與人應負責支付與本計劃下任何福利有關的所有個人税務負債，超過預扣金額。

10.10支付養卹金的責任

向任何參與者或受益人支付或規定支付本協議項下的福利的義務應是在繳款期間僱用參與者的僱主的唯一和專屬責任和義務，除非另一實體明確承擔了此類責任。 此類僱主的任何其他關聯公司或子公司均不對此類付款承擔責任或承擔責任，本計劃中的任何內容均不應被解釋為對任何此類付款產生或施加任何共同或分擔責任。 僱主以外的公司實際向參與者或受益人支付一筆或多筆款項的事實不應被視為放棄本規定;

相反，任何此類付款應視為代表僱主併為僱主支付。

10.11收回計劃多付款項

本計劃應有權以管理人自行決定的方式，從本計劃下應向（或與）該個人支付的任何未來福利中抵消超出部分的金額，或者，如果無法抵消，管理人可採取其認為合理的行動收回超出部分。

10.12Notice

根據本計劃要求或允許發出的任何通知或提交文件，只要以書面形式親手交付、或以掛號信或掛號信寄往(A)波音公司總部，並請注意公司祕書(如果通知或提交給公司)，或(B)參與者或受益人在公司存檔的地址(如果通知或提交給個人)，即已足夠。該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，應視為自登記或證明收據上郵戳所示日期起發出。

附錄A

排除的實體列表

[保留。]

本附錄A可由署長不時更新，而無需對計劃進行正式修改。

附錄B

波音公司員工遞延補償計劃

本附錄B的規定適用於截至2021年12月31日參與DCP的DCP賬户和個人。如果本附錄B與本計劃的其他規定發生衝突，應以本附錄B中的規定為準。

對於在2019年1月1日及之後賺取和支付的基本工資、績效期限從2019年1月1日或之後開始的年度激勵獎勵或授予日期在2019年1月1日或之後的績效獎勵，DCP不會延期支付。

對於2006年1月1日或之後的遞延金額(包括在2006年1月1日之前作出延期選擇的金額)，公司不再為波音股票基金賬户中的任何應課税品延期支付提供任何應課税品延遲繳款；前提是在2005年1月1日之前選擇延期至波音股票基金賬户的應課税品延遲繳款，公司繼續匹配(歸屬時)尚未歸屬的波音股票單位的應課税品延遲繳費和2006年支付的2005年年度激勵獎勵的應課税金延期繳款。就本公司先前就先前根據應課税品許可證遞延的任何款項的全部或部分應課税品等額供款而言，每項該等應課税品等額供款連同與其相關的遞延款項一起遞延，並須受與該遞延有關的所有參與者選舉(包括默認選舉)的約束。

1.等額供款的沒收和恢復

(A)如果參與者因公司贊助的退休計劃下的退休、公司確定的殘疾、裁員或死亡以外的任何原因離開服務，則應取消並沒收任何DCP等額繳費。只有在(I)參與者在授權缺勤期間或由於合理預期參與者在緊接之前的36個月期間所提供的服務水平將降至低於參與者所提供的平均服務水平的50%的情況下，才會在重新僱用時恢復被沒收的DCP匹配貢獻(以及如果不是由於沒收，則將產生的任何收入抵免)，並且(Ii)參與者的離職被視為根據守則第409a節或本計劃的條款而被視為脱離服務(即，參與者沒有被終止受僱於受控組)。

(B)參與者喪失的福利將在以下情況下恢復：(I)在批准的缺勤期間內重新受僱於公司，(Ii)終止批准的缺勤期限或因公司贊助的計劃下的退休、公司確定的殘疾、裁員或死亡而減少服務水平，或(Iii)參與者恢復正常工作，其服務水平為參與者在被視為離職之前由於服務減少而提供的平均服務水平的50%或更多。該等恢復的福利將繼續受制於第1(A)節第一句中的沒收條款，以及本條例第3(A)節下的支付時間規則。

2.符合多元化條件的應課税品延期

以下DCP延期符合投資多元化的條件：

(A)DCP遞延基本工資(一旦賺取)；

(B)延遲發放現金年度獎勵(一旦賺取)；

(C)既有波音股票股(BSU)DCP延期；

(D)未歸屬的BSU DCP延期(一旦歸屬)；

(E)截至2005年12月31日歸屬的業績份額應計利潤延期；

(F)In若參與者於2005年12月31日或之前終止僱傭關係，則於2006年1月3日（交易所開放的下一個營業日）或之前記入參與者賬户的任何DCP匹配供款;以及

（G）業績獎。

截至2005年12月31日尚未歸屬並遞延至波音股票基金賬户的業績股，即使在歸屬後，也不符合多樣化的資格。 DCP匹配捐款（除上文（F）所述外）也不符合多樣化的條件。 符合多樣化條件的數額有時稱為“可轉讓數額”，不符合多樣化條件的數額有時稱為“不可轉讓數額”。

3.分發的形式和時間。

（A）一般規則

DCP中的參與者被允許選擇第6.1（D）（i）和6.1（D）（ii）款所述的關於其整個賬户的分配形式和時間。 此分配選擇必須在參與者做出其延期選擇的同時做出。

如果沒有選擇分配選項，參與者將被視為已選擇在參與者離職後的第一個計劃年的1月領取一次性付款。

（二）分配選舉的變化

參與者只能在本計劃第6.1（F）條允許的範圍內更改其整個賬户的分配選擇。

（C）另行選擇等額供款

儘管有上述第（A）和（B）款的規定，在2006年1月1日或之後終止僱傭關係的參與者可根據上述第（A）款就（i）參與者的公司匹配供款和（ii）參與者計劃賬户餘額的分配時間和形式作出單獨選擇。 此類參與者還可以根據上文第（B）款對本第（C）款下的每個此類單獨選擇進行單獨的一次性分配選擇變更。

（D）按年分期付款的個別選擇

如果參與者根據上述第（C）（ii）款單獨選擇以年度分期付款的方式收取參與者DCP賬户的餘額，則參與者可進一步選擇收取：

（i）參與者的不可轉讓的業績股（2005年12月31日之後歸屬的業績股，延期到波音股票基金），首先，或

(ii)A每年按比例支付參與者賬户中的所有資金。

（E）70歲半時的分佈

見本計劃第6.1（G）節。

（F）指定僱員

見本計劃第6.1（H）節。

（G）因不可預見的緊急情況而分發

見本計劃第6.1（一）節。

（H） 死亡撫卹金

如果參與者只有本計劃下的DCP賬户，則參與者在2022年1月1日之前根據DCP指定的受益人將適用於本計劃，除非參與者根據本計劃的條款進行更改。 如果參與者在本計劃下同時擁有DCP賬户和另一個賬户，則參與者在DCP下的受益人指定將於2022年1月1日失效，希望指定受益人的參與者必須根據本計劃的條款指定新的受益人。

4.Rehires

見本計劃第6.3節。