目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

​

在截至的財政年度 2023 年 12 月 31 日

要麼

​

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 001-41131

綜合健康收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

註冊人的電話號碼，包括區號:(845) 651-5039

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☐   沒有  ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐   沒有  ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12B-2條）。是的☒沒有☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

根據紐約證券交易所公佈的2023年6月30日A類普通股的收盤價計算，註冊人已發行的A類普通股（可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股票除外）的總市值為美元57,740,523.

截至 2024 年 4 月 1 日，有 4,255,117A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 2,875,000註冊人發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

​

​

i

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

·我們完成初始業務合併的能力；

·我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

·我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務發生利益衝突或批准我們的初始業務合併，因此他們將獲得費用報銷；

·我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

·我們的高管和董事有能力創造許多潛在的收購機會；

·我們的潛在目標企業庫；

·我們的高管和董事有能力創造許多潛在的收購機會；

·我們的公共證券的潛在流動性和交易；

·我們的證券缺乏市場；

·使用信託賬户中未持有的收益（定義見下文）或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；或

·我們的財務業績。

此外，美國證券交易委員會（定義見下文）於2024年1月24日通過了2024年SPAC規則（定義見下文），該規則將於2024年7月1日生效，這將影響SPAC（定義見下文）業務合併交易。除其他事項外，2024年《SPAC規則》要求：（i）與SPAC業務合併交易相關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；（iii）有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露；以及（iv）要求SPAC及其雙方都必須遵守的要求目標公司成為企業的共同註冊人組合註冊聲明。此外，美國證券交易委員會發布的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》（定義見下文）監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設

ii

目錄

可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

·“經修訂和重述的公司備忘錄和章程” 是指公司（定義見下文）在完成首次公開募股（定義見下文）之前通過的經修訂和重述的備忘錄和公司章程；

·“ASC” 是指財務會計準則委員會（定義見下文）會計準則編纂；

·“亞利桑那州立大學” 適用於《財務會計準則更新》；

·“BDO” 是指我們的獨立註冊會計師事務所 BDO USA, P.C.

·“董事會”、“董事會” 或 “董事” 指公司董事會；

·“業務合併” 指與一家或多家企業的合併、資本股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

·“A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元；

·“B類普通股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.0001美元；

·“公司法” 是指開曼羣島的《公司法（修訂版）》，因為該法可能會不時修訂；

·“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們” 屬於開曼羣島豁免公司綜合健康收購公司。

·“Continental” 是指Continental Stock Trust Company，該公司是我們的信託賬户的受託人和我們公開認股權證（定義見下文）的認股權證代理人；

·“DWAC系統” 指存託信託公司的存款/提款在託管系統；

·“交易法” 屬於經修訂的1934年《證券交易法》；

·“FASB” 屬於財務會計準則委員會；

·“創始人股票” 是指我們在首次公開募股之前以私募方式首次向我們的前保薦人（定義見下文）發行的B類普通股，包括隨後轉讓給我們的高管和董事持有此類股份的股份，以及將在我們首次業務合併時自動轉換B類普通股時發行的A類普通股，或更早由其持有人選擇發行的A類普通股（為避免疑問，A類普通股不會 “公開”股份”（定義見下文）；

·“GAAP” 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

iii

目錄

·“國際財務報告準則” 符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》；

·“首次公開募股” 是指公司於2021年12月13日完成的首次公開募股；

·“初始股東” 是指我們在首次公開募股之日之前的所有股東，包括我們的前發起人以及我們持有此類股份的所有高級管理人員和董事；

·“投資公司法” 適用於經修訂的1940年《投資公司法》；

·“喬布斯法案” 是指2012年的《Jumpstart 我們的商業創業法》；

·“管理層” 或我們的 “管理團隊” 是指我們的執行官和董事；

·“紐約證券交易所” 歸紐約證券交易所；

·“普通股” 指A類普通股和B類普通股；

·“先前贊助商” 是特拉華州有限合夥企業IWH Sponsor LP；

·“私募配售” 是指與我們的首次公開募股結束同時進行的認股權證的私募配售；

·“私募認股權證” 是指在私募中向我們的前保薦人發行的認股權證；

·“PCAOB” 屬於上市公司會計監督委員會（美國）；

·“Pubco” 指的是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司IWAC Holdings Inc.；

·“公開股票” 指我們在首次公開募股中作為單位（定義見下文）的一部分出售的A類普通股（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）；

·“公眾股東” 是指我們的公開股票的持有人，包括我們的發起人和/或管理團隊成員購買公開股票的初始股東，前提是我們作為 “公眾股東” 的初始股東身份僅存在於此類公開股票；

·“公開認股權證” 指作為我們在首次公開募股中單位的一部分出售的認股權證（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）；

·“首次公開募股註冊聲明” 是指最初於2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的、經修訂並於2021年12月8日宣佈生效的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-260713）；

·“報告” 適用於截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告；

·“薩班斯-奧克斯利法案” 適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；

·“SEC” 是指美國證券交易委員會；

·《證券法》屬於經修訂的1933年《證券法》；

·“SPAC” 適用於特殊目的的收購公司；

·“贊助商” 是澳大利亞專有有限公司Suntone Investment Pty Ltd；

iv

目錄

·“信託賬户” 指總部位於美國的信託賬户，首次公開募股和私募認股權證出售單位的淨收益為117,300,000美元（每單位10.20美元），是在首次公開募股結束後存放的；

·“單位” 指我們在首次公開募股中出售的單位，包括一股公共股份和一半的公共認股權證；

·“認股權證” 指我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證和私募認股權證；以及

·“營運資金貸款” 是指為了提供與初始業務合併相關的營運資金或融資交易成本，初始股東或關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務向公司貸款的資金。

​

​

v

目錄

第一部分

第 1 項。業務。

概述

Integrated Wellness Acquisition Corp是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是進行初始業務合併。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

首次公開募股

2021 年 12 月 13 日，我們完成了 11,500,000 套的首次公開募股。每個單位由公司的一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了1.15億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價完成了向前保薦人共計6,850,000份認股權證的私下出售，總收益為6,850,000美元。

共有117,300,000美元（相當於每單位10.20美元），其中包括我們的首次公開募股收益的112,700,000美元和出售私募認股權證的收益的460萬美元，存入了由大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

終止業務合併

2023年2月10日，公司與Refreshing USA, LLC（“Refressing”）、Pubco、買方合併子公司、Refreshing Merger Sub、我們的前保薦人以買方代表的身份和作為賣方代表的瑞安·威爾簽訂了合併協議（“合併協議”）。Refreshing 是一家向教育、醫療保健、商業與工業、體育和休閒以及懲教客户提供自動售貨服務的全國性提供商。它負責監督美國各地運營自動售貨資產和服務的多家子公司和企業，估計它為全國成千上萬的客户提供服務。

2023年9月26日，公司通知Refreshing，公司選擇根據合併協議第8.1（b）條終止合併協議，該協議立即生效，因為截至2023年7月31日的外部日期（“終止”），完成初始業務合併的條件尚未滿足或免除。因此，合併協議不再具有進一步的效力和效力，但合併協議中的某些特定條款除外，這些條款將在終止後繼續有效，並根據各自的條款保持完全的效力和效力。該公司及其贊助商打算尋求其他方式來完成初步的業務合併。

贊助商移交

2023年11月8日，公司與公司的前贊助商IWH Sponsors LP和Sriram Associates, LLC（“Sriram”）簽訂了購買協議（“收購協議”），根據該協議，前發起人同意將公司的2,012,500股B類普通股和（ii）4,795,000股公司的私募認股權證轉讓給Sriram或其指定人（i）2,012,500股總購買價格為一美元（“轉讓”）。在轉讓方面，新的人將被任命為公司的高級職員和董事，公司同意採取必要的行動來實現此類變革（“管理層變動”）。收購協議中設想的轉讓、管理層變更和其他交易以下稱為 “保薦人移交”。

2024 年 2 月 1 日，贊助商移交工作圓滿完成（“閉幕”）。Sriram的指定人和子公司Suntone Investment Pty Ltd在轉讓中收購了證券，隨後擔任該公司的保薦人。

1

目錄

我們的業務

儘管我們可能會在任何行業或領域尋求收購機會，但我們一直並將繼續專注於健康、營養、健身、保健和美容領域的業務以及推動這些垂直領域增長的產品、設備、應用和技術。我們的管理團隊和董事會在這些市場中擁有豐富的知識和關係，我們已經並將繼續利用自己的能力來識別和收購能夠從我們獨特的運營和戰略專長中受益的企業。

隨着消費者越來越致力於健康的生活方式，消費者健康、營養、健身、保健和美容業務得到了強勁的全球增長趨勢的支持。消費者正在尋求能夠更有效地監測、維護和改善健康狀況的產品和服務，並實現與營養、運動、健身或日常健康相關的各種目標。這種演變為4.5萬億美元的全球健康格局帶來了大量且越來越多的引人入勝的商機。高增長的私營公司正在從以前的類別領導者手中奪取可觀的市場份額，這推動了我們目標領域的私募股權投資和併購活動的增加。鑑於我們重點垂直領域的上市公司數量有限，我們看到了將優質私營公司推向公眾的絕佳機會。

我們相信，我們的團隊在這個生態系統中的深厚而廣泛的關係為我們在這些目標領域的採購、評估和追求廣泛的機會方面提供了競爭優勢。雖然我們可以追求任何目標，但我們尋求強大的基礎業務，重點是以下一個或多個屬性：

我們的業務戰略

我們在健康、保健、美容、金融、創業和併購（“併購”）領域擁有超過150年的綜合業務經驗，其中僅在健康和美容領域就有70多年的經驗。我們着眼於國際，相信我們的創意、運營和董事會經驗是並將繼續成為具有國際抱負的公司的主要吸引力。我們在該領域建立了多年的廣泛關係，我們相信這將有助於我們確定有吸引力的業務合併目標。

我們的興趣在於與正在考慮下一階段並被公開上市吸引的公司和創始人進行業務合併。我們相信，我們作為成功企業創始人和經理的往績以及利用我們的資源將業務發展到一個新的水平的能力將為加入我們的團隊提供令人信服的理由。

儘管 COVID-19 加速了直接面向消費者（“DTC”）和健康意識的趨勢，但我們的管理團隊較早採用了電子商務計劃，例如Becca Cosmetics和Invincible Brands的網紅營銷。我們相信，我們可以促進三個關鍵增長槓桿實現潛在目標：產品和品牌擴張、DTC渠道擴張、企業對企業和零售以及地域擴張。我們的團隊在每個領域都有豐富的經驗，利用這些增長槓桿建立了成功的產品和品牌。

我們預計，附加收購將成為促進和推動未來增長的又一槓杆。我們認為，健康領域的趨同將成為整合的催化劑，我們預計將能夠進一步加強

2

目錄

兼併後的收購中有明確界定的商業機會。我們相信我們的團隊擁有併購經驗，有能力發現合適的機會併成功完成附加收購。

我們的收購標準

在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都將基於我們的管理團隊可能認為相關的因素和標準。在評估潛在目標業務時，我們會進行盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查以及審查將提供給我們的財務和其他信息。

我們不禁止與我們的贊助商、董事或高級管理人員關聯的公司進行初始業務合併，也不禁止我們通過合資企業或其他形式的共享所有權與我們的贊助商、董事或高級管理人員進行收購。如果我們尋求完成與任何贊助商、董事或高級管理人員關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會發表估值意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

我們的每位發起人、董事和高級管理人員都直接或間接擁有創始人的股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適企業時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職列為我們初始業務合併協議的條件，則此類高管和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。

我們的保薦人、董事或管理團隊或其各自關聯公司過去的經驗或業績，包括與他們有關聯的基金的業績信息，並不能保證 (1) 我們成功識別和執行交易的能力，或 (2) 我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應將我們的贊助商、董事或管理團隊或其各自關聯公司的歷史記錄作為未來業績的指標。

目前，我們的每位高級管理人員和董事都對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求向此類實體提供業務合併機會，但將來他們或她的信託義務須遵守適用法律規定的信託義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體，但須遵守適用法律規定的信託義務，則他或她可能需要履行此類信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能無法尋求同樣的機會。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(i) 除非合同明確規定的範圍內，否則擔任董事或高級管理人員的任何個人均無任何義務避免直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；(ii) 我們放棄對任何利益或期望，或放棄參與任何機會對任何人來説都可能是公司機會的潛在交易或事項一方面是董事或高級職員，另一方面是我們。

在我們尋求初始業務合併期間，我們的高管和董事及其各自的任何關聯公司可以贊助或組建其他與我們相似的空白支票公司的董事、高級管理人員或顧問，如果是個人，則可以擔任其董事、高級管理人員或顧問。任何此類公司在追求收購目標時都可能出現額外的利益衝突。但是，我們認為任何此類潛在衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們會進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、消費者研究，以及對提供給我們的財務、法律、税務和其他信息的審查。我們還利用我們的運營經驗來驗證戰略增長的機會。

3

目錄

我們的管理團隊成員和我們的獨立董事直接或間接擁有創始人的股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職作為我們初始業務合併協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。

初始業務合併

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併就必須與一個或多個目標企業進行，在簽署與我們的初始業務合併有關的最終協議時，這些企業的總公允市值至少為信託賬户中持有的淨資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司的意見。儘管我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一個或多個目標企業的公允市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗，則可能無法這樣做，公司的資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括此類公司是否處於發展、運營或增長的早期階段，或者預期的交易是否涉及複雜的財務問題分析或其他專業技能和董事會確定外部專家對進行此類分析會有所幫助或必要.由於任何意見如果獲得都將僅表明目標業務的公允市場價值達到淨資產的80％門檻，除非此類意見包含有關目標企業估值或所提供的對價的實質性信息，否則預計不會向我們的股東分發此類意見的副本。但是，如果適用法律有要求，我們向股東交付並向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何委託書都將包含此類意見。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。在我們完成初始業務合併之前或之後，我們目前無意暫停或終止《交易法》規定的報告或其他義務。

我們預計將對初始業務合併進行架構，這樣，我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會將初始業務組合的結構設置為業務合併後的公司擁有或收購不到目標業務的100％的此類權益或資產，但是隻有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行和流通的有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併不是根據《投資公司法》，必須註冊為投資公司。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有業務合併後公司的少數股權，具體取決於業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，即發行大量新股以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股以為我們的初始業務合併融資。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於大量新股的發行，在我們初始業務合併之前，我們的股東在初始業務合併後可能擁有不到大多數已發行股份。如果目標業務合併後公司擁有或收購的股權權益或資產不到100％，則此類業務或企業中擁有或收購的部分將是80％淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。如果我們的證券當時出於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再需要滿足上述80％的淨資產測試。

如果我們與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。雖然我們的

4

目錄

管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

如果我們的初始業務合併最終未完成，在確定和評估潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不就初始業務合併達成最終協議。

作為上市公司的地位

我們相信，我們作為上市公司的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票交換為我們的A類普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是成為上市公司的更快捷、更具成本效益的方法。典型的首次公開募股過程所花費的時間比典型的企業合併交易過程長得多，而且首次公開募股過程中會有大量的支出，包括承保折扣和佣金，這些開支在與我們進行業務合併時可能不一樣。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將有效地上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止發行或產生負估值後果。我們認為，一旦上市，目標企業將有更多的資本渠道，這是提供符合股東利益的管理激勵措施的另一種手段，並能夠將其股票用作收購和其他戰略交易的貨幣。成為上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來帶來更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們的空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力就任何擬議的初始業務合併尋求股東批准。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票的要求在任何先前未獲批准的黃金降落傘付款中，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，則我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）（a）2026年12月31日，（b）年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，或（c）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元當年第二財季末，以及（2）我們在該年度發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期之前的三年期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》中的含義相同。

5

目錄

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中（1）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

截至2023年12月31日，企業合併的可用資金約為47,466,611美元，在支付了4,025,000美元的遞延承保費（包括截至2023年12月31日在信託賬户外持有的7,567美元發行收益）後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資金或加強其資產負債表通過降低其債務比率。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，無法保證我們會獲得第三方融資。

實現我們的初始業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有參與，也不會參與任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證私募所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們在首次公開募股完成後或其他方式可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務來實現我們的初始業務組合，或前述內容的組合或其他來源。我們可能會尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併使用股權對價或任何股權或債務融資的收益進行融資，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户中向我們釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務合併後公司的業務，支付本金或應付利息關於在完成初始業務合併時產生的債務，為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

儘管我們的管理層試圖評估我們可能合併的目標業務的固有風險，但我們無法向您保證，這種評估將使我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，這要麼是因為該交易需要的現金超過了信託賬户中持有的收益中的可用現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或承擔與初始業務合併相關的債務的能力。我們目前不是與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的當事方。

目標企業的來源

目標企業候選人是從各種關聯和非關聯來源引起我們注意的，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、會計師事務所和大型商業企業。目標企業是由我們通過電話或郵件徵求的，因此此類非關聯來源引起了我們的注意。這些消息來源還可能不請自來地向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中一些消息來源已經閲讀了我們與首次公開募股相關的招股説明書或本報告，並知道哪些類型的業務

6

目錄

我們的目標是。我們的高級管理人員和董事及其附屬機構和其他關聯來源也可能提請我們注意他們通過業務聯繫瞭解的目標業務候選人，這些候選人是由於他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。此外，由於我們的高管和董事之間的業務關係，我們預計將獲得一些專有的交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。我們可能會聘請專業公司或其他專門從事企業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款通過公平談判確定。只有當我們的管理層認為使用發現者可能會給我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者發現者主動向我們提出一項我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發信人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，在我們完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或其各自的關聯公司支付任何發現者費、諮詢費或其他報酬，或他們為實現初始業務合併而提供的任何服務。我們已同意每月向我們的贊助商或贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷我們的贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否存在任何此類費用或安排將不作為標準。

我們不禁止與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人或任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會發表估值意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

目前，我們的每位高級管理人員和董事對其他實體（包括作為我們保薦人的附屬機構的其他實體）負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會，並且將來他們中的任何人都有額外的信託或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的信託義務。此外，我們的高管和董事可能對其他實體承擔的信託義務和合同義務，包括保密義務，這些義務可能會限制他們與我們共享或代表我們使用他們瞭解到的可能對我們有益的信息的能力，否則可能會對我們識別或尋求某些業務合併機會的能力產生不利影響。目前，我們的高級管理人員或董事沒有任何此類保密義務，但將來他們可能會承擔此類保密義務。

近年來，已成立的SPAC數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步的業務合併，截至本報告發布之日，有許多SPAC正在為其初始業務合併尋求目標。因此，我們預計有時會出現更激烈的爭奪可用目標，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標，而完成初始的業務合併可能會更昂貴。

目標業務的評估和我們初始業務合併的結構

在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施視察以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還利用管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將着手製定和談判業務合併交易的條款。

如果我們的初始業務合併最終未完成，在確定、評估和談判潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。對於向我們的初始業務合併提供的服務或與之相關的服務，我們不會向我們的管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不就初始業務合併達成最終協議。

7

目錄

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務領域的風險。通過僅用一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性時會仔細審查該業務的管理，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員未來在目標業務中的作用（如果有的話）。我們的管理團隊中是否有任何成員留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

除上述披露外，我們無法向您保證，我們的任何高級管理人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理層或顧問職位。我們是否有任何關鍵人員留在合併後的公司將在我們初次合併業務時決定。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多經理，也無法向你保證，其他經理將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求有要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

8

目錄

在適用法律或證券交易所規則不要求股東批准的情況下，是否尋求股東批准擬議業務合併的決定將由我們全權酌情作出，並將基於業務和理由，其中包括各種因素，包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、董事、執行官或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判交易或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們首次業務合併之時或之前，根據適用的證券法（包括重要的非公開信息），我們的保薦人、董事、執行官或其關聯公司可以隨時與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股份的激勵措施。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們參與此類交易，如果他們擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者《交易法》第M條禁止此類購買，則將限制他們進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司通過私下談判的交易向已經選擇行使贖回權或提交了代理人來投票反對我們初始業務合併的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何代理人。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是（i）對我們的初始業務合併投贊成票，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；（ii）減少未償還的公開認股權證數量，或就提交認股權證持有人批准的任何與我們的初始業務合併有關的事項對此類認股權證進行投票，或（iii）滿足目標協議中的成交條件，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定金額初始業務結束時的現金組合，否則這種要求似乎無法得到滿足。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或公開認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司預計，他們可以通過股東直接聯繫我們，或者在我們郵寄與初始業務合併相關的要約或代理材料後收到股東（A類普通股）提交的贖回申請，來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可能與之進行私下談判交易的股東。只要我們的贊助商、高級職員、董事或他們的

9

目錄

關聯公司進行私下交易，他們將僅識別和聯繫表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是此類股票尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的發起人、執行官、董事或其關聯公司將根據議定的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》M條和其他聯邦證券法，則將限制購買股票。

如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司將被限制購買股票。我們預計，此類購買者將根據《交易法》第13條和第16條申報任何此類購買，前提是此類購買者必須遵守此類申報要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分A類普通股，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公開股票數量，標的遵守此處描述的限制。截至2023年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票11.16美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。贖回權將包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。在我們完成與認股權證相關的初始業務合併後，將沒有贖回權。此外，如果企業合併未完成，即使公眾股東已正確選擇贖回其股份，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有公開股票，而不是任何創始人股份，才有權獲得贖回權。此外，我們的保薦人和管理團隊的每位成員已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄其持有的與以下方面相關的任何創始人股份和公開股票的贖回權：（i）完成我們的初始業務合併以及（ii）股東投票批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）的修正案，該修正案將修改我們向持有人提供的義務的實質內容或時間在我們的 A 類普通股中，有權擁有贖回與我們的初始業務合併相關的股份，如果我們沒有在修訂和重述的備忘錄和公司章程的第四個截止日期之前完成初始業務合併，或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，則贖回100％的公開股份。

兑換限制

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在任何情況下，我們贖回的公開股票的金額都不會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。但是，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標轉移現金以用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要支付有效提交贖回的所有A類普通股的總現金對價以及根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股都將退還給其持有人。

進行贖回的方式

在我們完成初始業務合併後，我們將為我們的公眾股東提供贖回其全部或部分A類普通股的機會，可以是（i）在召集批准業務合併的股東大會上，或（ii）通過要約進行收購。除非適用法律或證券交易所規則另有要求，否則我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為是

10

目錄

外國私人發行人（需要要約而不是根據美國證券交易委員會的規定尋求股東批准）。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並，以及任何我們發行已發行和流通普通股超過20％或試圖修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的交易通常都需要股東的批准。除非適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准，否則我們打算根據美國證券交易委員會的要約規則在沒有股東投票的情況下進行贖回。只要我們獲得並維持證券在紐約證券交易所的上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規定。

如果我們舉行股東投票批准我們的初始業務合併，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准後，我們才會完成初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票（除非適用法律或證券交易所規則要求更多的投票）。在這種情況下，我們的發起人和管理團隊的每位成員都同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和公開股票。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，也無論他們是否投票。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有公開股票，而不是任何創始人股份，才有權獲得贖回權。此外，我們的保薦人和管理團隊的每位成員已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄其持有的與以下方面相關的任何創始人股份和公開股票的贖回權：（i）完成我們的初始業務合併以及（ii）股東投票批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）的修正案，該修正案將修改我們向持有人提供的義務的實質內容或時間在我們的 A 類普通股中，有權擁有贖回與我們的初始業務合併相關的股份，如果我們沒有在修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的截止日期之前完成初始業務合併，或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，則贖回100％的公開股份。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買A類普通股的任何計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東的投標數量不超過我們允許贖回的公開股票數量為條件。如果公眾股東的出價超過我們提議的購買量，我們將撤回要約，並且不完成此類初始業務合併。

11

目錄

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份總共超過15％未經我們事先同意，我們在首次公開募股中出售的股票，我們稱之為 “超額股份”。我們認為，這種限制將阻礙股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用其對擬議業務合併行使贖回權的能力，以此迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格高得多的價格或其他不良條件購買其股票。如果沒有這項規定，如果我們、我們的贊助商或管理層不以高於當時的市場價格或其他不良條件購買該持有人的股份，那麼總持有我們在首次公開募股中出售的股票的15％以上的公眾股東可能會威脅行使贖回權。如上所述，通過對股東未經我們事先同意贖回首次公開募股中不超過15％的股份的能力施加此類限制，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們完成初始業務合併的能力，特別是在目標要求我們有最低淨資產或一定數量現金的業務合併時。

但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。

投標與要約或贖回權相關的股票證書

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在郵寄給此類持有人的代理招標或要約材料（如適用）中規定的日期之前向我們的過户代理人投標證書（如果有），或者使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，由持有人選擇，每種情況下最多兩家企業在最初計劃投票批准業務合併的前幾天。我們將向與初始業務合併相關的公開股票持有人提供的代理招標或要約要約材料（如適用）將説明適用的交付要求，其中包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。因此，如果我們分發代理材料（如適用），如果公眾股東希望行使贖回權，則從我們發出要約材料到要約期結束，或者在最初預定的批准企業合併提案的投票前兩個工作日內，公眾股東可以投標其股份。鑑於行使贖回權的時間相對較短，建議股東使用電子方式交割其公開股票。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取象徵性費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標股份，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都是行使贖回權的必要條件。

為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，而持有人只需投票反對擬議的業務合併，然後在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使贖回權。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票的市場價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售自己的股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。結果，股東知道需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權” 權，在企業合併完成後繼續有效，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了在企業合併獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

12

目錄

除非我們另有同意，否則任何贖回此類股票的請求一旦提出，都可以在最初預定對批准企業合併提案進行表決的兩個工作日之前隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書即可。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。

延長完成業務合併的時間

從首次公開募股完成到2023年3月13日，我們最初有15個月的時間來完成初始業務合併。但是，應我們前發起人的要求，以及經修訂和重述的備忘錄和章程以及我們與大陸集團簽訂的信託協議的允許，我們在2023年3月將必須完成初始業務合併的日期再延長三個月，至2023年6月13日。

2023年6月2日，公司舉行了臨時股東大會（“六月會議”）。在6月的會議上，一項通過特別決議修訂經修訂的公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“第一章程修正案”）的提案獲得批准，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年6月13日延長至2023年12月13日（或公司董事會自行決定確定的較早日期）。該公司將其完成初始業務合併的截止日期延長至2023年12月13日。

2023年12月11日，公司舉行了特別股東大會，以代替年度股東大會（“12月大會”）。在12月的會議上，一項通過特別決議修訂經修訂的公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“第二章程修正案”）的提案獲得批准，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年12月13日延長至2024年12月13日（或公司董事會自行決定確定的較早日期）。公司將其必須完成初始業務合併的日期再延長十二個月，直至2024年12月13日，即自首次公開募股完成之日起共計36個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股票和清算

根據我們目前經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們必須在2024年12月13日之前完成初步的業務合併。如果在此之前我們尚未完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給我們支付的資金的利息我們的税款，如果有（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年12月13日之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，如果我們在初始業務合併完成之前出於任何其他原因清盤，我們將盡快按照上述程序清算信託賬户，但此後不超過十個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。

我們的發起人和管理團隊的每位成員已與我們簽訂協議，根據該協議，如果我們未能在修訂和重述的備忘錄和條款規定的截止日期之前完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。

13

目錄

協會（儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配）。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、執行官和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）提出任何修正案，以修改我們向A類普通股持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利，如果我們沒有在規定的截止日期之前完成初始業務合併，則可以贖回100％的公開股份在我們的修訂和重述中備忘錄和章程，或 (B) 與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們在任何此類修正案獲得批准後為我們的公眾股東提供了按每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有），除以當時已發行的公開股票的數量。但是，我們不得以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果這種可選贖回權是針對過多的公開股票行使的，以至於我們無法滿足淨有形資產的要求，那麼我們屆時將不會對公開股票進行修訂或相關的贖回。如果任何此類修正獲得批准，則該贖回權應適用，無論該修正案是由我們的保薦人、任何執行官、董事、董事被提名人還是任何其他人提出的。

如果我們沒有在修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的截止日期之前完成初始業務合併，我們預計，與實施解散計劃相關的所有成本和支出以及對任何債權人的付款，將由截至2023年12月31日信託賬户外持有的7,567美元剩餘金額以及信託賬户中可用於支付解散費用的高達100,000美元的資金提供資金，儘管我們無法向你保證會有足夠的資金來支付此類費用目的。

如果我們根據截至2023年12月31日的信託賬户金額將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，股東在解散時獲得的每股贖回金額約為11.13美元（不包括提取利息以繳納税款（如果有），以及最高10萬美元用於支付解散費用）。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠，債權人的債權優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會低於11.13美元。儘管我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們力求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體簽署協議，免除信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但我們無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行了這樣的協議，也無法保證他們不會對信託賬户提出索賠包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，每種情況都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。承銷商代表不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠。此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品（我們的獨立註冊會計師事務所除外）或我們討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元和 (ii) 實際金額兩者中較低值，則保薦人將對我們承擔責任截至清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的金額如果由於信託資產價值減少而導致每股公開股票少於10.20美元，則信託賬户均扣除可能為償還我們的納税義務而提取的利息，前提是此類負債不適用於任何人

14

目錄

第三方或潛在目標企業對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄提出的索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商代表的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們認為，保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們認為我們的保薦人不太可能履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務儲備，因此，目前沒有預留任何資金來支付任何此類義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他官員都不會賠償我們。

如果由於信託資產價值的減少，信託賬户中的收益減少到（i）每股公開股票10.20美元和（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額低於每股10.20美元的較低值，則每種情況均扣除為償還我們的納税義務而可能提取的利息金額，以及我們的保薦人斷言它無法履行其賠償義務或者它沒有與之相關的賠償義務特別索賠，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.20美元。

我們一直在努力讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而尋求並將繼續努力減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。我們的保薦人也不對我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何賠償承擔任何責任。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。但是，此類責任不得超過任何此類股東從我們的信託賬户中獲得的資金金額。截至2023年12月31日，信託賬户外持有的金額為7,567美元。

如果我們提交破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股11.13美元。此外，如果我們向我們提交破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”、“欺詐性轉讓” 或 “可撤銷的轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們董事會在處理債權人的索賠之前可能被視為違反了信託義務和/或可能出於惡意行事，從信託賬户向公眾股東付款，從而使我們自己和我們面臨尋求損害賠償的索賠，包括潛在的懲罰性賠償。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

15

目錄

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：（i）如果我們沒有在修訂和重述的備忘錄和章程中規定的截止日期之前完成初始業務合併；（ii）股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）以修改我們向A類普通股持有人提供義務的實質內容或時間贖回相關股份的權利如果我們沒有在修訂和重述的備忘錄和章程中規定的截止日期之前完成初始業務合併，或者（B）與我們的A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，或（iii）如果他們在初始業務合併完成後將其各自的股份兑換為現金，則贖回我們的初始業務合併的100％。如果我們沒有在經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的截止日期之前完成對所贖回的A類普通股的初始業務合併，則根據前一句第 (ii) 條所述的股東投票贖回A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算後從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則股東僅對業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配。該股東還必須行使了上述贖回權。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的這些條款，就像我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們的類似的其他實體的激烈且日益激烈的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立完善，在直接或通過關聯公司識別和實現企業合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在尋求收購目標業務時佔據優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，某些目標企業可能不會對它們可能代表的未來稀釋持積極看法。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本

我們目前有兩名執行官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間因我們所處的業務合併過程階段而異。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據《交易法》註冊的，因此，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的代理招標或要約材料的一部分（如適用）。視情況而定，這些財務報表可能需要根據GAAP或IFRS編制或與之進行對賬，並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為某些目標公司可能無法及時提供此類報表，因此我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的時限內完成初始業務合併。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選人的任何特定目標企業都將根據上述要求編制財務報表，也無法向您保證，潛在目標企業將能夠根據上述要求編制財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能

16

目錄

無法收購擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在收購候選人的數量，但我們認為這種限制並不重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的年度內部控制程序。在我們被視為大型加速申報人或加速申報人並且不再有資格成為新興成長型公司之前，我們無需遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而對任何此類實體制定內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。在我們完成初始業務合併之前或之後，我們目前無意暫停或終止《交易法》規定的報告或其他義務。

我們是一家開曼羣島豁免公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此，免於遵守《公司法》的某些條款。作為一家免税公司，我們已經向開曼羣島政府申請並收到了一份免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税收的法律都不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税按利潤、收入、收益或增值徵税，或屬於遺產税或繼承性質的税款將 (i) 針對我們的股票、債券或其他債務或就其繳納税款，或 (ii) 通過預扣我們向股東支付的股息或其他收入或資本分配的全部或部分款項，或者支付根據我們的債券或其他義務應付的本金或利息或其他款項。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票的要求以前未獲批准的任何解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）（a）2026年12月31日，（b）年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，或（c）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至目前，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元之前的 6 月 30 日^第四，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，即（1）截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

​

17

目錄

第 1A 項。風險因素。

​

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。

​

​

不適用。

​

​

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，我們唯一的業務活動是尋找和完善業務組合。但是，由於我們對信託賬户和銀行存款進行了投資，並且我們依賴第三方的數字技術，因此我們和第三方的系統可能會受到攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們還依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，而且我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告，並提供管理團隊的事件應對計劃的最新信息，以應對和減輕與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法得到足夠的保護，以防此類事件發生。我們還缺乏足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一起，或兩者兼而有之，都可能對我們的業務造成重大不利後果並導致財務損失。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何重大的網絡安全事件。

​

​

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州北大街148號，紐約州10921，我們的電話號碼是 (845) 651-5039。我們使用該空間的費用包含在我們同意向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

​

​

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。

​

​

不適用。

​

18

目錄

第二部分

​

​

(a)市場信息

我們的單位、公開股票和公開認股權證均在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為WEL.U、WEL和WEL WS。我們的單位於2021年12月9日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2022年1月18日開始單獨公開交易。

(b)持有者

2024年4月1日，我們的單位有一名登記持有人，一名A類普通股的登記持有人，兩名B類普通股的登記持有人，兩名認股權證登記持有人。

(c)分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

(d) 根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

(e) 未註冊證券的近期銷售

沒有。

(f) 首次公開募股收益的使用

沒有。有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用説明，請參閲我們於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第5項。如首次公開募股註冊聲明中所述，我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。

(g) 發行人和關聯購買者購買股權證券

2023年12月11日，我們舉行了12月會議，我們的股東批准了第二章程修正案等，該修正案將我們必須完成業務合併的截止日期從2023年12月13日延長至2024年12月13日（或董事會確定的更早日期）。與第二章程修正案有關，持有1,136,155股公開股票的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。我們向贖回股東支付了總額為12,644,094美元的現金，約合每股11.13美元。

19

目錄

下表包含截至2023年12月31日的三個月中有關我們股票證券回購的月度信息：

​

​

第 6 項。 [已保留]

​

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括但不限於本節中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行初始業務合併。儘管我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們目前正集中精力尋找健康、營養、健身、保健和美容領域的業務以及推動這些垂直領域增長的產品、設備、應用和技術。

向目標所有者或其他投資者發行與我們的初始業務合併相關的額外股份：

​

·可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過一比一的方式發行A類普通股，則稀釋幅度將進一步增加；

·如果優先股發行的優先權優先於我們的A類普通股持有人的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權變動，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職；

20

目錄

·可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，從而延遲或阻止我們控制權變更；

·可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

·可能不會導致我們認股權證的行使價的調整。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：

​

·如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務可按要求償還，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

·如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資；

·我們無法為我們的A類普通股支付股息；

·使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，如果申報、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途，這將減少可用於分紅的資金；

·我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制；

·更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及

·與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借入額外金額的能力受到限制，還有其他不利之處。

我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

21

目錄

刷新業務組合

2023年2月10日，公司與華盛頓州有限責任公司Refreshing USA, LLC（“Refressing”）、特拉華州的一家公司和IWAC的全資子公司IWAC Holdings Inc.（“Pubco”）、特拉華州的一家公司IWAC Purcaser Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司和Pubco的全資子公司（“買方合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）），Refressing USA Merger Sub LLC，一家華盛頓有限責任公司，也是我們之前的贊助商Pubco（“Refressing Merger Sub”）的全資子公司Pubco股東（不包括賣方（定義見下文）及其繼任者和受讓人）的生效時間（定義見合併協議）和生效後以Refreshing股權持有人（以下簡稱 “賣方”）代表的生效時間和生效之後的代表。

2023年9月26日，公司通知Refreshing，公司選擇根據合併協議第8.1（b）條終止合併協議，該協議立即生效，因為截至2023年7月31日的外部日期，完成初始業務合併的條件尚未得到滿足或免除。因此，合併協議不再具有進一步的效力和效力，但合併協議中的某些特定條款除外，這些條款將在終止後繼續有效，並根據各自的條款保持完全的效力和效力。

贊助商移交

2023年11月8日，公司與公司前保薦人IWH Sponsors LP和Sriram Associates, LLC（“Sriram”）簽訂了購買協議（“收購協議”），根據該協議，前發起人同意將公司的2,012,500股B類普通股和（ii）4,795,000股公司的私募認股權證轉讓給Sriram或其指定人（i）2,012,500股總購買價格為一美元（“轉讓”）。在轉讓方面，新的人將被任命為公司的高級職員和董事，公司同意採取必要的行動來實現此類變革（“管理層變動”）。收購協議中設想的轉讓、管理層變更和其他交易以下稱為 “保薦人移交”。2024 年 2 月 1 日，贊助商移交工作圓滿完成（“閉幕”）。Sriram的指定人和子公司Suntone Investment Pty Ltd在轉讓中收購了證券，隨後擔任該公司的保薦人。

在收盤方面，雙方同意對公司管理團隊和董事會進行變動。公司的新董事會（“董事會”）和新的管理團隊（包括蘇倫·阿賈拉普、劉賓遜、馬修·馬裏亞特、陳中漢、瀨户越、唐納德·費爾和邁克爾·彼得森（“董事指定人”））將由現有董事會（Suren Ajjarapu除外）任命。任命後，邁克爾·彼得森、唐納德·費爾和約翰·鍾陳將擔任公司審計委員會成員；任命後，唐納德·費爾、邁克爾·彼得森和約翰·鍾陳將擔任公司薪酬委員會成員；經任命，陳忠中、邁克爾·彼得森和唐納德·費爾將擔任公司提名和公司治理委員會成員。董事會現有成員和現有管理團隊（包括史蒂芬·沙佩拉、安東尼奧·瓦拉諾·德拉·韋爾吉利亞納、詹姆斯·麥克弗森、羅伯特·昆特、蓋爾·福特雷、斯科特·鮑威爾和哈德里恩·福特雷）同意辭職，自公司於2024年2月1日提交的附表14F-1（“等待期”）郵寄10天后生效。

2024 年 1 月 29 日，公司董事會任命蘇倫·阿賈拉普為公司董事，立即生效。Ajjarapu先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係。根據第S-K條例第404（a）項，公司與Ajjarapu先生之間沒有任何需要披露的交易。

2024年1月29日，除蘇倫·阿賈拉普外，公司董事會還任命了其他指定董事擔任公司董事，自14F-1的等待期到期之日起生效。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動與公司成立、首次公開募股和確定業務合併目標有關。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的股息和信託賬户中持有的現金賺取的利息的形式產生營業外收入。由於我們是一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用，在首次公開募股結束後，我們的支出大幅增加。

22

目錄

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為1,491,456美元。淨收入主要包括信託賬户中持有的有價證券的收益3,877,306美元和信託賬户中持有的現金的利息112,069美元，由334,739美元的保險費用攤銷、1,528,977美元的法律和會計費用、85,000美元的上市費、385,996美元的組建和運營成本、162,530美元的廣告和營銷費用以及管理費用所抵消費用為677美元。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為567,541美元。淨收入主要包括信託賬户中持有的有價證券的收益1,312,150美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益379,763美元，由463,980美元的保險費用攤銷、397,266美元的法律和會計費用、175,357美元的上市費、72,777美元的廣告和營銷費用以及12,233美元的管理費用所抵消費用為2759美元。

流動性、資本資源和持續經營

2021年12月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1150萬套單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使總額為150萬套的超額配股權，總收益為1.15億美元。

在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價完成了向前保薦人共計6,85萬份私募認股權證的私下出售，總收益為6,850,000美元。

我們的首次公開募股和出售私募認股權證的收益總額為117,300,000美元，存入了位於北美摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸集團作為受託人維護。2023年12月13日，公司將信託賬户中持有的款項從北美摩根大通銀行轉給由大陸集團作為受託人管理的摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司。

我們的首次公開募股的交易成本為6,822,078美元，其中包括23萬美元的承保折扣、4,025,000美元的延期承保折扣和497,078美元的實際發行成本。在這些金額中，302,696美元分配給公開認股權證，從額外的實收資本中扣除，6,519,382美元分配給A類普通股，減少了此類股票的初始賬面金額。

在截至2023年12月31日的年度中，經營活動提供的淨現金為3,220,499美元。淨收入為1,491,456美元，因信託賬户中持有的有價證券的收益103,081美元而減少，但被運營資產和負債增加的1,832,124美元所抵消。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為37,262美元。淨收益為567,541美元，根據信託賬户中持有的有價證券的未實現收益379,763美元以及運營資產和負債的減少225,040美元進行了調整。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户中分別持有47,466,611美元和118,992,274美元的現金和有價證券（包括77,625,038美元的贖回、3,877,306美元的股息收入、112,069美元的利息收入和2,110,000美元的延期存款以及截至2023年12月31日的年度股息收入截至2022年12月31日的財年，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益為379,763美元），包括在美國投資的貨幣市場基金中持有的現金和證券。到期日不超過185天的國庫證券。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户外分別有7,567美元和436,972美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

在我們初始業務合併之前，我們可能需要籌集更多資金來支付運營業務所需的支出。我們預計將承擔與確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初步業務合併相關的鉅額成本。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間。為了彌補週轉資金短缺

23

目錄

或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為後業務合併實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其關聯公司或管理團隊附屬公司以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或其他長期負債。

我們達成協議，在初始業務合併和清算完成之前，每月向我們的發起人支付10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的贊助商免除了本協議下的任何款項。

首次公開募股的承銷商有權獲得4,025,000美元的遞延費。只有在我們完成初始業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

期票—關聯方

2023年3月，前保薦人向公司簽發了無擔保本票（“延期票據”），內容涉及前發起人為將終止日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日而支付的延期付款。延期票據不計息，應在業務合併完成或公司清算之日當天支付，以較早者為準。截至2023年12月31日，該公司已借款115萬美元，這是延期票據下的最高金額。

2023年6月，前發起人向公司發行了額外的無抵押本票（“第二次延期票據”），事關股東批准將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年6月13日延長最多六個月，至2023年12月13日。第二份延期票據不計息，應在業務合併完成或公司清算之日當天支付，以較早者為準。第二份延期票據的本金最高為96萬美元，截至2023年12月31日，公司已借款64萬美元，用於支付2023年6月13日至2023年10月13日期間的六次額外延期中的四次。Sriram假設每月延期存款，Sriram的指定人員和關聯公司支付了最後兩筆延期存款，將公司完成初始業務合併的時間從2023年10月13日延長至2023年12月13日，向信託賬户捐款32萬美元。Sriram的指定人員和關聯公司的繳款不在第二次延期通知書中，而是作為負債記錄在合併資產負債表上。

2023年12月，公司向Sriram發行了本金總額不超過150萬美元的期票（“第三次延期票據”），根據該期票，Sriram同意向公司提供高達150萬美元的貸款，用於將公司的終止日期從2023年12月13日延長至2024年12月13日。第三份延期票據不計利息，應在 (a) 公司初始業務合併完成之日和 (b) 日期（以較早者為準）全額償還

24

目錄

公司的清算事宜。截至2023年12月31日，公司尚未根據第三次延期票據借入任何款項。

註冊權協議

根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股和在營運資本貸款轉換時以及創始人股份轉換時可能發行的認股權證）的持有人有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。持有人有權要求公司根據《證券法》第415條規定的貨架登記註冊轉售這些證券。其中大多數證券的持有人還有權提出最多三項要求，外加簡短的註冊要求，要求公司註冊此類證券。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人將有權獲得某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。

最近的會計公告

見所附財務報表附註2中的 “近期會計公告”。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

​

​

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

​

第 8 項。財務報表和補充數據。

​

請參考包含本報告一部分的F-1至F-20頁，這些頁以引用方式納入本報告中。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

​

沒有。

25

目錄

​

​

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括認證官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，由於下述重大缺陷，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。

正如先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第9A項中披露的那樣，截至2022年12月31日，我們發現了一個重大缺陷，即我們尚未設計和維護與財務報表結算流程相關的有效控制措施，這導致現金流量表中投資活動的分類出現錯誤。具體而言，我們在現金流量表的經營活動現金流量部分錯誤地列報了信託賬户中賺取和再投資於貨幣市場共同基金的股息。截至2023年12月31日，這種實質性弱點仍然存在。

截至2023年12月31日，我們發現了一個重大缺陷，原因是我們尚未設計和維持與複雜交易會計相關的有效控制措施，這導致根據某些購買協議支付的付款分類出現錯誤。具體而言，我們錯誤地記入了購買協議，根據該協議，協議各方代表公司支付的款項在購買協議完成之前作為資本出資列報，本應列為負債。

我們已經實施了一項補救計劃，其中包括我們的首席財務官執行額外的收盤後審查程序，包括審查信託賬户的收益分類以及向信託賬户的受託人確認金額和餘額。我們正在制定一項補救計劃，其中包括我們的首席財務官與法律和賬户專家進行諮詢，以審查複雜的交易，特別是新執行的協議，並執行額外的交易後審查程序，包括審查複雜交易和新執行協議的會計處理。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證

26

目錄

根據公認會計原則，用於外部報告目的。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

​

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們尚未對財務報告保持有效的內部控制。

由於我們是《喬布斯法案》下的新興成長型公司，因此本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上述內容外，在截至2023年12月31日的財年的最近一個季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

​

​

None.

​

​

不適用。

​

27

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

​

我們的董事和執行官的經驗如下：

劉彬生自 2024 年 2 月起擔任我們的董事會主席。他與國際製造商、零售商和各個行業的最終用户打交道已超過10年。他在科技、雜貨、農業、電子、體育、商業、消費和家居產品方面擁有強大的知識基礎。劉先生創立了Btab Group Inc.，這是一家專注於增強小型企業能力的電子商務公司，並於2018年11月至今擔任其首席執行官兼董事會主席。自2023年3月起，劉先生一直擔任Btab電子商務集團有限公司（場外交易代碼：BBTT）的首席執行官兼董事會主席。BTAB電子商務集團是一家由五家子公司組成的控股公司，專注於電子商務、製造和批發。劉先生自2015年1月起創立澳大利亞電子商務技術開發公司Btab Group Australia並擔任首席執行官兼董事。他擁有科廷大學的商業學士學位。我們認為，由於他在各個行業的豐富經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

蘇倫·阿賈拉普自2024年1月起擔任我們的董事之一，自2024年2月起擔任首席執行官，自2023年6月起擔任森珀·帕拉圖斯收購公司的董事、首席執行官兼董事長。除了參與森珀·帕拉圖斯收購公司的工作外，阿賈拉普先生自2023年8月起擔任特殊目的收購公司PowerUp Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：PWUP）的首席執行官兼董事長，自2022年12月起擔任特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）的首席執行官兼董事長，以及海洋科技收購I Corp.（納斯達克股票代碼：OTEC）的首席執行官兼董事長），一家特殊目的收購公司，自 2023 年 3 月起。Ajjarapu先生目前在醫療服務信息技術公司Trxade Health, Inc.（納斯達克股票代碼：MEDS）擔任董事會主席、首席執行官兼祕書，自2014年1月8日收購內華達州的一家公司Trxade Group, Inc.（“內華達貿易公司”）以來一直擔任這些職務，自內華達貿易公司成立以來一直擔任董事會主席、首席執行官兼祕書在 2013 年。阿杰拉普先生目前還擔任生物製藥公司海洋生物醫學公司（納斯達克股票代碼：OCEA）（又名艾斯特醫療收購公司）的董事。自 2018 年起，Ajjarapu 先生還在參與開發美國可再生天然氣基地的 Kano Energy, Inc. 的董事會任職，並自 2018 年起擔任參與愛荷華州可再生天然氣基地開發的公司 Feeder Creek Group, Inc. 的董事會主席。2009年至2012年，阿杰拉普先生還是Sansur可再生能源公司的創始人、首席執行官兼董事長，該公司參與開發美國中西部的風力發電場地。我們相信，Ajjarapu先生的管理經驗，加上他的創業技能和上市公司的經驗，使他成為管理團隊和董事會的重要成員。

自2024年2月以來，馬修·馬裏亞特一直擔任我們的首席財務官兼董事之一。Malriat先生是一位活躍的註冊會計師（CPA），在資本市場、企業融資交易和審計服務方面擁有超過10年的經驗，包括通過首次公開募股、特殊目的收購公司（SPAC）、收購和資產剝離籌集資金。他監督了Volta Inc.和Janus International Group, Inc. 的SPAC合併，合併後，他就美國證券交易委員會的報告和技術報告事宜向新申報人提供了建議，包括審查他們的財務報表。他以各種身份參與了其他類似的交易。Malriat先生的交易經驗包括各種終端市場和產品類別的公開和私人交易。他在瑞士完成了借調工作，在那裏他為歐洲、亞洲和美國的上市公司提供了美國公認會計原則和國際財務報告準則的審計和諮詢服務。他目前是安永會計師事務所的審計承包商。馬裏亞特先生兩者兼而有之

28

目錄

賓夕法尼亞西切斯特大學會計和計算機科學學士學位。我們認為，由於他在各行各業的公共和私人交易方面擁有豐富的經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

Yueh Eric Seto 自 2024 年 2 月起擔任我們的董事之一。他是一位經驗豐富的商業專業人士，在複雜的法律環境中擁有超過16年的專業知識。2014 年，他與他人共同創立了香港屢獲殊榮的律師事務所 Morley Chow Seto。正如道爾的《2019年指南》所認可的那樣，他擁有香港傑出專業人士的傑出頭銜。Seto 先生於 1996 年獲得西澳大利亞大學會計專業的商學學士學位。他還於2018年被西澳大利亞州最高法院接納為律師。我們認為，由於他在法律領域的豐富經驗和對證券法的瞭解，他完全有資格在我們董事會任職。

唐納德·費爾自2024年2月起擔任我們的董事之一。他在經濟和商業領域擁有豐富的經驗。費爾先生自2023年6月起擔任森珀·帕拉圖斯收購公司的董事。自2023年3月起，費爾先生還擔任特殊目的收購公司海洋科技收購I Corp.（納斯達克股票代碼：OTEC）的董事。他目前是總部位於加利福尼亞州戴維斯的經濟學教學基金會的教授兼研究所所長，以及科羅拉多大學斯普林斯分校經濟學兼職教授。費爾先生還在2021年至2023年2月期間擔任艾斯特醫療收購公司（n/k/a Ocean Biomedical Inc.（納斯達克股票代碼：OCEA）的董事。費爾先生自2022年12月起擔任特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）的董事，自2014年1月起擔任Trxade HEALTH, INC的董事，自2013年12月起擔任內華達貿易的董事——1995年至2012年，費爾先生曾在南佛羅裏達大學擔任行政人員工商管理碩士學院成員、行政和專業教育總監兼高級研究員公共政策研究所。他還曾在法國拉羅謝爾大學擔任經濟學客座教授，並在伊利諾伊州立大學和俄亥俄州立大學擔任經濟學兼職教授。費爾先生擁有印第安納州立大學經濟學本科和研究生學位，幾乎是伊利諾伊州立大學的經濟學論文（ABD）。通過與經濟學教學基金會和科羅拉多大學科羅拉多斯普林斯分校的合作，他在加拿大、羣島和東歐的44個州開設了經濟政策和環境經濟學研究生院。我們相信，由於他在與各行各業的上市公司合作方面的豐富經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

邁克爾·彼得森自2024年2月起擔任我們的董事之一。自2023年6月以來，他一直擔任森珀·帕拉圖斯收購公司的董事。自2023年3月起，彼得森先生還擔任特殊目的收購公司海洋科技收購I Corp.（納斯達克股票代碼：OTEC）的董事。彼得森先生自2022年4月起擔任拉斐特能源公司總裁、首席執行官和董事會成員。從2021年9月開始，彼得森先生擔任Aesther Healthcare Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：AEHA）的董事會、審計委員會（主席）、薪酬委員會及提名和公司治理委員會成員。Aesther Healthcare Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：AEHA）是一家特殊目的收購公司，於2023年2月完成業務合併，並與海洋生物醫學公司（納斯達克股票代碼：OCEA）（又名艾斯特醫療收購公司）合併，並繼續擔任獨立董事合併後的公司所做的。自2022年12月起，彼得森先生還曾擔任特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）的董事。彼得森先生自2020年12月起擔任Nevo Motors, Inc.的總裁，該公司成立的目的是將重型電動汽車市場的增程發電機技術商業化，但目前尚未運營。自2022年5月起，彼得森先生自2021年2月起擔任Trio Petroleum Corp. 的董事會成員和審計委員會主席。三重石油公司是一家正在上市的石油和天然氣勘探與開發公司。彼得森先生曾在印度尼西亞能源有限公司（紐約證券交易所美國股票代碼：INDO）董事會任職和審計委員會主席。彼得森先生曾於2018年6月至2021年6月在臺灣臺北擔任耶穌基督末世聖徒教會臺北臺灣傳教會會長。彼得森先生於 2016 年 8 月至 2021 年 5 月擔任 TRxade HEALTH, Inc.（前身為 Trxade Group, Inc.）（納斯達克股票代碼：MEDS）董事會的獨立成員。彼得森先生曾在2016年5月至2018年5月期間擔任PEDEVCO Corp.（美國紐約證券交易所代碼：PED）的首席執行官，該公司是一家上市公司，主要從事美國石油和天然氣頁巖油田的收購、勘探、開發和生產。彼得森先生在2012年7月至2016年5月期間擔任PEDEVCO的首席財務官，在2012年7月至2014年10月期間擔任太平洋能源開發公司（PEDEVCO的前身）執行副總裁，並於2014年10月至2018年5月擔任PEDEVCO的總裁。彼得森先生於 2011 年 9 月加入太平洋能源開發公司擔任執行副總裁，並於 2012 年 6 月額外擔任首席財務官一職，並於 2012 年 7 月至 2013 年 9 月擔任該公司的董事會成員。彼得森先生曾擔任太平洋能源開發公司的臨時總裁兼首席執行官（2009 年 6 月至 2011 年 12 月）、董事（2008 年 5 月至 2011 年 12 月）、總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司（納斯達克股票代碼：AMTX）Aemetis, Inc.（前身為 AE Biofuels Inc.）的董事（2006 年 5 月至 2012 年 7 月），以及董事長兼首席執行官總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的公用事業規模太陽能開發商新能源公司（NEVE）（前身為Solargen Energy, Inc.）高管

29

目錄

他在 2008 年 12 月（從 2008 年 12 月到 2012 年 7 月）幫助組建了這些農場。從2005年到2006年，彼得森先生擔任總部位於鹽湖城的風險投資基金美國機構合夥人的管理合夥人。從2000年到2004年，他在美林證券擔任第一副總裁，在那裏他幫助成立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。從1989年9月到2000年1月，彼得森先生受僱於高盛公司，擔任過各種職位和職務，包括擔任副總裁。Peterson 先生擁有萬豪管理學院工商管理碩士學位和楊百翰大學統計學/計算機科學學士學位。我們相信，由於他在與各行各業的上市公司合作方面的豐富經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

陳忠自2024年2月12日起擔任我們的董事之一。他目前是Western Iron Ore Pty Ltd的創始人兼首席執行官。Western Iron Ore Pty Ltd是一家澳大利亞勘探公司，成立於2010年，專門研究西澳大利亞州皮爾巴拉地區的鐵礦石，自2010年以來一直擔任該職務。自2020年以來，陳博士擔任HealthRegen Pty Ltd的首席執行官。HealthRegen Pty Ltd是一家生物技術/製藥公司，為1型糖尿病患者開發下一代和專有的一流療法。陳博士曾在DiabCure Pty Ltd擔任首席執行官。DiabCure Pty Ltd是一家生物技術/製藥公司，自2020年以來一直在為2型糖尿病患者開發下一代和專有的一流療法。自2020年以來，陳博士擔任Probiomin Pty Ltd的首席執行官，該公司成立的目的是在全球範圍內開發、製造和分銷糖尿病補充（CM）產品。陳博士於1988年至1990年在麥格理大學擔任研究助理，並於1990年至1994年在西澳大利亞大學擔任研究助理。陳博士在1993年至2012年期間擔任零售商和批發商白天鵝貿易公司的創始人兼首席執行官。他於 2006 年加入澳大利亞信貸資本私人有限公司，該公司是一家擁有信貸提供商牌照的信貸提供商，擔任創始人兼董事，並在那裏工作到 2012 年。陳博士在2010-2014年期間擔任西部煤業有限公司的首席執行官。從 2012 年到 2015 年，他還擔任澳大利亞礦業資源服務有限公司的首席執行官。陳博士在澳大利亞悉尼麥格理大學獲得哲學博士學位。他還擁有澳大利亞珀斯西澳大利亞大學的哲學博士（地質學）學位。我們相信，由於他在與各行各業的上市公司合作方面擁有豐富的經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束一年後才需要舉行年會。由唐納德·費爾和馬修·馬裏亞特組成的第一類董事的任期將在我們的2026年年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將在我們的2024年年度股東大會上屆滿，由埃裏克·塞託和約翰·中陳組成。由劉彬森、蘇倫·阿杰拉普和邁克爾·彼得森組成的第三類董事的任期將在我們的2025年年度股東大會上屆滿。

在初始業務合併完成之前，董事會的任何空缺都可能由我們大部分創始股份的持有人選出的候選人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人大部分股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的職位。我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們的高級管理人員可能包括董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位。

董事會下設的委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。紐約證券交易所的規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。每個委員會都根據經董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

30

目錄

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。邁克爾·彼得森、唐納德·費爾和約翰·陳忠在我們的審計委員會任職。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，蓋爾·福特雷、斯科特·鮑威爾和安東尼奧·瓦拉諾·德拉·韋爾吉利亞納是獨立的。邁克爾·彼得森擔任審計委員會主席。

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，審計委員會的所有董事都必須是獨立的。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們董事會已確定，Michael Peterson 符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並具有會計或相關的財務管理專業知識。

審計委員會負責：

我們的審計委員會章程副本可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.integratedwellnessholdings.com訪問我們的公開文件以供審查。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會的成員是約翰·忠晨、邁克爾·彼得森和唐納德·費爾，陳忠擔任提名和公司治理委員會主席。根據紐約證券交易所的上市標準，我們需要有一個

31

目錄

提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，陳忠中、邁克爾·彼得森和唐納德·費爾是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

​

提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。我們的提名和公司治理委員會章程副本可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.integratedwellnessholdings.com訪問我們的公開文件以供審查。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員是唐納德·費爾、邁克爾·彼得森和約翰·陳鍾，唐納德·費爾擔任薪酬委員會主席。

根據紐約證券交易所的上市標準，我們需要一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，唐納德·費爾、邁克爾·彼得森和陳忠忠是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

​

·編寫一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

·酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接對任命負責，

32

目錄

對任何此類顧問的工作進行報酬和監督.但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

我們的薪酬委員會章程副本可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.integratedwellnessholdings.com訪問我們的公開文件以供審查。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則，該守則已作為本報告的附錄提交。根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中或我們的網站（如果有）上披露對我們道德準則某些條款的任何修改或豁免。

第 11 項。高管薪酬。

我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自2021年12月9日起，我們同意向保薦人支付每月1萬美元的辦公空間、祕書和行政服務費用，直至我們完成初始業務合併和清算之前。此外，我們的贊助商、執行官和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向贊助商、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。在我們初始業務合併之前，任何此類付款均使用信託賬户之外持有的資金支付。除了審計委員會對此類報銷進行季度審查外，我們預計不會有任何其他控制措施來管理我們向董事和執行官支付的自付費用，這些費用與我們在確定和完成初始業務合併時代表我們開展的活動有關。除了這些款項和報銷外，在我們完成初始業務合併之前，公司沒有或將要向我們的贊助商、執行官和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標材料或要約材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們。為保留他們在我們的職位而進行的任何此類僱用或諮詢安排的存在或條款都可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱用時提供福利。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2024年4月1日的有關我們普通股受益所有權的信息：

33

目錄

在下表中，所有權百分比基於截至2024年4月1日已發行和流通的7,130,117股普通股，包括（i）4,255,117股A類普通股和（ii）2,875,000股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除董事會董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

​

34

目錄

前保薦人持有的記錄在案的證券的所有權。他們每個人都放棄任何此類實益所有權，除非其中的金錢利益。

​

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

35

目錄

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年7月，我們之前的贊助商代表我們支付了25,000美元，以支付某些費用，作為287.5萬股創始人股票的對價。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即我們的首次公開募股完成後，此類創始人股票將佔已發行和流通股份的20％。根據承銷商超額配股權的行使程度，我們的前保薦人最多可沒收375,000股創始人股份。由於承銷商可以選擇在首次公開募股時全額行使超額配股，因此沒有任何創始人股票可供沒收，我們的前保薦人目前持有我們已發行和流通普通股的12.1％。除某些有限的例外情況外，創始人股份（包括行使後可發行的A類普通股）不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們之前的保薦人以每份認股權證1.00美元的收購價共購買了6,850,000份私募認股權證，該私募股權證是在首次公開募股結束時同時進行的。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。私募認股權證（包括行使後可發行的A類普通股）可能受公司、我們的前保薦人及其任何其他各方之間的信函協議中包含的某些轉讓限制，這些限制不時修訂，包括任何獲準的受讓人必須與公司簽訂書面協議，同意受該信函協議中包含的轉讓限制的約束。

2021年7月，我們向前保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，我們最多可以借入30萬美元的本金。本票為非利息，將於2022年3月31日早些時候以及我們的首次公開募股完成時支付。2021年12月13日，即首次公開募股完成之日，我們全額償還了先前的保薦人本票下未償還的208,721美元。

2023年3月，我們向前保薦人簽發了無擔保本票（“延期票據”），內容涉及前發起人為將終止日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日而支付的延期付款。延期票據不計息，應在業務合併完成或公司清算之日當天支付，以較早者為準。截至2023年12月31日，該公司已借款115萬美元，這是延期票據下的最高金額。

2023年6月，我們向前發起人發行了額外的無抵押本票（“第二份延期票據”），以期股東批准將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年6月13日延長最多六個月，至2023年12月13日。第二份延期票據不計息，應在業務合併完成或公司清算之日當天支付，以較早者為準。第二份延期票據的本金最高為96萬美元，截至2023年12月31日，該公司已借款64萬美元。

2023年12月，我們向Sriram發行了本金總額不超過150萬美元的期票（“第三次延期票據”），根據該期票，Sriram同意向公司提供高達150萬美元的貸款，用於將公司的終止日期從2023年12月13日延長至2024年12月13日。第三份延期票據不計利息，應在 (a) 公司初始業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。截至2023年12月31日，公司尚未根據第三次延期票據借入任何款項。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

我們目前將行政辦公室設在紐約州佛羅裏達州北大街59號1號套房10921。我們使用該空間的費用包含在我們同意向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、管理和支持費用中

36

目錄

服務，從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日開始，直到我們完成初始業務合併或清算為止。贊助商已免除每月10,000美元的費用。

此外，我們的贊助商、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向贊助商、高級管理人員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並確定要報銷的費用和支出金額。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或義務可能優先於他們對我們的責任。

除了上述付款和報銷外，對於在初始業務合併之前或與之相關的服務，我們的保薦人、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司沒有或將要向其支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們首次進行業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們已經簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們的保薦人有權獲得與私募認股權證、轉換營運資本貸款（如果有）時可發行的認股權證以及行使上述規定和轉換創始人股份後可發行的A類普通股的某些註冊權。

贊助商移交

2023年11月8日，公司與公司的前贊助商IWH Sponsors LP和Sriram Associates, LLC（“Sriram”）簽訂了購買協議（“收購協議”），根據該協議，前發起人同意將公司的2,012,500股B類普通股和（ii）4,795,000股公司的私募認股權證轉讓給Sriram或其指定人（i）2,012,500股總購買價格為一美元（“轉讓”）。在轉讓方面，新的人將被任命為公司的高級職員和董事，公司同意採取必要的行動來實現此類變革（“管理層變動”）。收購協議中設想的轉讓、管理層變更和其他交易以下稱為 “保薦人移交”。

2024 年 2 月 1 日，贊助商移交工作圓滿完成（“閉幕”）。Sriram的指定人和子公司Suntone Investment Pty Ltd在轉讓中收購了證券，隨後擔任該公司的保薦人。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市規則要求大部分董事會在首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立董事” 的定義通常是符合上市規則中規定的適用客觀標準，並且公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係。根據紐約證券交易所上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們目前有四名 “獨立董事”。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則，陳忠中、埃裏克·塞託、唐納德·費爾和邁克爾·彼得森均為獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

​

37

目錄

第 14 項. 首席會計師費用和服務。

以下是因提供服務而向BDO支付或將要支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由BDO提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，BDO為年度財務報表審計、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為199,540美元和179,488美元。上述金額包括臨時程序和審計費、S-4申報費以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向BDO支付任何與審計相關的費用。

税費

税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向BDO支付税收服務、規劃或諮詢費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向BDO支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經預先批准並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務的微不足道的例外情況除外，這些例外情況在審計完成之前由審計委員會批准）。

​

38

目錄

第四部分

第 15 項。展覽和財務報表附表。

​

​

​

省略了所有財務報表附表，因為它們不適用，或者金額不重要且不必要，或者所需信息列於本報告第F-1頁開頭的財務報表及其附註中。

​

​

我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分提交。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。

第 16 項。10-K 表格摘要。

由公司選擇省略。

​

​

39

目錄

綜合健康收購公司

財務報表索引

​

​

​

​

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

綜合健康收購公司

佛羅裏達州、紐約州

對合並財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合健康收購公司（“公司”）隨附的合併資產負債表、相關的合併運營報表、可能有贖回和股東赤字的A類普通股變動、截至該日止每年的現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。

持續關注的不確定性

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣，該公司沒有足夠的現金來維持其運營，並且存在淨營運資金赤字，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ BDO 美國，P.C.

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2024年4月1日

​

​

F-2

目錄

綜合健康收購公司

合併資產負債表

​

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-3

目錄

綜合健康收購公司

合併運營報表

​

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄

綜合健康收購公司

可能需要贖回的A類普通股變動和股東赤字的合併報表

​

​

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄

綜合健康收購公司

合併現金流量表

​

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-6

目錄

綜合健康收購公司

合併財務報表附註

F-7

目錄

F-8

目錄

F-9

目錄

F-10

目錄

F-11

目錄

F-12

目錄