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Shake Shack Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，創建和保持一種強調誠信和問責的文化，強化本公司的績效薪酬理念，並遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第954條和紐約證券交易所(“NYSE”)上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14條的要求，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會通過了這項政策，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬。本政策旨在符合《交易法》第10D條的規定。

“適用期間”指公司在以下時間（以較早者為準）之前的三個完整財政年度：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動（如果不需要董事會採取行動）的一名或多名高級人員結束（或本應合理得出的結論）公司需要編制重述;或（ii）法院、監管機構或其他合法授權實體指示公司編制重述的日期，在每種情況下，無論重述是否或何時實際提交。“適用期間”還包括前一句中確定的三個完整的財政年度內或緊接其後的任何過渡期（因公司財政年度變更而產生的過渡期）（但至少包括九個月的過渡期應視為一個完整的財政年度）。

負責本公司主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副經理、執行決策職能的其他高級管理人員或執行類似決策職能的其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，“執行幹事”還應包括根據第17 CFR 229.401(B)條被確定為“執行幹事”的每一人。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則”財務措施，如公司的收益新聞稿或管理層的討論和分析中出現的財務措施)以及完全或部分源自此類措施的任何措施(包括股價和股東總回報)確定和列報的措施。財務報告指標的例子包括但不限於基於以下指標的指標：收入、EBITDA、調整後的EBITDA、股價、TSR、淨收入、營業收入、財務比率、每股收益(調整後的運營資金)、流動性指標、回報指標(如資產回報率)和税基收入。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“不切實際”是指委員會真誠地認定，追回可追回的賠償將是“不可行的”，因為：(I)在2022年11月28日之前通過的任何母國法律將違反該法律，並且本公司提供紐約證券交易所可接受的母國法律顧問的意見；(Ii)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過可追回的賠償，並且本公司已(A)作出合理的嘗試追回此類金額，以及(B)向紐約證券交易所提供此類追回嘗試的文件；或(Iii)根據多德-弗蘭克法案及上市準則，追討款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能在每種情況下符合守則的要求。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於獎勵的薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告計量業績目標而獲得的任何加薪除外)；完全由委員會或審計委員會酌情決定而不是從通過滿足財務報告計量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一項或多項主觀標準和(或)完成規定的僱用期間才支付的獎金；僅在滿足一項或多項非財務報告衡量標準時賺取的非股權獎勵計劃獎勵；以及僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務報告衡量標準而授予和授予的股權獎勵。

“可追回薪酬”是指承保高管在適用期間收到的任何基於激勵的薪酬(按税前計算)的金額，超過了如果根據重述計算本應收到的金額。為免生疑問，可追討補償不包括以下人士所收取的任何獎勵補償：(I)在擔任符合行政主任定義的職位或職位之前，(Ii)在該獎勵薪酬的表現期間內任何時間沒有擔任行政主管，或(Iii)在任何期間，本公司並無任何類別的證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果可收回薪酬的金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由董事會根據重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，公司將保存對該合理估計的確定的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件)。可追討賠償的金額應由董事會本着誠意及根據適用法律(包括多德-弗蘭克法案及上市準則)全權酌情釐定。

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而根據交易法或修訂後的1933年證券法對公司向美國證券交易委員會提交的任何財務報表進行的會計重述。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。

本政策應由董事會管理，除非董事會可將其管理本政策的全部或任何部分的權力授予委員會。儘管有任何轉授，本章程不得解釋為限制董事會的任何權力。如適用，本文中對董事會的提及應被視為對委員會的提及。董事會應解釋和解釋本政策，並應就本政策的實施採取其認為對本政策的管理是必要、適當或適宜的行動和規定，並可在每種情況下不時撤銷和修訂與本政策一致的法規。董事會所作的任何決定均為最終、決定性的決定，對本公司及所有受本協議影響的人士均具約束力，並不需要就每名涵蓋的行政人員作出統一的決定。受制於任何

如果公司被要求準備重述，則公司應合理迅速地從適用期間內的任何承保高管(包括重述時不是高管的承保高管)追回所有可追回的薪酬。這種追回應在不考慮與重述或可追回賠償相關的任何個人知識或責任的情況下進行，也無論公司或承保高管的不當行為或其他行為或不作為是否是導致重述的原因。此外，如果在確定涵蓋行政人員收到的基於獎勵的薪酬時考慮了一項或多項財務報告措施的實現情況，但基於獎勵的薪酬不是按公式支付或發放的，則審計委員會將根據其本着善意行事的唯一酌情決定權，確定必須就此收回的任何可追回薪酬的數額。儘管有上述規定，如委員會認為追討可追討賠償並不切實可行，管理局可決定不追討該等賠償。

若承保行政人員須根據本政策償還任何以獎勵為基礎的補償，或採取任何其他所需或適當的行動以根據本政策進行補償，則該承保行政人員應應本公司的要求或在董事會全權酌情決定的特定時間內(不論有無利息)，迅速償還該等基於獎勵的補償，並應迅速採取所有其他行動，真誠地根據本政策的條款及條件行事，該等條款及條件規定董事會必須在該等情況下進行該等償還或補償。

在本政策的約束下，本公司應分別向美國證券交易委員會和紐約證券交易所披露與激勵性薪酬有關的信息，以及根據本政策採取或未採取的任何行動，這兩種情況均應符合其任何適用要求、規則或標準的要求。

董事會及委員會(視乎情況而定)有權解釋及解釋本政策，並就本政策的執行作出一切必要、適當或適宜的決定。本政策將根據多德-弗蘭克法案和上市標準進行解釋和執行。任何條款或條文如被董事會或本公司的法律顧問視為與多德-弗蘭克法案或上市準則的要求不一致，將屬無效及無效。

儘管有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償任何承保高管在本保單下需要償還或以其他方式需要退還的任何可追回賠償的損失。此外，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不會向任何承保行政人員支付或償還任何承保行政人員在任何保險單上的保費，該保單將涵蓋承保行政人員在本保單下可追回賠償的潛在義務。

如果董事會認為遵守適用法律(包括但不限於多德-弗蘭克法案)和美國證券交易委員會、紐約證券交易所、執法機構、監管機構、行政機構和/或其他當局的適用規則、法規和/或要求是必要的、適當的或可取的，董事會可隨時修訂或終止本政策。

協助執行本保單的任何董事會成員及本公司或其聯屬公司的任何其他僱員，不會為任何與本保單有關的行動、決定或解釋負上個人責任，並應在適用法律、公司政策及/或本公司組織文件所允許的最大限度內，就任何該等行動、決定或解釋向本公司作出全面的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律、公司政策和/或公司組織文件獲得賠償的任何其他權利。

董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何股權獎勵協議或類似協議，作為授予該協議項下任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何補償權利是根據任何政策或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議、計劃或計劃的條款向公司提供的任何其他補救或權利的補充，而不是替代，並且不應限制公司根據任何地方、州或聯邦法律、法規、協議或其他權力可獲得的任何其他權利、補救或執行機制，以減少、取消或收回任何現任、前任或未來承保高管的基於激勵的薪酬或其他薪酬，包括但不限於：(I)因任何原因終止僱用；(Ii)調整承保行政人員的未來薪酬；(Iii)提起民事或刑事訴訟，或執法機關、監管機構、行政機關或其他當局可能採取的任何行動；或(Iv)採取本公司認為適當的其他行動。本條款並不限制董事會或委員會施加額外要求或條件的權力，只要適用法律(包括但不限於多德-弗蘭克法案)、上市標準、法院命令或法院批准的和解協議要求在超出本保單規定的其他情況下追討可追回的賠償，則可能會導致本公司喪失或收回任何賠償的權利。

雖然本公司並不擔保任何受保障行政人員享有任何特定的税務待遇，但若根據本政策向任何受保障行政人員追回任何可追討補償，而該等補償金額根據守則第409A節及根據守則第409A條頒佈的規例及指引(統稱為“第409A條”)被視為“非限定遞延補償”，而根據本政策應支付及/或將提供予該受保障行政人員的任何金額被抵銷或扣減，則在董事會或委員會決定的範圍內，並根據律師的意見，該等抵銷及/或扣減的實施方式應旨在避免施加第409A條所訂的懲罰。

Shake Shack Inc.(“本公司”)維護多德-弗蘭克退還政策(“本政策”)，現附上該政策的副本。本人_遵守或不時建議遵守適用法律(包括但不限於多德-弗蘭克法案)和美國證券交易委員會、紐約證券交易所、執法機構、監管機構、行政機構和/或其他機構的適用規則、法規和/或要求，並且(Iii)理解並同意公司根據本政策採取的任何行動不應構成或導致任何推定終止僱傭、“充分理由”、違反合同或任何公司協議、安排、計劃、裁決、計劃或政策(無論是口頭或書面)下的其他類似權利，或產生本人擁有的任何權利。或以其他方式從公司獲得賠償或以其他方式就此進行賠償。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如董事會或委員會決定任何授予、判給、賺取或支付予本人的款項必須根據保單予以沒收或退還予本公司，本人將立即採取任何必要行動以完成沒收及/或退還。本人進一步承認，本人須遵守本保單的條款及條件，儘管本保單已確認，但本保單在每種情況下可能會不時修訂。