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根據Shake Shack Inc.的A類普通股，Shake Shack Inc.的每股面值0.001美元(“A類普通股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“SHAK”，並根據1934年證券交易法第12節註冊。A類普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。

*以下對本公司普通股條款的描述並不完整，僅參考本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司第二次經修訂及重新修訂的附例(“附例”)而有所保留，兩者均為本公司10-K年度報告的證物。

我們A類普通股和B類普通股的持有者均有權每股投一票。我們A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。除法律另有規定外，經修訂及重述的公司註冊證書的修訂必須獲得多數，或在某些情況下，所有有權投票的股份的合併投票權的絕對多數批准，作為一個類別一起投票。

A類普通股持有者應按比例(根據所持A類普通股的股份數量)在董事會宣佈任何股息時從合法的可用資金中支付股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

A類普通股的股票不需要贖回，也沒有購買額外A類普通股的優先購買權。A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而針對吾等提出的任何訴訟，或(Iv)根據內務原則向吾等提出索賠的任何訴訟，只須在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。根據股東協議(定義見我們的附例)的條款，股東協議某些訂約方指定的董事只能在有權指定該董事的一方的要求下或在沒有理由的情況下被免職。在所有其他情況下和任何其他時間，只有在我們的A類普通股和B類普通股至少有過半數確認投票權的情況下，才能將董事從我們的董事會除名。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或董事會或在會議記錄日期記錄在案的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發送書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合適用法律的情況下，股東特別會議只能通過當時在任董事的多數贊成票通過的決議來召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。此外，任何希望在年會上開展業務或提名董事的股東必須遵守我們的章程中規定的提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或改變對我們或我們管理層的控制。

根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，前提是已發行股票持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，而該等同意或同意書的票數不少於批准或採取該等行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該等行動投票的本公司股票均有出席及表決，除非我們經修訂及重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在通過書面同意進行的行動和通過該書面同意採取的行動事先已得到董事會批准的情況下，才允許股東採取書面同意行動。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投票的至少66-2⁄3%的持有者的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投票的至少66-2⁄3%的持股人的贊成票，需要修改或廢除或採用任何與我們上述證書的任何規定不一致的條款。