附件19

米德爾塞克斯水務公司

內幕交易政策

目的

米德爾塞克斯水務公司(“本公司”)特此採取本內幕交易政策(“政策”)，以協助其董事、高級管理人員和員工遵守內幕交易法律法規，並進一步防止不正當內幕交易的出現。

二、

作用域

本政策適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及他們各自的家庭成員和家庭中的其他人(統稱為“內部人”)，以及總法律顧問可能指定為內部人的任何其他個人，因為他們可以訪問有關公司的重要非公開信息。

除下文明確規定外，本政策適用於公司證券的任何和所有交易，包括普通股、期權、優先股、限制性股票、限制性股票單位的交易，以及公司可能發行的任何其他類型的證券。本政策適用於此類證券，無論它們是通過員工股票購買計劃或其他方式持有在經紀賬户、401(K)或類似賬户中。

三.

具體指導

一般禁止的活動。

公司證券交易。

在知曉有關公司的重大非公開信息的情況下，任何內部人士不得買賣或以其他方式交易公司證券。

在適用於總法律顧問指定的內幕人士的任何特別交易封閉期內，任何內幕人士不得買賣或以其他方式交易公司證券。

給小費。向另一人提供重要的非公開信息，該人可能會根據這些信息進行交易或建議他人進行交易，這種行為被稱為“小費”，是非法的。因此，任何內幕人士不得向董事、本公司高管或員工以外的任何人“通風報信” 或提供有關本公司的重大非公開信息，除非該內幕人士作為本公司日常職責的一部分而被要求並經總法律顧問授權。

提供交易建議。任何內部人士不得向任何人提供任何有關本公司的交易建議，而不論該等內部人士是否知悉有關本公司的重大非公開信息，除非內部人士應建議其他內部人士在此類交易可能違反法律或本政策的情況下不要進行交易。

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從事賣空交易。任何內幕人士不得賣空公司證券。賣空是指賣家在交易時並不擁有的證券的出售。

從事衍生品交易。任何內部人士不得從事與公司證券有關的看跌、看漲或其他衍生工具的交易。此類交易實際上是對公司股價短期波動的押注，因此造成交易基於非公開信息的假象。

對衝。任何內部人士不得從事涉及公司證券的套期保值交易，包括遠期買賣合同、股權互換、套期或交易所基金。此類交易本質上是投機性的，因此造成交易基於非公開信息的外觀。

保證金賬户和質押。任何內部人不得在保證金賬户中質押或持有公司證券。當公司證券被保存在保證金賬户或作為貸款抵押品時，如果持有人未能滿足追加保證金要求或貸款違約，則可在未經持有人同意的情況下出售此類證券。在某些情況下，當內幕人士知道重要的非公開信息時，保證金或止贖出售可能會導致非法內幕交易。

其他公司的證券交易。任何內部人士在掌握任何其他上市公司在受僱於本公司期間獲得的重大非公開信息時，不得(A)交易另一家上市公司的證券，(B)向任何人“透露”或披露有關該公司的重大非公開信息，或(C)向任何人提供有關另一家上市公司的任何類交易建議。

適用於第16條個人和關鍵員工的其他限制。

第16節個人或關鍵員工(每個人的定義如下)不得在下文第V.B節所述的公司交易窗口之外的之外交易公司證券。

第16節個人不得交易公司證券，除非交易(S)已根據下文V.C.1節規定的程序獲得總法律顧問的批准。

例外。

上述被禁止的活動不適用於：

行使股票期權或類似的股權獎勵或向公司交出股份，以支付股票期權行使價格或履行任何預扣税款義務，但根據該等行使而獲得的任何證券不得出售當內幕人士持有重大非公開信息或使受到特殊交易封鎖時，或在公司交易窗口關閉時，根據第16條個人和關鍵員工.

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根據公司的401(K)計劃、Middlesex水務公司投資計劃或任何其他個人賬户進行的公司證券的收購或處置，這些收購或處置是在內幕人士未持有重大非公開信息或以其他方式受到特殊交易封鎖的情況下，根據公司向經紀商發出的長期指示而作出的，且在公司的交易窗口開放時，符合第16條個人和關鍵員工的規定。

根據Middlesex水務公司投資計劃，通過員工工資扣除自動定期購買公司股票。然而，這一例外不適用於自願交易，包括：(A)首次選擇加入Middlesex水務公司投資計劃；(B)選擇通過工資扣減來增加或減少自動定期繳費金額；(C)選擇完全停止工資扣減並提取任何累積的現金；以及(D)出售根據Middlesex水務公司投資計劃購買的公司股票，當員工擁有重大非公開信息時，不得進行任何操作。參加Middlesex水務公司投資計劃且在註冊時不具備重要的非公開信息的員工，可在本政策下通過註冊建立的薪資扣除獲得所有後續自動投資，而不受限制。第16節個人不得參與米德爾塞克斯水務公司投資計劃下的自動工資扣減購買。

對米德爾塞克斯水務公司投資計劃(“股息再投資計劃”)中持有的公司股票支付的股息進行自動再投資。但是，這一例外不適用於根據紅利再投資計劃自願購買的公司股票，因為員工最初選擇參與該計劃、進行額外貢獻或提高員工的參與水平。

根據規則10b5-1計劃進行的購買或銷售，該計劃是按照本政策的條款採用和運作的(見第七節)。

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四、

確定信息是否是重要的和非公開的

“材料”信息的定義。

沒有用於確定特定信息是否為材料的亮線測試。這一決定取決於每種情況所特有的事實和情況，而不能僅基於信息的潛在財務影響。

一般而言，在以下情況下，有關公司的信息應被視為“重要信息”：

理性的投資者在決定是否買入或賣出公司證券時，會認為這些信息意義重大。

這些信息如果披露，可能會被理性的投資者視為顯著改變了市場對公司的普遍看法。

簡單地説，如果信息可以合理地預期會影響公司股票的價格，那麼它應該被視為重大信息。

重要的是要記住，信息是否重要將由執法部門查看事後諸葛亮。換句話説，如果公司的股票價格因信息被公開而發生變化，執法部門很可能會將其視為重大信息。

雖然不可能確定可被視為“材料”的所有類型的信息，但通常應將以下事項視為“材料”：

財務業績，尤其是季度和年終收益或財務業績或流動性的重大變化。

潛在的重大合併和收購或出售重大資產或子公司。

新的重大合同、訂單、供應商、客户或資金來源，或其損失。

產品或產品線、研究或技術方面的重大發現或重大變化或發展。

供應或庫存的重大變化或發展，包括重大產品缺陷、召回或產品退貨。

資產大幅減記或準備金增加。

流動性問題。

網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞。

股票拆分、公共或私人證券/債券發行，或股息政策或金額的變化。

高級管理層或董事會的重大變動(定義見下文)。

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實際的或威脅的重大訴訟或此類訴訟的解決。

評級機構即將對該公司的信用評級進行調整。

即將公佈的可能影響公司證券市場價格的內容。

“非公開”信息的定義。

如果信息未通過廣泛傳播的新聞或通訊社(如道瓊斯、彭博社、美通社等)向投資者傳播，則該信息屬於非公開信息。或通過向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件。就本政策而言，信息將在本公司廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日收盤後才被視為公開。

諮詢總法律顧問以獲得指導。

任何內部人士如果不確定他或她所掌握的信息是重要的還是非公開的，在交易任何公司證券之前，應諮詢總法律顧問以獲得指導。

第16條有關個人及主要僱員的附加條文

第16節個人和主要僱員的定義。

“第16條個人”--為遵守1934年《證券交易法》第16條的規定，公司董事會的每一位成員、董事會指定為公司“第16條高管”的公司高管，以及他們各自的家庭成員和其他人。

“關鍵員工”-以下個人是關鍵員工，因為他們在公司的職位，以及他們可能接觸到重要的非公開信息：

符合或目前符合資格獲得董事會薪酬委員會(“委員會”)授予的年度股票期權及/或限制性股票單位獎勵的公司在職員工；及

董事會或委員會不時指定為關鍵員工的任何其他個人。

獲得委員會授予的股票期權和/或限制性股票單位獎勵的員工和其他個人不得被視為關鍵員工，除非他們還符合前兩項規定中的一項或多項條件。這些獎勵是由首席執行官或其他授權人員根據委員會設立的一組股票期權或限制性股票單位授予的。

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交易窗口和季度禁售期。

僅在交易窗口打開時進行交易。第16節個人和主要員工只能在公司的交易窗口開放時購買、出售或交易公司證券。第16條個人或關鍵員工不得在季度封閉期內交易公司證券，無論他們當時是否實際知曉重大的非公開信息。

季度封鎖期。對於每個季度收益公告，都會有一個季度封閉期，從米德爾塞克斯水務公司財政季度的最後一天開始，到米德爾塞克斯水務公司公佈季度財務業績後的兩個完整交易日結束。¹米德爾塞克斯水務公司選擇這段時間是因為這段時間可能會有關於米德爾塞克斯水務公司的重要非公開信息，可供第16部分個人和關鍵員工使用。

在知曉重大非公開信息的情況下不得進行交易。儘管有前一節的規定，任何掌握有關公司的重大非公開信息的第16條個人或關鍵員工不得在開放的交易窗口內交易公司證券，直到公司廣泛公開發布此類信息後的兩個完整交易日之後。

困難情況的例外情況。由於財務困難或其他困難，總法律顧問可以根據具體情況授權在適用交易窗口之外(但不是在特殊交易封鎖期內)進行公司證券交易，但只能按照下文第V.C.2節規定的程序進行。

第16節個人和困難情況下的交易審批程序。

第16節個體工種。第16條個人不得交易公司證券，除非：

該個人已在建議交易(S)前至少三個工作日以書面形式通知總法律顧問建議交易的金額和性質(S)，以及

此人已在建議交易(S)前不超過三個工作日向總法律顧問書面證明，他或她不知道有關公司的重大非公開信息。

¹每個季度封閉期的結束日期應如下：(A)10-K年度報告期的年終(12月31日)後60天；以及(B)10-Q季度報告期的每個季度結束後40天。交易窗口在每個季度封閉期結束日期後的2個完整交易日後開放。10-K和10-Q報告的具體提交日期可能會發生變化，副首席法律顧問兼祕書總裁應將交易窗口期開始後的任何變化和影響告知第16節個人和主要員工。

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第V.C.1節所要求的通知和認證應使用作為附件A的表格發出，從該通知日期後的第四個工作日開始，之後的十個工作日內，如果第V.C.1.b節所述的事實仍然正確，則第16節個人可以執行該通知中規定的交易。在通知中確定的批准期限到期後，必須根據第V.C.1節發出新的通知和證明，以便第16條個人可以交易公司證券。

艱苦的貿易。由於財務困難或其他困難，總法律顧問可根據具體情況授權在適用交易窗口以外的公司進行證券交易，條件是：

交易人已將困難的情況以及擬議交易的金額和性質以書面通知總法律顧問(S)，以及

交易人已在不早於建議交易前兩個工作日向總法律顧問(S)書面證明，他或她不知道有關公司的重大非公開信息。

貿易總法律顧問。如果總法律顧問希望完成任何涉及公司證券的交易，他或她必須首先獲得公司首席執行官或首席財務官的批准。

沒有義務批准交易。上述審批程序的存在並不以任何方式要求總法律顧問(或，如果是總法律顧問的任何交易，則為公司的首席執行官或首席財務官)批准第16條個人、困難申請者或總法律顧問所要求的任何交易。

六、六、

總法律顧問的職責

公司已指定其總法律顧問為負責確保遵守本政策的個人。總法律顧問的職責包括：

管理本政策，並監督和執行所有政策規定和程序的遵守情況。

回答所有與本政策有關的問題。

根據上文V.C.1節規定的程序，審查並批准或拒絕第16條個人提出的所有交易建議。

在與首席執行官或首席財務官討論後，指定並宣佈特定交易禁售期，在此期間某些內部人士不得交易公司證券。

向所有新的內部人員提供本政策的副本和其他適當的材料。

管理、監督和執行對所有聯邦和州內幕交易法律和法規的遵守。

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協助準備和歸檔美國證券交易委員會有關公司證券內幕交易的所有必要報告。

根據需要修訂政策，以反映聯邦或州內幕交易法律法規的變化，或其他被認為必要或適當的情況。

總法律顧問可指定一名或多名個人在總法律顧問不能或不能履行總法律顧問職責的情況下履行其職責。

七、

規則10b5—1交易計劃

一般信息。

根據1934年《證券交易法》10b5-1規則，如果個人證明其購買、出售或交易是根據具有約束力的合同、具體指示或書面計劃進行的，而該合同、具體指示或書面計劃是在他或她知曉重要的非公開信息之前實施的，則他或她可以對內幕交易指控提出肯定的抗辯。此類合同、不可撤銷的指示和計劃通常稱為規則10b5-1計劃。

規則10b5-1計劃具有保護免受內幕交易責任的明顯優勢。然而，它們還要求預先承諾購買或出售公司證券的金額、價格和時間，因此限制了靈活性和自由裁量權。此外，一旦通過了規則10b5-1計劃，一般不允許修改或修改該計劃。

因此，儘管一些人可能會覺得規則10b5-1計劃有吸引力，但它們可能並不適合所有內部人士。

具體要求。

預先審批。對於規則10b5-1計劃作為對內幕交易指控的充分辯護，必須滿足一些法律要求。因此，任何希望制定規則10b5-1計劃的人必須首先獲得總法律顧問或其指定人的批准。第16節希望制定規則10b5-1計劃的個人還必須滿足上文第五節C.1中規定的通知和認證要求。

重大非公開信息和特殊停電。希望加入規則 10b5-1計劃的個人必須在他或她不知道有關公司的任何重大非公開信息或以其他方式受到特殊交易禁止的情況下才能進入該計劃。

交易窗口。第16節個人和關鍵員工只能在公司開放交易窗口時制定規則10b5-1計劃。

30天的等待期。為避免出現不當行為，公司要求從規則10b5-1計劃通過之日起至該計劃下的第一筆可能交易之日之間有30天的等待期。

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八.

可能的處罰和紀律處分

民事和刑事處罰。

被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人可能被要求交出通過交易獲得的利潤或避免的損失，支付從內幕人士或小費接受者購買證券或向其出售證券的人所遭受的損失，支付重大民事和/或刑事處罰，並判處長期監禁。在這種情況下，公司還可能被要求支付重大的民事或刑事罰款。

公司紀律。

任何內部人士違反本政策或聯邦或州內幕交易或小費法律，可能會導致董事受到解僱程序，如果是高管或員工，則會受到公司的紀律處分，包括因某種原因而被解僱。

舉報違規行為。

任何內幕人士如違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦法律或州法律，或知悉任何其他內幕人士的任何此類違規行為，必須立即向總法律顧問報告該違規行為。在確定已發生任何此類違規行為後，總法律顧問將與本公司的披露委員會以及董事會審計委員會主席(在適當情況下)協商，決定本公司是否應發佈任何重要的非公開信息，並在適用法律要求時，應促使本公司向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。

IX.

其他

本政策被公司採納後，將分發給所有董事、高級管理人員、員工和指定的外部人員，以及所有新董事、高級管理人員、員工和指定的外部人員，在他們開始受僱於公司或與公司建立關係時。

在第一次收到本政策的副本或任何修訂的版本後，第16條的每個個人和主要員工必須簽署一份確認書，表明他或她已收到本政策的副本，並且同意遵守其條款。

重新批准：2020年12月15日

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收據和回執

在首次收到Middlesex水務公司內幕交易政策的副本或其任何修訂版後，每一位董事會成員、根據該政策被指定為“第16條個人”的每一位官員以及每一位符合“關鍵員工”定義的個人都必須在以下收據和確認書上簽字並將其返還給總法律顧問辦公室。

本人，，謹此確認，本人已收到並閲讀米德爾塞克斯水務公司內幕交易政策的副本，並同意遵守其條款。我明白，違反內幕交易或泄密法律或法規可能會使我受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，而違反上述政策條款的行為可能會使我受到公司的紀律處分，直至(包括)因某種原因被解僱。


簽名		日期



(印刷體名稱)

附件19

附件A

米德爾塞克斯水務公司

內幕交易政策

第16節個人的通知和認證²和其他關鍵員工

致總法律顧問：

本人謹此通知閣下，本人有意買賣米德爾塞克斯水務公司(以下簡稱“本公司”)的證券。擬議交易的金額和性質如下：

☐在公開市場出售公司的股票_公司的普通股(例如：富達；另一位經紀人；以認證形式)；

☐在公開市場購買_股公司普通股；

☐贈送_

	☐	其他(解釋)
	.

本人明白本人未獲授權根據本通知及Certification until______________________________________(insert(即本通知日期後四個營業日)買賣公司證券)，並且此類授權將持續到_本人明白，若本人在前一句話所述的授權期最後日期前仍未完成擬進行的交易，本人必須提交新的通知及證明，方可交易公司證券或採用計劃。

本人特此證明，本人並不知悉有關本公司的重大非公開信息。

日期：			簽署：

			打印名稱：


由總法律顧問填寫

批准日期：

日期：

²“第16條個人”是指本公司董事會的每位成員、董事會指定為本公司“第16條人員”的高級職員，以及他們各自的家庭成員和其他成員。