附件10.27(D)

未承諾貸款協議第3號修正案

日期為2024年1月25日的第3號修正案(《修正案》)是在美國銀行、北卡羅來納州的米德爾塞克斯水務公司、新澤西州的公司、潮水公用事業公司、特拉華州的公司、懷特馬什環境系統公司、特拉華州的公司、Pinelands水務公司、新澤西州的公司、Pinelands污水處理公司、新澤西州的公司、公用事業服務附屬公司、新澤西州的公司和公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)、新澤西州的公司(單獨和集體“借款人”)。

獨奏會

答： 銀行和借款人簽訂了日期為2021年1月28日的某項未承諾貸款協議(連同之前的任何 修正案，即《協議》)。

Br銀行和借款人希望修改本協議。本修正案將於2024年1月25日生效，但須遵守本修正案中規定的任何 條件。

協議書

1.定義。 本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予它們的含義。

2.修訂。現將《協議》修改如下：

2.1第2.2段將日期“2024年1月25日”改為“2025年1月24日”。

2.2第 2.3(A)段修訂如下：

“(A) 借款人將在每個月的最後一個銀行日為任何Daily Sofr貸款支付利息，直至全額償付本貸款項下的所有未償還本金 。借款人將在適用利息期結束時支付任何定期SOFR貸款的利息；但條件是，任何利息期不得晚於適用貸款的貸款到期日。每筆利息支付的金額應為 截至利息支付日期或該利息支付賬單上顯示的較早的應計日期的未承諾信用額度的應計利息金額。

2.3在第2.4(A)段中，將“BSBY每日浮動利率貸款”改為“每日SOFR貸款”，將“BSBY利率貸款”改為“定期SOFR貸款”。

2.4第(Br)款(B)項修訂如下：

“(B)”每日SOFR貸款“ 是一種利息等於每日SOFR加1.25個百分點的貸款。每日SOFR是一種波動的利率，

可以在每個銀行日進行更改。“每日SOFR”是指根據SOFR的定義加上SOFR調整確定的任何一天的SOFR的年利率。每日SOFR中的任何更改應自更改之日起(包括更改之日起)生效 ，恕不另行通知。在任何時候，每日SOFR小於零，就本協議而言，該費率應被視為零。 僅為本段的目的：

(I)“SOFR” 對於任何確定日期，是指在該日期之前的第二個美國政府證券營業日 由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

(Ii)“SOFR 調整”是指每日SOFR的0.10%。

(Iii)“SOFR 管理人”是指作為SOFR的管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

(Iv)“美國政府證券營業日”指任何銀行日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的任何銀行日除外。

2.5第 2.4(C)段修訂如下：

“(C)”SOFR定期貸款“是指利息等於SOFR加1.25個百分點的貸款。任何時候未償還的SOFR定期貸款不得超過十(10)筆 。“SOFR期限”是指，對於任何適用的利息期，在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日之前的年利率等於SOFR Screen 利率，其期限等於該 利息期；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期的東部時間，則術語SOFR 指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整。如果在任何時間期限SOFR小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。僅為本段的目的：

(I)“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

(Ii) “SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

(Iii) “SOFR調整”指的是SOFR術語0.10%。

(Iv) “SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或本銀行滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供銀行不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款匯率。

(V)“美國政府證券營業日”指任何銀行日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的任何銀行日除外。

2.6將第 2.4(D)段修訂如下：

“(D) SOFR期限的選擇應遵守下列條款和要求：SOFR期限的有效利息期為一(1)個月或三(3)個月，由銀行以其唯一和絕對的酌情權商定。計息期的第一天必須是銀行日。SOFR每筆定期貸款的金額不低於10萬美元(10萬美元)。利息期間的最後 天和利息期間的實際天數將由銀行根據相關銀行間市場的慣例 確定(由銀行擁有唯一和絕對的酌情決定權)。借款人應在上述SOFR期限生效前兩(2)個銀行日的銀行日中午12：00之前，不可撤銷地申請 SOFR定期貸款。例如，如果任何相關地點沒有中間的節假日或週末，則必須在SOFR條款生效前至少兩(2)天提出申請。如果銀行要求提前還款、到期或其他原因，每筆SOFR定期貸款，無論是自願的， 銀行要求的，都將附帶預付金額的應計利息和預付款費用，如下所述。“預付款”是指在計劃付款日期之前 就本協議所要求的金額支付的款項。預付款的金額應足以補償銀行因預付款而蒙受的任何損失、成本或開支，包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用銀行為維持該定期SOFR貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。借款人還應支付銀行因上述規定而收取的任何慣例行政費用。“

2.7第 2.4(E)段修訂如下：

“(E) 如果在任何時候，本協議規定的利率指數(”參考利率“)因任何原因無法在該時間獲得，或者銀行決定在信貸協議中採用或採用新的利率指數來取代該參考利率，則銀行可用替代利率指數取代該參考利率，並根據銀行合理選擇的調整 ，適當考慮該利率指數的任何變化或隨後現有的慣例和調整(任何該等後續利率指數，經調整後，“繼承率”)。在實施任何後續利率時，本行將有權不時本着善意對本協議進行任何合規的、技術性的、 行政或操作上的修改，以反映本協議的採納和管理，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對本協議的任何修改將在通知借款人後生效，無需本協議其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。如果在任何時間，任何後續税率低於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

3.陳述和 保證。當借款人簽署本修正案時，借款人向本行表示並保證：(A)除已以書面形式向本行披露或本行以書面放棄的事件外，不存在 是本協議項下的違約的事件，或在有通知或時間流逝的情況下不會成為本協議項下的違約的事件，(B)本協議中的陳述和保證在本修正案的日期 是真實的，如同在本修正案的日期作出的一樣；(C)本修正案不與任何法律、協議、(D)如果借款人是商業實體或信託機構，則本修正案在借款人的權力範圍內，且已獲得正式授權，且與借款人的任何組織文件不衝突；(E)最近向銀行提供的受益所有權證明(如果適用)中所包含的信息在各方面都是真實和正確的，以及(F) 截至本修正案之日以及在整個協議期限內，沒有借款人或擔保人(如果有)是(1)符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題一的僱員福利計劃，(2)符合1986年《國税法》(《守則》)第4975條的計劃或賬户；(3)被視為持有ERISA或《守則》所指的任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(4)ERISA含義為 的“政府計劃”。

4.條件。本修正案的效力取決於本行收到下列項目，其形式和內容為本行可接受：

4.1借款人以銀行滿意的形式全面簽署了本修正案的副本。

4.2 KYC 信息。

(A)應銀行的要求，借款人應已向銀行提供文件，且銀行應合理地對該文件感到滿意。

與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則及條例有關的其他要求提供的信息，包括但不限於《愛國者法案》。

(B)如果借款人 符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應按要求向銀行提供受益 所有權證明。

4.3借款人簽署、交付和履行本修正案以及本修正案所要求的任何文書或協議的證據 已獲正式授權。

4.4借款人支付銀行因本修正案而產生的所有費用、開支和律師費(包括內部法律服務的分攤費用)。

5.修正案的效力。 除本修正案另有規定外，本協議的所有條款和條件，包括但不限於其中所載的放棄陪審團審判或爭議解決的條款，應保持完全效力和作用。

6.電子記錄和簽名。本修訂及與本修訂有關的任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通訊”)，包括要求以書面形式進行的通訊，如獲本行同意，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署，包括但不限於傳真和/或.pdf。借款人同意，任何通訊上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf) 應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有同樣的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通訊將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名 交付給銀行的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種 格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。本行可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在本行的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。 儘管本合同中有任何相反規定，除非銀行按照其批准的程序明確同意，否則銀行沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的前提下，(A)在本行同意接受該電子簽名的範圍內，本行有權使用據稱由下列機構或其代表提供的任何該等電子簽名

任何債務人無需進一步核實，且(B)在銀行要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修訂 。

7. 最終協議。通過簽署本文件，各方代表並同意：(A)本文件代表雙方關於本文件標的的最終協議，(B)本文件取代與本文件標的有關的任何承諾書、條款説明書或其他書面條款和條件大綱，除非該承諾函、條款説明書或其他書面條款和條件大綱明確規定相反，(C)雙方之間沒有不成文的口頭協議， 和(D)本文件不得與任何先前、同時、或雙方隨後達成的口頭協議或諒解 。

雙方在本修正案開頭所述的日期 簽署了本修正案，意在制定一份蓋章簽署的文書。