Document

有關已發行普通股數量的信息可在AWR最新的Form 10-K或Form 10-Q文件中找到。AWR普通股的權利和義務概述如下。有關這些權利和義務的更多詳細信息可以在AWR的公司章程和章程中找到，分別作為附件3.3和3.1列出，在AWR提交給證券交易委員會和加州公司法第一分部的最新Form 10-K或Form 10-Q中。

普通股股東有權從AWR董事會(以下簡稱“董事會”)宣佈的股息中，從合法資金中獲得股息。AWR的公司章程並不限制其支付股息的能力。然而，AWR管理其債務的某些協議包含對AWR在某些有限情況下宣佈和支付股息的能力的限制。

AWR目前獲得資金用於支付普通股的股息，主要來自其子公司支付的股息。美國國家公用事業服務公司及其子公司支付股息的能力不受任何合同限制。金州水務公司(“GSWC”)和熊谷電力服務公司(Bear Valley Electric Service，Inc.)有信貸協議，其中包含對它們在某些有限情況下宣佈和支付股息能力的限制。AWR向普通股股東支付股息的能力及其子公司支付股息的能力通常也受到子公司註冊所在州法律的限制。有關這些限制的其他信息可在AWR最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K或10-Q文件中找到。

AWR自1998年成為控股公司以來，每季度支付普通股現金股息。在此之前，GSWC自1931年以來一直對其普通股進行分紅。AWR打算繼續其每季度支付現金股息的做法。然而，股息的支付、金額和時間取決於未來收益、AWR及其附屬公司的財務要求以及董事會認為相關的其他因素。

董事會是保密的。根據AWR章程的條款，AWR的法定董事人數不得少於6人，但不得超過11人。根據AWR公司章程細則的條款，如果AWR的法定董事人數少於9人，且AWR的普通股在紐約證券交易所(“紐交所”)上市，董事會將分為兩類。如果授權的董事人數為九人或以上，且AWR的普通股在紐約證券交易所上市，董事會將分為三類。如果AWR的普通股停止在紐約證券交易所上市，董事會將不再被歸類。該委員會目前分為三個級別。每年選舉一屆董事。

董事會的每一級必須與另一級在大小上大致相同。然而，如果授權的董事人數發生變化，每一名繼續留任的董事將繼續作為其所屬類別的董事，直到其先前的任期屆滿、辭職或被免職。除因撤換董事而產生的空缺外，所有空缺均可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使投票人數不足法定人數。

為了讓股東將業務提交股東大會或提名董事，股東必須以適當的書面形式及時通知AWR的祕書，在發出此類通知時是AWR普通股的登記所有者，並在其他方面遵守AWR章程和1934年證券交易法規定的程序。為使通知及時發出，如通知是為年度會議發出的，則必須在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過110天發出。如股東周年大會日期自週年日起更改30天以上，如在向股東郵寄大會通知或公開披露股東周年大會日期後十天內收到通知，即屬適時。

此外，任何將業務提交股東大會或提名董事的股東必須出席此類會議或由合格代表代表出席。合格代表“是指股東的任何正式授權的高級職員、經理或合夥人，或由該股東簽署並在股東大會召開前至少48小時向吾等遞交的書面授權的任何人，聲明該人有權代表該股東行事。

每名普通股股東每股享有一票投票權。根據加利福尼亞州的法律和AWR的章程，如果滿足某些條件，普通股股東在董事選舉方面擁有累積投票權。任何股東將無權為任何一位或多位候選人累計投票，除非該候選人或候選人的姓名在投票前已被提名，且股東已在投票前的大會上發出通知，表明該股東有意累計股東的投票。如果任何股東已經發出通知，所有股東可以累計他們對提名候選人的票數。與不存在累積投票的情況相比，分類董事會的存在以及累積投票的存在可能會使擁有大量AWR普通股的股東更難改變董事會的多數席位。



(c)			如果子公司持有AWR合併資產的50%或以上，則出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置該子公司的大部分已發行股本，但出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的實體除外，該實體的股本或股權的多數投票權由AWR擁有和控制；



(d)			與任何其他公司或其他業務實體合併或合併，除非在緊接合並或合併後，在緊接合並或合併之前的AWR的股東將擁有尚存實體的已發行股本或其他股權的60%以上的投票權；或

“留任董事”指任何並非收購人士、收購人士的聯營公司或聯營公司或彼等任何一人的代表的任何董事，且在任何人士成為收購人之前是董事會成員，或(如該人在任何人成為收購人之後成為董事會成員)該成員的提名或重新提名獲多數留任董事推薦或批准。收購人士“是指單獨或連同該等人士或實體的所有聯繫人士及聯屬公司擁有AWR 20%或以上普通股的人士或實體，除非該人士或實體為獲豁免人士或該等人士或實體就董事會於該等交易或交易前批准的一項或多項交易而收購AWR有投票權股份的20%或以上。“豁免人”是指AWR、AWR的任何控股子公司或AWR的任何員工福利或股票計劃，或為此類計劃設立或持有股份的任何信託。

根據加州法律，除非AWR的公司章程細則另有規定，對AWR公司章程的修訂可由有投票權的AWR已發行普通股的多數批准，而對AWR章程的修訂一般只能由有權投票的AWR已發行普通股的多數批准或由董事會批准。根據AWR的公司章程細則，對AWR的公司章程細則中有關董事分類、絕對多數表決權以及上文“投票權”項下第二段所述類型的收購和處置的條款的修訂只能得到董事會的批准，並須獲得AWR 662/3%的流通股的贊成票。除加州公司法明文規定外，有關召開特別會議、股東大會的適當事務及董事人數的AWR附例修訂，須經董事會過半數或AWR已發行普通股的662/3%批准。

AWR股東的特別會議只能由董事會、董事會主席、AWR首席執行官或(如沒有首席執行官)我們的總裁或有權在會議上至少投票10%的股份持有人召開。

在任何優先股東優先權利的規限下，在AWR清算、解散或清盤時，AWR將按比例將其合法可供分配的資產分配給其普通股持有人。普通股股東沒有優先購買權或其他

AWR有權根據其公司章程發行優先股。目前沒有已發行的優先股。如果優先股由AWR發行，普通股股東的權利將受制於優先股的權利、優先和特權。

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AWR”。AWR普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services。普通股股東可以參與AWR的普通股購買和股息再投資計劃。



(a)			除以下(C)款另有規定外，出售、轉易、出租或以其他方式處置其全部或實質上所有資產、財產、資產或業務；



(b)			批准AWR的任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置子公司的全部或基本上所有資產、財產或業務；



(e)			批准AWR的任何子公司與任何其他公司或商業實體合併或合併，如果該子公司持有的資產佔AWR合併資產的50%或更多。