美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第2號修正案）
（Mark One） |
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☒ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 |
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要麼 |
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☐ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
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對於從到的過渡期 |
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委員會文件編號
INNOVIVA, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 |
94-3265960 |
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|
1350 舊灣岸公路，400 號套房 |
94010 |
註冊人的電話號碼，包括區號： (650) 238-9600
每個班級的標題 |
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交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股面值0.01美元 |
|
INVA |
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這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 的定義（選一項）：
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大型加速過濾器 ☒ |
加速過濾器 ☐ |
非加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據註冊人2023年6月30日在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值是 $731,926,690。此計算不反映出出於任何其他目的確定個人是關聯公司的決定。
2024 年 2 月 14 日，有 63,227,333註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式納入的文檔
註冊人最終委託書的特定部分將與註冊人2023年年度股東大會同時發佈，該委託書預計將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內提交，以引用方式納入本年度報告的第三部分。除非以引用方式明確納入，否則註冊人的委託書不應被視為本10-K表年度報告的一部分。
解釋性説明
本10-K/A表格的第2號修正案（“修正案”）修訂了Innoviva, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的10-K表年度報告，最初於2024年2月29日提交（“原始申報”），並於2024年3月4日對10-K/A表格（“第1號修正案”）進行了修訂，是根據第3-09條的時間要求提交的第S-X條例，修訂第15項 “附錄和財務報表附表”，以納入Armata Pharmicals, Inc.（“Armata”）截至12月31日的經審計的合併財務報表、2023年和2022年以及截至該年度的附錄99.1和附錄23.3分別是安永會計師事務所的同意和Armata獨立註冊會計師事務所的同意。在提交原始文件和第1號修正案時，這些證物尚不可用。有關Armata截至2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表的更多信息，可在公司於2023年3月20日提交的截至2022年12月31日的10-K/A表格的第1號修正案中找到，該修正案以引用方式納入此處。
根據適用的證券交易委員會（“SEC”）規則以及經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，本修正案包括公司首席執行官和首席財務官截至本修正案提交之日的新認證。
本修正案僅由前面的封面、本解釋性説明、第四部分第15項 “證物和財務報表附表”、附錄、簽名頁以及公司首席執行官兼首席財務官的新認證組成。
除上述情況外，本修正案不反映原始申報之日之後發生的事件，也未以任何方式修改或更新原始申報中的披露。特別是，本修正案第二部分第8項中包含的信息在所有方面都與原始文件和第1號修正案中此類標題下包含的信息相同。本修正案應與原始文件以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
3
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(a) 以下文件是作為本第 2 號修正案的一部分，在 10-K/A 表格上提交：
1。財務報表：
以下財務報表、補充數據和獨立公共會計師報告載於原始申報文件第二部分第8項和第1號修正案以引用方式納入此處：
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併收益表
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併綜合收益表
截至2023年12月31日的三年中每年的合併股東權益報表
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併現金流量表
合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID 248）
2。財務報表附表：
之所以省略所有附表，是因為不存在要求附表的條件，或者財務報表、財務附註或補充財務信息中載有所需信息（如果是重要的）。
(b) S‑K 法規第 601 項所要求的展品：
本項目要求的信息列於本報告簽名頁之後的展品索引中。
4
展品
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以引用方式納入 |
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隨函提交 |
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展覽 |
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描述 |
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表單 |
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展覽 |
|
備案 |
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|
2.1 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva Merger Sub, Inc.和Entasis Therapeutics之間簽訂的截至2022年5月23日的合併協議和計劃 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
2.2 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.和拉霍亞製藥公司簽訂的截至2022年7月10日的合併協議和計劃 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
3.1 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書 |
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8‑K |
|
99.2 |
|
4/28/2016 |
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的章程，自 2023 年 1 月 1 日起經過修訂和重述 |
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8‑K |
|
3.1 |
|
1/4/2023 |
|
|
4.1 |
|
代表註冊人普通股的樣本證書 |
|
10‑K |
|
4.1 |
|
12/31/2006 |
|
|
4.2 |
|
作為受託人的Theravance, Inc.和紐約銀行梅隆信託公司於2013年1月24日簽訂的契約 |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.3 |
|
2023年到期的2.125％可轉換次級票據的表格（包含在附錄4.4中）) |
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8-K |
|
4.2 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.4 |
|
Innoviva與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2017年8月7日簽訂的2025年到期的2.50％的可轉換優先票據的契約（包括票據形式） |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
8/7/2017 |
|
|
4.5 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述 |
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10-K |
|
4.9 |
|
2/19/2020 |
|
|
4.6 |
|
Innoviva, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2022年3月7日於2028年到期的2.125％可轉換優先票據的契約（包括票據形式） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
10.2 |
|
註冊人與葛蘭素集團有限公司之間的合作協議，日期為 2002 年 11 月 14 日 |
|
10‑Q |
|
10.1 |
|
6/30/2014 |
|
|
10.3 |
|
經修訂和重述的註冊人及其所列各方之間的投資者權利協議，日期截至2004年5月11日 |
|
S‑1 |
|
10.13 |
|
6/10/2004 |
|
|
10.4* |
|
註冊人與葛蘭素集團有限公司之間的戰略聯盟協議，日期為 2004 年 3 月 30 日 |
|
10‑K |
|
10.13 |
|
12/31/2013 |
|
|
10.5+ |
|
經修訂的現金獎勵計劃説明 |
|
10‑K |
|
10.22 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.6+ |
|
控制權變更遣散計劃修正案於 2009 年 12 月 16 日生效 |
|
10‑K |
|
10.47 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.7+ |
|
2009 年控制權變更遣散計劃於 2009 年 12 月 16 日通過 |
|
10‑K |
|
10.48 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.8 |
|
註冊人葛蘭素集團有限公司、葛蘭素史克集團和葛蘭素史克有限責任公司之間經修訂和重述的治理協議第二修正案，日期為2010年11月29日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
11/29/2010 |
|
|
10.9 |
|
2011 年 10 月 3 日對戰略聯盟協議的修正案 |
|
10‑K |
|
10.34 |
|
12/31/2011 |
|
|
10.10+ |
|
2012 年股權激勵計劃，經董事會於 2012 年 2 月 8 日批准並經股東批准，2012 年 5 月 16 日以及股權獎勵形式 |
|
10‑Q |
|
10.38 |
|
6/30/2012 |
|
|
10.11 |
|
基本上限看漲期權交易，日期為2013年1月17日 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
1/23/2013 |
|
|
10.12 |
|
附加上限看漲期權交易，日期為2013年1月18日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
1/23/2013 |
|
|
10.13 |
|
Theravance, Inc.、Theravance Biopharma, Inc. 和葛蘭素集團有限公司之間於2014年3月3日簽訂的總協議 |
|
8-K/A |
|
10.1 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.14* |
|
Theravance, Inc. 與葛蘭素集團有限公司之間的合作協議修正案，日期為 2014 年 3 月 3 日 |
|
8-K/A |
|
10.2 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.15* |
|
Theravance, Inc. 與葛蘭素集團有限公司之間的戰略聯盟協議修正案，日期為 2014 年 3 月 3 日 |
|
8-K/A |
|
10.3 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.16 |
|
Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的過渡服務協議，日期為 2014 年 6 月 2 日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.17 |
|
Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的税務協議，日期為 2014 年 6 月 2 日 |
|
8‑K |
|
10.3 |
|
6/5/2014 |
|
|
5
10.18 |
|
Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的員工事務協議，日期為 2014 年 6 月 1 日 |
|
8‑K |
|
10.4 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.19 |
|
Theravance Respiratory Company, LLC Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的有限責任公司協議，日期為 2014 年 5 月 31 日 |
|
8‑K |
|
10.5 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.20 |
|
對2015年3月2日Theravance和Theravance Biopharma之間過渡服務協議的修正/澄清 |
|
10‑Q |
|
10.64 |
|
3/31/2015 |
|
|
10.21+ |
|
2009 年控制權變更遣散計劃第一修正案（更名為 2009 年遣散費計劃） |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
7/29/2015 |
|
|
10.22 |
|
2012 年股權激勵計劃下基於績效的限制性股票獎勵和限制性股票獎勵協議的通知表格（董事表格） |
|
10‑K |
|
10.76 |
|
2/23/2018 |
|
|
10.23+ |
|
2009 年遣散費計劃第二修正案 |
|
10‑Q |
|
10.81 |
|
7/26/2018 |
|
|
10.24+ |
|
2018 年 9 月 7 日與 Marianne Zhen 的錄取通知書 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
9/11/2018 |
|
|
10.25+ |
|
Innoviva, Inc. 和 Pavel Raifeld 於 2020 年 5 月 20 日發出的要約信 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
5/26/2020 |
|
|
10.26+ |
|
Innoviva, Inc. 與 Pavel Raifeld 於 2022 年 4 月 29 日簽訂的錄用信 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/2/2022 |
|
|
10.27 |
|
Sarissa Capital Management LP與Innoviva, Inc.簽訂的戰略諮詢協議於2020年12月11日生效 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
12/14/2020 |
|
|
10.28 |
|
ISP Fund LP、Sarissa Capital Fund GP LP、Innoviva Strategic Partners LLC及其中的其他各方經修訂和重述的截至2020年12月11日的ISP Fund LP有限合夥協議 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
12/14/2020 |
|
|
10.29 |
|
Innoviva, Inc. 與葛蘭素集團有限公司簽訂的截止日期為 2021 年 5 月的股票回購協議 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/20/2021 |
|
|
10.30 |
|
Innoviva Strategic Partners LLC、ISP Fund LP 和 Sarissa Capital Fung GP LP 之間於2021年5月20日簽訂的信函協議 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
5/20/2021 |
|
|
10.31 |
|
Innoviva, Inc.、美國銀行、高盛公司於2022年3月2日發出的上限看漲確認書有限責任公司和德意志銀行股份公司倫敦分行 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
10.32 |
|
Innoviva, Inc.和Entasis Therapeutics Holdings Inc.於2022年5月23日對投資者權利協議的第1號修正案。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
10.33 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.、Tang Capital Partners、LP 和 Kevin C. Tang 基金會於2022年7月10日簽訂的支持協議 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
10.34 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva TRC Holdings LLC和2019年Royalty Pharma Investments LLC簽訂的股權購買協議，日期為2022年7月13日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/13/2022 |
|
|
10.35 |
|
Innoviva, Inc.、葛蘭素集團有限公司和Theravance Respiratory Company, LLC於2022年7月13日簽訂的《合作協議第三修正案》。 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
7/13/2022 |
|
|
10.36+ |
|
拉里·愛德華茲與Innoviva Specialty Therapeutics, Inc.於2023年2月23日簽訂的過渡協議，以及拉里·愛德華茲於2023年4月5日簽署的索賠釋放表 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
5/9/2023 |
|
|
10.37 |
|
2023 年員工股票購買計劃 |
|
DEF 14A |
|
|
|
4/28/2023 |
|
|
10.38+ |
|
Innoviva, Inc. 與 Stephen Basso 於 2023 年 7 月 28 日簽訂的報價信 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
8/25/2023 |
|
|
21.1 |
|
子公司名單 |
|
|
|
|
|
|
|
X** |
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X*** |
23.2 |
|
獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLC 的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X** |
23.3 |
|
安永會計師事務所（Armata Pharmicals, Inc. 旗下的獨立註冊會計師事務所）的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
24.1 |
|
委託書（參見本年度報告的簽名頁，表格 10-K） |
|
|
|
|
|
|
|
X** |
6
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32# |
|
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
97 |
|
Innoviva 回扣政策（自 2023 年 10 月 2 日起生效） |
|
|
|
|
|
|
|
X** |
99.1 |
|
Armata Pharmicals, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年經審計的合併財務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
99.2 |
|
2023年3月20日提交的截至2022年12月31日止年度的Innoviva, Inc.10-K/A表格第1號修正案 |
|
10-K/A |
|
99.1 |
|
3/20/2023 |
|
|
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
|
|
|
|
|
|
|
X |
+ 根據10-K表格第15（b）項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。
* 已批准對以電子方式向美國證券交易委員會提交的附錄副本中遺漏的某些部分進行保密處理。根據Innoviva, Inc.的保密處理申請，遺漏的信息已單獨向美國證券交易委員會提交。
** 此前曾於 2024 年 2 月 29 日與原始文件一起提交
*** 此前曾於 2024 年 3 月 4 日向第 1 號修正案提交
# 隨函提供。
7
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
INNOVIVA, INC. |
|
|
|
|
日期：2024 年 3 月 22 日 |
來自： |
/s/ 帕維爾·雷菲爾德 帕維爾·雷菲爾德首席執行官 |
8