附件10.17
2023年11月14日
通過電子郵件
機密
岡本弘
[地址已密文]
親愛的Hiroshi：
本《保密分居協議》和《全面釋放協議》(以下簡稱《協議》)將確認我們討論過的有關終止您在SmartRent Technologies，Inc.(前身為SmartRent.com，Inc.)的僱傭關係的安排。(“公司”)。除下文另有規定外，本協議構成我們對您的離職條款的完整理解，並取代您與公司之間的任何其他協議。您在公司工作的最後一天和您的僱傭終止日期將是2023年12月31日(“離職日期”)。
儘管您收到離職福利的明確條件是您簽訂了本信函協議，但無論您是否及時簽署並退還本信函協議，以下條款都將適用：
1.
應計福利。在離職日期後六(6)個日曆日內或在離職日期後的下一個支付期結束時(以較早者為準)，公司將向您支付通過離職日期賺取的所有應計工資，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。根據公司的費用報銷政策，您將獲得在離職日期之前發生的所有合理業務費用的報銷。您必須在2023年12月15日或之前向公司人力資源部執行副總裁總裁的Heather Auer提交任何此類費用的報銷請求，並附上適當的文件。在2023年12月15日之後提交報銷的費用將不會由公司支付。本節中討論的付款在下文中應被視為“應計福利”，無論您是否簽署本協議，都將支付給您。
2.
醫療保險。如果您目前正在參加公司的團體健康保險計劃，您作為員工的參與將於2023年12月31日結束。此後，在1985年《綜合協調法案》(“COBRA”)或州保險法(如果適用)以及本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格繼續享受團體健康保險福利，費用自費。以後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。您將收到一個
單獨的通知，解釋您根據COBRA和/或任何適用的州法律繼續和轉換您的健康福利的權利。
3.
其他公司福利。除上文第2節所述的福利外，截至離職之日，您在公司提供的福利計劃、計劃或實踐項下享有的任何福利都將終止，除非聯邦或州法律或任何適用的計劃文件有所要求。
4.
退還公司財產。您同意您已將或將不遲於分離日期後三(3)天歸還給公司(I)您擁有或控制的任何和所有公司財產(包括但不限於公司計算機、鑰匙、軟件、信用卡、網絡接入設備、手機、電子存儲設備、工具、設備)和(Ii)您擁有或控制的任何公司文件(及其所有副本)的任何和所有正本或副本，包括但不限於包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的任何材料(及其全部或部分複製品)。您同意您將在所要求的時間範圍內勤奮地尋找任何此類文件、財產和信息。此外，如果您使用任何個人所有的計算機、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、查看、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則在分離日期後五個工作日內，您必須向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後永久刪除並從這些系統中刪除此類公司機密或專有信息，而不保留任何複製品(全部或部分)；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以驗證是否完成了必要的複製和/或刪除。您同意，在上述適用時間範圍內，您既不使用也不擁有公司財產。
5.
離職後的義務。如閣下所知，根據閣下與本公司(下稱“CIIA”)於2023年3月29日訂立的“某些保密資料及發明轉讓協議”，閣下：(A)將閣下在所有與本公司有關的知識產權中的所有權利、所有權及權益轉讓給本公司；(B)不保留使用該等知識產權的權利；及(C)不得使用或披露任何與本公司有關的機密或專有資料。在此提醒您，公司希望您嚴格遵守CIIA中規定的所有義務和限制。通過在下面簽署，您確認並同意CIIA在分離日期後仍然有效，並同意遵守其中規定的義務和限制。
如果您選擇及時簽署並退還本信函協議，下列條款和條件也將適用：
6.
分居福利。儘管公司沒有要求支付離職或遣散費的政策或做法，但考慮到您的執行、不撤銷和遵守本協議，公司同意向您提供以下內容(“遣散費”)：
a.
遣散費等於10萬美元(100,000.00美元)減去所有適當的聯邦和州所得税和就業税，相當於3個月的工資。遣散費將在本離職協議分居之日後的第一個正常支付日一次性支付。
b.
為了幫助支付眼鏡蛇三個月的費用，額外支付XXX減去所有適當的聯邦和州所得税和就業税。遣散費將在本離職協議生效後的第一個正常發薪日一次性支付。
c.
根據公司和高管獎金計劃的既定指標，支付您2023年的年度獎金。獎金支付將在定期獎金工資週期支付，該週期將在第一季度支付。
d.
您的股權歸屬將持續到2024年5月31日。在此之後，您將有1年的時間來行使您的既得期權。
7.
沒有更多的付款或福利。您承認，除上述明確規定外，您沒有也不會獲得任何補償，包括但不限於工資、獎金、佣金、遣散費或分居日期之前或之後的任何福利，但根據符合ERISA規定的書面福利計劃(例如，401(K)帳户)的明示條款，您可能享有的任何既得權利除外。閣下確認並同意，除上文所述的分期付款外，閣下並無於本公司擁有既有權益，而本公司授予閣下的任何及所有權益已於分居日期被沒收。
8.
公司從屬關係。自離職之日起，您不得以本公司員工或代表的身份出現，也不得就本公司或其業務聯繫本公司的任何客户、潛在客户或業務夥伴。在不限制上述規定的情況下，您明確同意，在離職之日起三天內，您將更新您訪問、使用或維護的任何和所有社交媒體帳户，以反映您不再受僱於公司的事實。就本節而言，社交媒體帳户包括但不限於Facebook、LinkedIn、Instagram、Twitter和Four Square。
a.
一般放行。根據本協議向您提供的對價，包括但不限於上文第6節所述的分居福利，除本協議另有規定外，作為交換，您代表您自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人和其他以您的名義行事或聲稱代表您行事的人或實體，特此全面和完全免除、宣告無罪並永遠解除公司、其母公司和子公司以及公司及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、繼任者、附屬公司以及
在生效日期之前或當天發生的事件、行為、行為或不作為(統稱為“免除的索賠”)所產生或以任何方式與之相關的任何和所有已知和未知的索賠、債務和義務的轉讓(統稱為“免責方”)。這是所有索賠的一般發佈。為了實現完全和完全的豁免，您明確承認，本協議中給出的豁免旨在包括但不限於在您簽署本協議之日您不知道或懷疑存在對您有利的索賠，無論您對該等索賠的瞭解或其可能基於的事實是否會對此事的解決產生重大影響；並且本協議提供的分居福利也用於釋放這些索賠，並考慮終止任何此類未知索賠。
b.
發佈範圍。在不限制前述一般性的情況下，已公佈的索賠包括但不限於：(I)因您受僱於公司或終止僱傭而引起的所有索賠，或以任何方式與之相關的所有索賠；(Ii)與您從公司獲得的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎勵補償、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或任何其他所有權利益；(Iii)所有合同索賠；(Iv)所有侵權索賠，包括誹謗、欺詐、精神痛苦和疏忽的索賠；以及(V)根據任何地方、州或聯邦法律、憲法、條例或條例提出的歧視、騷擾、報復或其他索賠，包括但不限於：1964年《民權法案》第七章；《美國殘疾人法案》；《就業年齡歧視法案》；《家庭和醫療休假法》；《同工同酬法案》；1974年《僱員退休收入保障法》；1991年《民權法案》；《美國法典》第42章第1981節；《工人調整和再培訓通知法》；《國家勞動關係法》(NLRA)；以及任何和所有州最低工資法、同工資法、民權法、職業健康和安全法、藥物測試法以及根據適用法律可能發佈的任何其他反歧視或適用於就業的法律。儘管有上述規定，特定法規的標識僅用於示例目的，任何特定法規或法律的遺漏不應以任何方式限制本一般性發布的範圍。
c.
排除的索賠。儘管一般發佈的範圍很廣，但以下權利不包括在已發佈的索賠中(“除外索賠”)：(I)根據您與公司簽訂的任何書面賠償協議、公司章程、章程或經營協議，或根據適用法律，您可能擁有的任何賠償權利或索賠；(Ii)根據法規或其他法律不得放棄的任何權利，如工人補償福利或失業保險福利的索賠；但是，在法律允許的範圍內，您放棄作為集體或集體行動代表的任何權利或能力，或以其他方式參加任何假定的或經證明的階級、集體或多方。
基於任何被免除的一方是其中一方的任何除外索賠的訴訟或訴訟；以及(Iii)任何違反本協議的索賠。此外，本協議中的任何內容均不得阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、亞利桑那州民權分部或任何其他類似的州或地方機構提起、合作或參與任何訴訟，或根據《全國權利法案》第7條行使任何權利，或採取任何聯邦證券法舉報人條款保護的任何行動，這些活動均不構成違反本協議的釋放、合作、非貶損或保密條款。然而，您承認並同意，如果任何政府機構或實體以您的名義提出任何索賠，您將在法律允許的最大程度上放棄您獲得任何金錢追回的權利。您承認，根據亞利桑那州或其他適用的州法律，您在本協議下的釋放不受禁止或無效。
10.
致謝。通過您在下面的簽名，您表示：(A)為換取本協議中的豁免和免除而向您提供的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的；(B)您不知道公司欠您的任何未付工資、遣散費、假期、福利、佣金、獎金、費用報銷或本協議第3節具體承諾的離職福利以外的其他金額；(C)您沒有被拒絕您認為您合法有權獲得的任何請假請求；(D)您在知情的情況下自願執行本協議，放棄並解除您在簽署本協議之日可能擁有的任何索賠；以及(E)您沒有向任何個人、實體或個人轉讓或轉讓任何已解除的索賠。您確認您沒有對任何被釋放的當事人提交或導致提交已被釋放的索賠，並且目前也不是被釋放的索賠的一方。您還確認您沒有已知的工傷或職業病，但您尚未提出索賠。
11.
不是貶低。您理解並同意，您享有本協議第3節所述離職福利的條件是您繼續與公司合作。您同意不採取任何行動，和/或發表任何(口頭或書面)聲明，貶低或批評公司、其關聯公司、母公司、子公司和相關實體，或其高管、董事、股東或員工，以任何方式可能損害他們或他們各自的業務或聲譽。您明白，本條款不適用於法院或其他政府當局傳喚、強迫或命令您作證或提供證據的情況，當然，您必須如實回答。
12.
協議的保密性。本協定及其內容和與本協定談判有關的所有信息應保密。您同意不會將本協議或其內容披露給除您的配偶或
法律可能另有要求，或在有管轄權的法院對涉嫌違反本協議的行為提出申訴所必需的情況下，重要的其他人和您的法律或税務顧問。
13.
合作。雙方同意，您在受僱期間涉及的某些事項可能需要您在未來與公司合作。因此，在您收到本協議項下的付款期間，在公司合理要求的範圍內，您同意就您向公司提供服務所產生的事項進行合作；前提是，公司將盡合理努力盡量減少對您其他活動的幹擾。公司應向您報銷與此類合作相關的合理自付費用。
15.
第409 A條。 公司依據《財政部條例》第1.409A-1（b）（9）條和《財政部條例》第1.409A-1（b）（4）條中的短期延期豁免向您提供遣散費，本函將盡最大可能被解釋為與這些規定一致。 如果沒有豁免，本函（以及本函下的任何定義）將按照《國內税收法》第409 A條（經修訂）、相關法規和其他指導以及任何具有類似效力的州法律（統稱為“第409 A條”）的規定進行解釋，並通過引用納入所有必要的定義和付款條款。儘管本協議有任何相反規定，但本協議第3條規定的任何付款和福利不得開始，除非您也發生了“離職”（該術語的定義見《財政條例》第1.409A-1（h）條）。 根據《財政部條例》第1.409A-1（b）（4）條支付的任何款項將不遲於您“離職”（定義見《財政部條例》第1.409A-1（h）條）發生當年的次年3月15日支付。 就第409 A條而言，您根據本協議收取任何分期付款的權利（無論是遣散費、補償金還是其他）應視為您有權收取一系列單獨付款，因此，本協議項下的每筆分期付款應始終被視為一筆單獨且獨特的付款。 儘管有本協議第3條的規定，如果第3條所述的遣散費受第409 A條的要求的約束，並且您可以審查和簽署本協議的期限從一個日曆年開始到下一個日曆年結束，則遣散費將在下一個日曆年之前支付。
16.
或有離職福利 本協議闡述之條款和條件適用於您使用本站所提供的在企業間（B-TO-B）電子市場中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。 如您不同意相關變更，必須停止使用“服務”。
本協議項下到期的付款，並收回本協議項下已支付的所有款項，以及所有其他可用的法律補救措施。
17.
具體表現;進一步行動。 雙方同意簽署進一步的文書，並採取進一步的行動，這可能是合理必要的，以實現本協議的意圖。 您在本協議項下的義務具有獨特的性質，使其具有特殊的價值;您違反任何此類義務將導致對本公司造成不可彌補的持續損害。 公司將有權獲得禁令救濟和/或具體履行的法令，而無需證明任何實際損害或金錢損害無法提供足夠的補救措施，也無需發佈任何保證金或其他擔保。 上述衡平法上的救濟是對法律救濟、金錢賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。 您同意，根據本協議的任何規定終止您使用“服務”之措施可在不發出事先通知的情況下實施，並承認和同意，本站可立即使您的帳户無效，或撤銷您的帳户以及在您的帳户內的所有相關資料和檔案，和/或禁止您進一步接入該等檔案或“服務”。
18.
雜項。 您承認，本協議是您與公司之間諒解的完整和準確體現，並取代雙方之前達成的任何協議或諒解，但您的僱傭受保密、不披露、不競爭、不招攬、商業祕密和/或發明轉讓以及其他知識產權規定的約束，包括本協議中特別提及的任何其他協議，包括CIIA，該協議在本協議簽署後仍然有效。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本協議取代您和中國機械製造物聯網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 以PDF文件（或其等效文件）形式以電子方式傳輸的已簽署原件應與已簽署原件具有同等效力。
19.
適用法律；場地。本協議應被視為根據亞利桑那州的法律訂立，並應完全按照亞利桑那州的法律進行解釋，而不適用任何州或聯邦的法律衝突原則。雙方同意，任何一方為解釋或執行本協議的任何條款而提起的任何訴訟均應提起訴訟，雙方同意並在此服從公司在亞利桑那州主要營業地點所在地區的適當州或聯邦法院的管轄權和地點。對於根據本協議及相關協議產生的爭議，本協議各方特此放棄由陪審團進行審判的權利，並同意由適當的法官作為事實的裁決者進行法官審判。
20.
對完全理解的承認。您承認並同意您已完全閲讀、理解並自願簽訂本協議。您承認並同意，在簽署本協議之前，已建議您提出問題並諮詢您選擇的律師。您還承認，您在下面的簽名是一份協議，免除了公司的任何和所有索賠。
如果您接受本協議，請在下面簽署，並在收到本協議之日起二十一(21)個工作日內將其退還給我。如果您不在此期限內簽署並退還完整簽署的協議，則本公司關於本協議所包含的離職福利的要約將自動失效，並且您將沒有資格獲得上述離職福利。
如果您不接受此建議，您在公司的僱傭關係將自離職之日起終止。在這種情況下，除法律要求公司提供的應計福利外，您將無權獲得上述福利或補償。
我們祝願你在未來取得最好的成功，個人和事業上的成就。
真誠地
SmartRent技術公司
由：_
希瑟·奧爾
人力資源部常務副總裁總裁
我已閲讀上述協議，並完全理解其中的條款。我自由和自願地簽署了這份協議，因為我得到了充分和公平的機會來考慮它，並被建議諮詢我選擇的法律顧問。
同意並接受：
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岡本浩史約會