美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-39991

SMARTRENT，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(844) 479-1555

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是   ☒

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的   ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正. ☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒

截至2024年3月1日，有203,868,885註冊人發行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告(“報告”)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，表達了我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”、“目標”和類似的表述以及這些表述的否定，都是為了識別前瞻性表述。前瞻性陳述出現在本報告的多個地方，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。本報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

上述列表可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果和業務戰略。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律另有規定外，我們沒有義務在本報告發表之日後以任何理由更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。你應該閲讀這份報告和我們在本報告中引用的文件，並將其作為本報告的附件提交，但要了解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(Investors.Smarttrent.com)、美國證券交易委員會備案、網絡廣播、新聞稿和電話會議向投資者發佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上發佈的信息。

本報告中出現的SmartRent、SmartRent徽標以及SmartRent的其他商品名稱、商標或服務標誌均為SmartRent的財產。本報告中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，本報告中使用的術語“SmartRent”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的SmartRent公司及其子公司作為一個整體。

第一部分

項目1：業務

我公司

我們是一家為業主、管理者和居民提供綜合管理平臺的企業房地產科技公司。我們的產品和服務套件包括智能建築硬件和基於雲的軟件即服務(“SaaS”)解決方案，可提供對房地產資產的無縫可見性和控制。我們的平臺可以降低運營成本，增加收入，緩解運營摩擦，保護所有者和運營商的資產，同時為居民提供差異化的、更高層次的生活體驗。

通過中央連接設備(“集線器設備”)，我們實現了我們的平臺與第三方智能設備和其他技術接口的集成。我們使用開放架構、不限品牌的方法，允許業主、運營商和居民通過單個連接界面管理他們的智能家居系統。我們的解決方案包括智能公寓和住宅、建築物、公共區域和出租單位的訪問控制、資產保護和監控、自助旅遊、停車管理以及社區和居民WiFi。我們還擁有一支專業的服務團隊，為客户提供培訓、安裝和支持服務。

我們設計了我們的智能家居運營平臺，讓住宅房地產行業更加高效和有效。重要的是，我們的企業軟件集成到住宅物業業主和運營商使用的大多數現有物業管理系統中。我們相信，我們的客户將從實施我們的解決方案中獲得多項好處，包括：

• 運營效率。我們相信，我們的客户可以通過利用我們的解決方案(包括聯網的智能温控器、智能燈和泄漏傳感器)以及通過更有效地管理空置的出租單位來實現公用事業成本節約。

增加收入產生。我們相信，由於差異化的居住體驗和強大的競爭力，租賃業主可能能夠提高或保持更高的租金(取決於租賃市場和提供的解決方案)

對智能社區的需求。此外，我們相信我們的解決方案可以增加居民留存率，加快租賃和再租賃活動，並提供輔助的貨幣化機會。

--降低成本。我們相信，業主和運營商可以通過簡化與旅遊、居民上車和下船以及客户服務相關的流程來降低他們的租賃和再租賃成本。例如，我們的自助導遊解決方案允許潛在居民一週七天、每天24小時參觀物業，而無需物業管理人員的幫助。此外，我們預計我們的解決方案將有助於消除或減少更新和鎖定費用以及其他物業管理宂餘。

*資產保護。我們相信，使用我們的資產保護解決方案（包括我們的連接泄漏傳感器和恆温器）的客户可能能夠減少約70%至90%的水損害費用，並降低保險成本。

我們相信SmartRent是企業智能家居解決方案行業的領導者。我們將部署的設備數量定義為截至規定的測量日期已安裝的集線器設備（包括客户自行安裝）的總數。截至2023年12月31日，我們已部署719，691個單位及593個客户，包括美國（“美國”）許多最大的多户住宅業主。“）.

截至2023年12月31日，我們的客户擁有或經營合共約7. 0百萬個租賃單位。這約佔美國機構擁有的多户租賃單位和單户租賃房屋市場的16%。除了多户住宅業主外，我們的客户還包括美國一些最大的房屋建築商、單户租賃業主和iBuyers。

我們的產業、競爭和市場機會

智能家居技術需求

我們認為，網絡效應正在推動對智能家居技術的需求，並增加智能家居技術在多户住宅和單户租賃住宅領域的滲透率。許多居民現在將智能家居技術視為必需品，儘管目前向居民提供智能家居技術的社區相對較少。我們預計，隨着更多的業主和運營商不斷髮展，以滿足對集成智能家居解決方案不斷增長的需求，這種動態將推動對智能家居技術的需求。

分散的技術辦公室

住宅技術市場仍然是分散的，產品通常由孤立的點解決方案和封閉式架構設備組成，這些解決方案和設備之間沒有相互集成。為了組裝一個完整的建築解決方案，業主和運營商通常需要從多個供應商和點解決方案提供商那裏採購智能家居技術，並將他們的產品拼湊在一起，以創造一個現代化的建築體驗。在這種分散的結構下，評估，採購，安裝和服務智能家居技術的過程對於業主和運營商來説可能是昂貴和耗時的。憑藉我們的整體智能家居操作系統和內部安裝，培訓和支持服務，我們相信我們提供了一個智能家居解決方案，提供全方位的服務，端到端的體驗。

競爭市場

鑑於住宅房地產智能家居技術的新興性質，該行業高度分散，有許多公司開發的解決方案可能類似於我們的智能家居操作系統的一部分。我們認為，我們的主要競爭對手是軟件公司，這些公司歷來為新的開發物業提供單一的點解決方案，並使用第三方安裝服務，以及硬件公司，其中許多公司都有封閉的架構。我們認為這些公司未能提供全面的解決方案，滿足業主，運營商和居民的企業管理和安全需求。隨着住宅房地產行業智能家居技術市場的不斷成熟，我們預計未來競爭將加劇。

我們的競爭優勢

我們開發了一個可擴展且操作員友好的智能家居操作系統，為行業提供全面的解決方案：

• 綜合解決方案。我們提供全面的集成解決方案，包括企業軟件、硬件和常駐應用程序。

• 硬件不可知論。我們的解決方案與各種其他智能設備兼容，其中包括Google Home、Amazon Alexa、Google Assistant、Honeywell恆温器和Yale智能鎖。

• 開放式架構。我們有一個開放的架構，可以與許多物業管理系統集成，其中包括Yardi，Entrata，RealPage和Engrain。

•專業服務。我們為實施、安裝和支持部門的員工提供內部專業服務，使我們能夠在各個市場保持一致的質量和服務。

雖然一些最大的多户住宅業主目前是SmartRent的客户，但我們相信，我們才剛剛開始充分利用住宅和商業房地產領域以及國內和國際市場的全面市場機會。例如，我們已經調整了我們的軟件和應用程序，以瞄準其他住宅房地產領域的機會，包括獨户出租屋、學生公寓、老年人住房和新建築住房。此外，我們認為，從住宅房地產到其他商業房地產資產類別，包括寫字樓、酒店、零售、工業和自助倉儲等，都有巨大的增長潛力。此外，我們相信有一個誘人的機會將我們的智能家居解決方案擴展到全球其他市場。

SaaS模式

我們與客户簽訂具有約束力的經常性收入合同，期限從一個月到八年不等；我們的經常性收入合同大多從一個月到一年不等，我們的經常性收入合同的平均期限為1.6年。在2023年，我們大約29%的客户預付了他們的軟件合同。我們認為，考慮到在一系列租賃單位中推出集成企業解決方案所面臨的進入門檻，我們的客户羣本身就具有粘性。

季節性

我們的業務和相關經營業績在全年一直受到季節性因素的影響，我們相信它們將繼續受到影響。我們通常會在春季和夏季經歷更大的部署需求，而在晚秋和冬季的需求較低，主要是因為秋季和冬季的惡劣天氣條件。

SmartRent解決方案和產品

SmartRent互聯社區是一個“從路邊到沙發”的概念，整個物業使用我們的各種解決方案和產品，以及可以遠程管理的第三方智能設備和功能，以提供效率、自動化、資產保護和輔助收入機會。

智能租金解決方案

我們完全集成的獨立於硬件的產品，組織為智能社區解決方案和智能運營解決方案，包括以下內容：

智能社區解決方案。智能社區解決方案是一組互連的硬件和軟件，旨在增強社區環境的功能和集成。通過先進的技術，這些解決方案促進了居民、現場團隊和業主之間的無縫連接。硬件和軟件組件協同工作，簡化了社區管理，增加了居民的便利性，併為站點團隊和所有者提供了操作靈活性。這個統一的平臺通過優化日常運營來提高生活和工作水平，從而提高效率和響應所有用户的不同需求。在智能社區解決方案框架下組織的產品包括智能公寓、門禁、社區WiFi、自助旅遊、停車管理和套餐管理。

智能運營解決方案。智能運營解決方案包含專注於集中社區運營以提高效率和協作的集成軟件解決方案。該軟件套件旨在通過將各種運營任務整合到單個平臺來簡化管理流程。它旨在通過提供工具來促進社區任務的更好溝通、協調和管理，從而提高站點團隊的工作效率。智能運營解決方案旨在使社區管理的操作方面現代化和簡化，使團隊更容易為居民提供高質量的服務和支持。根據組織的產品智能運營解決方案包括工作管理、答疑自動化、審計管理和檢查管理。

SmartRent硬件

我們提供各種租賃單元設備，提升居住體驗，併為業主和運營商提供多種好處。典型的SmartRent出租單元或單户出租房屋配備了集線器設備，智能鎖，恆温器和泄漏傳感器。此外，其他幾種設備可以集成到我們的智能家居操作系統中，包括智能插頭和照明（包括燈泡，開關和調光器），窗簾，車庫門控制器，視頻門鈴，窺視孔攝像頭，視頻對講機，接觸和運動傳感器以及語音助手。通過我們的智能家居操作系統，居民可以通過單個應用程序遠程控制和管理他們的智能家居設備和家庭設置。此外，由於我們的軟件與硬件無關，客户可以從各種設備製造商中進行選擇，並在一個完全集成的智能家居操作系統中使用他們最喜歡的設備。

集線器設備是我們智能家居操作系統的一個重要方面，可以提升居民的生活體驗。我們的集線器設備使用可靠和安全的Z-Wave通信來遠程控制連接的設備，並允許用户從一個應用程序遠程管理多個設備設置。某些集線器設備結合了恆温器和觸摸屏面板，允許用户從一個位置控制他們的所有設備。使用觸摸屏設備，用户可以查看設置，更改温度以及鎖定或解鎖門。此外，用户可以下載配套的移動應用程序來遠程控制他們的設備，例如管理他們的家庭温度，並授予客人和交付的訪問權限。

我們還與多家制造商合作，為任何物業提供一系列兼容的硬件選項，包括：

環境和可持續發展效益

我們正在通過幫助業主、運營商和居民降低能源消耗、實現脱碳目標和實現可持續發展目標來促進更可持續的未來。我們的解決方案旨在通過對空置單元設置限制、控制通風並根據温度和濕度閾值提供自動工單來降低整體能源消耗。我們的平臺通過各種互聯設備實現這些優勢，包括智能温控器、泄漏傳感器、智能家電和智能照明。我們還通過預測性維護工具和構建軟件集成來減少浪費。通過這種方式，我們的解決方案是降低整個房地產資產組合的用水量和能耗的關鍵工具。

人力資本管理

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們在全球共有526名員工，全部為全職員工。我們還聘請顧問和承包商來補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事工程、軟件和產品開發、銷售及相關職能。截至2023年12月31日，我們沒有經歷過任何停工，並認為我們與員工的關係良好。我們的國內或國際僱員都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

我們尋求營造一個歡迎、包容的工作環境，員工可以做自己，做對我們的客户和社區產生積極影響的有意義的工作。我們的文化是支持性的、引人入勝的和快節奏的，促進具有不同背景和經驗的同事之間的夥伴關係。我們的員工有機會參與資源小組(例如，婦女賦權、有色人種和稜鏡)，並回饋社區。我們與員工互動，收集有關他們的工作經驗和經理效率的見解、反饋和數據。這些數據為我們的行動計劃提供信息和支持，目標是提高工作場所滿意度和員工整體幸福感和效率。

我們通過僱主品牌計劃、員工推薦計劃以及內部職業發展來吸引和留住人才。員工的成長和發展來自於接受實時、非正式的反饋、正式的績效評估、職業道路透明度和持續的特定角色培訓。

我們薪酬計劃的結構努力在涉及到健康和經濟福利時讓員工安心，這樣他們就可以專注於做好自己的工作。我們的全面獎勵計劃使我們能夠留住人才，獎勵各級表現優異的員工，並激勵和激勵出色的業績。除了有競爭力的基本工資外，我們還為所有級別的員工制定了年度獎金計劃，並針對我們的收入組織制定了全面的可變薪酬計劃。獎金和可變薪酬計劃都直接與個人和公司業績掛鈎。我們的競爭性福利計劃包括為員工和家屬提供100%由僱主支付的醫療選項。此外，我們還為員工及其家屬提供牙科、視力、人壽保險、靈活休假、帶薪育兒假、員工股票購買計劃和與公司匹配的401(K)計劃。

研究與開發

我們的近期產品路線圖包括新的租賃解決方案(包括租賃流程的在線應用程序以及用於租賃簽約和客户關係管理的其他應用程序)、常駐體驗解決方案(包括市場、便利設施預訂、租金支付和工作訂單應用程序)、家庭物聯網解決方案(包括無中心繫統、智能家電、視頻和安全系統)以及構建物聯網解決方案(包括能源、水和空氣計量)。我們還從事與增強現有產品、與新的第三方產品和服務集成以及開發內部應用程序以提高我們的運營效率相關的持續活動。

供應鏈

通常，我們的硬件設備供應商維護設備和關鍵組件的庫存，以應對任何輕微的供應鏈中斷。在可能的情況下，我們利用多種採購方法來降低單一供應商造成中斷的風險。然而，我們也依賴一些單一來源和有限來源的供應商提供我們解決方案的組件。更換任何單一來源或有限來源的供應商可能需要花費大量資源和時間來採購這些產品。2023年8月，公司與ADI全球分銷公司(“ADI”)簽訂了一份產品銷售協議(“協議”)，根據該協議，ADI將作為我們的非獨家硬件履行合作伙伴。根據該協議，該公司已同意將其部分庫存轉移給ADI，以完成我們的銷售，以換取現金。該公司將繼續利用ADI作為戰略合作伙伴來採購庫存並滿足客户的需求。

知識產權

我們普遍認為我們的知識產權對我們的成功至關重要，我們的商標、服務標記和域名對我們的品牌和營銷努力的持續發展和知名度尤其關鍵。我們通過商標、商業外觀、域名註冊、商業祕密和專利的組合，以及通過合同限制和依賴聯邦、州和普通法來保護我們的知識產權。我們與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和所有權協議，其中包括對我們的員工和承包商的發明轉讓條款。我們在美國有幾個註冊商標，在全球也有其他商標。我們還註冊了各種國內和國際域名，其中最重要的與我們的SmartRent品牌有關。

政府監管

我們和我們的合作伙伴必須遵守與訪問控制產品相關的各種聯邦、州和地方法規，例如州和地方建築和消防法規、修訂後的1990年《美國殘疾人法》，以及對全球獨立安全科學公司保險商實驗室和聯邦通信委員會的認證要求。

我們、我們的客户和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括數據泄露通知法、數據隱私和安全法以及消費者保護法律和法規(包括管理個人信息收集、使用、披露和保護的1914年聯邦貿易委員會法案(以下簡稱FTC法案)第5條)。隱私和安全法律、自律計劃、法規、標準和其他義務不斷演變，可能會相互衝突，從而使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括訪問和刪除個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。此外，加州隱私權法案(“CPRA”)對在加州開展業務的承保公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。CPRA還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日生效。此外，根據聯邦貿易委員會(FTC)的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反FTC法案第5條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。其他可能適用於我們的法規，例如，根據情況，包括歐盟的一般數據保護法規(GDPR)、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)以及紐約的租户數據隱私法案(TPDA)。

企業歷史

我們最初於2020年11月23日在特拉華州註冊成立，名為Five Wall Acquisition Corp.I(“FWAA”)，是一家特殊目的收購公司，成立目的是與一家或多家目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。2021年2月9日，長城汽車完成了首次公開募股，其股票開始在納斯達克資本市場(納斯達克)交易。

於2021年8月24日，吾等完成由FWAA、FWAA全資附屬公司愛因斯坦合併公司(“合併附屬公司”)及SmartRent.com，Inc.(“Legacy SmartRent”)於2021年4月21日訂立的合併協議(經修訂，“合併協議”)預期的業務合併(定義見下文)。於業務合併完成後，Merge Sub與Legacy SmartRent合併並併入Legacy SmartRent，而Legacy SmartRent繼續作為尚存的公司。“企業合併”是指這些合併以及其他關聯交易。

在業務合併結束時，Legacy SmartRent更名為“SmartRent Technologies，Inc.”FWAA更名為“SmartRent，Inc.”。此外，我們將我們在證券交易所的交易代碼和上市代碼從納斯達克的“FWAA”更改為紐約證券交易所的“SMRT”。

本報告中出現的SmartRent、SmartRent徽標以及SmartRent的其他商品名稱、商標或服務標誌均為SmartRent的財產。本報告中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

可用信息

我們的網站地址是www.Smarttrent.com。我們在以電子方式向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給證券交易委員會(“SIC”)後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K表格的當前報告，以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。我們可能會通過我們的投資者關係網站(Investors.Smartent.com)、美國證券交易委員會備案、網絡廣播、新聞稿和電話會議來公佈重要的商業和金融信息。我們利用這些渠道與投資者和公眾就我們的業務、產品和服務以及其他重要發展進行溝通。我們鼓勵您定期查看這些溝通渠道，包括我們的投資者關係網站。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

以上所列網站所載或可通過這些網站訪問的信息不包含在本報告中作為參考，也不包括在本報告中，對這些網站的任何提及僅為非活動文本參考。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到嚴重損害。此外，您應該考慮同時發生的兩個或更多風險的相互關係和複合效應。除非另有説明，否則提到我們的業務在這些風險因素中受到損害，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來前景的損害。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們的業務運營受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的業務受到損害，包括以下風險：

與我們的商業和工業有關的風險

• 我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

• 我們的第三方供應商、製造商和合作夥伴遇到的任何延誤、中斷或質量控制問題都可能導致我們失去市場份額，我們的運營結果可能會受到影響。

• 我們的產品依賴於有限數量的第三方供應商和製造商，其中任何一家的損失都可能對我們的業務產生負面影響。

• 如果我們不能成功地管理我們最近或未來的任何業務收購和整合，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

• 衞生流行病、大流行和類似疫情的發生，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

• 我們受到與隱私和網絡安全相關的法律義務和法律法規的約束，任何實際或認為不履行這些義務的行為都可能損害我們的業務。

• 如果違反安全控制；未經授權或無意訪問客户、住宅或其他數據；或未經授權控制或查看系統，我們的產品和解決方案可能會被視為不安全，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

• 我們的產品和服務中的設計和製造缺陷可能會使我們遭受人身傷害、財產損失、產品責任、保修和其他索賠，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的業務受到損害。

與我們A類普通股所有權相關的風險

• 如果證券分析師對我們或我們的行業發表負面評論，或下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。

• 我們的管理層運營上市公司的經驗有限。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中2022年淨虧損9630萬美元，2023年淨虧損3460萬美元。我們相信，隨着我們繼續對我們的業務進行大量投資，我們在短期內將繼續招致運營虧損和負現金流。我們預計將繼續為我們未來的增長投入大量資源，包括對我們的客户獲取團隊進行有意義的投資，增強我們的技術能力，包括內部業務系統和工具，以及探索戰略收購機會。

我們可能會繼續虧損，並將不得不創造和維持增加的收入，以實現未來的盈利。實現盈利將要求我們增加收入，管理我們的成本結構，並避免重大負債。收入增長可能放緩，收入可能下降或增長速度相對於成本上升較慢，或者我們未來可能因多種可能的原因而蒙受重大損失，包括宏觀經濟總體狀況、對我們產品的需求下降、建築放緩、競爭加劇(包括競爭性定價壓力)、我們競爭的市場增長放緩，以及我們未能抓住增長機會。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和質量問題，以及其他可能導致未來期間虧損的未知因素。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們未來的收入增長預期得不到滿足，我們的業務將受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們對供應商、製造商和合作夥伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產、獲得或提供高質量的產品和服務。如果這些第三方供應商、製造商和合作夥伴在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題，我們可能會失去市場份額，我們的運營結果可能會受到影響。

我們對供應商、製造商和合作夥伴的控制有限。這些供應商、製造商和合作夥伴的運營方式可能會損害我們的業務。此外，這些供應商、製造商和合作夥伴可能會遇到運營質量延遲、中斷或失誤的情況，這將使我們面臨以下風險：

• 無法滿足對我們產品的需求；

• 減少對交貨時間和產品可靠性的控制；

• 監控我們產品中使用的製造過程和組件的能力降低；

• 制定考慮到任何材料或部件短缺或替代的綜合製造規範的能力有限；

• 我們第三方製造商的製造能力差異；

• 物價上漲；

• 重要供應商、製造商或合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行其對我們的義務；

• 重要供應商、製造商或合作伙伴的破產、破產或清算；

• 如果我們與現有供應商、製造商或合作伙伴之間遇到困難，則難以建立其他供應商、製造商或合作伙伴關係；

• 材料或部件短缺；

• 與供應商、製造商或物流合作伙伴在質量控制方面存在分歧，導致無效產品過剩；

• 盜用我們的知識產權；

• 地緣政治的不確定性和不穩定性，例如與烏克蘭、以色列和世界其他地區的衝突有關的持續的地緣政治緊張局勢，或臺灣海峽周圍地區的潛在衝突，這可能導致美國或對外貿易政策的變化，以及影響我們業務的總體經濟狀況；

*外國子公司的運營方式可能會損害我們的業務，包括違反勞工、環境或其他法律，或未能遵循道德的商業實踐；

• 暴露於自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致在我們產品製造或其零部件來源的外國的製造業務或貿易中斷；

• 我們的供應商、製造商和合作夥伴所在司法管轄區的當地經濟狀況的變化；

• 實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；以及

• 對供應給我們製造商的組件或我們合作伙伴的性能提供不充分的保修和賠償。

任何這些風險的發生，特別是在需求高峯期，都可能導致我們生產和向客户交付產品的能力受到嚴重破壞。例如，在早期，新冠肺炎疫情、美國與中國的貿易關係以及其他某些因素導致電子產品需求增加，導致全球半導體短缺，其中包括Z波芯片，這是我們集線器設備的核心組件。由於前期的短缺，我們遇到了集線器設備生產延遲，這影響了我們滿足計劃安裝的能力，並促進客户升級到我們利潤率更高的集線器設備。半導體供應鏈是複雜的，產能限制貫穿始終。我們必須與其他行業競爭，以滿足當前和近期對半導體的需求，而這些分配不在我們的控制範圍內，即使我們試圖採取各種緩解措施。半導體或其他關鍵零部件的持續短缺可能會擾亂我們的生產計劃，並對我們的業務、盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們的某些產品目前受到關税、貿易政策變化、額外關税或勞動力短缺的影響，這可能會使供應的交付更加昂貴和耗時，導致費用增加和發貨延遲。這些潛在的延遲和成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務依賴第三方供應商、製造商和合作夥伴。我們的任何供應商、製造商和合作夥伴的損失都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依靠有限數量的供應商來製造和運輸我們的產品，在某些情況下，我們的一些產品和部件只有一家供應商。我們對有限數量的製造商的產品的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵交易方之外，我們目前沒有替代或替代的製造商。如果我們的任何一家制造商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能，或開發替代或二次來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。此外，這些製造商中的許多主要工廠都位於歐洲或亞洲。因此，如果我們的一個或多個供應商受到自然災害、地緣政治不穩定的影響，例如與烏克蘭、以色列和世界其他地區的衝突有關的持續地緣政治緊張局勢，或特定地點的其他中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

特別是，我們依賴Z波芯片的獨家制造商，這些芯片促進了用於我們的集線器設備和所有其他智能設備之間通信的Z波通信協議。更換Z波通信協議將需要更換或修改我們的所有設備，導致生產和部署延遲，從而對我們的業務產生負面影響。我們還完全依賴單一來源來供應我們的集線器設備中使用的主中央處理單元。中央處理器的更換將需要廣泛的印刷電路板重新設計，也會導致生產和部署延遲。

如果我們對產品的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商或合作伙伴，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換他們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定一家有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品的製造商可能需要大量的時間。確定合適的供應商、製造商和合作夥伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法開發新產品和解決方案，無法適應技術變化，無法將產品和解決方案銷售到新市場，或者無法進一步滲透現有市場，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的產品和解決方案，推出新的產品、解決方案、軟件、功能或服務，並及時向新市場銷售，進一步滲透我們現有的市場。任何增強或新產品或解決方案的成功取決於幾個因素，包括增強或新產品和解決方案的及時完成、推出和市場接受度，與合作伙伴和供應商保持和發展關係的能力，吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們營銷計劃的有效性，以及我們的產品和解決方案與各種聯網設備保持兼容性的能力。我們開發或獲得的任何新產品或解決方案可能不會及時或具有成本效益地推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們試圖將產品和解決方案銷售到的任何新市場，包括新的垂直市場(例如，商業辦公)和新的國家或地區，可能都不會被接受。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們產品和解決方案的質量、可用性和可靠性，以及我們設計產品和解決方案以滿足客户需求的能力。同樣，如果我們的任何潛在競爭對手在我們能夠實施我們的技術之前實施新技術，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供更有效的產品或解決方案。推出新的或增強的產品或解決方案的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務。

如果智能家居技術行業沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的產品和解決方案來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或無法加速增長，我們可能會出現運營虧損。

智能家居解決方案市場正處於早期發展階段，目前還不確定這個市場將以多快的速度或多長時間的發展，以及我們的產品和解決方案將在多大程度上被我們運營的單户和多户租賃市場接受。一些居民、業主或運營商可能出於多種原因不願或不願使用我們的解決方案，包括對傳統解決方案的滿意、對額外成本的擔憂、對數據隱私的擔憂以及對我們解決方案的好處缺乏認識。此外，宏觀經濟狀況(例如，包括更高的利率或對經濟衰退的擔憂)可能會導致我們的客户推遲或減少資本支出。此外，新法規可能會導致我們的客户和潛在客户改變資本支出方向，以滿足這些法規的要求。例如，我們的一些客户表示，他們正在推遲在某些社區部署我們的解決方案，並將更多資本支出用於太陽能系統，以滿足環境、社會和治理(ESG)要求，從而降低了我們的短期收入預期。我們能否將我們的產品和解決方案擴大到這個市場和新市場的銷售取決於幾個因素，包括我們的產品和解決方案的聲譽和認可度，我們的產品和解決方案的及時完成、推出和市場接受度，吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們營銷計劃的有效性，我們產品和解決方案的成本，以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷我們的產品和解決方案進入新市場方面不成功，或者如果客户沒有感知或重視我們的產品和解決方案的好處，我們的產品和解決方案的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。

我們的經營業績和財務狀況每季度和每一年都會波動，並可能由於許多因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務和智能建築技術行業都在快速發展，我們的歷史運營業績可能對預測我們未來的運營業績沒有用處。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導，或者證券分析師或投資者的預期，我們的股票價格可能會下跌。我們的經營業績和財務狀況可能會因多種因素而出現波動，包括：

• SaaS佔我們收入的比例，與硬件和其他收入的比例；

• 對我們的平臺和解決方案的需求波動；

• 我們或競爭對手的業務和定價政策的變化；

• 我們的硬件供應商有能力繼續生產高質量的產品，並提供足夠的產品來滿足我們的需求；

• 我們或我們的競爭對手推出新解決方案、產品或升級的時機和成功率;

• 我們控制成本的能力，包括我們的運營費用、我們購買或製造的硬件的成本、提供我們的專業服務所需的勞動力成本以及為使用本公司的軟件提供訂閲所需的成本；

• 商業或宏觀經濟狀況的變化，包括全球供應鏈問題、住房負擔能力、通貨膨脹、外幣匯率波動、利率變化、衰退狀況、政治不穩定、信貸市場波動、監管要求或我們行業的市場狀況；

• 準確預測收入的能力；

• 競爭，包括新競爭者進入該行業和現有競爭者推出新產品；

• 我們有能力成功地管理任何未來的收購和業務整合；

• 與推出新的或改進的產品有關的問題，如上一代產品短缺或對下一代產品的短期需求下降；

• 支出的金額和時間，包括與擴大業務、增加研發、推出新解決方案或支付訴訟費用有關的支出；

• 有能力在國內和國際上有效地管理現有和新市場的增長；

• 我們平臺和解決方案的支付條件的變化；

• 對國際貿易的限制，例如對貨物、技術或數據的進出口徵收關税和其他管制；以及

• 其他事件或因素的影響，包括自然災害、流行病、戰爭造成的影響，包括烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

由於上述因素以及本報告討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。

我們有限的經營歷史、最近的增長和我們經營的快速變化的市場使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，這可能會增加投資我們的A類普通股的風險。

自成立以來，我們經歷了快速的增長。例如，我們在2023年的收入比2022年高出40%以上。我們已經並預計將繼續遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是成長型公司在快速變化的市場中經常遇到的。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地管理或應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，我們將需要加大銷售和營銷力度，在全球不同地區增加更多的銷售和營銷人員和高級管理人員，並改進和升級我們的系統和基礎設施，以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如，我們計劃通過推出新的軟件、服務和產品將我們的產品擴展到現有客户，並可能探索國際擴張的機會。我們系統和基礎設施的擴展將要求我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證業務量會增加。任何這類資本投資都會增加我們的成本基礎。

產品責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠和保修索賠，如果我們的產品實際或據稱沒有按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致財產損失、人身傷害或死亡。例如，在2020年和2021年，我們發現從供應商那裏購買的某些硬件中包含的電池存在缺陷。截至2023年12月31日，我們在與電池缺陷相關的合併運營報表上累計了864,000美元的貨物硬件成本。儘管我們維持產品和一般責任保險的類型和金額，我們認為這是該行業的慣例，但我們並不是針對所有此類潛在索賠完全投保。由於我們的產品安裝在家庭中，因此在發生產品故障(如智能鎖故障、我們的集線器設備過熱或起火或泄漏傳感器缺陷)時，財產損失、人身傷害或死亡的風險會增加。任何財產損失、人身傷害或不當死亡的判決或和解都可能被證明是昂貴的。

我們可能會遇到超出保險範圍的法律索賠或保險不涵蓋的索賠，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。對我們作出的重大產品責任及保修申索的不利決定可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的業務。此外，如果我們的任何產品或產品中的組件存在或被指控存在缺陷，如果缺陷或被指控的缺陷與安全有關，我們可能需要參與召回該產品或組件。任何此類召回和其他索賠都可能對我們造成高昂的成本，並需要管理層的大量關注。

我們可能無法吸引新客户及維持客户滿意度，這可能對我們的業務及增長造成不利影響。

我們在過去幾年中經歷了顯着的客户增長，截至2023年12月31日，我們擁有593名客户。我們的持續業務和收入增長取決於我們持續吸引和留住客户的能力，我們不能確定我們將在這些努力中取得成功，或者客户保留水平不會大幅下降。有許多因素可能導致客户水平下降或可能阻止我們增加客户水平，包括：

• 我們未能推出客户認為具有吸引力的新功能、軟件、產品或解決方案，或者我們推出新產品或解決方案，或者對現有產品和解決方案進行的更改不受歡迎;

• 損害我們的品牌和聲譽；

• 我們產品的定價和感知價值；

• 我們無法及時提供高質量的產品和解決方案;

• 我們的客户參與競爭軟件、服務、產品和解決方案;

• 技術問題或其他問題妨礙客户或其居民以快速可靠的方式使用我們的產品和解決方案，或以其他方式影響客户體驗;

• 公寓或房地產行業的惡化，包括多户和單户出租建築的數量下降，公寓行業的支出減少;

• 交付、安裝或產品或解決方案方面的不滿意體驗;以及

• 整體經濟狀況惡化或客户或消費者的消費偏好或購買趨勢發生變化。

此外，向國際市場擴張將在吸引和留住客户方面帶來新的挑戰，我們可能無法成功應對。由於這些因素，我們無法確定我們的客户水平將足以維持或允許我們的業務擴張。客户水平下降以及現有客户對我們解決方案的需求下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未來潛在的客户流失，或我們為留住和追加銷售客户而產生的成本，可能會對我們的財務表現產生重大不利影響。

我們的客户並無義務於初始期限屆滿後就我們的軟件服務續訂合約。我們的合約年期由一個月至八年不等，平均合約年期為1. 6年。如果這些客户確實續訂合同，他們可能會選擇續訂更少的單位、更短的合同期限或更便宜的訂閲。我們無法預測與我們簽訂軟件合同的客户的續約率。

客户流失以及客户訂購單位數量的減少都可能對我們的運營業績產生重大影響，我們在努力留住客户並鼓勵他們升級服務和增加使用我們軟件、服務和產品的單位數量時所產生的成本也是如此。如果客户對我們的產品和解決方案、我們解決方案的價值主張或我們以其他方式滿足其需求和期望的能力不滿意，我們的流失率可能會在未來增加。由於我們無法控制的因素，客户流失和單位數量減少也可能增加，包括由於財務限制以及經濟放緩或利率上升的影響，客户無法或不願意支付我們的產品和解決方案。如果大量客户終止、減少或未能續簽合同，我們可能需要承擔比我們目前預期高得多的銷售和營銷支出，以增加新客户數量或追加銷售現有客户，而此類額外的銷售和營銷支出可能會損害我們的業務。

我們未來的成功還部分取決於我們向現有客户銷售額外解決方案的能力，以及向客户未來項目銷售的能力。這可能需要越來越複雜和更昂貴的銷售工作、技術、工具和更長的銷售週期。提升、擴展及挽留現有客户所需的任何成本增加，均可能對我們的財務表現造成重大不利影響。如果我們向客户銷售額外設備以及將來購買額外解決方案的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。此外，這種增加的成本可能會導致我們提高費率，從而增加我們的流失率。

我們參與的市場可能會變得更具競爭力，因為許多公司，包括大型科技公司、託管服務提供商和WiFi提供商，可能會瞄準我們開展業務的市場。如果我們無法有效地與這些潛在競爭對手競爭，並維持我們產品和解決方案的定價水平，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們參與的智能家居科技行業未來競爭可能會更加激烈，競爭可能會加劇。我們的競爭能力取決於多個因素，包括：

• 相對於競爭對手的產品和解決方案，我們的產品和解決方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

• 我們成功地利用新技術提供了市場上以前無法提供的解決方案和功能

• 我們成功地發現了新的市場、應用和技術，例如我們的社區WiFi解決方案；

• 我們吸引和留住合作伙伴的能力；

• 我們的知名度和美譽度；

• 我們招聘軟件工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及

• 我們保護知識產權的能力。

客户可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購，無論產品性能或功能如何。如果客户決定評估智能家居解決方案，客户可能更傾向於選擇我們的競爭對手之一，如果競爭對手的產品比我們提供的產品更廣泛或更優惠的價位。

我們面臨，未來也可能面臨來自大型技術提供商、託管服務提供商和WiFi提供商的競爭，這些提供商可能比我們擁有更多的資本和資源。規模更大、擁有更多資源的競爭對手可能受益於更大的規模經濟和其他更低的成本，使他們能夠向消費者提供比我們提供的更優惠的條款(包括更低的服務成本)，從而導致此類消費者選擇與此類競爭對手簽訂合同。例如，有線電視和電信公司正在向智能家居和安全行業擴張，並將其現有產品與自動化和監控安全服務捆綁在一起。在某些情況下，這種捆綁產品的某些組成部分似乎定價嚴重偏低，實際上是由這些公司提供的其他產品或服務的費率補貼的。這些捆綁定價方案可能會影響客户以我們認為合適的費率和費用使用我們的服務的意願。這些競爭對手還可能受益於更高的知名度和卓越的廣告、營銷、促銷和其他資源。如果這些競爭對手在我們業務高度集中的市場中利用任何競爭優勢，那麼隨着時間的推移，對我們業務的負面影響可能會增加。除了潛在地減少我們能夠獲得的新客户數量外，競爭加劇還可能導致客户獲取成本的增加和更高的流失率，隨着時間的推移，這將對我們產生負面影響。規模經濟和其他較低成本為規模較大的競爭對手提供的好處，可能會因經濟低迷而放大，因為客户更加重視較低成本的產品或服務。此外，我們還面臨來自地區性競爭對手的競爭，這些競爭對手將資本和其他資源集中在瞄準當地市場。

積極瞄準智能家居市場的有線電視和電信公司以及向智能家居市場擴張的大型科技公司可能會導致定價壓力，客户偏好轉向這些公司的服務，並減少我們的市場份額。來自這些競爭對手的持續定價壓力或未能根據前面確定的競爭優勢實現定價，可能會阻止我們保持產品和服務的有競爭力的價格點，導致用户流失或我們無法吸引新用户，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們無法維持產品和解決方案的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，我們圍繞新產品或解決方案的開發決策是基於對最終定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能繼續發展我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，繼續加強我們目前的品牌將是實現我們的產品和解決方案被廣泛接受的關鍵，並需要繼續專注於積極的營銷努力。我們已經建立了作為智能家居技術行業領導者和值得信賴的技術提供商的聲譽和品牌。我們相信，我們的品牌對於吸引新客户和在我們現有的客户組合中擴張非常重要。在線廣告和傳統廣告的需求和成本一直在增加，而且可能還會繼續增加。因此，我們可能需要增加對廣告、營銷和其他努力的投資，並投入更多資源，以在客户中創建和維護品牌忠誠度。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，如果我們不能有效地處理客户或居民的投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户的信心，他們可能會選擇終止、減少或不續簽合同。我們的許多客户及其居民還參與社交媒體和在線博客，介紹智能家居技術解決方案，包括我們的產品，我們的成功在一定程度上取決於我們能否通過現有和潛在客户尋求和共享信息的在線渠道，將負面影響降至最低，併產生積極反饋。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們管理團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴我們管理團隊的主要成員和其他人員的持續服務和表現。這些人中的任何一個都是“隨意”的，可能隨時終止與我們的僱傭關係，如果失去他們中的任何一個，都可能擾亂我們的運營，損害我們的業務，並嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。我們相信，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們繼續識別、聘用、培訓和激勵合格人員的能力。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的運營、管理和其他要求的合格人員，或者我們可能需要支付更高的薪酬才能做到這一點。我們未能吸引、聘用、整合和留住合格的人員，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們做出與客户需求相關的估計，估計中的錯誤可能會對我們的庫存水平、收入和運營結果產生負面影響。

我們歷來與供應商簽訂協議，向供應商下達確定的產品訂單，以確保我們能夠滿足客户的需求。我們的銷售流程要求我們估計預期的客户需求，並相應地下確定的產品訂單。如果我們高估了客户需求，我們可能會將資源分配給我們可能無法在預期時銷售或根本無法銷售的產品。因此，我們可能會有過剩的庫存，這可能會增加我們的淨虧損。相反，如果我們低估了客户需求，我們可能會失去收入機會和市場份額，並可能損害我們的客户關係。

我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵運營指標，這些指標中真實或可感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵運營指標，例如已部署的單位和已部署的新單位、預訂的單位和ARR。我們的關鍵運營指標不是基於任何標準化的行業方法，不一定以相同的方式計算，也不一定與其他公司提出的類似名稱的指標進行比較。同樣，由於方法不同，我們的關鍵運營指標可能與第三方發佈的估計值不同，或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。我們用來計算部署單位和新部署單位、預訂單位和ARR的數字基於內部數據。雖然這些數字是基於我們認為是對適用計量期間的合理判斷和估計的，但在計量使用方面存在固有的挑戰。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確，我們的業務將受到損害。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們有大約2.046億美元的聯邦淨營業虧損總額可用於減少未來的應税收入。從我們的結轉中實現任何税收利益取決於我們未來產生應税收入的能力，以及是否存在某些“所有權變更”。在適用的聯邦所得税規則中定義的“所有權變更”，可能會在每年的基礎上對我們未來的應納税所得額施加重大限制，這些收入可能會被我們的結轉抵消。這些限制可能會有效地消除我們利用大部分結轉資金的能力。自2021年12月31日以來，我們沒有進行過一項研究，以確定是否發生了“所有權變更”，或者(I)業務合併是否導致了“所有權變更”，(Ii)我們發生了一次或多次“所有權變更”，或(Iii)我們發行A類普通股導致了“所有權變更”。可能導致“所有權變更”的A類普通股的其他發行包括在未來轉換或行使已發行的期權和認股權證或未來的普通股發行時發行普通股。如果我們自成立以來的任何時間經歷或確實經歷了所有權變更，使用我們的淨營業虧損結轉和我們可能擁有的任何其他税務屬性結轉(例如，結轉一般業務抵免)將受到1986年國內税法(經修訂)第382或383節或該法規規定的年度限制。這樣的限制將通過首先將所有權變更時我們的流通股價值乘以適用的長期免税税率來確定。2022年3月和2021年8月期間發生的所有權變更的適用長期免税率分別為1.63%和1.58%。此外，守則及相關規定容許年度限額增加若干調整，對我們而言，這些調整主要涉及自所有權變更日期起計的五年確認期間內增值資產的某些固有收益。

我們網站和交互式用户界面、信息技術系統、製造流程或其他操作的中斷或其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。

我們的運營在很大程度上依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)為我們的網站、支持我們產品的運營基礎設施以及某些管理、客户服務、銷售和營銷工具提供託管服務。儘管我們相當一部分的運營和服務集中在一個單一的AWS區域內，但這並不包括我們的所有應用程序，有些應用程序的運營超出了該地區的限制。對AWS基礎設施和服務能力的依賴使我們運營能力的很大一部分面臨服務中斷、數據安全漏洞、監管合規挑戰以及基於雲的服務模式固有的不可預見的成本上升的可能性。到目前為止，我們還沒有在多個雲區域實施替代託管解決方案或建立全面的宂餘戰略，這可能會限制我們有效緩解這些風險的能力。AWS服務的連續性和性能對於維護我們的運營功能至關重要。AWS服務級別的任何失誤或基礎設施問題都有可能對我們及時解決和補救運營中斷的能力產生重大影響。這種依賴關係帶來的風險在很大程度上超出了我們的直接控制，並可能對我們的運營連續性和財務業績產生不利影響。出於效率原因，我們為運營基礎設施的各部分編寫了腳本；此交付使我們能夠減少在災難期間在新的AWS地區交付新運營基礎設施所需的時間。雖然運營基礎設施自動化的這種增加通常會使我們的服務更可靠、更強大，但如果這種自動化或腳本編寫的部分出現故障，可能會增加中斷時間。

我們網站和交互式用户界面、信息技術系統、製造流程和其他操作的令人滿意的性能、可靠性、一致性、安全性和可用性對我們的聲譽和品牌以及我們向客户及其居民有效提供智能家居服務的能力至關重要。任何中斷或其他問題，導致我們的網站、交互式用户界面或信息技術系統出現故障或不可用，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，導致我們為解決問題而招致鉅額費用，並以其他方式嚴重損害我們的業務。許多因素或事件都可能導致此類中斷或問題，其中包括人為和軟件錯誤、設計錯誤、與升級、更改或業務新方面相關的挑戰、停電、電信故障、火災、洪水、極端天氣、政治不穩定、恐怖主義行為、戰爭、入室盜竊和安全漏洞、合同糾紛、勞工罷工和其他與員工相關的問題，以及其他類似事件。我們的客户和他們的居民使用我們的產品和解決方案來操作他們的燈、鎖、暖通空調控制和他們生活空間的其他方面，這一事實加劇了這些風險。

此外，我們承保的業務中斷保險可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括可能因系統故障而導致的產品線中斷對我們未來業務增長的潛在損害。

我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，每一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，損害我們的業務。

我們的業務戰略可能不時包括收購或投資於補充服務、技術或業務。於2021年12月31日，我們收購了iQuue LLC(“iQuue”)的所有未償還股權，並於2022年3月21日，我們收購了SightPlan Holdings，Inc.(“SightPlan”)的所有未償還股權。我們不能向您保證，我們將成功地確定合適的收購對象，整合或管理不同的技術、業務線、人員和企業文化，實現我們的業務戰略或預期的投資回報，或管理地理上分散的公司。任何此類收購或投資都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。收購和其他戰略投資涉及重大風險和不確定因素，包括：

• 可能無法實現合併或收購的預期利益;

• 意外費用和負債；

• 難以高效率和有效地整合新產品、解決方案、軟件、功能、服務、業務、業務和技術基礎設施；

•被收購企業關鍵員工的潛在流失；

• 客户關係難以維繫；

• 轉移我們高級管理層對日常業務運作的注意力;

• 對我們的現金狀況的潛在不利影響，如果我們使用現金支付購買價格或意外的成本和負債；

• 如果我們產生債務來支付收購，我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會大幅增加；

• 可能發行的證券會稀釋我們股東的持股比例;

• 有可能立即發生鉅額核銷和重組及其他相關費用；

• 無法維持統一的標準、控制、政策和程序。

任何收購或投資都可能使我們承擔未知的債務。此外，我們不能向您保證，我們將實現任何收購或投資的預期收益。此外，我們不能適當、有效和及時地成功運營和整合新收購的業務，可能會削弱我們利用未來增長機會和其他技術進步以及我們的收入、毛利率和費用的能力。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

到目前為止，我們的運營和資本支出主要來自我們通過非公開發行可轉換SmartRent優先股獲得的淨收益、因業務合併而收到的淨收益以及從向我們客户的銷售中收取的款項。我們可能需要更多資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或軟件或增強我們現有的產品和軟件，增強我們的運營基礎設施，以及獲得互補的業務和技術。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，可能沒有我們可以接受的條款，包括利率，或者根本沒有。

我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。此外，我們未來可能獲得的信貸安排方面的限制性條款可能會限制我們以業務所需的方式開展業務，並可能限制我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠遵守任何此類限制性公約。如果將來我們不能遵守這些公約，我們會要求修訂或豁免這些公約。我們不能向您保證，任何此類豁免或修訂都會被批准。在這種情況下，我們可能被要求償還我們現有的任何或全部借款，我們不能向您保證，我們將能夠根據我們現有的信貸協議借款，或以商業合理的條款獲得替代融資安排，或根本不能。

此外，信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。未來發行的任何股權或可轉換債務證券都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

如果不能充分保護我們的知識產權、技術、流程和機密信息，可能會降低我們的競爭力，損害我們的業務。

我們的知識產權，包括我們的商標、版權、商業祕密和其他權利，構成了我們價值的重要組成部分。我們的成功在一定程度上取決於我們通過保護我們的知識產權來保護我們的技術、品牌、工藝和其他知識產權免受稀釋、侵權、挪用和競爭壓力的能力。為了保護我們的知識產權，我們依靠美國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序、合同條款和其他方法的組合，所有這些只提供有限的保護。

我們擁有一項已頒發的美國專利，三項正在申請的美國專利，以及三項與我們業務中使用的智能家居、安全和無線互聯網技術有關的臨時專利申請。我們未來可能會在美國和國際上提交更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。

如果我們未能充分保護或維護我們的知識產權，競爭對手可能會稀釋我們的品牌，或者製造和銷售類似的產品、解決方案、軟件、服務，或者轉化我們的客户，這可能會對我們的市場份額和運營結果產生不利影響。我們的競爭對手可能會對我們獲得或許可的現有或未來知識產權的應用提出質疑、使其無效或不予適用。失去對我們知識產權的保護可能會降低我們的品牌以及我們的產品和解決方案的市場價值，減少新客户的來源或提升對現有客户的銷售，降低我們的利潤，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們的政策是要求受僱的員工和受僱開發我們產品中包含的物質知識產權的承包商簽署書面協議，在該協議中，他們將他們在其受僱範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商，他們參與開發此類知識產權)，但我們不能向您保證，我們已經充分保護了我們在每一份此類協議中的權利，或者我們已經與每一方簽署了協議。最後，為了從保護知識產權中獲益，我們必須監測和發現侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，並在某些情況下在相關司法管轄區追究侵權、挪用或其他索賠，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護或有效地執行我們的知識產權。

除了註冊商標，我們還依靠商業祕密權、著作權和其他權利來保護我們的非專利知識產權和技術。儘管我們努力保護我們的技術和知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或訂户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工和有權訪問我們的材料機密信息的第三方簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們信息和技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，可能被違反或以其他方式無法為與我們產品和解決方案的設計、製造或運營相關的商業祕密和專有技術提供有意義的保護，並且可能無法在未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止我們的知識產權或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。競爭對手可以獨立開發與我們的產品和解決方案基本相同或更好的技術、產品或解決方案，或者不適當地將我們的技術融入到他們的產品中，或者他們可能會僱用我們的前員工，這些員工可能會挪用我們的技術或濫用我們的機密信息。此外，如果我們擴大我們提供服務的地域，我們未來可能開展業務的一些外國國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權和技術，這些國家可能不會像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。

有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權、挪用或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的知識產權和技術，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和努力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。

侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

智能家居技術行業已經發生了大量關於知識產權的訴訟，我們未來可能會不時被起訴侵權。此外，在某些情況下，我們同意賠償我們的客户因我們的產品和解決方案聲稱的知識產權侵權而產生的費用和責任。我們可能會不時收到與侵犯知識產權指控相關的賠償請求，我們可能會選擇或被要求承擔辯護和/或補償客户的費用、和解和/或責任。我們不能向您保證我們將能夠解決未來的任何索賠，或者，如果我們能夠解決任何此類索賠，我們將以對我們有利的條件達成和解。隨着我們繼續擴展硬件和軟件技術產品，第三方聲稱我們或我們的客户侵犯其知識產權的可能性可能會增加。

我們過去曾收到並可能在未來收到關於侵犯、挪用或濫用其他各方專有權的指控的通知。此外，無論是非曲直，此類指控和訴訟可能需要大量時間和費用來辯護，可能會對客户關係產生負面影響，可能會將管理層的注意力從我們運營的其他方面轉移，並且一旦解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

事實上，我們提供產品和解決方案所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。如果這種技術被另一個人有效地申請了專利，我們將不得不就使用該技術的許可證進行談判。我們可能無法以我們可以接受的價格談判這樣的許可證。如果存在這樣的專利，或者我們無法以可接受的條款談判任何此類技術的許可，可能會迫使我們停止使用該技術，並停止提供包含該技術的訂閲，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的任何產品或解決方案被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會對此類侵權行為承擔責任，這可能是實質性的。我們還可能被禁止使用或銷售某些訂閲，被禁止使用某些流程，或被要求重新設計某些產品，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

這些和其他結果可能：

導致大量現有客户流失或禁止獲得新客户；

導致我們為我們被認為侵犯的知識產權支付許可費；

這會導致我們產生成本並投入寶貴的技術資源來重新設計我們的產品或解決方案；

•導致我們的收入成本增加;

•使我們加速支出以保持現有收入;

對我們在市場上的品牌造成重大不利影響，並導致商譽的重大損失;

•導致我們改變經營方式;以及

我們可能會要求我們停止某些業務運營或提供某些產品或功能。

我們的某些產品和解決方案包含開源軟件，這可能會對我們的軟件、技術、產品和解決方案構成特定風險，從而可能損害我們的業務。

我們在產品和解決方案中使用開源軟件，並預計在未來使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自己的軟件產品的一部分分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開放源碼代碼的任何衍生作品。我們所受的許多開源許可證的條款尚未被美國或外國法院解釋，並且存在開源軟件許可證可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務的能力施加意外條件或限制的風險。

此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的源代碼，或以其他方式尋求執行適用的開源許可證條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供涉及的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這個重新設計的過程可能需要我們花費大量額外的研究和開發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有支持，我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，無法消除，如果不妥善解決，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助減輕這些風險的流程，包括篩選開發人員變更請求的審查流程，但我們無法確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都得到識別或提交批准。任何這些風險都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

總體經濟和市場狀況的低迷或不確定性以及支出的減少可能會減少對我們產品和解決方案的需求，這可能會損害我們的業務。

我們的收入、經營業績和現金流取決於對我們產品和解決方案的總體需求。不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、貿易壁壘、財政和貨幣政策變化、信貸緊縮、利率上升、高失業率、貨幣波動、監管要求以及我們無法控制的其他事件，如經濟制裁、自然災害、大流行病（包括COVID-19大流行病）、流行病、政治不穩定、武裝衝突和戰爭，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭，可能會對我們的產品和解決方案的需求產生重大不利影響。此外，消費者支出和活動可能會受到金融市場波動、負面金融新聞、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素的重大不利影響，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或衰退可能對我們的供應商、製造商、物流供應商、分銷商和其他合作伙伴產生重大影響。對我們的供應商和合作夥伴的潛在影響包括金融不穩定、無法獲得信貸以資助運營以及破產。經濟環境的低迷也可能導致我們的貿易應收款項的信貸和可收回性風險增加、衍生工具交易對手和其他金融機構的失敗、我們發行新債務的能力受到限制、流動性減少以及我們金融工具的公允價值下降。這些和其他經濟因素可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。

在經濟疲軟或不確定時期，可用潛在客户池和現有客户部署的資本支出可能會隨着住宅建築翻新項目和新的多户公寓和單户租賃建築的前景減弱而下降，這可能會對我們的增長前景產生相應影響。此外，在此期間，越來越多的房地產開發商申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能會確定，進行任何索賠的成本可能超過此類索賠的追回潛力。長期的經濟放緩以及翻新項目和新的住宅和商業建築建設的減少已經並可能繼續導致我們的軟件、服務和產品的銷售減少。經濟衰退的進一步惡化、擴大或延長可能會對我們的業務、收入、運營結果和現金流產生負面影響。此外，監管要求可能會導致我們的客户減少用於購買我們的產品和解決方案的資本支出。例如，我們的一些客户表示，他們正在推遲在某些社區部署我們的解決方案，並將更多的資本支出預算用於購買太陽能系統，以滿足ESG要求-因此對我們的短期收入預期產生了不利影響。

不確定的商業銀行狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構、金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題，進而可能影響我們的財務狀況。例如，我們與硅谷銀行(“SVB”)有銀行關係，也是SVB 75,000美元為期五年的高級循環貸款(“高級循環貸款”)的參與方。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。2023年3月12日，美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司宣佈，從2023年3月13日起，SVB儲户將可以提取他們的所有資金。SVB的關閉對我們的運營沒有實質性的影響，我們也沒有經歷任何損失。

儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構以及反過來影響我們的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。

保險單可能無法承保我們的所有經營風險，超出我們承保範圍的意外損失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受到所有經營風險的影響，如庫存損壞或被盜，以及提供我們的產品和解決方案以及業務運營通常附帶的風險。除了合同條款限制我們對客户和第三方的責任外，我們還按照法律要求的金額和承保範圍和免賠額維持保險單，並且我們認為這些保單是合理和謹慎的。然而，此類保險可能不足以保護我們免於在正常業務過程中因人身傷害、死亡或財產損失索賠而產生的所有責任和費用，而且目前的保險水平可能無法維持或可能無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出了不在保險範圍內的重大責任索賠，我們可能不得不用我們自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

有效税率的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

*我們遞延税項資產和負債的估值變化；

淨營業虧損結轉到期或未使用；

股權薪酬的税收效應；

*擴展到新的司法管轄區；

實施和持續運營我們的公司間安排的潛在挑戰和相關成本；

*提高美國各州或聯邦對企業收入的法定税率；

税收法律、法規和會計原則的變化，或者其解釋或者適用；

*由於收購而產生的某些不可扣除的費用。

我們有效税率的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、流行病和其他衞生事件以及其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，或地緣政治動盪或武裝衝突，如烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突，也可能對我們或我們供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。我們在中國的供應商和製造商可能會對流行病和其他健康事件做出反應，導致運輸或製造受到限制。如果我們的供應商或製造商受到此類事件的影響，可能會對我們生產產品和滿足需求的能力產生不利影響。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響存儲我們產品大量庫存或存放我們服務器的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們收集、存儲、使用和以其他方式處理客户及其居民、員工、服務提供商和其他人的個人信息，這使我們受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律、法規以及法律和合同義務的約束，任何實際或被認為未能履行這些義務都可能損害我們的業務。

我們收集、存儲、使用和以其他方式處理來自當前和潛在客户及其居民的各種數據，包括家庭地址和地理位置等個人信息。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護客户的個人信息。與隱私和網絡安全相關的法律法規的範圍正在迅速變化。我們還維護隱私政策和其他通知，並遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的對第三方的合同義務。我們努力遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和網絡安全的新法律、法規和行業標準。美國各州正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和網絡安全相關做法、我們對客户、消費者、居民、員工或我們收到的任何其他第三方信息的收集、使用、共享、保留、保護和處理，以及我們當前或計劃的一些商業活動產生重大影響。例如，加州頒佈了CCPA，為加州居民消費者提供了更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制。CCPA於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA還規定了針對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CPRA是對CCPA的重大修訂，於2020年被加州選民通過。CPRA對在加州做生意的覆蓋公司施加了額外的隱私義務，包括額外的消費者權利程序，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還成立了一個新的加州機構，專門負責執行這項法律，這可能會導致在隱私和網絡安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。CPRA的主要實質性要求於2023年1月1日生效。在CCPA頒佈後，許多其他州已經通過或考慮制定隱私立法，其中許多是類似CCPA和CPRA的綜合法律。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州通過了將於2023年生效的立法，德克薩斯州、蒙大拿州、俄勒岡州和佛羅裏達州通過了將於2024年生效的立法，特拉華州、愛荷華州和田納西州通過了將於2025年生效的立法，印第安納州通過了將於2026年生效的立法。廣泛的聯邦隱私立法也已被提出。這些以及美國其他與隱私相關的新的和不斷髮展的法律法規可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

此外，聯邦貿易委員會、州總檢察長、私人原告和法院通過的關於在線收集、使用、傳播、安全和其他處理個人信息的聯邦和州消費者保護法的解釋已經並可能繼續隨着時間的推移而發展。例如，消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息和個人可能擁有的相關選擇。如果我們發佈的此類信息被認為是不真實或欺騙性的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人信息安全可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，從而違反聯邦貿易委員會法案。

由於數據隱私和安全法律法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能在努力做到這一點時產生重大成本和支出。任何未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户的義務或與隱私、數據保護或安全相關的任何其他實際或聲稱的法律或合同義務，都可能導致政府調查或執法行動、索賠、要求和私人訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們的索賠或公開聲明，並可能導致鉅額罰款、處罰和其他責任，失去與關鍵第三方的關係，或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能導致客户流失和難以吸引新客户，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們可能會被要求根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向客户提供我們的產品和服務。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果發生任何違反安全控制或任何安全事件、對客户、住宅或其他數據的任何未經授權或無意訪問，或對系統的任何未經授權的控制或查看，我們的產品和解決方案可能被視為不安全，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

使用我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理我們的客户及其居民的個人、付款、信用和其他機密和私人信息，在某些情況下可能允許訪問我們客户的空置和租賃物業，或幫助確保它們的安全。我們還維護和處理業務中的機密信息，包括員工和承包商的個人信息以及機密業務信息。我們依靠我們自己的和商業上可用的系統、軟件、工具和監控來防止未經授權使用或訪問我們處理和維護的信息。我們的解決方案以及我們在業務中使用的網絡和信息系統因第三方操作、員工或合作伙伴錯誤、瀆職或其他因素而面臨安全漏洞和事件的風險。我們允許某些員工遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊，並可能造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能導致我們的系統中斷或損害，並對我們的業務造成損害。我們還繼續將人工智能(“AI”)技術納入我們的解決方案和業務中，這可能會導致安全事件或增加網絡安全風險。此外，人工智能技術可能被用於某些網絡安全攻擊，導致安全漏洞和事件的風險增加。儘管我們已採取預防措施為這些威脅和挑戰做好準備，但不能保證我們的預防措施將完全保護我們的系統或在我們的業務中維護或以其他方式處理的數據。

雖然我們已經建立了旨在保護客户及其居民信息的安全程序，但我們或我們合作伙伴的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞或事件。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或破壞，並可能導致安全破壞或事故。任何對我們安全的損害，任何安全漏洞或事件，或任何對我們客户或其居民隱私的侵犯，都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。犯罪分子和其他邪惡的行為者正在使用越來越複雜的方法，包括網絡攻擊、網絡釣魚和其他形式的社會工程，以及其他非法行為，以捕獲、訪問或更改各種類型的信息，從事欺詐和身份盜竊等非法活動，並揭露和利用公司系統和網站中潛在的安全和隱私漏洞。未經授權入侵我們的系統和網絡以及存儲或以其他方式處理客户和居民機密和私人信息的數據存儲設備的部分，此類信息的丟失、損壞或不可用，或者向我們的服務或我們的網絡或系統部署勒索軟件或其他惡意軟件或其他有害代碼，可能會導致負面後果，包括我們的產品、軟件或服務實際或據稱發生故障。此外，第三方，包括我們的第三方合作伙伴和我們所依賴的其他第三方，如果他們自己的安全系統和基礎設施發生故障，也可能成為我們的安全風險來源。 我們的服務提供商和我們依賴的其他第三方過去一直是網絡攻擊的目標，並且可能是網絡攻擊和其他惡意活動的目標。 影響這些供應商的安全漏洞、事件和其他中斷可能會影響他們向我們提供服務的能力，或可能以其他方式影響我們與他們的關係。我們、我們的第三方合作伙伴以及我們所依賴的其他第三方所面臨的威脅不斷演變，並且由於計算機能力的進步、密碼學領域的新發現以及犯罪分子使用的新的複雜方法而難以預測。不能保證我們或任何第三方的防禦措施將防止網絡攻擊，或者我們或他們將及時檢測網絡或系統入侵或其他違規行為或事件。我們不能確定我們不會遭受妥協或違反，或事件影響，保護系統或網絡的技術，或訪問我們的軟件，服務和產品，或我們或我們的合作伙伴或其他第三方依賴存儲或以其他方式處理個人信息或其他敏感信息或數據，任何類似的安全事件，或任何該等違反或其他事件將不會被相信或報告。任何此類實際或感知的系統損害或違規或其他安全事件，或未經授權訪問或未經授權丟失，不可用，腐敗或其他未經授權使用或處理我們客户的數據，產品，軟件或服務，或數據的獲取或丟失，無論是由我們，我們的合作伙伴或其他第三方遭受的，無論是由於員工錯誤或瀆職或其他原因，會影響我們的生意它們還可能使我們承擔費用、監管調查和其他訴訟、罰款、處罰和命令、索賠和訴訟、合同損害、賠償要求和其他責任，並對我們的客户基礎、銷售、收入和利潤產生實質性和不利的影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。任何此類事件，包括任何導致未經授權訪問或丟失、損壞、不可用、濫用或以其他方式未經授權處理任何數據的事件，如果遵守法律、法規或其他與隱私、數據保護或網絡安全有關的實際或聲稱的義務，則我們可能面臨美國聯邦和州當局、世界各地的外國數據隱私管理機構的鉅額罰款，以及公司或個人的私人索賠。網絡攻擊可能會導致額外的成本，例如調查和補救成本、法律費用，以及法律、法院或第三方要求的任何額外欺詐檢測活動的成本。任何實際、潛在或預期的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件來源也可能導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。根據泄露信息的性質，在發生安全漏洞或事件或其他未經授權訪問或處理我們的客户數據的情況下，我們也可能有義務將事件通知個人、數據所有者或客户，我們可能需要向這些客户或他們的居民提供某種形式的補救措施，例如為受事件影響的個人訂閲信用監控服務。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何泄露或被認為已泄露客户數據或其他個人信息的事件的負面宣傳。此外，我們的一些客户合同要求我們賠償客户因違反我們的系統而可能遭受的損害。不能保證我們合同中的責任限制條款是可強制執行的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。即使在沒有任何安全漏洞或事件的情況下，客户對安全、隱私或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的產品和解決方案。

我們的保險單涵蓋錯誤和遺漏以及某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以賠償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

如果我們無法成功地將人工智能實施到我們的SmartRent解決方案中， 我們的業務可能會受到損害。

我們已經並可能繼續在某些SmartRent解決方案中加入更多人工智能技術，隨着時間的推移，人工智能技術對我們的運營或未來的增長可能會變得更加重要。我們希望依靠人工智能來幫助推動我們業務的未來增長，但不能保證我們將從人工智能技術中實現預期或預期的好處，或者根本不能保證。我們也可能無法正確實施或推廣我們對人工智能技術的使用。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能技術整合到他們的產品、產品和解決方案中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們使用人工智能技術可能會使我們面臨私人當事人和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果我們的人工智能技術幫助產生的輸出是或被指控是有缺陷、不準確或有偏見的，或者如果該等輸出或其開發或部署，包括用於培訓或創建該人工智能技術的數據的收集、使用或其他處理，被持有或被指控侵犯或挪用了第三方知識產權，或違反了適用的法律、法規或我們正在或可能受到的其他實際或聲稱的法律義務，則我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。圍繞人工智能技術的法律、監管和政策環境正在迅速演變，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。這些和其他發展可能需要我們對人工智能技術的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對人工智能技術的使用，這可能需要我們對我們的政策和做法做出重大改變，這可能需要花費大量的時間、費用和其他資源，但人工智能技術的使用也帶來了新的道德問題，如果我們使用人工智能技術變得有爭議，這些問題可能會損害我們的聲譽和業務。

我們的產品和解決方案可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會使我們遭受人身傷害、財產損失、產品責任、保修和其他索賠，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的聲譽受到損害。

我們提供複雜的解決方案，涉及高級軟件和基於Web的交互式用户界面以及硬件產品和服務，這些產品和服務可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的軟件、應用程序和基於Web的交互式用户界面，如我們提供的那些，存在可能意外地幹擾硬件或軟件產品的預期操作的問題。我們製造Hub設備，其中一些包括恆温器功能，以及可能受到製造缺陷影響的傳感器。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能導致我們的產品和解決方案產生財產損失和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會不時遇到影響我們的軟件、應用程序和基於Web的交互式用户界面的停機、服務速度減慢或錯誤。因此，我們的解決方案可能無法達到預期效果，也可能達不到客户的期望。不能保證我們能夠檢測並修復作為我們產品和解決方案一部分提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。否則可能會導致廣泛的技術和性能問題，影響我們的產品和解決方案，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、財產、廠房和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，按可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，鑑於我們的客户部署我們的產品和解決方案以向其居民提供安全可靠的生活空間，質量問題可能會使我們承擔重大責任，對我們產品和解決方案的用户體驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們產品和解決方案的需求減少、新產品和解決方案的推出延遲、成本上升和收入損失。例如，在2020年和2021年，我們發現從供應商那裏購買的某些硬件中包含的電池存在缺陷。截至2023年12月31日，我們在與電池缺陷相關的合併運營報表上累計了864,000美元的貨物硬件成本。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高級管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請更多的外部顧問，這將增加我們的成本和支出。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守這些法律、法規和標準，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就有能力利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性股東諮詢投票的要求。我們將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。此外，我們選擇利用延長的過渡期來遵守《就業法案》下的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。如果投資者發現我們的A類普通股由於豁免和披露要求的降低而吸引力降低，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動或下降。

我們將不再是一家“新興成長型公司”，以下列最早的一項為準：(I)於2021年2月9日結束的FWAA首次公開招股(“FWAA IPO”)五週年後的第一個財政年度，(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元后的第一個財政年度，(Iii)在前三年期間，發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)截至本財年第二季度末非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元的任何財年結束。

適用於上市公司的新規章制度也可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住公司董事會(“董事會”)的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在本報告和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致更多的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利。這些索賠，以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐，我們的股票交易價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。例如，我們過去曾發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與在將某些日記帳分錄記入總賬之前沒有對其進行充分審查有關，以及需要對我們的信息技術進行正式控制。儘管截至2022年12月31日，此類重大弱點已得到完全補救，但不能保證未來不會發現類似的控制問題。

如果我們不能得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁和/或調查。如果我們不能糾正任何缺陷或保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。此外，未能維持足夠的內部控制可能會導致財務報表不能準確反映我們的經營業績或財務狀況。

我們的智能家居技術受到不同的州和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。

我們的智能家居技術受到某些州和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。例如，我們的產品和解決方案受到與建築和消防法規、公共安全相關的法規的約束，並最終可能受到有關門禁系統的州和地方法規的約束。我們受制於的法規可能會改變，可能會施加額外的法規，或者可能會以一種對我們的產品和解決方案的實施和運營產生特殊要求的方式應用現有法規，這可能會顯著影響甚至消除我們的一些收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品和解決方案的意願和能力。修改現有法律法規或其解釋或採用未來法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的成本以及產品和解決方案的價格。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到實質性的懲罰或限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

更嚴格的監管和更嚴格的審查，以及投資者、客户、員工和其他人對環境、社會和治理問題、實踐和報告的期望不斷變化，可能會導致額外的成本或風險。

所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐不能滿足投資者、客户、員工或其他利益相關者不斷髮展的期望，我們可能會產生額外的成本，我們吸引和留住合格員工和業務的能力可能會受到損害。

我們的全球業務未能遵守進出口、賄賂和洗錢法律、法規和控制措施，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在全球開展業務，從亞洲、歐洲和美國採購我們的產品。我們受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括但不限於負責監測和執行產品安全和消費者保護法、數據隱私和安全法律法規、僱傭和勞動法、工作場所安全法律法規、環境法律法規、反壟斷法、聯邦證券法和税收法律法規的機構和機構。

我們受《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、1977年修訂的《美國反海外腐敗法》、1961年的《美國旅行法》以及可能的其他反賄賂法律的約束，包括符合《經濟合作與發展組織》、《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》和其他國際公約的法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止我們公司授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。某些法律還可能禁止我們索要或收受賄賂或回扣。我們可能要為員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。儘管我們已經實施了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。

我們的業務要求我們從亞洲和歐洲進口，這在地理上延長了我們的合規義務。我們還須遵守反洗錢法律，例如2001年的《美國愛國者法案》，並可能在其他司法管轄區遵守類似的法律。我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。在我們開展業務或採購產品的其他司法管轄區，我們也可能受到進出口法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

適用於我們的法律的變化可能會導致監管要求、關税和合規成本增加，這可能會損害我們的業務。在某些司法管轄區，監管要求可能比美國更嚴格。不遵守適用法規或要求可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、強制性產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令、暫停或取消與某些政府或其他客户的合同、失去出口特權、多司法管轄區責任、聲譽損害和其他附帶後果。如果施加任何政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及國防成本和其他專業費用的增加。

擴大我們的國際業務使我們面臨各種風險和不確定因素，包括受到外幣匯率波動的影響，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在加拿大和英國都有國際業務，未來我們可能會擴大我們的國際業務。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎的能力。在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們缺乏在國際市場運營以及開發和管理國際市場銷售和分銷渠道的經驗，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生重大負面影響的風險，包括：

• 我們有能力遵守美國境外不同和不斷髮展的技術和環境標準、電信法規、建築和消防規範以及認證要求；

• 與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用；

• 我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品和解決方案定價；

• 可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

• 需要針對特定國家/地區調整和本地化我們的產品和訂閲；

• 需要以各種母語提供客户服務；

• 依賴我們控制有限的第三方；

• 在要擴展的目標地區提供可靠的網絡連接；

• 在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難；

• 限制往返我們開展業務的國家或無法進入某些地區；

• 外交和貿易關係的變化，包括關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則；

• 美國政府的貿易限制，包括那些可能對向外國人出口、再出口、銷售、發貨或以其他方式轉讓節目、技術、組件和/或服務的限制；

• 我們有能力遵守不同和不斷演變的法律、規則和法規，包括歐盟一般數據保護條例和其他數據隱私和數據保護法律、規則和法規；

• 遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；

• 一些國家對知識產權的保護較為有限；

• 不利的税收後果；

• 貨幣匯率的波動；

• 外匯管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元，以及從外國司法管轄區向美國轉移貨幣；

• 新的和不同的競爭來源；

• 聯合王國退出歐盟造成的政治和經濟不穩定；

• 美國與我們可能開展活動的其他國家之間的政治關係惡化；以及

• 政治或社會動盪、經濟不穩定、衝突或戰爭，包括烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突，或者美國對我們開展業務的國家實施的制裁，所有這些都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。

我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們進行交易時使用的外幣波動也使我們面臨一定的風險。雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們也使用了一些外幣，如歐元、加拿大元、克羅地亞庫納和中國人民幣，未來可能會使用更多外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會降低。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們業務的增長，我們可能會看到這些糾紛和詢問的數量和重要性有所上升。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的知識產權侵權問題，可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改我們的產品或服務，使內容不可用，或者要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的會員和收入增長產生負面影響。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務。

與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或可能下降。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。從歷史上看，股市曾經歷過極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括“-與我們的業務和工業有關的風險”和下列因素：

• 我們的經營和財務業績及前景；

• 我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

• 影響對我們產品和/或服務需求的條件；

• 關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；

• 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

• 市場對我們因根據《就業法案》成為“新興成長型公司”而減少披露和其他要求的反應；

• 我們公開上市的規模；

• 證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；

• 市場和行業對我們在執行業務戰略方面的成功或不足的看法；

• 我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

• 對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；

• 隱私和數據保護法、隱私或數據違規或事件、或數據丟失或其他不可用；

• 流行病或流行病，如新冠肺炎大流行，對我們的財務狀況和經營業績的影響；

•財務會計準則委員會或其他會計監管機構對公認的會計原則、準則、指導方針、解釋或政策的變更；

• 高級管理人員或關鍵人員的變動；

• 發行、交換、出售或購買，或預期發行、交換、出售或購買我們的股本；

• 我們股息政策的變化；

• 對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及

• 美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

在可預見的未來，我們不打算支付A類普通股的股息。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付A類普通股的任何現金股息。日後宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於（其中包括）我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、與我們的債務有關的若干限制、行業趨勢及董事會可能認為相關的其他因素。任何該等決定亦須遵守規管我們現時及未來債務的協議中的合約限制及契諾。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股股息。因此，您可能不得不在價格升值後出售部分或全部A類普通股，以便從您的投資中產生現金流，而您可能無法做到這一點。我們無法或決定不支付股息，特別是當我們行業的其他人選擇這樣做時，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師對我們或我們的行業發表負面評論，或下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場部分取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營所在行業的研究和報告。如果我們的分析師對我們的證券做出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果我們的分析師停止對我們進行分析或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者我們的報告結果沒有達到他們的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能無法實現股票回購計劃的預期長期股東價值，並且在我們宣佈打算回購A類普通股後，任何未能回購的行為都可能對我們的股價產生負面影響。

2024年3月，我們宣佈董事會授權通過股票回購計劃不時回購最多5000萬美元的A類普通股。根據我們的股票回購計劃，我們可以通過各種方法回購股票，包括公開股票市場購買、私下協商購買、與金融機構交易對手簽訂一份或多份確認書或其他合同安排，以實現一份或多份加速股票回購合同、遠期購買合同或類似衍生工具、荷蘭式拍賣投標報價，或通過上述任何組合，根據適用的聯邦證券法。我們的股票回購計劃並不要求我們回購任何特定數量的股票，並且我們可以在任何時候自行決定暫停股票回購，而無需事先通知。任何回購的時間和金額（如有）將取決於流動性、股價、市場和經濟狀況、是否符合適用的法律要求（如特拉華州盈餘和償付能力測試）以及其他相關因素。在我們宣佈打算回購股票後，如果未能回購股票，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。

我們的股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於其他情況，並可能降低我們股票的市場流動性。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，因為我們A類普通股的市場價格可能會低於我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

回購我們的A類普通股減少了我們可用於營運資本、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司目的的現金數量，我們可能無法實現任何股票回購計劃的預期長期股東價值。

我們增發A類普通股或可轉換證券可能會使另一家公司難以收購我們，可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

於2021年10月29日，我們根據《證券法》提交表格S-8，以登記35，444，576股我們的A類普通股股份或根據我們的股權激勵計劃發行的可轉換或可交換為我們的A類普通股股份的證券。表格S-8註冊聲明在提交後自動生效。根據該等登記聲明登記的股份可於公開市場出售。

未來，我們可能會通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資，以進一步增加資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們A類普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

我們或我們的現有股東在公開市場上對我們A類普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2023年12月31日，我們有203,326,820股A類普通股流通股。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。此外，我們的股東出售大量股票可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下降。

隨着轉售限制的結束，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，我們根據SmartRent，Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)發行的A類普通股股票有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還須遵守第144條對關聯公司出售數量和方式的限制。根據2021年計劃為未來發行預留的股份數量等於8,309,956股(所有這些股份都可以根據激勵性股票期權的行使而發行)。我們亦有能力根據僱員購股計劃(“ESPP”)增發最多5,401,824股普通股，但須受自2022年1月1日起及其後每年1月1日至2030年1月1日(包括該日)的年度增發，金額相等於(I)截至緊接12月31日的已發行普通股股數的1%、(Ii)2,000,000股或(Iii)董事會可能釐定的金額(如有)中的最小數額。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們管理層在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們業務運營管理的時間較少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求僱傭更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們可能會因為成為股東維權人士或賣空者的目標而受到負面影響，導致我們招致鉅額費用，並阻礙或擾亂我們業務戰略的執行。

雖然我們重視投資者的建設性意見，並定期與股東就我們的業務戰略和業績進行對話，但股東維權主義以多種形式出現在各種情況下，在上市公司中越來越普遍。如果我們成為某種形式的股東行動主義的主體，例如一致的空頭擠壓、威脅或實際的代理權爭奪或敵意收購，我們管理層和董事會的注意力可能會從執行我們的戰略上轉移。該等股東行動主義可能會令我們對未來策略產生不確定性，對我們與業務夥伴的關係產生不利影響，並使我們更難吸引及挽留合資格人才。應對賣空活動或其他不受歡迎的股東維權活動也可能導致鉅額成本，包括鉅額法律費用和其他費用。我們的股票價格可能會受到重大波動或受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“憲章”)以及附例和特拉華州法律包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。

除其他事項外，我們的憲章和/或附例包括以下規定：

• 交錯董事會，這意味着董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只能因某種原因被免職；

• 對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化；

• 禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

• 法院選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

• 授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行；以及

• 預先通知程序，適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法(DGCL)第203條，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東，從事某些企業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在完成導致該股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准之後，這種業務合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東在年度或特別股東大會上沒有持有該股東的股份。

我們的憲章、章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則：(I)特拉華州衡平法院(或在法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或股東對吾等或本公司股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或程序；(C)根據DGCL、我們的憲章或附例提出的任何訴訟、訴訟或程序；或(D)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及(Ii)在符合前述規定的情況下，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們的憲章和附則規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們的董事會認識到保持客户、業務夥伴和員工的信任和信心至關重要。董事會積極參與監督我們的風險管理計劃，而網絡安全是我們企業風險管理（“企業風險管理”）綜合方法的重要組成部分。我們已實施跨職能方法，通過識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，並在網絡安全事件發生時有效應對，重點保護我們收集和存儲的信息的機密性、完整性和可用性。我們亦已實施監控措施及程序，就若干網絡安全事件的升級作出規定，以便管理層可及時作出有關公開披露及報告該等事件的決定。我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。我們已建立並維持一個事件響應和恢復計劃，以解決公司對網絡安全事件的響應，並定期對這些計劃進行測試和評估。

我們採用基於風險的方法來識別和監督第三方（包括供應商、服務提供商和我們系統的其他外部用户）以及第三方系統帶來的網絡安全風險，這些風險在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能會對我們的業務產生不利影響。 我們每年在受僱時為員工提供有關網絡安全威脅的強制性培訓，作為一種手段，使我們的員工擁有應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和實踐。

我們定期評估和測試我們旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和做法。這些努力包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面演習、威脅建模、漏洞測試和其他演習。我們聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。在此類評估、審計和審查之後，我們將根據這些評估、審計和審查提供的信息，評估是否以及如何調整我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐。

我們沒有發現任何對我們的業務有實質性影響的網絡安全威脅，包括我們的業務戰略、運營結果或截至2023年12月31日的日曆年度的財務狀況。然而，儘管我們盡了最大努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。 有關這些風險的更多信息，請參閲本報告第1A項“風險因素”。

治理

董事會對網絡安全威脅風險的監督

審計委員會監督我們的機構風險管理程序，包括管理網絡安全威脅引起的風險。審計委員會和審計委員會分別按季度和根據需要收到關於網絡安全風險的介紹和最新情況，包括最近的事態發展和不斷演變的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查以及威脅環境。審計委員會和審計委員會還收到關於任何需要升級的網絡安全事件的及時信息，以及任何此類事件的持續最新情況，直到問題得到解決。審計委員會每年都會與我們的執行管理團隊成員一起審查我們的網絡安全風險管理方法，包括首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)、總法律顧問、財務和財務總監高級副總裁。

管理層在評估和管理網絡安全威脅的重大風險方面的作用

我們維護事件響應計劃(“計劃”)，其中包括安全事件管理團隊(“SIMT”)，該團隊由我們的執行管理層成員組成，他們在整個公司範圍內協同工作，根據該計劃評估和應對任何網絡安全事件。

SIMT包括我們的首席技術官(“首席技術官”)和信息安全副總裁總裁以及其他高級管理層成員，以及他們指定的人員和認為必要的專家。首席技術官和信息安全副總裁總裁都擁有豐富的風險管理經驗或網絡安全問題諮詢經驗。通過與信息安全和技術團隊的持續溝通，安全和信息技術辦公室監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在通過各種渠道發現潛在威脅時，安全事件應對小組將潛在的網絡安全事件告知安全事件應對小組。在適當情況下，SIMT向審計委員會主席報告此類威脅和事件，由主席決定是否建議和召集審計委員會和/或董事會。

項目2.財產

我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾，在那裏我們租用了40,893平方英尺的辦公空間。我們還在佛羅裏達州奧蘭多租賃了9928平方英尺的辦公空間，在亞利桑那州埃文代爾租賃了60820平方英尺的倉庫空間。除了我們在美國的設施外，我們還在克羅地亞的薩格勒布租賃了4101平方英尺的辦公空間和2110平方英尺的倉庫空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將提供適當的額外空間，以適應我們的業務需要的任何擴展。

項目3.法律訴訟

我們不時會受到日常業務過程中出現的各種索賠、指控和訴訟事項的影響。我們認為，這些行為是我們所從事的業務性質和種類的正常事件。雖然無法確切預測這些事項的結果，但我們不相信任何個別或整體的斷言或未斷言的法律申索或法律程序會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

關於我們參與的法律程序和其他程序的討論，見本報告第二部分第8項下合併財務報表附註中的附註12--承付款和或有事項。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“SMRT”。FWAA的A類普通股在業務合併前在納斯達克上市，股票代碼為“FWAA”。

紀錄持有人

截至2023年12月31日，我們A類普通股共有17名股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。本報告所載綜合財務報表附註6所界定的高級循環融資條款，亦限制我們派發股息的能力，而我們未來亦可能訂立信貸協議或其他借款安排，限制我們就股本申報或支付現金股息的能力。
 

股票表現曲線圖與累計總回報

以下內容不應被視為通過引用併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中。

下圖將我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和羅素2000指數的累計總回報進行了比較。圖表假設2021年2月9日有100美元投資於SmartRent Inc.的A類普通股、S指數和羅素2000指數，並假設任何股息都進行了再投資。

以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

“股票表現圖表及累計總回報”項下的資料不會被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，或不受第14A或14C條的規限，或承擔交易所法令第18條的責任，並且不會以參考方式納入本公司根據證券法或交易所法令提交的任何文件，不論該等文件以10-K表格的形式在本年度報告日期之前或之後作出，並且不論該等文件中的任何一般合併語言為何。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息通過參考我們為2024年股東年會所作的委託書而納入。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告項目8所列綜合財務報表和相關説明一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括下文確定的因素以及本報告題為“風險因素”一節和其他部分所討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是一家為業主、管理者和居民提供綜合管理平臺的企業房地產科技公司。我們的產品和服務套件包括智能建築硬件和基於雲的SaaS解決方案，可提供對房地產資產的無縫可見性和控制。我們的平臺可以降低運營成本，增加收入，緩解運營摩擦，保護所有者和運營商的資產，同時為居民提供差異化的、更高層次的生活體驗。

通過Hub設備，我們實現了我們的平臺與第三方智能設備、我們自己的硬件設備和其他技術接口的集成。我們使用開放架構、不限品牌的方法，允許業主、運營商和居民通過單個連接界面管理他們的智能家居系統。我們的解決方案包括智能公寓和住宅、建築物、公共區域和出租單位的訪問控制、資產保護和監控、停車管理、自助旅遊以及社區和居民WiFi。我們還擁有一支專業的服務團隊，為客户提供培訓、安裝和支持服務。我們對SightPlan的收購提升了我們的產品路線圖，增強了我們面向現有和潛在客户的基於雲的SaaS解決方案。

SmartRent定位為企業智能家居解決方案行業的品類領導者。截至2023年12月31日，我們已部署了719,691個單元和593個客户，其中包括許多美國最大的多户住宅業主。截至那一天，我們的客户總共擁有約700萬台。這約佔美國機構擁有的多户出租單位和單户出租住房市場的16%。除了多户住宅業主外，我們的客户還包括一些領先的住房建築商、單户租賃房主和美國的iBuyers。

我們的商業模式

我們的收入主要來自智能家居系統的銷售，這些系統使物業所有者和物業管理人員能夠查看和控制資產，同時為居民提供一體式家居控制產品。目前，我們的大部分收入來自直接向客户銷售硬件智能家居設備，這些設備通常包括集線器設備、門鎖、恆温器、傳感器和燈開關。我們還通過安裝智能家居硬件設備以及從向客户收取的費用中賺取每月訂閲收入來產生專業服務收入，以提供對我們的一個或多個軟件應用程序(“託管服務”)的訪問，包括訪問控制、資產監控、WiFi和相關服務。訂閲安排的合同期限從一個月到八年不等；我們的經常性收入合同大多從一個月到一年不等，我們的經常性收入合同的平均期限為1.6年。

影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們的成功取決於許多因素，包括下文進一步討論的因素。我們的經營業績和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括我們能否以經濟高效的方式擴大我們的客户基礎，擴展我們的硬件和託管服務產品以增加每單位部署的收入(定義如下)，以及提供高質量的硬件產品和託管服務應用程序以最大限度地增加收入和提高我們業務模式的槓桿作用。雖然這些領域對我們來説是機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以運營我們的業務。

主動供應鏈管理

我們繼續感受到與全球供應鏈相關的挑戰的改善。此前，新冠肺炎疫情、美國與中國的貿易關係以及最近的某些其他因素導致對電子產品的需求增加，導致全球半導體短缺，其中包括Z波芯片，這是我們集線器設備的核心組件。由於前期的短缺，我們遇到了集線器設備生產延遲，這影響了我們滿足計劃安裝的能力，並促進客户升級到我們利潤率更高的集線器設備。我們還遇到了與訪問控制組件和定製專用鎖相關的短缺和發貨延遲。

全球供應鏈的漸進式改善體現在我們減少了為訪問控制和定製鎖部署的積壓單元。我們相信，這一積極趨勢將持續到明年。

投資於研究和開發

我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們要不斷開發和推出創新的軟件服務和硬件產品，並與第三方產品和服務、移動應用程序等新產品相結合。

新產品、特性和功能

我們正在將我們的業務發展成為一個更加多樣化的平臺，擁有新產品，功能和功能，以提高我們智能家居操作系統的價值。我們推出了許多SaaS產品增強功能和功能，包括Answer Automation和Work Management解決方案，以簡化物業管理運營。我們還推出了社區WiFi，為社區提供專用於設備的私人WiFi網絡，為集線器設備和其他家庭智能設備供電，以及智能包裹室，這是一種智能包裹管理解決方案，可以改變包裹可視性，減少勞動力需求，優化存儲空間並提高居民滿意度。我們的智慧運營解決方案通過提供全面的一站式平臺，擴大我們對物業運營的支持，提升居民、業主和管理人員的體驗，從而提升我們的整體平臺產品和客户價值主張。我們提供開放式API架構，支持無數第三方合作伙伴集成，從而形成一個多功能平臺，可提高物業管理工作流程效率，使團隊能夠完成更多工作，提升居民互動，並改善居民生活體驗。未來，我們打算繼續發佈新產品和解決方案，並增強我們現有的產品和解決方案，我們預計我們的經營業績將受到這些產品和解決方案的影響。

類別採用和市場增長

我們未來的增長部分取決於消費者對硬件和軟件產品的持續採用，這些產品可以改善居住體驗和這個市場的增長。我們需要提供解決方案，通過提供旨在增強資產可見性和控制力的產品和解決方案，同時提供額外的收入機會，增強居民體驗，併為我們的客户、租賃業主和運營商以及房屋建築商和開發商創造價值。此外，我們的長期增長部分取決於我們未來拓展國際市場的能力。

企業合併

於2021年8月24日，我們完成合並協議擬進行的業務合併。在業務合併完成後，Merger Sub與Legacy SmartRent合併，Legacy SmartRent繼續作為倖存公司，並更名為“SmartRent Technologies，Inc.”。為完成業務合併，我們將公司名稱由“Fifth Wall Acquisition Corp. I”變更為“SmartRent，Inc.”。並將我們的交易代碼和交易所上市從納斯達克的“FWAA”改為紐約證券交易所的“SMRT”。業務合併乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）以資本逆轉入賬。根據財務會計準則委員會會計準則更新（FASB ASC）805“企業合併”的指導，FWAA在財務報告中被視為“被收購”公司。SmartRent Technologies，Inc.被視為合併業務的會計前身和繼任的SEC註冊人，這意味着我們以前期間的財務報表將在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。由於資本逆轉，業務合併對我們報告的財務狀況和經營業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和經營業績中最重大的變化是現金淨增加（與緊接業務合併前的綜合資產負債表相比）約444.6百萬美元，其中包括向認購合共15，500股的若干投資者進行的同步私募配售所得款項約155.0百萬美元，000股A類普通股，由業務合併的額外交易成本抵消。與業務合併有關的交易成本約為5600萬美元，其中1210萬美元為FWAA IPO的遞延承銷商費用。

財務信息的可比性

由於業務合併，我們的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相媲美。

關鍵運營和財務指標

我們定期監測一些運營和財務指標，其中包括某些非GAAP財務指標，以評估我們的運營業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，衡量我們的進展並做出戰略決策。非GAAP財務指標可能無法提供對未來GAAP財務結果的準確預測。我們的關鍵運營指標作為一種分析工具的侷限性是：(I)它們可能無法準確預測我們未來的GAAP財務結果；(Ii)我們可能無法實現在已登記單位中反映的全部或任何部分預期價值；以及(Iii)其他公司，包括本行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵運營指標或類似名稱的指標，這降低了其作為比較指標的有效性。

已部署設備、已部署新設備和已發貨設備

我們將部署的設備定義為截至規定的測量日期已安裝(包括客户自行安裝)的集線器設備的總數。我們使用單位部署指標來評估我們業務的健康狀況，並衡量我們的增長軌跡。我們將部署的新設備定義為在規定的測量期內安裝(包括客户自行安裝)的集線器設備的總數。雖然我們的收入主要是由已部署的新設備和已部署的設備總數推動的，但由於我們不需要集線器設備的產品和服務的擴展，已部署的新設備與收入之間的相關性不像歷史上那樣強。儘管相關性有所降低，但已部署的新單位仍然是我們獲得新客户和擴大與現有客户關係的能力的指標。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們總共部署了719,691,547,196和339,485個單位。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別部署了172,495、207,711和167,743個新單位。

我們將發貨量定義為在規定的測算期內從倉庫位置發運的集線器設備的總數。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的出貨量分別為226,722,200,169和192,867台。

已預訂的單位

我們將預訂的單位定義為在規定的測量期內與執行的綁定訂單相關聯的集線器設備單位的總數。我們利用已登記單位的概念來衡量估計的近期資源需求以及由此產生的我們將賺取和記錄的交付後收入的大致範圍。預訂的單位僅代表綁定訂單。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，預訂的單位分別為173,195個、282,512個和219,901個。

年度經常性收入

我們相信，ARR是衡量我們業務表現的關鍵指標，因為它是由我們獲得新客户以及維持和擴大與現有客户的關係的能力推動的。我們將年度經常性收入(“ARR”)定義為本季度經常性SaaS收入的年化價值。我們監控我們的ARR，以評估託管服務業務的總體健康狀況和發展軌跡。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的ARR分別約為4620萬美元、3230萬美元和1060萬美元。

每單位平均收入

我們使用單位平均收入(“ARPU”)來評估整體業務的增長和健康狀況，並相信ARPU反映了我們獲取、留住客户、吸引客户並將其貨幣化的能力，從而推動收入。

我們將硬件ARPU定義為給定期間的硬件總收入除以同期的總出貨量。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，硬件ARPU分別為605.15美元、436.49美元和361.02美元。

我們將專業服務ARPU定義為特定時期內的專業服務總收入除以同期部署的新單位總數。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，專業服務平均收入支出分別為205.65美元、155.51美元和135.52美元。

我們將SaaS ARPU定義為給定時期內的SaaS總收入除以同期部署的平均總單位。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，SaaS ARPU分別為5.40美元、5.32美元和2.76美元。

非公認會計準則財務指標

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為在扣除利息收入/費用、所得税費用以及折舊和攤銷之前按照公認會計準則計算的淨收益或虧損。我們將調整後的EBITDA定義為扣除以下項目之前的EBITDA：基於股票的薪酬支出、非員工認股權證支出、非經常性保修撥備、資產減值、債務清償損失、與收購相關的非經常性支出、遣散費以及由非經常性或不尋常事件導致的其他費用，這些費用不表明我們正在進行的業務。管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來確定可控的費用，並做出旨在幫助我們實現當前財務目標和優化財務業績的決策，同時抵消運營業績中包含的費用的影響，否則這些費用可能會掩蓋我們業務的潛在趨勢。見“非公認會計準則財務計量”，瞭解這些計量的更多信息和對賬。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自銷售系統，包括硬件設備，專業安裝服務和託管服務，使業主和物業管理人員能夠對資產進行可見性和控制，同時為居民提供一體化的家庭控制產品。當這些產品和服務的控制權轉移給客户時，我們將收入記錄為所賺取的收入，其金額反映了我們預期就這些產品和服務收取的代價。下表按解決方案彙總了我們的收入。

硬件收入

我們通過直接向客户銷售硬件智能家居設備獲得收入，這些設備通常由集線器設備、門鎖、恆温器、傳感器和燈開關組成。這些硬件設備提供獨立運行的功能，無需訂閲我們的軟件，硬件收入的履行義務被視為已履行，並在硬件設備發貨給客户時確認收入。某些集線器設備在沒有訂閲的情況下無法獨立運行，因此，收入在託管服務收入中確認。

專業服務收入

我們通過安裝智能家居硬件設備獲得專業服務收入，這不會導致對安裝的產品進行重大定製，並且通常需要兩到四周的時間。安裝可以由我們的員工執行，可以外包給第三方，由我們的員工管理項目，也可以由客户執行。專業服務合同一般按固定價格履行，收入在安裝完成期間確認。

託管服務收入

託管服務主要包括從客户收取的費用中賺取的每月訂閲收入，以提供對我們的一個或多個軟件應用程序的訪問，包括訪問控制、資產監控和相關服務。這些訂閲安排的合同條款從一個月到八年不等，幷包括經常性的固定計劃訂閲費。我們的大多數經常性收入合同的期限從一個月到一年不等，我們的經常性收入合同的平均期限為1.6年。我們的安排不向客户提供在任何時候佔有我們軟件的權利。客户可在合同期內連續使用這些服務。因此，從向客户提供訂閲服務之日起，為訂閲服務收取的費用在合同期限內以直線方式確認。可變考慮是無關緊要的。

我們銷售某些集線器設備，這些設備僅在訂閲我們的軟件應用程序和相關託管服務時才起作用。我們認為這些設備和託管服務訂閲是一項單一的履行義務，因此我們推遲確認與應用程序訂閲一起銷售的設備的收入。當沒有獨立功能的集線器設備包含在不需要長期服務承諾的合同中時，客户獲得續訂服務的實質性權利，因為續訂時不需要購買新設備。如果合同包含實質性權利，收益將分配給實質性權利，並在受益期內確認，受益期通常為四年。

收入成本

收入成本主要包括產品和服務的直接成本，以及在服務安排的整個生命週期內估計的保修費用和客户關懷和支持的間接成本。我們預計，以絕對美元計算，未來收入成本將增加。在確定修訂期間，我們記錄工作績效成本和工作條件的任何變化。

硬體

硬件收入成本主要包括從第三方提供商購買的產品、集線器設備、硬件設備和用品的直接成本、運輸成本、倉庫設施(包括資本化資產和使用權資產的折舊和攤銷)和基礎設施成本、與採購和分銷產品相關的人員成本、預計保修費用以及客户關懷和支持的間接成本。我們預計未來一段時間內，以絕對美元計算的硬件收入成本將會增加。

2019年，美國政府對中國的貿易政策進行了重大調整。關税已經對某些在海外生產的SmartRent產品徵收了額外的進口關税。根據美國政府的行動，進口關税的金額已經發生了多次變化。我們繼續關注關税的變化。如果提高關税，這樣的行動可能會增加我們的硬件收入成本，並降低我們未來的硬件收入利潤率。

專業服務

專業服務收入的成本主要包括與安裝和監督安裝服務的人員相關的直接成本、與安裝我們的產品相關的總承包商費用和差旅費用，以及主要與培訓和持續支持客户和居民相關的人員相關的間接成本。

託管服務

託管服務收入成本主要包括與上述“託管服務收入”中所述收入確認期間一致的某些集線器設備的直接成本的攤銷，以及與提供我們的軟件應用程序相關的基礎設施成本，以及服務協議有效期內的客户維護和支持的間接成本。在未來一段時間內，我們預計託管服務收入的成本以絕對美元計算的增長速度將低於託管服務收入的相應增幅。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括與我們的研發活動直接相關的人事成本。我們的研究和開發工作集中於為現有產品和新產品開發增強和開發附加功能。我們通過資本化在產品開發階段發生的合格成本，並在產品的估計使用壽命內攤銷這些成本來核算研發成本，根據應用類型的不同，估計使用壽命通常為三到五年。在產品開發階段產生和資本化的成本通常包括軟件配置、編碼和測試的成本。這些成本主要包括直接參與產品開發的員工的工資和工資相關費用。我們支出初步評估成本，因為它們是在實現技術可行性之前發生的，以及開發後實施和運營成本，如培訓、維護和小規模升級。當項目準備就緒可供預期使用時，我們開始攤銷資本化成本，並定期重新評估項目的估計使用壽命，考慮到可能導致剩餘壽命較短的過時、技術、競爭和其他經濟因素的影響。我們相信，隨着我們增加對產品開發的投資，以擴大我們解決方案的能力並推出新產品和功能，我們的研發成本將以絕對美元計算增加--特別是在我們增強我們的WiFi產品時。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的成本，主要包括與人員相關的成本、銷售佣金、營銷計劃、貿易展覽和宣傳材料。我們的銷售和營銷費用可能會隨着時間的推移而增加，因為我們僱用了更多的銷售和營銷人員，增加了我們的營銷活動，擴大了我們的業務，並繼續建立品牌知名度。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與我們的一般及行政組織有關的人事相關成本、法律、會計及其他諮詢服務的專業費用、辦公設施、保險、信息技術成本，以及作為上市公司運營所產生的開支，包括與遵守美國證券交易委員會的規則及規例及證券交易所上市要求有關的開支，額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們亦可能增加一般及行政人員的人數，以支持業務增長，但增幅將低於總收入的相應增幅。

其他收入/支出

其他收入╱開支主要包括利息收入（扣除利息開支）、外幣交易收益及虧損，以及與海外附屬公司營運有關的其他收入。利息支出與我們的各種債務融資有關。外幣交易損益與以美元以外的外幣計價的交易的影響有關。如果我們繼續擴大國際業務，我們所面臨的外幣波動風險就會增加，我們預計這種情況將繼續下去。

所得税撥備

綜合經營和綜合虧損報表中的所得税優惠主要與聯邦、州和國際税收有關，並由估值備抵的變化所抵消。我們已為遞延美國聯邦和州税資產淨額（包括淨運營虧損結轉）建立了完整的估值備抵。我們預計將維持這一估值備抵，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益在未來期間實現的可能性變大，如果我們報告應納税所得額的話。我們相信，我們已就不確定的税務狀況作出足夠撥備，但我們無法保證該等事項的最終結果不會有重大不同。倘該等事項之最終結果與所記錄金額不同，則有關差額將影響作出有關釐定期間之所得税撥備。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

下文所列的經營業績應與本報告其他部分所載的合併財務報表和附註一併審查。下表概述我們於所呈列期間的歷史綜合經營業績數據。經營業績的期間與期間比較並不一定代表未來期間的業績。除非另有説明，否則所有美元均以千為單位。

有關截至2022年12月31日和2021年12月31日止財政年度的比較，請參閲我們於2023年3月8日向SEC提交的截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，副標題為“截至12月31日止年度的比較，2022年和2021年”。