附件3.5
修訂及重述附例
的
加州水務集團
(一家特拉華州公司)
2024年2月28日修訂本
修訂及重述附例
的
加州水務集團
(特拉華州一家公司)
2024年2月28日修訂生效
第1條. 辦事處
第1.1節. 註冊辦事處。
公司的註冊辦事處應在公司註冊證書中確定，該證書可不時修訂和/或重述。
第1.2節. 主要營業地點。
公司的主要營業地點為加利福尼亞州聖何塞市北一街1720號，或董事會不時指定的其他地點。
第1.3節. 其他辦公室。
董事會可隨時在特拉華州境內或境外設立一個或多個分支機構或其他下屬辦事處。
第2條. 董事
第2.1節. 行使權力。
除非公司的公司註冊證書或特拉華州現行或今後有效的法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。董事會可在法律允許的情況下轉授管理公司日常業務的權力，但公司的業務和事務應在董事會的最終指示下管理，公司的所有權力應在董事會的最終指示下行使。
第2.2節。編號。
公司董事人數不少於七(7)人，不超過十二(12)人，具體人數由股東或董事會通過決議確定。
第2.3節董事會主席
董事長主持股東會議和董事會會議，履行董事會不定期指派的其他職責。股東會議或者董事會會議，董事長缺席的，由董事首席執行官或者董事會推選的其他人主持。董事會主席應從董事中選出，可以是公司的高級職員，也可以不是。除董事會主席外，高級職員可以是董事，也可以不是董事。
第2.4節董事不必是股東。
公司的董事不必是公司的股東。
第2.5節。賠償金額。
董事就其擔任董事的服務收取酬金，並獲發還董事會決議不時釐定的出席會議費用。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第2.6節選舉和任期。
在每屆股東周年大會上，應推選董事任職至下一屆股東周年大會，但如因任何原因未舉行該股東周年大會或其續會，或在會上未選出董事，則可在為此目的而召開及舉行的任何股東特別會議上選舉董事。董事的任期應在當選後立即開始，直至當選的任期屆滿，直至各自的繼任者當選並取得資格為止。
第2.7節.招聘職位空缺。
如果董事的任何授權職位當時沒有由正式選舉產生的董事填補，則董事會將出現一個或多個空缺，無論是由於死亡、辭職、罷免、(董事會或股東)法定董事人數的變化或其他原因。董事會可以宣佈董事的職位空缺，該職位已被法院命令宣佈精神不健全或被判重罪。除因罷免董事而產生的空缺外，董事會的空缺可由當時在任的董事(不論是否少於法定人數)的過半數董事填補，或由唯一剩餘的董事填補。因撤換董事而產生的空缺只能經股東批准才能填補。任何董事在向董事會主席、總裁、公司祕書或董事會發出書面通知後，均可辭職生效，除非通知中規定了該辭職生效的較後時間。如果辭職在以後的時間生效，可以在辭職生效時選舉繼任者就職。
第2.8節。不允許刪除。
A.任何及所有董事如在董事選舉中獲已發行有表決權股份有權投下的過半數贊成票通過，則任何及所有董事均可被免任，但如根據證書的規定，任何類別或系列股份的持有人(作為某類別或系列股份投票)有權選舉一名或多名董事，則如此選出的任何董事只可由該類別或系列股份持有人的適用投票權罷免。
B.任何對授權董事人數的削減都不會在董事任期屆滿前罷免任何董事。
C.如果董事的人根據第2.9節的條款不再有資格擔任董事，則應被視為因故被免職。
第2.9節.反對董事的利益衝突。
A.為了保護公司股東的最佳利益，任何人如果根據本第2.9節被確定為(I)任何戰略競爭對手的所有者、部分所有者、股東、合夥人、成員、董事的所有者、高級管理人員、經理、僱員或顧問，或以其他方式對其負有受信責任，或(Ii)所有者、部分所有者、股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、經理、僱員或顧問，或(Ii)所有者、部分所有者、股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、經理、僱員或顧問，或以其他方式對任何受益擁有戰略競爭對手5%或更多有投票權證券或5%或更多股權證券的商業組織負有受託責任。
b.就本第2.9條而言，“戰略競爭對手”是指任何商業組織（不論是法團、合夥、有限責任公司、獨資或任何其他形式），其活動、產品或服務與法團或其附屬公司的活動、產品或服務具有競爭力，而法團董事會的過半數成員認為，如果公司的董事會披露任何非公開審議的實質內容，則會獲得對公司不公平的競爭優勢。
C.儘管有上述規定，董事或董事的被提名人可以被動投資於公開上市的戰略競爭對手，只要此類投資佔該企業有表決權證券的5%以下，佔該企業股權證券的5%以下，且市值不超過100,000美元。僅憑這項投資並不會使一個人沒有資格成為或繼續成為公司的董事成員。
D.為推進上述規定，每個被選為公司董事成員的人應以公司提供的格式與公司簽訂保密協議。
E.任何人在他或她是公司董事的被提名人時，不符合本第2.9節的規定的資格，也不符合在緊接任何此類選舉之前由在任董事(不包括考慮中的被提名人)決定的保密協議的條款，則不再有資格成為董事的被提名人，並且不應被選為公司的董事，無論公司股東的投票情況如何。董事會主席獲授權指示選舉督察不理會在任何會議或其他場合投票贊成任何人的任何選票或委託書，而選舉督察須遵從任何該等指示。
F.公司的任何董事在其任期內的任何時間，如不符合本第2.9節的規定，或未能訂立或遵守此類保密協議的條款，均由多數董事(所考慮的董事除外)在每一種情況下決定，應自動因故被免職，不再是公司的董事，而無需公司股東的任何投票。董事會主席有權指示公司祕書證明，如果任何人根據本第2.9節的條款不再有資格擔任董事人，則該人因原因而被免職，公司祕書應遵守任何此類指示。
本第2.9條第(F)款不適用於在通過第2.9條之日在任的董事，涉及該日存在的關係和衝突。第(F)款應適用於本第2.9節通過之日之後產生的關係和衝突方面的現任董事。
H.本第2.9節旨在規定《特拉華州公司法》第141節授權的董事的某些資格。
第三條高級人員
第3.1節選舉和資格審查。
本公司的高級職員由總裁一名、公司祕書一名、司庫和財務總監一名組成，他們由董事會選出，其他高級職員則由董事會認為適當的人選，按董事會規定的方式選出，任期由董事會決定。任何兩個或兩個以上的這類職位可以由同一人擔任。官員可能是董事，也可能不是董事。董事會可以決定任何職位空缺。
第3.2節規定任期和報酬。
上述人員的任期、薪金及支付方式和時間由董事會決定，並可由董事會隨時更改，但須符合上述人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。
第3.3節。包括免職和空缺。
法團的任何高級人員可在任何會議上由董事會免職，或可由董事會決議授予該項權力的任何高級人員免職，但不損害該高級人員根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。任何高級人員在向法團發出書面通知後，可隨時辭職，但不損害該高級人員根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。如果公司的任何職位出現空缺，董事會可以選舉一名繼任者填補該空缺，任期剩餘部分，直至正式選定繼任者並具備資格，或該職位可能空缺。
第四條總裁
總裁應履行和履行董事會可能不時指派給他的一切職責以及與總裁職務有關的其他職責。總裁有權在所有經董事會授權或指示或總裁認為應代表法團籤立的契據、轉易契、按揭、租賃、義務、債券、合同、證書和其他書面文件和文書上蓋上法團的簽名，並簽署法團的股票證書。
第五條.公司祕書
公司祕書的權力和職責如下：
A.在公司的主要營業地點或董事會可能命令的其他地點保存所有董事和股東會議的紀要，包括定期或特別會議的時間和地點，如果特別授權，通知的方式，出席董事會議的人的姓名，出席或代表出席股東會議的股份數量和議事程序。
B.保留公司的印章，並在所有需要印章的文書上加蓋印章。
c.在公司的主要辦事處或一名或多名轉讓代理人的辦事處保存或安排保存一份股份登記冊或一份股份登記冊副本，列明股東的姓名和地址、每人持有的股份數量和類別、就股份發行的股票的數量和日期，以及提交註銷的股票的數量和註銷日期。
D.保存公司股票的證書供應，填寫所有發行的證書，並對每次發行的證書或無證書的股票進行適當的記錄；但只要公司有一名或多名正式任命的和代理公司股票或任何類別或系列股票的轉讓代理人，有關該等股份的職責應由該轉讓代理人履行。
E.將公司的任何和所有股份轉移到公司的股票賬簿上；但只要法團有一名或多於一名妥為委任及署理法團股份或任何類別或系列股份的轉讓代理人，則有關該等股份的職責須由該一名或多於一名轉讓代理人執行，而該等股份的轉讓方法須受向其提交轉讓股份的轉讓代理人的合理規管所規限，如法團當時有一名或多於一名妥為委任及署理登記員，則亦須受任何新股份提交予登記的登記員的合理規管所規限；此外，除非以第11.4節規定的方式簽署或認證，否則不得發行或交付任何股票股票，或如果股票股票已發行或交付，則不具有任何效力。
F.在沒有任何人的命令或指示的情況下，送達和發佈所有必要或適當的通知。如公司祕書缺席、無行為能力、拒絕或疏忽送達或刊登任何通告，則該等通告可由總裁或彼等或董事會或持有本公司過半數流通股的持有人授權的任何人士送達及/或刊登。
一般情況下，履行董事會可能不時指派的所有職責以及與公司祕書辦公室有關的其他職責。
第六條司庫
司庫須監督和負責法團的所有資金及證券、將所有記入法團貸方的款項及其他貴重物品存放在法團的存放處、借款和遵從管限法團是其中一方的該等借款的所有契據、協議及文書的條文、法團的資金撥付及其資金的投資，以及概括而言，執行和執行董事會不時指派的所有職責以及與司庫職位有關的其他職責。
第七條控制人
財務總監須負責法團的帳簿、紀錄及審計，並概括地執行及執行董事會不時指派的所有職責及與財務總監職位有關的其他職責。
第八條董事會的委員會
第8.1.節規定任命和程序。
董事會可由董事會指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或兩名以上董事組成，並由董事會以多數票通過決議。
董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席的成員。
第8.2節：授權。
董事會委任的任何委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有董事會的所有權力，但下列方面除外：
A.任何需要股東批准或表決的行為的批准；
B.填補董事會或任何委員會的空缺；
C.確定董事在董事會或任何委員會任職的報酬；
(四)章程的修訂、廢止或者採用新的章程；
E.修訂或廢除董事會的任何決議，而根據其明示條款，該決議是不可如此修改或廢除的；
F.分配給公司股東，但按董事會確定的比率、定期數額或價格範圍分配除外；以及
董事會其他委員會或成員的任命。
第8.3節：管理執行委員會。
董事會任命執行委員會的，應當由董事長擔任執行委員會成員。在董事會未發出具體相反指示的所有情況下，執行委員會應在董事會會議之間以執行委員會認為符合公司最大利益的方式，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力(本合同第8.2節規定的除外)。
第九條股東會議
第9.1節：會議地點。
公司股東大會(無論是定期會議、特別會議還是休會會議)應在本條例第1.2節規定的主要營業地點或董事會指定的任何地點舉行。儘管有上述判決，董事會仍可根據特拉華州公司法第211(A)(2)條的規定，自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信的方式舉行。
第9.2節年度會議的時間。
股東年會應在董事會根據適用法律不時通過決議指定的日期舉行。
第9.3節：召開特別會議。
A.將軍。公司股東特別會議：(1)可由董事長或董事會根據董事總數過半數通過的決議召開，如果公司沒有空缺的話；以及(2)應一個或多個登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)的書面請求或請求，公司董事會主席或公司祕書應要求，在提交請求時，擁有或代表擁有股份的人持有10%(“必要百分比”)或更多股份(根據第9.3(B)(3)節所定義的必要百分比徵集記錄日期的衡量)，(如適用)當時已發行的有表決權股票(定義見第9.8(A)節)有權就將提交擬議的特別會議的一項或多項事項進行表決，但應一名或多名股東的要求召開的特別會議(“股東要求的特別會議”)應由公司的董事會主席或公司祕書召集，前提是要求召開特別會議的股東(S)提供了有關該股東(S)(以及該等股東代表的人)的信息。)和擬召開的特別會議，並遵守本附例第9.3(B)節規定的程序。如果登記在冊的股東是不止一名錶決權股票實益所有人的代名人，登記在冊的股東只能就指示登記股東簽署該請求的實益所有人所擁有的表決權股票，按照本第9.3節的規定提出申請。就本第9.3節而言，任何人應被視為僅“擁有”該人同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)的已發行有表決權股票；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不應包括該人士或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何空頭股數(定義見第9.16(A)(2)(Ii)(E)節)、(B)由該人士或其任何關聯公司為任何目的借入或根據轉售協議購買的任何股份，或(C)受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、由該人士或其任何聯營公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，或根據已發行有表決權股份的名義金額或價值以現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該人士或聯營公司投票或指導任何該等股份投票的全部權利的目的或效果，及/或(Y)對衝、抵銷或更改
在任何程度上，由於該人或關聯公司對該等股份的全部經濟所有權而產生的收益或損失。任何人應擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人對股份的擁有權應被視為在該人借出該等股份的任何期間內繼續存在，惟該人有權於三(3)個營業日前發出通知，以及在該人以委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排方式委派任何投票權的任何期間內，收回該等借出股份。為此目的，一個人在多大程度上“擁有”投票權股票的決定，應由董事會本着善意作出，該決定應是決定性的和具有約束力的。
B.股東要求召開特別會議。
1.為使股東要求召開的特別會議由公司董事會主席或公司祕書召開，一名或多名登記在案的股東(或其正式授權的代理人)必須向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交一項或多項特別會議的書面請求(單獨或共同提出)，這些股東(或其正式授權的代理人)必須(X)在提交特別會議請求時自己或代表擁有必要百分比投票權的人(如適用)行事，如適用，如第9.3(B)(3)節所述)；(Y)不得撤銷該特別會議要求；及(Z)直至股東要求召開特別會議日期為止，將繼續擁有不少於所需百分比的股份；但儘管有上述規定，發起股東根據第9.3(B)(3)條規定的所需百分比徵集取得的一項或多項特別會議請求只需證明已記錄在案的股東或代表其遞交特別會議請求的實益擁有人(S)於適當所需百分比徵集記錄日期擁有相關有表決權股份。此類特別會議請求必須附有：
1.在任何股東要求召開的擬提交董事提名的特別會議上，第9.16(A)(3)和(4)節所要求的信息、陳述以及填寫並簽署的問卷，包括尋求在該會議上提出此類提名的人(S)的信息，第9.16(A)(2)(Ii)節所要求的信息，該通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息真實、正確，如第9.16(A)(1)節最後一句所述；和/或
2.在任何股東要求召開的特別會議上，如擬提交除提名公司董事會成員候選人以外的任何業務，則第9.16(B)(3)節所要求的信息(如果還建議考慮董事提名，則應補充第9.3(B)(1)節所要求的信息)，包括尋求在該會議上提出此類業務的人(S)第9.16(B)(3)節所要求的信息，如有必要，該通知應進一步更新和補充：以使該通知中提供或要求提供的信息真實、正確，如第9.16(B)(2)節最後一句所述；和
3.對於簽署該特別會議請求的公司的每一位股東，或如果該股東是代名人或託管人，代表其簽署該請求的實益所有人(S)，(A)每一位該等人士的一份誓章，述明其在該請求籤署之日所擁有的有表決權股票的數量(如第9.3(A)節所界定)，以及該人同意在必要時更新和補充該誓章，因此，在該宣誓書中提供的關於該人擁有的有表決權股票數量的信息，在股東要求的特別會議的記錄日期和截至十(10)日的記錄日期應真實無誤
在會議或其任何延期或延期之前的五個工作日內，如需在記錄日期進行更新和補充，則不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日送交公司祕書；如果要求在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日之前進行更新和補充，則不遲於會議日期前八(8)個工作日將更新和補充送交公司祕書；但如該人士持有的有表決權股份數目有所減少，則該人士的特別大會要求應被視為已就該等股份中包括該項減持的股份被撤銷，且不得計入所需百分比的計算內；及(B)就尋求召開特別會議的股東(或股東代表其行事的人士(視何者適用而定)或已邀請其他股東要求召開特別會議的任何股東或實益擁有人而言)，根據第9.16(A)(2)(Ii)節的規定，有關該股東或實益擁有人的資料。
Ii.提交給公司祕書的一份或多份召開特別會議的書面請求應構成有效的特別會議請求，前提是每一份此類書面請求都滿足第9.3節規定的要求，並且已在此類請求的最早日期的六十(60)天內註明日期並提交給公司祕書。如果記錄持有人並非特別會議要求的簽字人，則除非記錄持有人在遞交特別會議要求時(或其後十(10)個營業日內)向公司祕書提供記錄持有人代表記錄持有人簽署特別會議要求的文件證據，否則該特別會議要求無效。對特別會議請求的有效性的確定應由董事會本着善意作出(該確定應是決定性的和具有約束力的)，該確定的日期在本文中被稱為“請求接收日期”。特別會議請求在以下情況下無效：(I)該特別會議請求涉及的事務不是股東根據適用法律有權採取行動的事項，或涉及違反適用法律的事項，或(Ii)該特別會議請求涉及的事務與在最早提出特別會議請求前九十(90)天內舉行的股東會議上提出的任何事務項目相同或基本相似(由董事會真誠地確定，該確定應是決定性的和具有約束力的)，或(3)在最近一次股東年會日期一週年前九十(90)天至下一次股東年會之日止的期間內收到申請書。就本第9.3節而言，董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事、改變董事會規模以及填補空缺和/或因董事人數增加而新設的董事職位的所有事項的“類似項目”。
Iii.儘管本附例有任何其他規定，任何尋求參與募集的股東(“發起股東”)(“募集”一詞的定義見修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14A條(或取代此類法案或法規的任何後續條款))，無視規則14a-1(L)(2)第(Iv)款，幷包括根據規則14a-2(B)獲得必要百分比(“必要百分比徵集”)的任何其他豁免徵集，應首先向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份請求，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權提交與該必需百分比徵集有關的特別會議請求的股東(“必需百分比徵集記錄日期”)。必要的百分比徵集記錄日期的請求應：(1)包含發起股東計劃進行必要的百分比徵集以達到所需百分比的陳述；(2)描述擬在提議的特別會議上採取的事項
本細則第9.3(B)(1)節所規定的資料、申述及經填妥及簽署的問卷(視乎情況而定)須就發起股東及其與發起股東所屬集團的每一成員(定義見證券交易法第13(D)節及其下的規則及規例(或取代該等法案、規則或規例的任何後續條文))載有本細則第9.3(B)(1)節所規定的資料、申述及填妥及簽署的問卷(視何者適用而定)，並應根據第9.3(B)(1)(Iii)節的要求予以更新及補充。在提交必要百分比徵集記錄日期的請求後，董事會可在(I)提交該請求後十(10)天和(Ii)交付公司所要求的所有信息的五(5)天之前確定該請求的有效性(包括該請求是否涉及根據本條款第9.3節可在股東特別會議上審議的事項)，確定該請求的有效性，並在適當的情況下通過一項決議，確定必要的百分比徵集記錄日期。必要的百分比徵集記錄日期不得超過董事會通過確定必要百分比徵集記錄日期的決議之日起十(10)天，且不得早於該決議通過之日。如果向公司祕書正式提交了必要百分比徵集記錄日期的有效請求，但董事會在本段第三句所要求的日期之前尚未確定必要的百分比徵集記錄日期，則所需的百分比徵集記錄日期應在根據本第9.3節向公司祕書提交所需百分比徵集記錄日期的有效請求的第一個日期的營業時間結束時。作為必要百分比徵集的任何特別會議請求必須在不早於適用的必需百分比徵集記錄日期且不遲於適用的必需百分比徵集記錄日期後六十(60)天提交給公司祕書，才能生效。
IV.公司可要求任何發起股東及任何其他尋求要求召開特別會議的人士提供公司可能合理要求的其他資料，以確定任何特別會議要求的有效性，並確定任何該等要求是否與股東要求召開的特別會議可能考慮的事項有關。
C.召開特別會議。股東特別會議應在董事會根據本章程規定的日期和時間召開；然而，股東要求召開的特別會議的召開日期不得遲於(1)收到要求之日後九十(90)天(或如為與股東要求召開特別會議之請求的有效性有關的任何訴訟，則為該訴訟解決後九十(90)天)，或(2)公司根據交易所法案附表14A提交有關該會議的最終徵集材料之日後五十(50)天，以最遲日期為準。
D.在一次特別會議上處理事務。在股東要求召開的特別會議上處理的業務應限於(1)從規定比例的股東那裏收到的有效的特別會議請求(S)中所述的業務，(2)董事會決定將其列入公司的會議通知中的任何額外業務，及(3)由尚未交付也未指示交付關於股東要求召開的特別會議的特別會議請求的股東提名的董事的被提名人，以及按照第9.16(C)節建議的被提名人。倘若提交特別會議要求的股東(S)(或其合資格代表，定義見第9.16(D)(1)節)並無出席股東要求特別會議，以陳述特別會議要求(S)所指明的一項或多項事項，則本公司無須將該等事項提交大會表決，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。
E.撤銷特別會議請求。尋求召開特別會議的股東可以在特別會議之前的任何時間通過書面撤銷向公司祕書遞交或郵寄並由公司祕書接收特別會議請求，任何簽署特別會議請求的股東可以撤銷關於該人擁有的股份(或股東代表其行事的人擁有的股份，視情況而定)的請求，並應被視為在第9.3(B)(1)(Iii)節規定的範圍內撤銷特別會議請求；倘因該項撤銷(S)而不再有股東提出未撤銷之特別會議要求(S)，而該等股東擁有當時已發行之有表決權股份有權就擬提呈特別會議表決之事項所需百分比之投票權，則毋須召開特別會議。此外，如果要求召開股東特別會議的股東撤回該特別會議要求，則無需召開或舉行該特別會議。
第9.4節會議通知。
A.當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在會上投票的股東。該通知須述明舉行會議的地點、日期及時間，以及(1)如屬特別會議，須述明擬處理的事務的一般性質及不得處理的其他事務，或(2)如屬週年大會，則述明董事會在寄發通知時擬提出供股東採取行動的事項，以及(2)如有遠程通訊方式，股東及受委代表可被視為親自出席會議並在會議上表決，但除(B)分部的條文另有規定外，任何適當的事項均可在會議上提出以供採取上述行動。任何選舉董事的會議的通知應包括管理層提交通知供選舉時擬提名的人的姓名。
B.股東在會議上對下列任何事項的任何批准，除非獲得有表決權的人的一致同意，只有在會議通知或任何書面放棄通知中説明瞭如此批准的提案的一般性質時，才有效：
批准公司與一名或多名董事之間的合同或其他交易的建議，或批准公司與一名或多名董事有重大經濟利益的公司、商號或協會之間的合同或其他交易的建議；
二.修改公司註冊證書的建議；
涉及公司的重組、合併、合併建議；
四.建議結束及解散公司；或
五、擬通過不符合公司註冊證書規定的任何優先股清算權的任何其他公司的股份、債務或證券的分配計劃，或資金以外的其他資產的分配計劃。
第9.5條。通知的交付。
股東大會的通知或任何報告應親自或通過郵寄或其他書面交流方式發送給股東，地址應出現在公司的賬簿上，或由股東為了通知的目的而發給公司；如果沒有出現或提供這樣的地址，則在公司主要執行辦公室所在的地方，或通過在主要執行辦公室所在縣的一份普遍發行的報紙上至少刊登一次。通知或報告在當面交付、郵寄或以其他書面方式發送時應被視為已發出。由公司祕書或任何轉讓代理人籤立的按照本條條文郵寄任何通知或報告的誓章，即為發出通知或報告的表面證據。
如果出現在公司賬簿上的任何以股東地址為收件人的通知或報告通過美國郵政服務退還給公司，並註明美國郵政無法將通知或報告遞送到該地址的股東，則如果股東應股東的書面要求在向所有其他股東發出通知或報告之日起一年內可獲得這些通知或報告，則所有未來的通知或報告應被視為已正式發出，無需再郵寄。
第9.6節休會。
如股東大會延期至另一時間或地點舉行(包括為解決因技術上未能以遠距離通訊方式召開或繼續舉行會議而舉行的延期)，除非附例另有規定及除本條另有規定外，如延會的地點(如有的話)、日期及時間，以及股東及受託代表可當作親自出席並在該延會上投票的遠距離通訊方式(如有的話)已在下列情況下宣佈，則無須就該延會發出通知：(A)在作出延會的會議上公佈；(B)在預定的會議時間內，在使股東和代理人能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上展示；或(C)根據本附例第9.4節發出的會議通知中規定的。在延期的會議上，公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第9.7節關於出席股東大會的要求。
任何人士出席股東大會應構成放棄有關會議的通知，除非該人士在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務，且出席會議並不代表放棄任何權利，以反對考慮根據特拉華州公司法規定須包括在通知內但未包括在通知內的事項(如在會議上明確提出反對的話)。
第9.8節法定人數。
A.親自或委派代表出席任何有權投已發行有表決權股份所投多數票的人士的任何會議，即構成處理事務的法定人數。如有法定人數，就任何事項有權投票的股份(“有表決權股份”)應投贊成票，除非法律或公司註冊證書或本附例規定須投不同數目的票或按類別投票，以及(B)分部另有規定者除外。
B.出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，使會議的法定人數不足法定人數，但前提是所採取的任何行動(除(I)休會或(Ii)董事選舉以外，應按第9.13節規定)以至少相當於構成法定人數所需票數的多數票的贊成票通過。
C.在法定人數不足時，任何股東會議均可不時以親身或受委代表所代表股份有權投下的過半數票而休會，但除(B)分部所規定者外，不得處理任何其他事務。
第9.9節.在沒有會議的情況下拒絕採取行動。
根據公司註冊證書的規定，股東在沒有依照適用法律和本章程召開股東大會的情況下，不得采取書面同意的行動。
第9.10節規定了投票權。
每名有表決權的普通股持有人有權就提交股東表決的每一事項，就每股普通股享有一票投票權。任何有權就任何事項投票的股份持有人可投票贊成該建議的部分股份，而不投票其餘股份或投票反對該建議，但適用多數票的選舉除外，但如果股東未能具體説明該股東投票贊成的股份數目，將最終推定該股東的批准投票是針對該股東有權投票的所有股份。
第9.11節記錄持有人的決定。
A.為了使公司可以確定有權獲得任何會議的通知或有權投票或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於會議日期前十(10)天，也不得超過任何其他行動前六十(60)天。
B.如果董事會沒有根據上述(A)分段規定的任何記錄日期，則：
I.確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業日的營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時。
II.為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束時，或該其他行動日期之前的第六十(60)天，兩者以較晚的日期為準。
有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會，除非董事會為延期會議確定了新的記錄日期，但如果會議從最初會議確定的日期起休會超過三十(30)天，董事會應確定新的記錄日期。
C.記錄日期的股東有權通知和投票，或接受股息、分派或權利分配，或行使權利(視情況而定)，儘管記錄日期後公司賬面上的任何股份發生了任何轉移，但股票或本章程或協議或適用法律另有規定者除外。
第9.12節。允許董事的選舉。
A.股東無權累計投票數(即，對任何一位或多位候選人投出的票數超過股東股份根據第9.11節有權獲得的票數)。
B.在所有出席董事選舉的股東會議上，每一董事應以所投贊成票的過半數選出；但是，如果在公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日之前五(5)個工作日，被提名者的人數超過了擬選舉的董事人數(不論此後是否修改或補充)，不超過董事會根據章程規定的授權董事人數的董事，應由有權在任何此類會議上代表的股份投票的多數票選出，並有權就董事選舉投票。就本第9.13(B)節而言，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。如因任何原因未能在週年大會上選出董事會全體成員，則可在股東特別會議上按章程規定的方式儘快選出董事會全體成員。
c.董事選舉不必以投票方式進行，除非股東在會議上和投票開始前要求以投票方式進行，或除非章程有規定。
第9.13節. 代理。
a.每個有權投票股份的人都可以授權另一人或多人就該等股份以代理方式行事。任何聲稱根據特拉華州一般公司法的規定執行的委託書應推定有效。
B.除委託書另有規定外，委託書自委託書之日起滿三(3)年後無效。除本節另有規定外，每份委託書均繼續完全有效，直至在投票前被執行委託書的人撤銷為止。這種撤銷可以通過向公司遞交一份書面文件，説明委託書已被撤銷，或通過隨後由執行委託書的人籤立的委託書，或通過出席會議並由執行委託書的人親自投票來實現。委託書表格上的日期推定決定執行的順序，而不考慮信封上的郵戳日期。
除非在計票前，公司已收到有關死亡或喪失工作能力的書面通知，否則委託書不得因發起人死亡或喪失工作能力而被撤銷。
第9.14條委任選舉督察。
A.在任何股東會議之前，董事會可以指定選舉檢查人員在會議及其任何休會上採取行動。如選舉審查員沒有獲如此委任，或如任何獲如此委任的人沒有出席或拒絕行事，則任何股東會議的主席可在任何股東或股東代表的要求下，在該會議上委任選舉審查員(或取代沒有出席或拒絕出席的人)。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如果在一名或多名股東或受委代表的要求下在會議上被任命，有權親自或委派代表的股份有權投多數票的股份持有人應決定應任命一(1)名檢查員還是三(3)名檢查員。
B.選舉檢查員應確定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份、法定人數的存在以及委託書的真實性、有效性和效力，接受投票、投票或同意，以任何方式聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票或同意進行清點和製表，決定投票何時結束，決定結果，並採取適當的行動，以公平地進行選舉或投票。
C.選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。
第9.15節：檢查股東名單和其他記錄。
A.負責公司股票分類賬的官員應在每次股東會議前第十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在正常營業時間內公開供任何股東查閲，為期十(10)天，直至會議日期的前一天：(I)在可合理接入的電子網絡上，只要會議通知中提供了查閲該名單所需的信息；或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。該股票分類賬應是有權審查股票分類賬、本條要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
B.任何股東，無論是親自或委託代理人或其他代理人，在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，均有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的內容。“正當目的”是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表該貯存商行事的其他書面文件。經宣誓後的要求書應寄往法團在本州的註冊辦事處或其主要營業地點。
第9.16節股東業務和提名的通知。
A.股東大會上關於董事提名的通知。
在任何年度會議或股東要求召開的股東特別會議上，只有在會議上適當提出的董事會成員的提名才能進行。(I)為使提名在週年會議上妥為作出，提名必須(A)在法團依據本附例第9.4條由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明，(B)在週年會議上由董事會主席或董事會主席或董事會主席指示或在指示下作出，或(C)在發出本附例第9.16(A)條所規定的通知時以其他方式妥為要求由紀錄在案的股東在週年會議上提出，誰有權在會議上投票，並遵守本章程第9.16(A)節規定的通知程序。前一句第(C)款是股東在年度股東大會上進行提名的唯一手段。(Ii)如要在股東要求召開的特別會議上適當地作出提名，提名必須(A)在根據本附例第9.4節由董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知中列明，(B)由董事會主席或董事會指示在特別會議上以其他方式作出，或(C)股東已按照本附例第9.3(B)節或本附例第9.16(C)節以其他方式正式要求提交特別會議。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表實益擁有人蔘加週年大會選舉的提名人數)不得超過在該年度會議上選出的董事人數。股東根據本附例第9.16條第(A)(1)(I)段第(C)款的規定，提名參加本公司董事會選舉的人士，必須及時以書面通知本公司的公司祕書(包括填妥和簽署的問卷，以及本附例第9.16條第(A)(4)段所要求的陳述和同意)，並按本附例的要求及時更新和補充。為了及時，股東通知(包括問卷、陳述和協議)應在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天送交公司主要執行辦公室的公司祕書；但如年會日期早於上一年年會的週年紀念日前三十(30)天或後六十(60)天，或如上一年未舉行年會，股東須於股東周年大會日期前一百二十(120)天及不遲於股東周年大會日期前九十(90)天或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天內，向股東發出適時通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、休會或延期或其宣佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。此外，為及時考慮，股東通知(包括問卷、陳述和協議)應進一步更新和補充，
如有必要，應確保在該通知中提供或要求提供的信息(包括問卷、陳述和協議)在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，更新和補充應在不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日送交公司主要執行辦公室的公司祕書，如果要求在記錄日期之前進行更新和補充，如需在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日。
2.為採用適當的形式，股東就董事提名向公司祕書發出的通知(不論是根據本附例第9.16節關於年會的(A)(1)(I)段或根據本附例第9.16節關於特別會議的(C)段發出的)應列明：(I)就股東提議提名的每一名董事候選人，(A)所有與該人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在與徵集代表以供在有競爭的選舉中選出董事有關的委託書或其他文件中披露，每項資料均依據《證券交易法》第14A條的規定而作出，包括該人同意在委託書及委託書表格中被指名為代名人及當選後擔任董事的同意書；。(B)過去三(3)年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重大關係。一方面，在代表其作出提名的股東和實益擁有人(如有)及其各自的一名或多名關聯公司或已知與其一致行動的其他人之間，另一方面，在每一名被提名人、其各自的關聯公司和聯繫人，或已知與其一致行動的其他人之間，包括但不限於，如果提出提名的股東和代表其進行提名的任何實益擁有人，根據根據《交易法》S-K條例頒佈的第404項，必須披露的所有信息，或其任何聯營公司或聯營公司，或已知與其一致行動的人，為上述規則所指的“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或行政總裁，及(C)一份不超過500字的書面陳述，以支持該人；及(Ii)發出通知的貯存商及該項提名所代表的法團的有表決權股份的任何實益擁有人，而如該貯存商或實益擁有人是一個實體，則為屬該實體或任何其他擁有或分享該實體控制權的實體(任何該等個人或實體、“關連人士”)的董事、行政人員、普通合夥人或管理成員的每名個人(A)該等貯存商及任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址(如他們出現在該法團的簿冊上)，以及任何有關人士的姓名或名稱及地址，(B)由該貯存商、任何該等實益擁有人及任何有關人士直接或間接實益擁有並登記在案的該法團股份的類別及數目；。(C)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、利潤權益或附有行使或轉換特權的類似權利或權益(不論是否現時可行使或可轉換)或交收付款或機制，其價格與該法團任何類別股份有關，或其價值全部或部分得自該法團任何類別股份的價值，以及任何其他衍生頭寸或合成安排(包括任何因對衝而產生的頭寸)，質押、互換、遠期合約、遠期合約、售賣合約、證券借出或與法團的股本有關的其他類似交易)，不論該等票據或權利是否須以法團的股本相關類別交收或以其他方式結算，(任何前述的“衍生頭寸”)由該股東、任何該等實益擁有人或任何有關人士持有或實益持有，包括對其實質條款的描述，包括如此持有的款額、價值及/或數目，以及任何該等衍生頭寸擬增加或減少該等股東的實際或表觀投票權的程度，與公司的證券和識別各方的信息有關的實益所有人或任何相關人
據此，(D)任何委託書(可撤銷委託書除外)、合同、安排、諒解或關係，其效果或意圖是維持、增加或減少該股東、實益所有人或任何相關人士對該公司任何類別股份的投票權；(E)空頭股數在公司的任何證券中的任何投票權(就本附例第9.16節而言，如此人直接或間接透過任何合約，則該人應被視為在證券中持有空頭股數，(A)有關股東、實益擁有人或任何相關人士所持有的(“空頭股數”)；(F)該股東、實益擁有人或任何相關人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等股份持有人、實益擁有人或任何相關人士與公司的相關股份分開或可分開；(G)公司證券中的任何比例權益或直接或間接持有的衍生頭寸，(H)該股東、實益擁有人或任何關連人士有權根據公司證券或衍生倉位(如有的話)的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東、實益擁有人或任何有關連人士在同一住户的直系親屬所持有的任何該等權益；(I)描述(1)該股東、實益擁有人或任何關連人士有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；實益擁有人或任何有關人士可就根據《交易所法令》附表13D第4項須予披露的法團證券，以及(2)該等股東、實益擁有人或任何有關人士與任何其他人之間或之間有關提名的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據《交易所法令》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議，而該描述除包括所有其他資料外，亦須包括識別各方的資料(如屬第(1)或(2)款的情況，(J)關於股東、任何實益所有人、任何相關人士或任何其他參與人(如《交易法》附表14A第4項所界定)是否將就該項提名進行徵集的陳述，以及(J)是否將根據《交易法》第14a-2(B)條將這種徵集作為豁免徵集而進行的徵集，此種徵集的每一參與人的姓名和已經或將由每一參與徵集的人直接或間接承擔的徵集費用的數額，以及，如果招標受《交易法》第14a-19條的約束，確認該個人或團體打算通過滿足《交易法》第14a-16(A)條或《交易法》第14a-16(N)條規定適用於公司的各項條件的方式，向持有人(包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有人)交付至少67%的公司股本投票權中至少67%的投票權的委託書和委託書，這些表決權一般有權在董事選舉中投票。(K)一項申述，而該申述須在徵求本段(J)條所規定的申述中所指的百分率的股東後，並在不遲於該等股東會議前第十(10)天，向法團提供文件，而該等文件可以經核證的陳述及由代表律師提供的文件的形式，特別證明已採取所需步驟，向持有該百分率股份的法團股本的持有人交付委託書及委託書表格(連同緊接本段(J)條所規定的申述)，(M)有關股東、實益擁有人及有關人士(如有)的任何其他資料，而該等資料須於委託書及表格或委託書或其他文件中披露，而該等委託書及表格或委託書或其他文件須就根據交易所法令第14(A)條規定就競逐選舉董事而招攬代表而須作出的披露。
三、股東就年度會議提名董事(不論是否依據本附例第9.16節第(A)(1)(I)段發出)向公司祕書發出的通知，本附例第9.3(B)節或本附例第9.16條關於特別會議的第(C)段)亦必須包括法團就董事獲提名人的背景和資格以及代表其作出提名或合理地預期將就該人的選舉參與委託書徵集的任何其他人或實體的背景而準備的所有填妥及簽署的問卷(包括法團董事所要求的問卷以及法團認為對評估獲提名人是否必要或適宜的任何其他問卷董事將滿足公司註冊證書或本章程規定的任何資格或要求，任何可能適用於該公司的法律、規則、法規或上市標準，以及該公司的公司治理政策和準則)(應書面要求，該公司的公司祕書應立即提供這些問卷)和一份簽署的書面陳述和協議(應該公司的公司祕書應書面請求立即提供的格式)，表明該董事(A)的被提名人不是也不會成為(1)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解，也沒有就該人或實體如何當選為該公司的董事成員作出任何承諾或保證，將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(2)任何可能限制或幹擾該人在當選為董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是也不會成為與除公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事服務或行為相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，和(C)以個人身份和代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司的董事成員，將遵守並將遵守公司的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權、交易政策和指導方針以及適用於董事的任何其他政策和指導方針(應由公司祕書在提出書面要求時立即提供)。為免生疑問，所有填寫並簽署的問卷以及前述句子中描述的所有書面和簽署的陳述和協議應被視為公司的一部分，並應與根據本章程第9.16(A)節提交的股東通知同時提供給公司。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，這些信息應在公司提出請求時(但無論如何在提出請求後五(5)個工作日內)迅速提供給公司，並被視為根據本附例第9.16(A)條提交的股東通知的一部分。儘管有上述規定，如果根據本附例第9.16(A)(3)條提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整(由董事會確定)，則該等信息應被視為未按照本附例第9.16(A)(3)條提供。任何根據本章程第9.16(A)(3)條提供信息的股東應在意識到以前提供的任何信息有任何不準確或變化後兩(2)個工作日內，立即向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知。應公司公司祕書的書面要求，股東應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(I)令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(Ii)對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如發出擬提名候選人蔘選意向的通知的貯存商沒有在該期限內提供該書面核實或非宗教式誓詞，
所要求的書面核實或確認可能被視為未按照本附例第9.16(A)(3)節的規定提供。
四.根據本附例第9.16(A)(1)(I)(A)或(B)條或本附例第9.16(C)條就特別會議提名進入公司董事會的人士，被提名人還必須提供所有填寫並簽署的問卷，以及具有相同信息的陳述和協議，並按照本附則第9.16(A)(3)條所要求的適用於公司股東提出提名的同一時間段提交。
五.儘管本附例第9.16(A)節有任何相反的規定，但如果在年度會議上選舉進入公司董事會的董事人數增加，而公司沒有在最後一天前至少十(10)天公佈所有董事的提名人的名字或指定增加的董事會的規模，則股東可以按照本附例第9.16(A)條第(1)款的規定交付通知，本附例第9.16(A)節規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅針對因此而增加的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次公佈該公告之日起第十(10)天內送交公司在公司主要執行辦公室的公司祕書。
股東大會有關其他事項的通知。
在任何年度股東大會或股東要求召開的股東特別會議上，除本附例第9.16(A)節所述的提名公司董事會成員的人選外，只有股東應考慮的事項(“其他事項”)應在已正式提交會議的股東會議上作出。(I)為使其他事務的建議恰當地提交週年大會，其他事務的建議必須：(A)在法團依據本附例第9.4節由董事會或在其指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明；(B)在週年大會上由董事會主席或在其指示下以其他方式妥為作出；或(C)法團的任何股東按照本附例第9.16(B)節以其他方式適當地要求將其他事務的建議提交週年大會。(Ii)如要在股東要求召開的特別會議上適當地提出其他事務的建議，其他事務的建議必須：(A)在根據本附例第9.4節由董事會或在其指示下遞交的公司會議通知中列明，(B)在股東要求的特別會議上由董事會主席或在其指示下以其他方式妥善提出，或(C)股東根據本附例第9.3(B)節以其他方式適當地要求向股東要求的特別會議上提出。(Iii)股東如要在股東周年大會上提出適當的其他事務建議，股東必須(A)有權在股東周年大會上投票，(B)遵守本附例第9.16節所載有關該等建議的通知程序及其他程序，及(C)在根據本附例第9.16節向公司祕書遞交該股東通知時及在股東周年大會舉行時，已登記為股東。前一句話應是股東提交其他業務建議的唯一手段(根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司委託書中的事項除外)，供股東年度會議審議。
II.股東根據本附例第9.16節(B)(1)段第(I)(C)款向股東提交的其他業務建議，必須及時以書面通知本公司的公司祕書，而該等其他業務必須是股東應採取的適當行動。至
及時，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；然而，如股東周年大會日期早於上一年度股東周年大會的週年日期前三十(30)天或之後六十(60)天，股東須於股東周年大會日期前一百二十(120)天及不遲於該股東周年大會日期前九十(90)日或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天內向股東發出有關通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、休會或延期或其宣佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)個工作日內送交公司主要執行辦公室的公司祕書。如需在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日。
Iii.為採用適當的形式，股東就其他業務向公司祕書發出的通知(無論是根據本附例第9.16條中關於年會的第(B)(1)款或根據本附例第9.3(C)(2)條中關於特別會議的第(3)(C)(2)款發出的)應列出(I)希望提交會議的業務的簡要描述，在會議上進行該等業務的理由，以及在該等業務中的任何重大利害關係(按《交易法》附表14A第5項所指者)，以及(Ii)業務建議的文本(包括擬供考慮的任何決議案的文本，如該等建議或業務包括修訂本附例的建議，則為擬議的修訂)；及(Iii)有關發出通知的股東，代其作出其他業務建議的法團有表決權股份的任何實益擁有人，以及與該項建議有關的任何有關人士(A)該等貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及任何有關連人士的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商、任何該等實益擁有人及任何有關連人士直接或間接實益擁有並記錄在案的該法團股份的類別及數目；(C)該貯存商、任何該等實益擁有人或任何有關連人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸，包括對其實質條款的描述，包括如此持有的數額、價值和/或數量，以及任何此類衍生頭寸的意圖或效果是增加或減少該股東、實益擁有人或任何相關人士對公司證券的實際或表觀投票權，以及(D)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、合同、安排、諒解或關係，其效果或意圖是維持、增加或減少；該股東、實益擁有人或任何關連人士就該法團任何類別股份所擁有的投票權；(E)該股東、實益擁有人或任何關連人士所持有的任何空頭股數；(F)該股東、實益擁有人或任何關連人士就該法團的相關股份而實益擁有的任何股息權利；(G)該股東、實益擁有人或任何關連人士直接或間接持有的該法團證券的任何比例權益或由該股東、實益擁有人或任何關連人士為普通合夥人的任何衍生機構直接或間接持有的頭寸，實益擁有普通合夥人的權益，(H)任何與業績有關的費用(以資產為基礎的除外
該股東、實益擁有人或任何相關人士有權根據公司證券或衍生倉位(如有)的價值的任何增減，包括但不限於該股東的直系親屬共用同一住户所持有的任何該等權益，(I)描述(1)該股東、實益擁有人或任何相關人士可能就該公司的證券而根據《交易法》附表13D第4項須予披露的任何計劃或建議，及(2)該股東之間或該股東之間有關該等其他業務的任何協議、安排或諒解，實益所有人或任何相關人士及任何其他人，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項須披露的任何協議，其描述除包括所有其他信息外，還應包括識別協議各方的信息(在第(1)或(2)款的情況下，無論提交附表13D的要求是否適用)，(J)關於股東、任何實益擁有人、任何相關人士或任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)將就擬提交會議的其他業務進行招標，如果是，則不論此種招標是否將作為《交易法》第14a-2(B)條規定的豁免招標進行，此種招標的每一參與者的姓名，以及已經或將直接或間接由該招標的每一參與者承擔的招標費用，以及該人或該團體是否打算交付，通過滿足根據《交易法》第14a-16(A)條或《交易法》第14a-16(N)條適用於該公司的每一項條件，向持有人(包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益擁有人)發出的委託書和委託書的格式，該委託書和委託書的形式至少佔該公司有權投票並根據適用法律必須攜帶其他業務提案的股本股份的百分比(該代表，“商業徵集代表”)，(K)股東(或股東的合資格代表)有意出席會議以提出有關其他業務的陳述，及(L)有關該股東、實益擁有人及任何相關人士(如有)的任何其他資料，而該等資料須在委託書及表格或委託書或其他文件中披露，而該等資料須就根據證券交易法第14(A)條就建議書徵求委託書(視何者適用而定)而提交。
C.股東特別會議。
在任何股東特別會議上，根據本附例第9.4節公司的會議通知，只能處理或考慮已適當地提交會議的事務。董事會選舉人選的提名可在股東特別會議上進行，如公司根據本附例第9.4節發出的會議通知所反映的那樣，(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)如果是股東要求的特別會議以外的特別會議，或如果特別會議是股東要求的特別會議，並且希望作出提名的人沒有交付特別會議請求，也沒有以其他方式指示交付特別會議請求，任何股東如(A)有權於大會上投票，(B)遵守本附例第9.16節所載有關該項提名的通知及其他程序，及(C)於根據本附例第9.16節向本公司公司祕書遞交股東通知時及在特別會議舉行時已登記為股東，或(Iii)如股東根據第9.3(B)節要求召開特別會議，則為股東。股東可在特別會議上提名供選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可在特別會議上提名代表該實益擁有人蔘選的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。
2.如果公司為選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，任何有權在這種董事選舉中投票的股東(已遞交關於該特別會議的書面請求的股東或代表指示交付該特別會議的人的股東除外，在股東要求召開特別會議的情況下，可提名一人或多人(視情況而定)參加公司會議通知中規定的公司董事會的選舉，以本附例第9.16節(A)(3)和(A)(4)段所要求的形式交付股東通知(包括填寫並簽署的問卷，以及本附則第9.16節(A)(4)段所要求的陳述和同意)，並按照本附則第9.16節的要求及時更新和補充；在不遲於該特別會議前第一百二十(120)天，但不遲於該特別會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日後第十(10)天，送交公司的主要執行辦事處的公司祕書。在任何情況下，特別會議的任何延期、休會或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。此外，為及時考慮，股東通知(包括問卷、陳述和協議)應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息(包括問卷、陳述和協議)在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。如需於會議記錄日期前更新及補充，則不遲於會議記錄日期後五(5)個營業日送交公司祕書；如須於大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日前更新及補充，則不得遲於會議日期前八(8)個工作日送交公司祕書。儘管本附例有任何其他規定，如股東要求召開特別會議，則除股東外股東不得提名一名人士參加董事會選舉，除非是根據第9.3(A)節就該特別會議遞交的書面要求(S)。儘管本附例有任何其他規定，如股東要求召開特別會議，股東不得在會上建議審議任何其他事務，除非是根據第9.3(A)節就該特別會議遞交的書面要求(S)。
D.將軍。
除法律另有規定外，只有按照公司註冊證書規定的程序或本章程第9.16節和第9.3節(視適用情況而定)提名的人士才有資格在公司的任何股東會議上被推選擔任董事的職務，並且只有按照第9.16節和第9.3節(適用)規定的程序在股東大會上提出的其他業務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外，公司註冊證書或本章程另有規定外，會議主席或董事會指定的任何其他人有權和有義務確定是否按照本章程第9.16節規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何其他事務(包括股東或實益所有人是否徵求(或不是徵求的團體的一部分)委託代表(視情況而定)，以符合提名徵求代表書或商業徵求代表書(視情況而定)中規定的陳述，或符合或不符合交易法規則14a-19的要求)，以及如果任何擬議的提名或其他業務不符合本附例第9.16節的規定，包括由於未能遵守要求
根據《交易法》第14a-19條的規定，即使公司可能已經收到關於任何此類提名或其他業務的投票和委託書，公司仍有權宣佈不理睬此類有缺陷的提名或不得處理此類其他業務。除法律另有要求或會議主席或董事會指定的任何其他人另有決定外，為促進而非限制本第9.16條的上述規定，如果股東未在本條款規定的時間內向公司提供第9.3(B)條和/或本第9.16條所要求的信息，或如果股東(或股東的合格代表)未出席公司股東年度會議或特別會議提出提名或其他事務，則不應考慮此類提名，也不得處理此類其他事務。儘管法團可能已收到有關該等提名或其他業務的投票及委託書。就第9.3(B)節和第9.16節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權高級管理人員、經理或合夥人，或在該股東在上述會議上(無論如何不少於會議前五(5)個工作日)提出提名或建議之前，由該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權該人代表該股東在股東大會上代表該股東行事。
二.就本附例第9.16節而言，(A)“公開公告”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及(B)如果某人直接或間接實益擁有該等股份，或根據《交易所法》第13(D)條及第13D和13G條的規定實益擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或持有該等股份：(I)取得該等股份的權利(不論該權利可立即行使，或僅可在一段時間過去或某項條件滿足後行使，或兩者兼而有之)；(Ii)該等股份單獨或與其他人一起投票的權利；及/或(Iii)有關該等股份的投資權力，包括處置該等股份或指示處置該等股份的權力。
Iii.儘管有本章程第9.16節的前述規定，股東也應遵守關於本章程第9.16節所述事項的《交易所法》及其下的規則和法規的所有適用要求；然而，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制任何適用於根據本第9.16節考慮的其他業務的提名或提議的要求。本附例第9.16節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，或(B)任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。除交易法下的規則14a-8和規則14a-19另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述對董事或董事的任何提名或任何其他業務建議。
四、股東直接或間接向其他股東募集委託書的，必須使用非白色的委託書卡片，並留作本公司董事會募集之專用。
第十條董事會議
第10.1節：會議地點。
除非通知中另有規定，否則本公司董事會會議(無論是定期、特別還是休會)應在根據本協議第1.2節規定的主要營業地點舉行，該主要營業地點現根據特拉華州法律指定為辦公地點，或在董事會不時指定的任何其他地點舉行。
第10.2節舉行例會。
除特拉華州法律規定外，董事會定期會議應在每次股東年會休會(該會議應被指定為定期年度會議)之後以及董事會決議不時指定的其他時間舉行，除非特拉華州法律規定，否則無需發出通知。
第10.3節舉行特別會議。
董事會特別會議可以由董事長、總裁、公司祕書或者任何兩名以上董事隨時召開。
第10.4節會議通知。
除定期會議已免除通知外，董事會會議應在四(4)天通知郵寄或四十八(48)小時通知面交、電話或電子傳輸的情況下舉行。如果董事的地址沒有記錄在案，也不容易確定，應通知董事定期召開會議的城市或者地點。除第9.6節規定外，如果在延期的會議上確定了舉行延期會議的時間和地點，則不必向缺席的董事發出舉行延期會議的時間和地點的通知。
第10.5節。符合法定人數。
法定董事人數的大多數構成了處理業務的董事會的法定人數。除法律另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數作出的每一行為或作出的每一決定，應視為董事會的行為。初始出席法定人數的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。
第10.6節休會。
出席董事的過半數，不論是否達到法定人數，均可將任何會議延期至另一時間及地點。如果會議延期超過二十四(24)小時，任何延期到另一個時間或地點的通知應在延期會議時間之前向在休會時沒有出席的董事發出。
第10.7節：允許放棄通知和同意。
A.任何董事在會議之前或之後提交放棄通知，或出席會議而在會議之前或開始時沒有抗議沒有通知該董事，無需向該董事發出會議通知。
B.任何董事會會議的交易，無論如何召集和通知，或在任何地方舉行，在定期催繳和通知後正式舉行的會議上有效，如果出席者達到法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席的董事提交放棄通知、同意舉行會議或批准會議記錄。所有這些放棄、同意和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第10.8節：在沒有會議的情況下采取行動。
如果董事會所有成員單獨或集體以書面或電子方式同意採取任何要求或允許董事會採取的行動，則可以在不舉行會議的情況下采取該行動。該等書面文件或電子傳送文件須與董事會的會議記錄一併送交存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。以書面同意或電子傳輸方式採取的行動，應與該等董事的一致表決具有相同的效力和效果。
第10.9節舉行電話會議。
董事會成員可以通過使用會議電話或類似的通信設備參加會議，只要參加會議的所有成員都能聽到對方的聲音。
根據本節參加會議即構成親自出席該會議。
第10.10節。委員會的會議。
本節的規定也適用於董事會的委員會以及這些委員會和法人團體的行動。
第11條.各種規定
第11.1.條批准書面文書。
法團的所有支票、匯票、索款要求及票據，以及法團的所有書面合約，均須由董事局藉決議不時指定的一名或多於一名高級人員、代理人或代理人簽署。除獲本附例或董事會授權外，法團的任何高級人員、代理人或僱員均無權以合約或其他方式約束法團。
第11.2.節：本財政年度。
本公司的會計年度為歷年。
第11.3.節包括公司持有的股份。
以本公司名義持有的其他公司的股份可由總裁或董事會決議授權的本公司任何其他高級管理人員代表本公司投票或代表行使，相關的一切權利均可代表本公司行使。
第11.4節：發行股票。
公司的股本股份應以證書代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股份應為無證書股份。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。須向每名持有公司股本的繳足股款股份持有人發出一張或多於一張該等股份的證書。公司的任何股份持有人均有權獲得由董事會主席、副主席或總裁、司庫或公司祕書以公司名義簽署的證書，證明股東所擁有的股份數量和股份類別。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第11.5節。遺失的證書。
董事會可藉決議規定，如任何一張或多於一張的法團股本股份證書被指稱已遺失或銷燬，則在法團的總裁批准的形式及款額的彌償保證書提交前，不得發出新的一張或多張證書或無證書股份以取代該等證書或證書。董事會可酌情對遺失證書採取其認為適當的其他規定和限制。
第11.6節：對附則進行認證和檢查。
法團須在其主要營業地點備存經修訂的本附例正本或副本，供股東在辦公時間內的任何合理時間查閲。
第11.7條。發出有關通知。
除另有明確規定外，本附例中對發出或發送通知時間的任何提及，是指以郵資預付的方式將書面通知寄送到美國郵件的時間；或任何其他書面通知被親自遞送給收件人、交付給共同承運人以便傳輸、或實際上由發出通知的人通過電子方式傳輸給收件人的時間；或任何口頭通知被當面、通過電話或無線傳達給收件人或收件人辦公室的人，而發出通知的人有理由相信該通知將迅速傳達給收件人的時間。
第11.8節向股東提交報告。
董事會應在會計年度結束後不遲於一百二十(120)天或在適用法律要求的較短時間內向股東發送年度報告，該年度報告應包含適用法律要求的信息並附有其他文件。
第12條.爭端裁決論壇
第12.1節：論壇。
除非法團以書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法庭，否則任何股東(包括任何實益擁有人)可提出：(A)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱法團的任何董事、高級職員或僱員違反對法團或法團股東的受信責任的申索的任何訴訟，(C)依據《特拉華州公司法》或法團的公司註冊證書或附例的任何條文提出申索的任何訴訟，(D)任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟，或(E)根據《特拉華州公司法》第115條的定義，主張內部公司索賠的任何其他訴訟，應由位於特拉華州境內的州法院(如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)；在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。
第12.2節：加強可執行性。
為推進但不限於第13.3條，如果本條第12條的任何規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和本條第12條的其餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效的任何此類規定)的每一部分，非法或不可執行)，對其他個人、實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
第13條. 參照法律條文構建附例
第13.1.節規定了不同的定義。
除本章程另有規定或文意另有所指外，此處使用的術語應具有不時修訂的《特拉華州公司法》賦予的相同含義(如果有)。
第13.2節附則是對法律規定的補充和補充。
本附例的所有限制、限制、要求和其他規定應儘可能解釋為適用於本附例標的的所有法律規定的補充和補充，並應在上述法律規定之外完全遵守，除非這種遵守是非法的。
第13.3.執行與法律規定相牴觸或不一致的附例規定。
本附例中的任何條款、子款、細分、句子、條款或短語如按本章程第13.2條規定的方式解釋，將與任何適用的法律條款相牴觸或不一致，只要所述法律條款繼續有效，則不適用，但該結果不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明，無論任何一個或多個條款、子節、細分、句子、條款或短語是否非法，本附例及其每一節、款、細分、句子、條款或短語都將被採納。
第十四條.附例的通過、修訂或廢除
第14.1節股東的責任。
附例可由法團的已發行有表決權股份以有權投贊成票的過半數票通過、修訂或廢除。
第14.2節董事會決定。
在股東有權通過、修改或者廢止公司章程的前提下，董事會可以通過、修改或者廢止公司章程。股東通過的章程可以限制或者取消董事會通過、修改或者廢止任何或者全部章程的權力。