附件10.4
不是的。#GRANT_ID#
第二次修訂和重述
2022年NEXTRACKER Inc.股權激勵計劃
股票期權獎勵協議格式(時間)
本非限制性股票期權獎勵協議(“協議”或本“協議”)於授予日(定義見下文)(“生效日期”)由耐世達公司、特拉華州一家公司及其任何後續實體(“公司”)和下列參與者(“參與者”)訂立和簽訂。此處未定義的大寫術語應具有第二次修訂和重新發布的2022年耐世達公司股權激勵計劃(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)(以下簡稱計劃)中賦予它們的含義。參與者理解並同意，本非限制性股票期權獎勵(“期權”或“期權獎勵”)的授予遵循並符合本計劃和本協議的明示條款和條件，包括本協議附件A中規定的任何特定國家的條款。參與者還同意受本計劃的條款和條件以及本協議的條款和條件的約束。參與者確認收到了本計劃的副本。計劃的副本和計劃的正式招股説明書可在公司辦公室獲得，參與者特此同意，計劃已交付給參與者，計劃的正式招股説明書已提供，並被視為已交付給參與者。
選項編號：選項編號：#選項編號#選項編號#。
參與者：推薦人、推薦人#參與人名稱#
總選項：選擇#數字#。
行權價：每股#美元#價格_每股#
授予日期：申請日期##授予日期#
到期日：在滿足歸屬標準並符合下文第1.1(B)節規定的情況下，期權應在自滿足歸屬標準之日起至授出日(“到期日”)十週年為止的期間內行使。
歸屬條件：根據下文第1(C)節的規定，只要參與者在適用歸屬日期之前繼續向本公司或任何母公司、子公司或聯屬公司(各自為“公司集團成員”)提供服務，期權獎勵應在授予日期的三週年(“歸屬日期”，以及授予日期和歸屬日期之間的期間，即“歸屬期間”)完全歸屬。
1.授予期權獎。
1.1%授予期權獎。根據本計劃和本協議的條款和條件，包括本協議附件A中規定的任何特定國家的條款，公司特此授予參與者此項期權獎勵，以按上文所述的行使價(按期權計算)購買上文所述的公司普通股總數作為總期權。
(A)歸屬標準。該選擇權應按照本協議的規定授予並可行使。在符合本計劃和本協議的條款和條件(包括本協議的任何附件)的情況下，該期權應在滿足上述歸屬標準後授予並可行使適用的期權數量。除以下第三節另有規定外，此選擇權在參與者終止服務時停止授予。
(B)一般終止服務；沒有“原因”或自願辭職。根據下文第1.1(C)款的規定，公司在本協議項下的所有義務和參與者的權利應於
參與者終止服務的日期或受此期權獎勵約束的所有適用期權已作為普通股發行和/或交付的日期中較早的一個，但在任何情況下都不遲於到期日期；但在參與者無故終止服務(定義如下)或自願辭職的情況下，參與者可在不遲於服務終止發生之日起九十(90)天內行使該期權獎勵，但在任何情況下不得晚於服務期滿之日；但是，如果參與者違反了本協議第11至14節的條款，則在行使本期權之前(無論是否已授予)或在與行使本期權獎勵有關的普通股發行和/或交付之前，與任何公司集團成員達成的任何保密協議或對任何公司集團成員負有的其他保密義務或參與者因正當理由終止服務的行為均發生。則本協議項下的所有剩餘期權(包括已歸屬或未歸屬的任何期權或需要行使但尚未發行和/或交付普通股的任何期權)將自動全部沒收和註銷，本公司的所有義務和參與者在本協議下的所有權利(關於該等被沒收的期權)應立即終止。
就本協議而言，“原因”應指參與者因以下原因而非自願終止服務：(I)在公司向參與者提交書面履約要求後，參與者未能履行與公司集團成員的職責(參與者因身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類失敗除外)，該要求指出該參與者認為該參與者沒有履行其職責的方式；(Ii)該參與者從事損害公司集團成員的行為，無論是金錢上的還是其他方面的，(Iii)參與者對重罪的定罪、認罪或抗辯，或(Iv)參與者違反公司集團成員的行為準則、員工手冊或手冊、書面政策或該公司集團成員與參與者之間的書面協議的任何條款，包括但不限於，在每一種情況下，關於保密信息和限制性契諾的條款。
(C)因死亡或殘疾而終止工作。儘管有上文第1.1(B)條的規定，下列第1.1(C)條應適用於參與者因死亡或殘疾而終止服務的情況(“介入終止”)。在此期間終止後，公司在本協議下的所有義務和參與者的權利將繼續有效(除非本協議另有規定)，因此，參與者(或參與者的法定代表人)應按比例行使當時未歸屬的期權，直至(I)介入終止日期的一(1)週年紀念日和(Ii)到期日期的較早者，條件是滿足歸屬標準；然而，如果參與者違反本協議第11至14節的條款，在行使本期權獎勵之前或在就行使本期權發行和/或交付普通股之前，與公司集團任何成員達成的任何保密協議，或欠任何公司集團成員的其他保密義務，則本協議項下的所有剩餘期權(包括尚未發行和/或交付普通股的任何期權)將被沒收，公司的所有義務和參與者在本協議下的所有權利(關於被沒收的期權)將立即終止。就上一句而言，仍有資格歸屬於本協議項下的期權的按比例金額應基於參與者在該介入終止之前受僱的上述歸屬期間的部分，但有一項理解是，該等期權的剩餘部分(即，未按上述規定按比例計算的)將在該介入終止後被沒收和註銷(本公司對該喪失的期權部分的所有義務和參與者在本協議項下的權利應立即終止)。為免生疑問，參與者(或參與者的法定代表人)可在不遲於終止日期的一(1)週年(如果較早，則為到期日期)之前行使截至終止之日的任何期權。
(D)有效期屆滿。該期權應在上述到期日期到期，並且必須根據上文第1.1(B)節的前述規定，在到期日期或該期權較早終止之日之前行使(如果有)。
(E)沒有僱用義務。本計劃或本協議中的任何條款均不得賦予參與者繼續受僱於公司集團成員或與其建立其他關係的任何權利，或以任何方式限制任何公司集團成員隨時終止參與者的僱傭或服務關係的權利，無論是否有原因。
(F)期權獎勵的不可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法外，參賽者在本協議或選項獎下的任何權利不得以任何方式轉讓。儘管如上所述，如果參與者總部設在美國，則可根據委員會制定的條件和程序，(I)通過家庭關係令(而不是價值轉移)，(Ii)向參與者的家庭、慈善機構或受益人或受益者是參與者家庭和/或慈善機構成員的信託或其他實體轉讓或轉讓期權獎，或(Iii)本計劃可能允許的其他條件和程序。本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
(G)普通股所有權特權。在參與者行使該選擇權、支付行使價、普通股股票已發行和/或交付給參與者以及參與者已根據下文第6節為可能產生的任何與税務有關的項目作出適當撥備之前，參與者不享有股東對適用普通股的任何權利。在普通股按照第1.1(G)條規定發行和/或交付之前，參與者不應擁有普通股的實益所有權。
(H)釋義。任何與期權獎勵和本協議有關的條款和規定的解釋爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者均具有約束力。
2.行使選擇權。
2.1期權行權協議。如欲行使此選擇權，參與者(或於參與者去世後行使者，參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視情況而定)必須遞交本公司不時決定的表格及程序(包括股票計劃管理人提供的表格)(“行使協議”)。如果參與者以外的其他人行使此選擇權，則此人必須提交公司合理接受的文件，證明此人有權行使此選擇權。
2.2鍛鍊的限制。除非行使該選擇權符合所有適用的聯邦、州、當地或外國證券法律，以及普通股發行或交付時上市的任何證券交易所或自動報價系統頒佈的規則，否則不得行使該選擇權，因為這些規則在行使之日有效。
2.3付款。行權協議須附同以委員會釐定的付款方式就所購普通股股份支付全數行使價，包括但不限於：(I)現金或支票、(Ii)委員會可接受的其他財產；及(Iii)行權淨額；(Iv)本公司制定的“賣出即付”計劃；或(V)上述付款方式的任何組合。
2.4普通股發行。只要行使協議和付款的形式和實質令公司的律師滿意，公司將發行和/或交付以參與者或參與者的法定代表人的名義登記的普通股。
3.遵守法律法規。行使此項購股權及向參與者發行及/或交付適用普通股，須受本公司及參與者遵守任何適用法律及普通股發行或交付時可能上市的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的規限及條件。
4.股東權利。根據本協議和計劃的條款和條件，參與者將擁有公司股東對已向參與者發行和/或交付的適用普通股的所有權利，直至參與者處置該等普通股。
5.移交規定等
5.1轉移要求。參與者同意，為確保遵守本協議及本計劃所施加的限制，(I)董事會可對根據本協議發行及/或交付的任何普通股股份的轉讓施加行政要求，及(Ii)如適用，本公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，而如本公司管理其本身證券的轉讓，則本公司可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。
5.2拒絕承認發行。本公司將不會被要求(I)將違反本協議或本計劃任何規定而出售、轉讓或以其他方式發行的任何普通股登記在其賬簿上，或(Ii)將該等普通股視為該等普通股的擁有者，或給予該等普通股已如此轉讓的任何參與者或其他受讓人投票權或支付分派。
6.普通股的税項及處置。
6.1納税義務和普通股發行。
(A)無論公司集團成員或參與者的僱主(“僱主”)就任何或所有國際、聯邦、州、地方、外國或其他所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他因參與者參與計劃而產生並在法律上適用於參與者的税務項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，參與者承認所有税務相關項目的最終責任是且仍是參與者的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。參與者還承認，公司和/或僱主(I)不會就與期權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，授予、歸屬或行使該期權，發行和/或交付適用的普通股，以及隨後出售或轉讓根據該行使獲得的任何該等普通股，並接受根據該等行使而獲得的任何該等普通股的任何分配；和(Ii)不承諾也沒有義務構建贈款的條款或此選項的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
(B)在適用的相關應税或預扣税款事件之前，作為根據本協議發行和/或交付普通股的先決條件，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過以下一種或多種方式來支付與税務有關的項目：(I)從參與者的工資或任何公司集團成員支付給參與者的其他現金補償中扣留；(Ii)扣留將在行使這一選擇權時發行和/或交付的普通股；或(Iii)“當日銷售”交易。
(C)為避免任何負面會計處理，本公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率來預扣或核算與税務相關的項目。如果為税務目的，通過扣留普通股來履行税務相關項目的義務，參與者被視為已發行和/或交付全部數量的普通股，但受行使選擇權的限制，儘管許多此類普通股被扣留的目的只是為了支付因參與者參與計劃而應支付的與税收相關的項目。
(D)參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘與本計劃而需要公司或僱主代扣代繳或記賬的任何税項金額，但這些項目不能通過本節前面所述的方式支付。參與者不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付普通股。
(E)儘管本條款6.1另有規定，參與者同意向本公司及各有關附屬公司作出賠償，並使本公司及各有關附屬公司免受因授予期權獎勵及/或歸屬、發行或交付任何普通股而產生、與授予期權獎勵及/或歸屬、發行或交付任何普通股股份有關或與授予期權獎勵及/或歸屬、發行或交付任何普通股股份有關的任何税項或付款(在適用法律許可的範圍內，包括社會保障及國民保險繳費)的任何及所有責任。
6.2普通股股份的處置。參與者在此同意，他或她不得處置本協議項下可發行和/或可交付的任何普通股(本協議和本計劃允許的除外)，除非參與者已遵守本協議和本計劃適用於其處置的所有要求。
7.授予的性質。在接受此選項時，參與者確認並同意：
(A)該計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由委員會隨時修訂、暫停或終止；
(B)給予這一選擇權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的選擇權或代替選擇權的利益，即使過去曾多次給予選擇權；
(C)有關未來期權授予的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；
(D)參加者參加計劃是自願的；
(E)參與人蔘加本計劃不應產生繼續受僱於公司或僱主的權利，也不得幹擾公司或僱主隨時終止參與人的僱傭關係的能力；
(F)這是一個非常項目，不構成對向僱主、公司或公司的任何母公司、子公司或關聯公司提供的任何類型的服務的任何種類的補償，並且超出參與者的僱傭或服務合同的範圍(如果有)；
(G)作為這一期權基礎的普通股的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；
(H)如果參與方行使這一選擇權並獲得普通股，普通股的價值可能增加或減少，甚至低於行使價；
(I)由於參與者終止服務(不論是否違反當地勞動法)或行使時發行和/或交付的普通股股票價值縮水而導致的選擇權喪失，參與者不得提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利，考慮到參與者本來無權獲得的這一選擇權，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司集團成員和/或僱主提出任何索賠，放棄參與者提出任何此類索賠的能力，並免除每個該等公司集團成員和/或僱主的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與該計劃，參與方應被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及
(J)如果參與者居住在美國境外：
(A)本期權獎勵和根據該計劃獲得的任何普通股股份並不打算取代任何員工福利權利或補償；
(B)對於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、裁員、離職或任何目的的正常或預期薪酬或薪金，這一選擇不是一部分
服務金、解僱、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對僱主或任何公司集團成員過去服務的補償或與之有關；以及
(C)如果參與者終止服務(無論是否違反當地勞動法)，並且在符合第1.1(B)或(C)節(視情況而定)的情況下，參與者根據本計劃授予選項的權利(如果有)將自服務終止之日起終止，但不言而喻，委員會應有專屬裁量權決定參與者何時不再主動為此選項提供服務。
8.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者購買或出售在行使這一選擇權後獲得的任何普通股提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
9.數據隱私。在期權獎勵和參與者參與計劃的情況下，僱主或公司集團成員可能需要處理參與者向僱主或任何公司集團成員、其各自的第三方服務提供商或代表僱主或任何公司集團成員行事的其他人提供的或以其他方式獲得的個人數據(如此類術語“個人信息”、“個人身份信息”或任何其他具有類似意圖的術語，在每種情況下，在適用的範圍內)。此類個人數據的例子可能包括但不限於參與者的姓名、賬户信息、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、税號、工資、國籍、職稱、家庭住址、電話號碼和其他聯繫信息、公司持有的任何普通股或董事職位，以及所有授予、註銷、行使、既得、未授予或尚未授予參與者的普通股的所有期權獎勵或其他權利的細節。
僱主或公司集團成員可出於與本協議或期權獎勵或計劃的運作和執行有關的所有目的收集、使用、存儲、轉移和處理此類個人數據，包括但不限於：
(A)執行、管理、管理和維護參與者記錄；
(B)提供選項獎勵或計劃中所述的服務；
(C)向僱主或公司集團任何成員或該參與者所從事的業務的未來購買者或合併夥伴提供信息；和
(D)對公共當局、法院命令和法律調查作出迴應，並酌情遵守法律。
根據參與者所在司法管轄區的不同，收集、使用、存儲、轉移和以其他方式處理參與者與本協議或期權獎勵或計劃相關的個人數據的法律依據可能是參與者的同意、履行與參與者的合同的必要性，或者僱主或適用的公司集團成員的合法利益。如果適用於參與者的司法管轄權承認同意是處理本協議所述參與者個人數據的有效法律基礎，則參與者在此明確和毫不含糊地同意僱主或任何公司集團成員(或其各自的任何第三方服務提供商或代表僱主或公司集團任何成員行事的其他人)為與本協議或期權獎勵或計劃的運作和執行有關的所有目的，以電子或其他形式收集、使用、存儲、轉移和其他處理本協議所述參與者的個人數據，包括但不限於，上面列出的目的。對於要求確定處理的法律依據但不承認同意作為本文所述處理的有效法律依據的任何適用司法管轄區，此類處理應基於履行與參與者的合同的必要性或僱主或適用的公司集團成員的合法利益。
參與者不需要提供僱主或公司集團成員可能要求的任何個人數據。然而，如果不這樣做，可能會影響參與者參與期權獎勵或計劃的能力，或者影響僱主或公司集團成員向參與者提供在期權獎勵或計劃下參與者本來可以獲得的某些權利和福利的能力。
僱主或公司集團成員可與(I)關聯公司、(Ii)任何員工福利信託的受託人、(Iii)註冊人、(Iv)經紀人、(V)期權獎勵或計劃的第三方管理人、(Vi)代表僱主或任何公司集團成員提供上述服務的第三方服務提供商、(Vii)未來的買家或合併合作伙伴(如上所述)或(Viii)監管機構和其他人共享參與者的個人數據。根據法律要求，或為了提供選項獎或計劃中所述的服務。
如有必要，僱主或公司集團成員可將參與者的個人數據傳輸給上述國家或地區中的任何一方，而該國家或地區可能不會為參與者的本國提供相同的信息保護。參與者的個人數據向第三國的接收者的任何轉移將受到適用法律規定的適當保障或適用減損的約束，並在需要的範圍內。有關這些保障措施或減損的更多信息可通過第9條獲取，有關第9條的其他問題(包括要求以另一種格式訪問第9條所包含的信息)可直接聯繫公司法律部(Legal@nex acker.com)。第9條所述條款是對僱主或適用的公司集團成員可提供給參與者的任何員工隱私通知或其他隱私政策中所述條款的補充(視情況而定，並由僱主或適用的公司集團成員在通知參與者後不時更新)；但如果第9條的條款與任何此類通知或政策的條款之間存在任何衝突，則第9條的條款應管轄和控制與本協議或選項獎勵或計劃相關的個人數據的處理。
僱主和公司集團成員應根據僱主和公司集團成員的備份和存檔政策和程序，保留與本協議或期權獎勵或計劃相關的收集或以其他方式處理的個人數據，以運行期權獎勵和計劃，或在必要時遵守任何法律或法規要求。
某些參與者可能有權(1)要求查閲、更正或刪除所提供或以其他方式獲得的個人數據，(2)請求限制其個人數據的處理，(3)反對其個人數據的處理，(4)接收提供給僱主或公司集團成員的個人數據並將該數據傳輸給另一方，(5)通過以上列出的電子郵件地址聯繫公司法律部，要求提供其個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址的名單，(6)向監察機關提出申訴；(7)不因行使本條例規定的權利而受到歧視。然而，參與者行使上述任何權利可能會影響參與者參加期權獎勵或計劃的能力，或影響僱主或公司集團成員向參與者提供在期權獎勵或計劃下參與者本來可以獲得的某些權利和福利的能力。僱主和公司集團成員不會將收集或以其他方式處理的與本協議、期權獎勵或計劃相關的個人數據出售給任何第三方，也不會出於跨背景行為廣告的目的與任何第三方共享此類個人數據。第9節和本文所述的做法同樣適用於僱主和公司集團成員收集、使用、披露和其他處理“敏感”個人數據的行為，例如社會安全號碼和金融賬户信息。僱主和公司集團成員不得將收集或以其他方式處理的與本協議或選項獎勵或計劃相關的個人數據，包括“敏感”個人數據，用於包括概況分析在內的自動決策。
10.追回。本期權獎勵受公司不時頒佈並可能修訂的公司的任何追回、沒收、補償或追回政策以及任何要求的約束
有關任何適用法律及任何證券交易所或自動報價系統頒佈的任何規則所規定的追回、沒收、退還或追討補償，而普通股於發行或交付時可在其上上市，不論是現行有效或其後採用，參與者接受此項購股權獎勵(包括本計劃下提供的利益)，即表示參與者同意及承認先前根據本計劃授予參與者的任何未償還股權獎勵亦須受本公司不時實施的任何前述收回、沒收、補償或收回政策的條款所規限。
11.機密資料。
(A)參與者承認，公司集團成員的業務和服務是高度專業化的，公司集團成員的客户、供應商和獨立承包商的身份和特殊需求一般不為人所知，有關公司集團成員的客户、供應商、獨立承包商、服務、運營方法、政策、程序、銷售、定價和成本的文件、記錄和信息屬於高度機密的信息，構成商業祕密。參與者進一步承認，參與者向公司集團成員提供的服務已經或將具有對公司集團成員具有獨特價值的特殊和不同尋常的性質，並且參與者已經或將能夠接觸到屬於公司集團成員的商業祕密和機密信息，而這些損失不能通過法律訴訟中的損害賠償得到充分補償。
(B)在參與者與任何公司集團成員簽訂的任何其他保密協議下適用於參與者的任何限制下，參與者同意不為任何目的使用或向任何人或實體披露任何機密信息，除非參與者履行對公司集團成員的職責所需。“機密信息”是指公司集團成員獲得的與其目前或計劃的業務有關的信息，包括參與者在履行參與者為公司集團成員履行職責時開發的信息，披露這些信息可能會導致公司集團成員處於競爭或其他不利地位。機密信息包括但不限於參與者已經或將要接觸到的公司集團成員的所有信息，無論是口頭、書面、圖形或機器可讀的形式，包括但不限於記錄、清單、規範、運營或系統手冊、決策流程、政策、程序、概況、系統和管理架構、圖表、圖表、模型、草圖、技術數據、研究、商業或財務信息、計劃、戰略、預測、預測假設、商業實踐、營銷信息和材料、客户名稱、供應商名單、獨立承包商名單、身份或信息、專有想法、概念、技術訣竅、與公司集團成員的業務和/或其任何關聯公司的業務有關的方法和所有其他信息，對公司集團成員的客户、供應商、員工、獨立承包商、運營方法、商業祕密、軟件、軟件代碼、價格確定方法的瞭解。保密信息還應包括公司集團成員和/或其任何關聯公司有權訪問的第三方的所有信息，以及參與者已經或將有權訪問的所有信息。參與者不得直接或間接複製、拿走、披露或從公司集團成員場所、公司集團成員的任何賬簿、記錄、客户名單或任何保密信息中刪除。
參與者承認並理解，根據2016年《保護商業祕密法》第7條，參與者不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果該等文件是蓋章的)。此外，在不限制前一句話的情況下，如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是參與者(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，而(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不妨礙或以其他方式限制參與者與未受其他保護的信息(包括文件)進行直接交流和提供信息的能力
任何適用的法律或特權向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會或自律組織(每個該等機構、委員會或組織，“政府機構”)或自律組織提供關於可能存在的違法行為的任何適用法律或特權，而不向公司披露。公司不得因上述任何活動對參與者進行報復，本協議中的任何規定均不要求參與者放棄其可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他救濟。
12.僱員非徵求意見。
(A)僱員在受僱期間不得徵求意見。在參與者受僱於公司集團成員期間，參與者不得以參與者本人或任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體的名義(I)招攬、幹預或努力使公司集團成員的任何員工離開公司集團成員的工作；或(Ii)誘使或試圖誘使任何此類員工違反其對公司集團成員的義務。
(B)僱員在受僱後不得徵詢意見。在參與者因任何原因離開受僱於公司集團成員後，參與者不得為參與者本人或任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體使用公司集團成員的商業祕密來(I)索取、幹擾或試圖使公司集團成員的任何員工離開公司集團成員的工作；或(Ii)誘使或試圖誘使任何該等員工違反其對公司集團成員的義務。
(C)反突擊搜查僱員。參與者同意，在參與者因任何原因離開公司集團成員工作一年後的一年內，無論是否使用公司集團成員的商業祕密，參與者不得通過突襲公司集團成員員工的方式擾亂、損害、損害或幹擾公司集團成員的業務。
13.客户非徵求意見。
(A)僱傭期間不招攬客户。在參與者受僱於公司集團成員期間，參與者不得招攬、誘使或試圖誘使公司集團成員的任何過去或現在的客户(I)全部或部分停止與公司集團成員開展業務；或(Ii)與提供與公司集團成員提供的服務類似或具有競爭力的任何其他個人、商號、合夥企業、公司或其他實體開展業務。
(B)僱傭後不招攬客户。參與者因任何原因離開受僱於公司集團成員後，參與者不得自行或為任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體使用公司集團成員的商業祕密來招攬、誘使或試圖誘使公司集團成員的任何過去或現在的客户(I)全部或部分停止與公司集團成員開展業務；或(Ii)與提供與公司集團成員提供的服務類似或競爭的任何其他個人、商號、合夥企業、公司或其他實體開展業務。
14.競業禁止。在參賽者因任何原因終止受僱於本公司集團成員之日起十二(12)個月內，不論終止是由參賽者還是本公司集團成員發起的，參賽者同意：(I)參賽者將不會：(I)接受受僱於本公司或其任何子公司的任何競爭對手、受僱於本公司或其任何子公司，或向其提供服務(作為僱員、顧問、獨立承包商或以任何其他身份)；及(Ii)擁有(除擁有上市公司普通股或類似股權的百分之五(5%)或以下的所有權外)或經營與本公司或其任何附屬公司競爭的業務。在本節中，術語“競爭者”應指提供與公司或其任何子公司提供的產品和服務相同、相似或競爭的產品或服務的任何企業、公司或實體。
15.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。根據本協議和計劃中規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
16.執法性；場地；可分割性。本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據該州的法律解釋，但不包括與法律衝突有關的法律體系。為了對本選項裁決或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在特拉華州適用的聯邦法院進行，或者如果該問題不能由聯邦法院裁決，則由特拉華州法院進行。如果本協議的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則該條款將盡最大可能執行，其他條款將保持完全有效和可執行。參與者承認並同意在本協議的談判中，參與者由律師代表。參與者承認並同意，根據《加州勞動法》第925條，參與者(A)已放棄加州法律對本協議和本協議項下任何爭議的適用，(B)已放棄在加州裁決本協議項下任何爭議的任何權利，以及(C)承認並同意本協議項下的任何爭議不應被視為在加州引起的爭議。參與者承認，參與者有足夠的時間仔細閲讀和充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願簽訂本協議。
17.通知。任何需要向公司發出或交付的通知應以書面形式發送給公司的首席人力資源官，地址為公司辦公室，地址為6200Paseo Padre Parkway，CA 94555。任何需要向參賽者發出或交付的通知應以書面形式發送，並以參賽者在本合同簽字頁上註明的地址或參賽者不時以書面形式向公司指定的其他地址發送給參賽者。所有通知均應視為在當面送達、以掛號信或掛號信寄入美國郵件後三(3)天(要求退回收據)、寄往任何退回收據快遞公司(預付)後一(1)個工作日或通過傳真發送後一(1)個工作日發出。
18.標題。本協議的標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時將不予考慮。本協議中提及的所有章節均指本協議的章節。
19.語言。如果參與者已收到本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
21.附件A。儘管本協議中有任何相反的規定，但此選項應遵守本協議附件A中規定的適用於參與國的任何特殊條款和規定。此外，如果參與者搬遷到附件A所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用此類條款和條件對於遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或可取的。為免生疑問，附件A構成本協議的一部分。
22.代號第409A節。就美國納税人而言，本期權獎勵的條款將符合守則第409a節及與此相關的財政部條例的規定，以避免參與者根據守則第409a節支付額外的税款和利息，本協議將以與此意圖一致的方式解釋、運作和管理。為促進這一意圖，委員會可在未經參與者同意的情況下，對本協議採取此類修正案或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取委員會認為合理、必要或適當的任何其他行動，以遵守《守則》第409a節和美國財政部相關指導的要求。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何情況下，公司或任何附屬公司都不會因為期權獎勵未能(I)有資格享受美國或外國税收優惠或(Ii)避免美國或外國法律(包括但不限於守則第409a條)下的不利税收待遇而對參與者承擔任何責任。就此而言，本公司並無作出任何陳述或承諾以確保本期權獎勵(或期權獎勵一般旨在豁免或遵守守則第409A條)不會如此豁免或遵守守則第409A條或委員會就此採取的任何行動。
23.施加其他要求。公司保留對參與者參與本計劃、本期權獎勵和根據本計劃獲得的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為這是必要或適宜的，以遵守當地法律或
促進本計劃的管理，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
24.補救措施。除本公司可獲得的所有補救措施外，本公司有權獲得禁令救濟，以限制和禁止任何實際或威脅違反本協議第11、12、13和14條的行為。公司對違反本協議的所有補救措施應是累積的，尋求一種補救措施不應被視為排除任何其他補救措施。如果參與者在行使本期權之前或在與行使本期權相關的普通股發行和/或交付之前違反本協議第14條，則本協議項下的所有剩餘期權(包括尚未發行和/或交付普通股的任何期權，以及參與者之前根據任何期權的行使而持有的任何既得普通股)將被沒收，公司的所有義務和參與者在本協議項下的所有權利(關於該等被沒收的期權)應立即終止。
25.致謝。參與者承認，參與者已仔細閲讀本協議並就其內容諮詢了參與者選擇的法律顧問，或自願並在知情的情況下放棄了此類諮詢，已仔細考慮本協議對參與者施加的限制，並完全同意這些限制對公司集團成員合理和適當保護的必要性。參與者明確承認並同意本協議施加的每一項限制在主題和時間段方面都是合理的。
26.整個協議。本計劃和本協議及其所有附件構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議特定主題達成的所有諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。
27.接受。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受此選項受計劃和本協議(包括附件A)的所有條款和條件的約束。參與者承認，行使該認購權或處置普通股股份可能會產生不利的税務後果，本公司已建議參與者在行使或處置股份之前諮詢税務顧問。
本協議自生效之日起簽署，特此為證。
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| NEXTRACKER INC. | 參與者 |
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| 發信人： | | 發信人： | |
| 姓名： | | | 姓名： | |
| 標題： | | | 地址： | |
第二次修訂和重述2022年NEXTRACKER Inc.股權激勵計劃
附件A至
股票期權協議
非美國參與者
A部分-針對所有非美國參與者的附加條款和條件
條款和條件
1.本附件B部分包括適用於在以下所列國家工作或居住的參與者的其他針對特定國家的通知、免責聲明和/或條款和條件，這些條款和條件可能對參與計劃具有重要意義。然而，由於外匯法規和其他當地法律經常發生變化，建議參與者在接受本協議之前諮詢其個人法律和税務顧問的意見。
2.如果參與者是一個國家的公民或居民，或在參與者目前工作和/或居住的國家以外的其他國家納税，在期權獎授予日期後轉移到另一個國家，或者參與者被視為當地法律意義上的另一個國家的居民，公司應酌情決定此處包含的特殊條款和條件適用於該參與者的範圍。
3.如果參與者保證他們精通英語，或已諮詢足夠熟練的顧問，以使參與者或他們的顧問(如果適用)理解本文件的條款和條件。如果本文件或與本計劃或本協議相關的任何其他文件被翻譯成或已經被翻譯成英語以外的語言，除非當地法律另有規定，否則如果兩個版本之間存在任何衝突，則以英語版本為準。
4.*公司保留對本期權獎勵和根據期權獎勵獲得的普通股施加其他要求的權利，只要公司認為有必要或適宜遵守當地法律或促進計劃的管理，並要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾。如因當地法律規定而適宜，委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，要求在認購權歸屬時立即強制出售可發行及/或可交付普通股股份。或者，除非本附件另有規定，委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，決定以現金支付相當於普通股股票公允市場價值的期權。
5.聲明：公司未提供任何税務、法律或財務建議，也未就接受本協議或參與本計劃提出任何建議。
除非下文另有説明，否則大寫術語應具有本計劃和本協議賦予它們的相同含義。本附件是本協議的一部分，應與本協議和本計劃一併閲讀。
通知
本附件A還包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與該計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2022年4月1日在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附件A中的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為這些信息可能在期權授予、參與者行使其期權或參與者處置在行使計劃下的期權時獲得的任何普通股時過時。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定的結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。
最後，如果參與者是其當前工作或轉移就業國家以外的其他國家的公民或居民，則此處包含的信息可能不適用於該參與者。
B部分--針對具體國家的附加條款和條件及通知
澳大利亞
1.申請。本附件適用於(A)在澳大利亞受僱、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或(B)在公司根據本附件A部分行使其自由裁量權時確定本附件適用於該參與者(“澳大利亞參與者”)的情況。
儘管本協議有任何其他規定，澳大利亞參與者承認、理解並同意向澳大利亞參與者授予選擇權的要約：
(A)是個人要約，而該要約：
(I)只可由該名澳大利亞參與者接受；及
(Ii)由於澳大利亞參與者是公司在澳大利亞的業務的僱員、董事或顧問，所以向澳大利亞參與者作出；
(B)由本公司依據上述澳大利亞參賽者提供的保證作出。
儘管本協議有任何其他規定，但本協議中提及的所有國税局均被同等視為指澳大利亞税務局。
2.遞延繳税。本協議是根據1997年《所得税評估法》(Cth)第83A-C分部(“該法案”)適用的一項計劃(受該法案中的條件制約)訂立的。
儘管有本協議第1.1(F)條的規定，澳大利亞參賽者在本協議或選項獎勵項下的權利不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓。
3.TFN預提税金。如果法律規定本公司因向澳大利亞參與者授予期權或與授予期權有關而需要繳納任何税款，或根據1997年《所得税評估法》(Cth)第83A分部將某筆金額計入澳大利亞參與者的應納税所得額，與其在一個收入年度的期權有關，則本公司將有權：
(A)以債項形式向該澳大利亞參與者追討該税款的款額；
(B)將該税項的款額抵銷公司欠該澳洲參賽者的任何債務；或
(C)如本公司已向該澳大利亞參與者授予任何購股權，且該等購股權於日後歸屬，則扣留若干於該期權歸屬當日具有公平市值的普通股股份，該等股份的價值與該等税項的金額相同。
4.終止連續服務狀態。下列條款是對本協議終止條款的補充。
澳大利亞參與者的服務應視為自(A)澳大利亞參與者收到終止聘用通知之日或(B)澳大利亞參與者不再積極向公司或其任何關聯公司提供服務之日起因歸屬和其他目的(除税務目的外)終止，無論適用勞動法要求的任何通知期限或代替該通知的支付期限；委員會擁有專屬裁量權，以決定澳大利亞參與者主動提供的服務何時終止(包括澳大利亞參與者在休假期間是否仍可被視為主動受僱)。
5.對勞動法的認可。如果澳大利亞參與者居住在澳大利亞並從公司獲得選擇權，則以下條款適用：
(A)澳大利亞參與方參與該計劃並不構成既得權利；
(B)該計劃和該澳大利亞參與者的參與由本公司完全酌情提供；
(C)澳大利亞參與者參加該計劃是自願的；
(D)本公司及其附屬公司不對根據該計劃收購的任何普通股價值的任何減少負責；
(E)通過接受備選方案，澳大利亞參與方承認本公司在美利堅合眾國設有註冊辦事處，完全負責該計劃的管理。澳大利亞參與者進一步承認，他或她參與該計劃、授予期權以及根據該計劃收購普通股並不構成澳大利亞參與者與公司之間的僱傭關係，因為澳大利亞參與者完全以商業基礎參與該計劃。基於上述情況，澳大利亞參與者明確承認，計劃及其可能從參與計劃中獲得的利益不會在澳大利亞參與者與本公司及其任何子公司之間建立任何權利，也不構成本公司或任何子公司提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止不應構成對澳大利亞參與者的僱傭或服務條款和條件的改變或損害；
(F)澳大利亞參與者進一步瞭解，他或她參與計劃是公司單方面酌情決定的結果，因此，公司保留隨時修改和/或終止澳大利亞參與者參與計劃的絕對權利，而不對澳大利亞參與者承擔任何責任；和
(G)最後，澳大利亞參與者特此聲明，他或她不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向本公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，他或她批准本公司、其聯屬公司、分支機構、代表處、股東、高級管理人員、代理人或法定代表人就可能出現的任何索賠完全和廣泛地免除。
6.數據保護。此外，澳大利亞與會者承認：
(A)本公司只會收集合理需要的個人資料，以便向澳大利亞參與者提供本計劃，並促進本公司的內部業務運作；
(B)本公司一般會透過申請表直接向澳洲參加者收集個人資料。在直接收集不可行的情況下，公司還可以收集其關聯公司或其他第三方持有的個人信息；
(C)本公司將僅出於提供和提供本計劃的目的，並根據其隱私政策和1988年隱私法案(Cth)(“隱私法案”)，使用澳大利亞參與者的個人信息。
(D)本公司可向協助本公司提供本計劃或經營本公司業務的本公司保險提供者和勞工補償管理人，以及任何有合法權利獲取該信息的人士，披露該澳大利亞參與者的個人信息。
(E)個人信息將由公司保存在位於美國的服務器上。
(F)根據2001年《公司法》(Cth)，公司必須為計劃登記的目的收集有關澳大利亞參與者的以下信息：姓名、聯繫方式。
(G)如果公司不收集其要求的澳大利亞參與者的個人信息，或者澳大利亞參與者的個人信息不完整或不準確，公司將無法管理澳大利亞參與者參與計劃和本協議的情況；
(H)為進行人力資源管理，可向位於澳大利亞境外的實體披露個人信息(包括但不限於位於澳大利亞、巴西、加拿大、中國、智利、印度、馬來西亞、墨西哥、新加坡、西班牙、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、美利堅合眾國的實體)。該公司將採取合理措施，確保向其披露個人信息的海外收件人不會違反《隱私法》；以及
(I)公司的隱私政策包括公司將如何使用、披露和保護澳大利亞參與者的個人信息、澳大利亞參與者如何訪問和更正任何該等信息、如果澳大利亞參與者認為本公司在處理澳大利亞人的個人信息時未遵守《隱私法》和澳大利亞隱私原則，澳大利亞參與者如何提出投訴。
巴西
1.申請。本附件適用於(A)在巴西受僱、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或(B)在公司根據本附件A部分行使其自由裁量權時確定本附件適用於該參與者(“巴西參與者”)的情況。
2.定義。儘管本協議另有規定：
“殘疾”應指：“由社會保障局(”INSS“)遲鈍地宣佈的巴西參與者的任何殘疾或喪失工作能力的情況，使他/她無法像造成這種情況的事件發生之前那樣履行就業職責”；以及
“原因”應指：“根據《巴西勞動法》第482條終止僱傭的任何理由和/或理由，其中包括：盜竊、直接命令不服從、不遵守公司的內部規則和政策等。
1.通知。儘管本協議另有規定：
(A)境外資產/賬户申報通知。巴西與會者在此陳述並承認，在巴西境外持有總價值超過1,000,000美元的資產和權利可能需要準備並向巴西中央銀行提交年度資產和權利申報。必須報告的資產和權利包括公司獲得的普通股或根據該計劃支付的任何股息或股息等價物的普通股。請注意，1,000,000美元的門檻每年可能會改變，就這一報告要求而言，持有巴西簽證的外國個人被視為巴西居民。
(B)税務公告。巴西與會者在此陳述並承認，向外國付款和將資金匯回巴西(包括出售普通股的收益)以及與此類資金轉移相關的美元兑換為BRL可能需要繳納金融交易税。巴西參與方有責任遵守因其參與《計劃》而產生的金融交易的任何適用税種。巴西參與者應諮詢他們的個人税務顧問以瞭解更多詳細信息。
2.風險因素。接受這一期權獎，巴西參與者在此聲明並承認普通股的投資涉及一定程度的風險。如果參與者選擇參與該計劃，巴西參與者應監督他們的參與，並考慮與本協議規定的計劃項下普通股的歸屬或交付相關的所有風險因素。
加拿大
1.申請。本附件適用於(A)在加拿大受僱、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或(B)在公司根據本附件A部分行使其自由裁量權時確定本附件適用於參與者(“加拿大參與者”)的情況。
2.信息的使用。為了管理和執行本協議下的安排，我們可以與公司集團成員之間共享基本信息，例如關於加拿大參與者根據本協議的資格、贈款、和解或歸屬的信息。我們還可以與可能幫助管理本協議下的安排的服務提供商以及相關政府當局共享此信息。
3.有約束力的義務。本協議在其條款和條件的約束下，構成公司發行普通股的具有約束力的義務。
CHINA
1.申請。本附件適用於(A)受僱於、居於、公民或以其他方式在人民Republic of China(“中國”，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)工作、居住或繳税的任何參與者；或(B)在本公司根據本附件A部分行使其酌情決定權時決定本附錄適用於參與者(“中國參與者”)的情況。
2.數據隱私
(A)數據收集和使用。本公司收集、處理和使用中方參與者的個人信息，包括但不限於中方參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在本公司持有的任何股份或董事職位、公司從中方參與者或中方參與者的僱主處獲得的所有獎勵、權利或任何其他以中方參與者為受益人的股票權利的詳情。為了讓中方參與者參與本計劃，本公司將收集其個人信息，以分配普通股股份，並實施、管理和管理本計劃。本公司處理中方參與者個人資料的法律依據基於中方參與者的同意、本公司履行本計劃義務的必要性以及本公司的合法商業利益，中方參與者在此確認並同意本公司有權為實施本計劃的目的收集、處理、使用和跨境轉移該等個人數據。
(B)股票計劃管理和服務提供者。本公司可能會將中方參與者的數據轉讓給位於美國的一個或多個第三方股票計劃服務提供商，這些服務提供商可能會協助本公司實施、管理和管理本計劃。該服務提供者(S)可以為中方參與者開立賬户，接受和交易普通股。中方參與者可能被要求承認或同意與服務提供商(S)分開的條款和數據處理做法。
(C)國際數據轉移。中國參賽者的個人數據將從中國參賽者所在國家轉移到本公司總部所在的美國，並可能由本公司進一步轉移到其服務提供商所在的美國。
(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理中國參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)的情況下，使用中方參與者的個人數據。當公司不再需要中國參與者的個人數據時，通常是在中國參與者參與本計劃後十(10)年，公司將刪除這些數據，或在其系統上進行數據匿名化。如果公司將數據保存更長時間，將履行任何適用的法律或法規義務。
(E)數據主體權利。中方參與者瞭解，他或她可能在中國的數據隱私法下擁有多項權利。根據不時更新的《中國》中適用的數據保護法律法規，此類權利可包括(I)請求訪問或複製本公司處理的個人數據，(Ii)更正不正確的數據，
(Iii)刪除數據；(Iv)限制或拒絕處理數據；(V)數據的可攜帶性；(Vi)向中國參與者管轄範圍內的主管部門提出投訴；(Vii)要求解釋數據處理規則；和/或(Viii)收到一份列有任何潛在的中國參與者個人數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，中方參賽者可以聯繫他或她當地的人力資源部。
3.監管義務的履行。如果參與者為中國居民，本期權獎勵授予須受其他條款和條件的約束，這些條款和條件可能包括但不限於本公司全權酌情決定的下列條款和條件，以便本公司遵守任何適用的當地法律和法規，或獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的適用批准，以便根據適用於中國參與者的中國外匯管制法律和法規，允許本計劃的運作。
(A)儘管協議第7(A)條另有規定，本公司應在中方參與者有能力並因此試圖行使期權獎勵的範圍內，作出取消該期權獎勵的規定，以換取現金支付，其數額等於中方參與者擬行使期權獎勵的普通股股數，乘以行使日期釐定的公平市價與行使價格之間的差額(如有)，減去任何與税務有關的項目及經紀費或佣金，該等款項將由本公司本地附屬公司以當地貨幣支付予中方參與者。本公司在計算該等現金付款時，有權自行釐定所採用的匯率。為免生疑問，任何現金付款只會在聲稱行使的期權可根據本協議的條款行使的情況下支付。
(B)就協議第3節而言，根據本協議授予中國參與者的每項既得及非既得期權獎勵在首次公開招股前將沒有價值，亦不得全部或部分行使、歸屬或交收；本公司可行使其唯一及絕對酌情權取消購股權獎勵，代之以將於本公司首次公開招股時實施的新期權獎勵。
(C)本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，規定取消該等期權獎勵，以換取現金支付，其數額為本公司本地附屬公司以當地貨幣支付予中國參與者的當地工資，等於截至行使日期所釐定的公平市價與行使價格之間的差額(如有)，再乘以任何與税務有關的項目及經紀費或佣金。本公司在計算該等現金付款時，有權自行釐定所採用的匯率。
(D)中方參與者還同意遵守公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的任何適用的外管局規則和要求。
4.行政管理。公司及其聯屬公司不對中國參與者因執行本附件條款或公司根據中國法律(包括但不限於任何適用的外管局規則、法規和要求)操作和執行本計劃和協議而招致或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔責任。
印度
1.申請。本附件適用於(A)在印度受僱、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或(B)在公司根據本附件A部分行使其自由裁量權時確定本附件適用於該參與者(“印度參與者”)的情況。
2.滙控信息。在處理根據本協議收到的普通股股份時，印度參與者有責任遵守印度適用的外匯管制法律。
3.境外資產/賬户申報信息。印度參與者被要求申報任何外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度持有的普通股
印度參與者的年度納税申報單中)。印度參與者有責任遵守這一申報義務，印度參與者應就此與其個人税務顧問進行磋商。
4.現金結算。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在根據期權獎勵發行普通股股份之前的任何時間，在印度參與者能夠並因此試圖行使期權的範圍內，規定取消該期權，以換取相當於印度參與者打算行使的受期權獎勵約束的普通股股份數量乘以行使日期確定的公平市場價值與行使價格之間的差額(如有)的税款現金支付淨額。現金支付將由公司的當地子公司通過當地貨幣支付給參與者。本公司在計算該等現金付款時，有權自行釐定所採用的匯率。為免生疑問，任何現金付款只會在聲稱行使的期權可根據本協議的條款行使的情況下支付。
馬來西亞
1.申請。本附件適用於(A)在馬來西亞受僱、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或(B)在公司根據本附件A部分行使其酌情決定權時確定本附件適用於該參與者(“馬來西亞參與者”)的情況。
2.董事報告要求：如果馬來西亞參與者是馬來西亞當地關聯公司的董事，則馬來西亞參與者有義務以書面形式通知馬來西亞當地關聯公司：(I)當馬來西亞參與者根據本計劃獲得期權獎勵時，(Ii)當馬來西亞參與者收到普通股時，(Iii)普通股出售時，或(Iv)發生導致馬來西亞參與者在公司的權益發生變化的事件時。馬來西亞參與者必須在權益獲得或處置之日起14天內或導致變更的事件發生之日起14天內提交此通知，以使馬來西亞當地附屬公司能夠遵守馬來西亞當局的相關要求。《馬來西亞公司法》規定了對沒有提供此類通知的董事的刑事處罰。
3.現金結算。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在根據期權獎勵發行普通股之前的任何時間，在馬來西亞參與者能夠並因此試圖行使期權的範圍內，規定取消該期權，以換取現金支付，其數額等於馬來西亞參與者打算行使的受期權獎勵約束的普通股數量乘以行使日確定的公允市場價值與行使價格之間的差額(如有)。現金支付將由公司的當地子公司以當地貨幣通過當地工資支付給馬來西亞參與者，但須扣除任何與税收相關的項目。本公司在計算該等現金付款時，有權自行釐定所採用的匯率。為免生疑問，任何現金付款只會在聲稱行使的期權可根據本協議的條款行使的情況下支付。
墨西哥
1.申請。本附件適用於(A)在墨西哥受僱、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或(B)在公司根據本附件A部分行使其自由裁量權時確定本附件適用於該參與者(“墨西哥參與者”)的情況。
2.須繳税的僱員。本附錄僅適用於自相應歸屬日期起與公司墨西哥子公司保持僱傭關係的墨西哥居民個人(根據墨西哥聯邦税法對該術語的理解)。
3.第6.1條。應插入以下內容，作為《協定》新的6.1(B)節：
“預扣税金。本公司及/或任何附屬公司在根據根據本協議作出的期權獎勵發行或交付任何普通股股份之前，應扣繳因授予、發行或與授予、發行或交付有關而需要扣繳或支付的任何税款和/或社會保障繳費(包括但不限於適用法律允許的範圍內的任何國民保險繳費，但不包括任何轉讓税或關税)。
授予或行使該裁決(視情況而定)(“所需繳納的税款”)。在公司和/或相關附屬公司申請扣留之前，公司不應被要求根據裁決發行、交付或釋放任何普通股。該預扣可由董事會自行決定，通過清算本應交付給墨西哥參與者的普通股數量，這些股票在行使之日確定的總公平市場價值相當於所需的税款，使公司或任何子公司能夠履行任何此類義務。
新加坡
1.適用範圍：本附錄適用於(A)在新加坡受僱、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或(B)在公司根據本附件A第1段行使其酌情決定權時確定本附錄適用於參與者(“新加坡參與者”)的情況。
2.銷售限制：新加坡參與者承認，該計劃尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，該計劃、本協議以及與期權獎勵和/或普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售期權獎勵和/或普通股股份，或使其成為認購或購買邀請的標的，除非符合並符合證券及期貨法(第XIII章)第XIII分部第1分部(4)任何條款下的豁免條件。新加坡第289條)(“SFA”)，但SFA第280條除外。新加坡參與者還承認，新加坡參與者對期權獎勵和/或普通股股份的任何轉讓和/或處置(在計劃和本協議允許的情況下，並在遵守適用法律的情況下)應受前述限制施加於相關獎勵和/或普通股股份的每一位受讓人和購買者，以及隨後的受讓人和購買者。
3.根據《證券及期貨條例》第309b(1)條發出的通知：普通股獎勵及股份為訂明的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。
4.數據保護：新加坡與會者承認：
(A)公司和/或相關子公司將收集、使用和披露根據計劃和/或本協議發出或收到的每份文件和/或任何其他通知或通信中包含的新加坡參與者的個人數據，和/或以其他方式從新加坡參與者(或其授權代表)收集的個人數據，以實施和管理計劃，並遵守任何適用的法律、上市規則、收購規則、法規和/或指導方針；
(B)通過參與該計劃，新加坡參與者也同意為所有該等目的收集、使用和披露其個人信息，包括向本公司的任何子公司和/或向本公司提供服務的第三方管理人(無論在新加坡境內或境外)披露本公司持有的新加坡參與者的個人信息，並同意該等人士為該等目的收集、使用和進一步披露該等個人信息；
(C)新加坡參與者亦保證，如他向本公司及/或有關附屬公司披露與該計劃及/或本協議有關的第三方個人資料，他已事先徵得該等第三方同意，讓本公司及/或有關附屬公司根據任何適用的法律、法規及/或指引，為上述目的收集、使用及披露其個人資料。新加坡參與者應賠償公司和/或相關子公司因新加坡參與者違反本保證而產生的任何處罰、責任、索賠、要求、損失和損害；以及
(D)在新加坡參與者撤回同意的範圍內，公司可根據本協議行使其酌情權，不經任何考慮而終止期權獎勵。
5.現金結算。儘管本協議有任何相反規定，本公司在根據期權獎勵發行普通股之前的任何時間，只要新加坡參與者能夠並因此試圖行使期權，本公司可在其唯一及絕對酌情決定權下，規定取消該期權，以換取新加坡參與者擬行使的受期權獎勵約束的普通股數量乘以行使日期確定的公允市場價值與行使價格之間的差額(如有)的現金支付。現金支付將由公司的當地子公司通過當地工資以當地貨幣支付給新加坡參與者，但須扣除任何與税收相關的項目。本公司在計算該等現金付款時，有權自行釐定所採用的匯率。為免生疑問，任何現金付款只會在聲稱行使的期權可根據本協議的條款行使的情況下支付。
西班牙
1.申請。本附件適用於(A)在西班牙受僱、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或(B)在公司根據本附件A部分行使其自由裁量權時確定本附件適用於該參與者(“西班牙參與者”)的情況。
2.批地通知書。在接受選項獎時，西班牙參與者確認西班牙參與者同意參與該計劃，並已收到該計劃的副本。
此外，西班牙與會者瞭解到，公司單方面、無償和酌情決定將計劃和本協議下的期權獎勵授予可能是公司、僱主或任何其他參與實體的僱員的個人。該決定是一個有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即除本協議規定的範圍外，任何贈款不會在經濟上或其他方面對公司、僱主或任何其他參與實體持續具有約束力。此外，西班牙參賽者的理解是，如果沒有上述假設和條件，期權獎將不會授予他/她；因此，西班牙參賽者承認並自由地接受，如果任何或所有的假設是錯誤的，或者任何條件因任何原因而不被滿足，西班牙參賽者的期權獎勵將無效。
3.滙控信息。西班牙參與者理解，他/她獨自負責遵守因參與計劃、期權獎勵、開立和維護銀行賬户和/或與計劃相關的資金轉移而可能適用於西班牙參與者的任何匯兑控制或其他報告要求。適用的法律往往很複雜，而且可能經常變化。西班牙參與者瞭解，當西班牙參與者將與該計劃有關的任何資金轉移到西班牙時，他/她應諮詢他/她的法律顧問，以確認目前的報告要求。西班牙居民被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何外國賬户(包括任何離岸經紀賬户)、任何外國票據(包括任何證券)以及與非西班牙居民的任何交易(包括公司支付的任何現金)，具體取決於該等賬户、票據和交易在相關年度截至相關年度12月31日的價值。如果截至12月31日的此類賬户餘額連同此類票據的價值，或者上一年或本年度與非西班牙居民的交易額超過100萬歐元，則適用這一報告要求。一般來説，西班牙居民被要求每年報告一次。
4.境外資產/賬户申報信息。如果西班牙參與者在西班牙境外的資產或銀行賬户截至每年12月31日每種資產(包括根據該計劃收到的現金付款)的價值超過50,000歐元，西班牙參與者將被要求在西班牙參與者的納税申報單(税表720)上報告該年度的此類資產信息。在最初報告這種權利或資產後，只有在以前報告的任何權利或資產的價值增加超過20,000歐元的情況下，報告義務才適用於隨後的年度。報告必須在報告所涉年度的下一年3月31日之前提交。
11.瑞士
1.申請。本附件適用於以下任何參與者：(A)根據瑞士法律受僱、居住在瑞士或以其他方式在瑞士納税的參與者；或(B)在公司根據本附件A部分行使酌情權時確定本附件適用於該參與者(“瑞士參與者”)的情況。
2.法律性質。根據《瑞士債法》第322d條的規定，該計劃和任何選項獎勵都是一種酌情的特惠賠償(Gatifikation/Sondervergütung)。
3.證券法信息。在瑞士，授予期權可豁免根據瑞士金融服務法(“FINSA”)編制和刊登招股説明書的要求。本文件不構成根據FINSA的招股説明書，也沒有為根據該計劃授予的期權獎勵或與根據該計劃授予的期權獎勵相關的招股説明書而編制或將編制此類招股説明書。這份文件既不需要任何政府批准，也不需要向任何瑞士當局提交。
4.納税申報信息。(I)在獲批予時。參與者將收到一份年薪報表附錄，其中報告了所授予的期權獎的詳細情況。參加者須將補遺連同其報税表一併提交。此外，參與者被要求申報根據該計劃授予的所有期權獎勵，這些獎勵不應繳納財富淨税，但必須在參與者被要求提交年度納税申報單的銀行賬户和證券聲明(Wertschriftenverzeichnis)中反映出來。(Ii)在運動時。參加者將收到一份年薪報表附錄，報告行使期權獎勵後實現的應納税所得額。參加者須在報税表內申報該等收入，並將附錄連同報税表一併提交。任何在行使時獲得的普通股將繳納財富淨税，並必須在參與者被要求提交年度納税申報單的銀行賬户和證券報表(Wertschiftenverzeichnis)中報告。
5.數據隱私。將個人數據轉移到美國。參與者承認並同意個人數據將被轉移到美國，特別是存在瑞士(和適用的歐盟數據保護法)規定的權利只能在有限程度上得到保障的風險，以及外國當局，即美國當局可能在參與者不知情的情況下獲得個人數據的訪問。這種接觸還可能導致外國當局進一步跟蹤和/或觀察。
6.現金結算。儘管本協議有任何相反規定，本公司可在根據期權獎勵發行普通股之前的任何時間，在瑞士參與者能夠並因此試圖行使期權的範圍內，規定取消該期權，以換取現金支付等於參與者打算行使的受期權獎勵約束的普通股的數量乘以截至行使日期確定的公平市場價值與行使價格之間的差額(如有)。現金支付將由公司的當地子公司通過當地工資以當地貨幣支付給參與者，但須扣除任何與税收相關的項目。本公司在計算該等現金付款時，有權自行釐定所採用的匯率。為免生疑問，任何現金付款只會在聲稱行使的期權可根據本協議的條款行使的情況下支付。
阿拉伯聯合酋長國
1.申請。本附件適用於(A)在阿聯酋受僱、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或(B)在公司根據本附件A部分行使其酌情權時確定本附件適用於該參與者(“阿聯酋參與者”)的情況。
2.免責聲明。本文件不構成、也不打算構成在阿拉伯聯合酋長國、迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場的證券邀請或要約，因此不應如此解釋。本文件是針對該計劃向集團內部選定的僱員分發的：(A)經他們瞭解，該計劃未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他相關許可機構或政府機構批准、許可或登記；(B)條件是該計劃不得提供給原收件人以外的任何人，不得在阿拉伯聯合酋長國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。計劃文件和本函件都沒有得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、迪拜金融服務管理局或金融服務監管局的批准或提交。
3.定義。儘管協議有任何其他規定，受僱於阿拉伯聯合酋長國的任何參與者的合資格人士的定義應僅包括本公司或本公司的任何關聯公司的僱員。