除信託賬户中持有的可用於繳納所得税的資金所賺取的利息（如果有）外，公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程在遵守法律法規要求的前提下，將規定，首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益在信託賬户 (i) 完成之前不會向公司發放初始業務合併，或（ii）向公司的公眾股東進行合併，直到(a) 最早完成初始業務合併，然後僅與此類股東正確選擇贖回的A類普通股有關，但須遵守本文所述的限制，(b) 贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 以修改公司向其提供普通A類股東義務的實質內容或時間相關的任何公開股票股份有權贖回其股份與初始業務合併關聯或兑換 100如果公司未在延長的清算日期之前完成其初始業務合併（如下所述），則佔公司公開股的百分比；或（B）與公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；（c）如果公司在合併期內未完成業務合併，則贖回公開股票，但須遵守適用法律。如果公司未在合併期內就所贖回的A類普通股完成初始業務合併，則根據前一句第（b）條所述的股東投票贖回A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算後從信託賬户中獲得資金。

在業務合併完成後，公司將為其公開股份的股東（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與召集批准業務合併的股東大會有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權在初始業務合併完成後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時在信託賬户中存入的總金額，截至該日計算得出的總金額 二初始業務合併完成之前的工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以支付公司所得税（如果有），除以當時已發行的公開股票的數量。信託賬户中的金額為 $10.00每股公開股票。公司向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，這些公開股票在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行業務合併5,000,001以及一項普通決議的批准.

2023年3月10日，公司舉行了股東特別大會，股東們在會上批准了對第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”）的修訂，以延長公司必須（1）完成合並、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期，我們所指的合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併作為我們最初的業務合併，（2）停止運營除非該公司未能完成此類初始業務合併，以清盤為目的，以及 (3) 在2023年3月15日（“原始終止日期”）至2023年6月15日（“延期日期”）期間未能完成此類初始業務合併，則贖回在2021年3月15日完成的公司首次公開募股中出售的所有公開股票，並允許公司董事會（“董事會”）沒有另一次股東投票，選擇在延期日期之後進一步延長完成初始業務合併的日期，直至 九次，每次再增加一個月 五天'在適用的截止日期之前，即2024年3月15日（“額外延期日期”）或董事會自行決定的更早日期（“延期”）之前提前書面通知。延期獲得批准和延期實施後，保薦人或其指定人員或關聯公司（“貸款人”）應以貸款形式向公司供款（每筆貸款在此處稱為 “捐款”），即 (i) (a) 美元中較低者990,000或 (b) $0.09對於未按照《章程》條款贖回的每股公開股票 三個月從最初的終止日期延長至延期日期（“首次延期繳款”）；此後，在必要和適用的範圍內，應繳納 (ii) (a) 美元中較低者330,000和 (b) $0.03未按照《章程》條款為後續每股贖回的每股公開股票存入信託賬户 一個月將延期日延長至額外延期日期（“後續延期繳款”），直至 (i) 與股東投票批准初始業務合併有關的特別股東大會的日期，以及 (ii) 後續每筆首次延期繳款和後續延期繳款的日期，以較早者為準 一個月從延期日期延期至額外延期日期（如果適用）已貸款。每筆捐款將在開始後的5個工作日內存入信託賬户

此類捐款的延長期限。捐款將支付 不利息，並將在初始業務合併完成後由公司償還給貸款人。如果公司無法完成初始業務合併，則貸款人將免除貸款，除非信託賬户之外持有的任何可用資金。

關於特別股東大會，持有人 6,867,252公司的A類普通股行使了以約美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利10.22每股，總贖回金額約為 $70,200,754.

2023 年 6 月 5 日，董事會批准將終止日期延長 再過一個月至 2023 年 7 月 15 日（“第二次延期”），授權成立延期委員會作為董事會的一個委員會（“延期委員會”），並授權批准將終止日期進一步延長至 八從 2023 年 7 月 15 日到 2024 年 3 月 15 日，再延長一個月的期限，延期委員會。與每月延期有關，LCA收購發起人，LP向信託賬户存入美元330,000每月延期。董事會批准將每月延期至 2023 年 12 月 15 日。

公司將在2023年12月15日（“合併期”）完成業務合併。公司可以選擇將合併期延長至 九次，每次再增加一個月，直到 2024 年 3 月 15 日。但是，如果公司在合併期內或任何延長期內無法完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不遲於 十此後工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未發放給公司以支付所得税（如果有）（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下公司都有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

保薦人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權；(ii) 放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 修正案相關的創始人股份和公開股份的贖回權，該修正案將修改公司向持有人提供義務的實質內容或時間在A類普通股中有權贖回與初始業務合併相關的股份或贖回股份 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則佔其公開股份的百分比；或（B）與公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；（iii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利，儘管他們有權通過以下方式清算信託賬户中的分配尊重任何公開股票如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將持有股權，並且（iv）將其創始人股份和公開股份投票支持公司的初始業務合併。

流動性和持續經營

截至2023年9月30日，該公司擁有美元4,523在其運營銀行賬户中。截至2023年9月30日，該公司的營運資金赤字為美元10,786,351.

公司在首次公開募股前的流動性需求是通過保薦人出資美元來滿足的25,000（見附註5），適用於創始人股份和保薦人根據無抵押本票提供的貸款，金額不超過美元300,000並提供關聯方支付的費用和開支（見註釋5）。首次公開募股完成後，公司的流動性需求已通過完成未存入信託賬户的私募資金淨額得到滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至 2023 年 9 月 30 日，有 不任何營運資金貸款下的未償金額。

公司將使用信託賬户之外持有的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要與之合併或收購的目標業務，以及組織結構、談判和完善業務

組合。公司獲得保薦人的承諾，至少為公司的任何營運資金需求提供資金 一年從發佈這些未經審計的簡明財務報表到總額不超過美元的貸款500,000.

關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）的權威指導，“披露實體持續經營能力的不確定性”，如果公司無法完成初始業務合併，則強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司必須在2023年12月15日之前完成初步的業務合併。目前尚不確定公司是否能夠在指定期限內完成初始業務合併。如果初始業務合併未在2023年12月15日之前完成，則將進行強制性清算並隨後解散。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。公司打算在強制清算日期之前完成初始業務合併。但是，無法保證公司能夠在2023年12月15日之前完成任何業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對這種入侵，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐增派了軍隊，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中撤出。在持續的軍事衝突中，包括美國在內的某些國家也已經向烏克蘭提供了並將繼續提供軍事援助或其他援助，這加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取的、將來可能採取的措施，造成了全球安全問題，可能會對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。未經審計的簡明財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

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2022年8月10日，一位前董事辭去了公司的職務，並調動了他的 25,000創始人向贊助商分享。2022年8月10日，公司任命了新董事，保薦人調任 25,000創始人股份歸指定的獨立董事。如上所述，向獨立董事轉讓創始人股份屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。創始人股份的有效轉讓取決於業績條件（即業務合併的發生）。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。在完成之前，不可能進行業務合併。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日予以確認，其金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初購買創始人股份所得金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司確定不可能進行業務合併，因此， 不股票薪酬支出已確認。

發起人、高級管理人員和董事已同意在（A）最早之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份一年如果A類普通股的收盤價等於或超過美元，則在初始業務合併完成後（B）（x）12.00任何股的每股（根據股份細分、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天在初始業務合併之後，或（y）公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產（“封鎖”）。對於任何創始人股份，任何獲準的受讓人都將受到公司贊助商、高級管理人員和董事的相同限制和其他協議的約束。

應付關聯方賬款

自公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，公司將向保薦人的子公司償還代表管理團隊成員產生的辦公空間、祕書和行政服務費用，金額為美元10,000每月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。總計 $30,000和 $90,000在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別產生了支出，而且美元30,000和 $90,000已分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中產生。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司欠贊助商美元6,122,475和 $2,108,356，分別地。2023 年 9 月 30 日應付關聯方的款項包括 $3,572,419與保薦人代表公司支付的費用相關的欠款，美元2,310,000與延期有關的欠款和美元240,056拖欠的與發起人提供的行政服務、辦公空間和祕書支持有關的款項。截至2022年12月31日的應付關聯方款項包括美元1,958,300與保薦人代表公司支付的費用相關的欠款，以及 $150,056與發起人提供的行政服務、辦公空間和祕書支持有關的欠款。

營運資金貸款

此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向其發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高可達 $1,500,000的營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.50每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 不營運資金貸款下的借款。

2022年4月11日，公司獲得保薦人的承諾，即至少為公司的任何營運資金需求提供資金，並於2023年10月2日重新發行 一年從發佈這些未經審計的簡明財務報表到總額不超過美元的貸款500,000.

2023年10月11日，公司、Lotus Tech、Merger Sub 1和Merger Sub 2簽訂了第一份經修訂和重述的協議和合並計劃（“經修訂的合併協議”），根據該協議，對原始合併協議進行了修訂和重述，除其他外，Lotus Tech應促成與公司合理接受的信譽良好的存託銀行（“存託銀行”）建立贊助的美國存托股份額度發行和分配 Lotus Tech 美國存托股份的目的 (“Lotus Tech ADS”），每份以存入Lotus Tech的一（1）股標的普通股（面值美元）為準時有效發行0.00001根據Lotus Tech與存託銀行簽訂的存款協議，向存託銀行存入的每股（“Lotus Tech普通股”）。

根據經修訂的合併協議，在第一次合併生效時間（“首次生效時間”）之前，每股B類普通股，面值美元0.0001公司的每股（每股 “B類普通股”）應自動轉換為 一A 類普通股，面值 $0.0001公司的每股（每股 “A類普通股”，加上B類普通股，統稱為 “公司股份”）（此類自動轉換，即 “公司B類轉換”），不應再發行和流通，應予取消。此外，在首次生效時：(i) 公司的每個單位（“單位”）（每個單位包括 一A類普通股和 一-在首次生效前夕簽發和未兑現的認股權證（定義見下文）的三分之一將自動解除，其持有人應被視為持有 一A類普通股和 一-根據適用單位的條款，認股權證的三分之一（“單位分離”）；前提是不得簽發與單位分離有關的部分認股權證，因此，如果此類單位的持有人有權在單位分離時獲得部分認股權證，則單位分離後向該持有人簽發的認股權證數量將四捨五入至最接近的認股權證整數；(ii) 在單位分離後立即向該持有者簽發的認股權證數量；(ii) 在單位分離後立即向該持有者簽發的認股權證數量將四捨五入至最接近的認股權證整數；(ii) 在單位分離後立即向該持有者簽發的認股權證數量；(ii) 在單位分離後立即，發行的每股A類普通股（包括A類普通股（a）與首次生效前夕發行和流通的B類轉換和（b）由於單位分離而持有的公司股份的關係（不包括公司或其任何子公司持有的庫存股（如果適用）、有效行使贖回權的公司股份、由行使和完善相關異議者權利的公司股東持有的公司股份以及創始人持有的公司股份股東（定義見下文）應自動取消並停止存在以換取接收權 一Lotus Tech ADS；(iii) 創始人股東在首次生效前夕發行和流通的每股公司股份應自動取消並停止存在，以換取獲得的權利 一Lotus Tech普通股；以及（iv）公司在首次生效前夕發行的每份收購A類普通股（均為 “認股權證”）（包括因單位分離而持有的認股權證）的每份認股權證應不再是公司股票的認股權證，由Lotus Tech承擔並轉換為認股權證 一Lotus Tech ADS形式的Lotus Tech普通股（均為 “Lotus Tech認股權證”），其條款和條件與首次生效之前適用於認股權證的條款和條件基本相同。

業務合併

根據合併協議，Lotus Tech當前的股票結構應進行資本重組，將其優先股、普通股和期權重新指定為普通股，但資本重組係數是通過將每股價格除以美元來確定的10.00。合併協議中將 “每股價格” 定義為等於美元的金額5,500,000,000除以該金額等於 (i) Lotus Tech (a) 在資本重組前夕已發行和流通的股份總數，(b) 在行使、交換或轉換Lotus Tech在資本重組前夕發行和流通的所有期權和其他股權證券（無論當時是否歸屬或可行使，視情況而定，但有某些例外情況）後可發行的股份總數減去 (ii)）Lotus Tech或其任何子公司（如果適用）作為庫存股持有的Lotus Tech股份。

此外，（i）公司所有已發行和流通的B類普通股應轉換為A類普通股，並應予以取消並不復存在，每位持有人有權獲得一股新發行的Lotus Tech普通股；（ii）由一股A類普通股和三分之一的公開認股權證組成的公司任何已發行單位應自動分離，A類普通股將被取消並停止存在，每位持有人都有權獲得一股新發行的股份 Lotus Tech普通股和（iii）每份認股權證公司為收購A類普通股（包括因單位分離而持有的公開認股權證）將不再是公司股票的認股權證，由Lotus Tech承擔，並轉換為購買一股Lotus Tech普通股的認股權證，但須遵守與合併前基本相同的條款和條件。

贊助商支持協議

在執行合併協議的同時，公司、保薦人、公司的某些股東（以及贊助商，統稱為 “創始人股東”）和Louts Tech簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，每位創始人股東同意（i）對交易和其他交易提案投贊成票；（ii）放棄其對公司持有的反稀釋權經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則下的B類股份公司，（iii）出席特別股東大會，以構成法定人數，（iv）對任何可能嚴重阻礙交易的提案投反對票；（v）任命Lotus Tech為創始人股東的代理人和有關批准交易的實際律師；（vii）不贖回該創始人股東持有的任何公司股份，（vii）在商定的封鎖期間不轉讓任何股份期限，以及（viii）根據適用法律無條件和不可撤銷地放棄持不同政見者的權利與交易和合並協議的關係。

我們的贊助商還同意做出商業上合理的努力，以（i）促使Lotus Tech可能批准的贊助商的某些關聯公司不時參與PIPE融資，以及（ii）促進Lotus Tech與其他實體之間的討論，這可能有助於促進產品開發、營銷、客户參與、零售空間和技術基礎設施開發。對於保薦人或其關聯公司作為PIPE融資的一部分承諾並經Lotus Tech批准的每1美元，保薦人在合併前不久持有的一份Lotus Tech認股權證將不受保薦人支持下的封鎖限制。

我們的贊助商還同意，根據保薦人支持協議，截至保薦人支持協議簽訂之日其持有的部分B類普通股將被沒收和收益限制。具體而言， 20除非經蓮花科技批准的贊助商的某些關聯公司參與PIPE融資，否則我們的保薦人持有的B類普通股的百分比將被沒收，以及另一個 10在贊助商或贊助商的關聯公司為幫助促進產品開發、營銷、客户參與、零售空間和技術基礎設施開發而促進的任何業務合作開始或正式宣佈之前，我們的保薦人持有的B類普通股的百分比將被沒收。

此外，應Lotus Tech的要求，我們的保薦人將直接或間接地向公司的一位或多位股東轉讓，但不超過 5我們的保薦人持有的B類普通股的百分比，作為對價，誘使公司此類股東放棄與公司股東批准業務合併相關的贖回權。

股東支持協議

在執行合併協議的同時，公司、Lotus Tech和Lotus Tech的某些股東簽訂了股東支持協議（“股東支持協議”），根據該協議，持有足夠數量、類型和類別的Lotus Tech已發行和流通股票以批准交易的某些股東除其他外，同意遵守其中規定的條款和條件：（ii）對該交易投贊成票；（ii）將出現在Lotus Tech的股東大會上個人或委託代理人計算法定人數；(iii) 投票反對任何在任何實質性方面可能或可能阻礙交易的提案；(iv) 任命Lotus Tech為該股東的代理人和交易的實際代理人；(v) 在過渡期內和合並協議結束後的一段時間內，不得轉讓此類公司持有的任何 Lotus Tech 股份股東，但有某些例外情況。

註冊權協議的形式

合併協議設想，Lotus Tech、公司、Lotus Tech的創始股東和潛在的某些股東將簽訂註冊權協議，根據該協議，Lotus Tech將同意根據《證券法》承擔某些轉售貨架註冊義務，Lotus Tech的創始股東和可能的某些股東將獲得慣常需求和搭便註冊權。

轉讓、假設和修訂協議的形式

合併協議結束時，公司、Lotus Tech和大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）將簽訂一項轉讓、承擔和修正協議，根據該協議，公司將把與大陸集團簽訂的現有認股權證協議（“認股權證協議”）以及認股權證協議中的所有權利、利益和義務轉讓給Lotus Tech

將進行修改，將所有提及該公司的內容改為蓮花科技，因此每份認股權證將代表獲得一整股蓮花科技普通股的權利。

關於雙方簽訂經修訂的合併協議，對先前商定的轉讓、承擔和修正協議（經修訂的 “轉讓、假設和修正協議”）形式進行了修訂，因此，在收盤時，公司、Lotus Tech、大陸股票轉讓和信託公司（“Continiti”）和Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）將根據該協議簽訂轉讓、假設和修正協議，根據該協議，除其他外，（i）公司將把其所有權利和利益轉讓給Lotus Tech，以及與大陸集團簽訂的現有認股權證協議（“認股權證協議”）中和根據其承擔的義務，（ii）Equiniti將受聘擔任Lotus Tech的認股權證代理人，（iii）作為公司的認股權證代理人，將向Equiniti轉讓其在認股權證協議中和其下的所有權利、利益和義務，以及（iv）將對認股權證協議進行修訂（a）以更改對認股權證的所有提及（如該術語在其中（定義為Lotus Tech認股權證），所有提及此類認股權證所依據的普通股均指Lotus Tech認股權證Lotus Tech ADS形式的普通股，以及（b）使每份未償還的Lotus Tech認股權證代表從收盤之日起以一股蓮花科技ADS的形式獲得整股蓮花科技普通股的權利。

封鎖協議

2023年5月17日，就擬議的業務合併，公司和Lotus Tech與Lotus Tech的某些非股東簽訂了封鎖協議（均為 “封鎖協議”），根據該協議，除其他外，這些股東均同意，在收盤後的六個月內，這些股東不會在收盤後轉讓該股東將持有的某些蓮花科技股票條款並受中規定的條件的約束封鎖協議。

在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或發行的A類普通股以及在轉換營運資本貸款後向公司保薦人、其關聯公司或公司管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

認股證 — 公開認股權證將以美元的價格行使11.50以較晚者為單位的每股 十二個月從首次公開募股結束和 30 天在初始業務合併完成後。認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。認股權證將到期 五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在初始業務合併完成後的幾個工作日內，它將採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊，並將盡其商業上合理的努力使該聲明在其內部生效 60根據認股權證協議的規定，在初始業務合併完成後的幾個工作日內，維持與這些A類普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止；前提是，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，並且符合第18（b）條中 “擔保證券” 的定義（1) 在《證券法》中，公司可以選擇要求根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公開認股權證持有人，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在初始業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證，但公司將在商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格豁免不可用。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於（A）除以（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值和（B）所得商數，取其中的較小值 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

當每股A類普通股的價格等於或超過時，贖回認股權證 $18.00

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

當每股A類普通股的價格等於或超過時，贖回認股權證 $10.00

此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，這些證券與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向其贊助人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60在初始業務合併完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）A類普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 20交易日時段從公司完成初始業務合併（此類價格，“市場價值”）的前一交易日開始，低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分）等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00上述每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

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根據ASC 815-40，認股權證記為負債，在資產負債表上列為認股權證負債。認股權證負債在初始階段以公允價值計量，在未經審計的簡明運營報表中，公允價值的變動列於認股權證負債公允價值的變動。

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公司使用蒙特卡羅模擬模型於2021年3月15日，即公司首次公開募股之日，確定了公開認股權證和私人認股權證的初始公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，私人認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，公共認股權證的公允價值是參考報價市場價格估算的。由於使用了不可觀察的輸入，公共和私人認股權證在初始衡量日期被歸類為三級，截至2023年9月30日和2022年12月31日，私人認股權證被歸類為三級。在截至2021年9月30日的期間，由於使用了分離的公共認股權證的觀測交易價格，公共認股權證從三級重新歸類為一級認股權證。每個報告期結束時記錄各級別之間的轉賬。有 不在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日期間的關卡間轉移。下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的有關三級公允價值衡量的定量信息：