經修訂及重述的公司註冊證書

的

UL SOLUTIONS INC.

UL Solutions Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：

本公司最初於2008年10月21日根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)註冊成立，名稱為保險商實驗室(美國)公司。

2.本公司現提交本修訂及重訂的公司註冊證書，該證書重述、整合及進一步修訂經修訂的重訂註冊證書(以下簡稱“前證書”)，該證書已獲本公司董事會(“董事會”)及本公司股東根據DGCL第242、245及228條的規定採取一切必要行動而妥為採納。

3.本修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)對原《公司註冊證書》全文進行了修改和重述，全文如下：

第一條

公司名稱為UL Solutions Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市19808號小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

第4.1節説明瞭授權股票。該公司獲授權發行的各類股票總數為15.1億股，由以下三類股票組成：

(A)購買1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)；

(B)發行約5億股B類普通股，每股票面價值0.001美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)；以及

(C)發行約1,000萬股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

在本公司註冊證書向特拉華州州務卿提交併生效時(“重新分類生效時間”)，發行、發行或持有的A類普通股(如先前證書所界定的)(“舊A類普通股”)

在緊接重新分類生效時間之前的國庫，應自動重新分類為一股B類普通股，而無需公司或任何此類股份的持有人採取任何進一步行動。B類普通股的零碎股份在本款規定的舊A類普通股重新分類後不得交割。本應有權獲得B類普通股的零碎股份的股東(在彙總所有零碎股份後，該股東根據舊A類普通股的重新分類本來有權獲得)，以代替收到該零碎股份，有權從公司獲得相當於董事會確定的重新分類生效時間時該零碎股份的公允價值的現金金額。由於本款規定的舊A類普通股重新分類，公司持有的國庫股份中的任何零碎股份(在將所有因舊A類普通股重新分類而本應以國庫形式持有的零碎股份合計後)應註銷，且不支付任何代價。本項規定之所有股份編號、金額及其他規定，均適用於本款所規定之舊A類普通股之重新分類。緊接重新分類生效時間前代表舊A類普通股股份的每張股票須交回本公司，交回後，重新分類為舊A類普通股的B類普通股股份應為無證書股份。

第4.2節介紹優先股。在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權從未發行的優先股股份中規定發行一個或多個系列的優先股，並根據DGCL的適用法律提交證書(該證書在下文中稱為“優先股指定”)，不時釐定每個該等系列將納入的股份數目，以及釐定權力(包括投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。除法律另有規定外，任何優先股系列的持有人無權就任何事項投票，但本公司註冊證書(包括任何優先股指定)明確授予的事項除外。儘管如上所述，在日落日期(定義見下文)之前，董事會不得發行優先股，使截至適用記錄日期的記錄持有人在提交普通股持有人表決的任何事項上有權享有每股一(1)個以上的投票權，猶如已轉換的基礎上，無論是否作為一個類別單獨投票，除非事先得到B類普通股多數流通股持有人的同意。

第4.3節規定了授權股份的數量。儘管本公司註冊證書第VIII條另有規定，A類普通股、B類普通股或優先股的法定股份數目可增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無須任何A類普通股、B類普通股或優先股的任何持有人的單獨表決，不論DGCL第242(B)(2)節的條文如何，而有關表決只須DGCL第242(D)節規定的有關表決(如有)，除非根據任何優先股指定的條款，任何該等持有人須另行表決。

第4.4節包括A類普通股和B類普通股。除本文另有規定外，A類普通股和B類普通股的權力、優先權和權利及其資格、限制或限制在各方面均應相同。

(A)行使投票權。除法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外：

(I)A類普通股的每股股份應使其記錄持有人於適用的記錄日期有權就提交A類普通股持有人表決的所有事項，親自或委派代表就每股一(1)股投票，不論是否作為類別分開投票。

(Ii)B類普通股的每股股份應使其記錄持有人於適用的記錄日期有權親自或委派代表就交由B類普通股持有人表決的所有事項投每股十(10)票，不論是否以類別分開投票。

(Iii)任何A類普通股和B類普通股的持有者應作為一個類別(如果任何優先股持有人有權與A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別，以及該等優先股持有人)一起就提交本公司所有有權投票的股東表決的所有事項進行投票。

(Iv)根據第4.2節的規定，A類普通股及B類普通股的持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，而該等受影響系列的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就該等修訂投票。

(五)不實行累積投票。

(B)提供更多股息和分配。在適用法律的規限下，任何已發行的優先股系列或優先於A類普通股和B類普通股或有權參與A類普通股和B類普通股的任何類別或系列股票的持有人在支付股息和第14.1條規定的任何同意方面的權利(如有)，可從公司依法可供支付的資產或資金中宣佈和支付，股息的時間和金額由董事會酌情決定。不得在A類普通股上宣佈或支付股息(X)，除非在B類普通股上同時宣佈或支付每股相同金額和相同類型現金或財產(或其組合)的股息，或在B類普通股上同時宣佈或支付(Y)股息，除非在A類普通股上同時宣佈或支付每股相同金額和相同類型現金或財產(或其組合)的股息；然而，如果任何股息是以A類普通股或B類普通股(或可行使、可交換或可轉換為此類股票的其他證券)的形式宣佈或支付的，則A類普通股的持有人將有權僅以A類普通股(或可行使、可交換或可轉換為此類股票的其他證券)的形式獲得此類股息，而B類普通股的持有人將僅有權以B類普通股的股票(或可行使、可交換或可轉換為此類股票的其他證券)的形式獲得此類股息(前提是，任何此類股息應按A類普通股和B類普通股的流通股相同的比率宣佈和支付。

(C)行使清算權。如公司的事務清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在支付或撥備支付公司的債務及其他債務，併為優先股或任何類別或系列股票的持有人在清盤付款方面有權享有優先股或任何類別或系列股票或有權參與A類普通股及B類普通股的付款而有權獲得的優先金額及其他款額(如有的話)後，公司剩餘的可供分配的資產和資金應分配給所有普通股流通股持有人，並按每個股東持有的股份數量按比例支付給這些股東。公司與任何其他人(定義如下)的合併、重組、合併或轉換，或出售公司的全部或幾乎所有資產，不應被視為本節第4.4(C)節所指的公司的解散、清算或清盤。

(D)對股票拆分或合併進行適當的調整。

(I)如果公司在任何時候將A類普通股的流通股拆分為更多數量的A類普通股，公司應同時將B類流通股的已發行股份等額拆分為更多數量的B類普通股。如果公司在任何時候將B類普通股的流通股拆分為更多數量的B類普通股，公司應同時將A類普通股的流通股等量拆分為更多數量的A類普通股。

(Ii)如果公司在任何時候將A類普通股的流通股合併為數量較少的A類普通股，公司應同時將B類流通股的流通股合併為數量較少的B類普通股。如果公司在任何時候將B類普通股的流通股合併為較少數量的B類普通股，公司應同時將A類普通股的流通股合併為較少數量的A類普通股。

(E)發行B類普通股。B類普通股只能向ULSE公司發行，並只能以ULSE公司的名義登記。

第4.5節規定了B類普通股的轉換。

(A)支持自願轉換。B類普通股的每一股流通股，在持有人的選擇下，可在公司辦公室或該股票的任何轉讓代理處轉換為一(1)股A類普通股的已繳足且不可評估的股份。B類普通股的任何持有人在有權自願將其轉換為A類普通股之前，須(I)如該持有人的股份經核證，則交回有關的一張或多張證書(或如該持有人指稱該股票(S)已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及協議，以就因該股票被指稱遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何索償向本公司作出賠償)，並在本公司或普通股的任何轉讓代理人的辦事處妥為背書。以及(Ii)向公司的主要法人辦事處發出書面通知，通知公司選擇轉換該等資產，以及(如適用)視情況而定的任何事項。該通知須註明該持有人的姓名或名稱或被提名人的姓名：(I)該持有人希望發行A類普通股及發行該等A類普通股(如屬A類普通股)的一張或多張證書；或(Ii)該等A類普通股

A類普通股應登記在賬簿中(如果此類A類普通股沒有憑證)。如公司提出要求，持有人應以公司滿意的形式提交一份或多份由持有人或其書面授權人正式籤立的書面轉讓文書。在該等股份轉換後，須在切實可行範圍內儘快發行及交付該持有人或其代名人，一張或多張證書(如該等股份將予證明)或一項或多項賬簿記項(如該等股份將不獲證明)及一張或多於一項賬簿記項(如有)，內容為已交回的B類普通股股份轉換成的A類普通股股份數目，以及一份或多於一項賬簿記項(如該等股份將獲證明)或一項或多項賬簿記項(如有)，以表示交回的證書所代表的B類普通股股份數目或未轉換為A類普通股的一項或多於一項賬簿記項。

(B)實施強制轉換。B類普通股的每股已發行股份應於(I)轉讓A類普通股後，如該股份並非由ULSE公司實益擁有，及(Ii)日落日期自動轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的A類普通股，兩者以較早者為準。董事會可在法律允許的範圍內，不時通過附例或其他方式建立、修改、修訂或撤銷不違反本節第4.5節規定的法規和程序，以確定是否向非ULSE公司的個人轉讓或收購B類普通股股份，並有序地應用、管理和實施本節第4.5節的規定。任何該等程序及規例均須存檔於公司祕書及轉讓代理處，供提出要求的B類普通股持有人查閲，並應書面要求提供予提出要求的B類普通股持有人。

(C)為記錄保持者提供服務。在轉換B類普通股時有權獲得A類普通股的人，在任何情況下都應被視為自轉換之日起該A類普通股的記錄持有人。儘管本公司註冊證書有任何相反規定，如果任何B類普通股轉換為A類普通股的日期發生在確定有權獲得對B類普通股股份支付任何股息或分派的B類普通股持有人的記錄日期之後，則在該記錄日期，該B類普通股的持有人將有權在該支付日期獲得該股息或分派；但即使本公司註冊證書另有規定，任何有關股息或分派須以A類普通股(或其他可行使、可交換或可轉換為該等股份的證券)支付，該等股息或分派應被視為已宣派及須以A類普通股(或其他可行使、可交換或可轉換為該等股份的證券)支付，且不得發行任何B類普通股(或可行使、可交換或可轉換為該等股份的其他證券)作為支付股息或分派。

(D)在轉換時保留可發行的股票。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中儲備和保留可供使用的A類普通股，其數量應隨時足以完成B類普通股的所有流通股轉換；如果在任何時候，除B類普通股持有人可以獲得的其他補救措施外，A類普通股的授權但未發行股份的數量不足以實現所有當時已發行的B類普通股的轉換，則公司應採取其律師認為必要的公司行動，以將其A類普通股的授權但未發行股份的數量增加到足以達到該目的的數量，包括從事商業上合理的活動

努力獲得股東對本公司註冊證書的任何必要修改的批准。

(E)已轉換股票的狀態。如果任何B類普通股將根據本公司註冊證書的條款進行轉換，則如此轉換的股份將被註銷，公司不得重新發行，該等股票將自動註銷，公司應採取行動提交報廢證書或以其他方式修訂本公司證書，以實現公司法定股本的相應減少。

(F)支付應繳税款。本公司無須就發行及交付A類普通股所涉及的任何轉讓而繳交任何税款，但發行及交付A類普通股的名稱與如此轉換的B類普通股股份的登記名稱不同，除非及直至要求發行A類普通股的人士或實體已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳或不須以其他方式繳付，否則不得進行該等發行或交付。

第4.6節規定了合格證書；通知。所有代表B類普通股的股票應基本上以下列形式(或董事會可能決定的其他形式)帶有圖例：

本證書所代表的證券須受不時修訂及/或重述的公司註冊證書所載的限制(包括轉讓限制)所規限(該證書的副本已送交公司祕書存檔，並應免費提供予任何提出要求的股東)。

B類普通股的無憑證股份的所有持有人應在該股票的無憑證股份發行或轉讓後的合理時間內，以書面或電子傳輸方式獲得通知，説明以簿記或賬簿記項表示的B類普通股受本公司註冊證書所列限制(包括對轉讓的限制)的約束，該證書可不時修訂和/或重述(該證書的副本已提交公司祕書，並應免費提供給任何提出要求的股東)。

第4.7節規定了分數。A類普通股的任何零碎股份不得在本條第4節所述的任何轉換時交付。本應有權根據第4節所述轉換獲得A類普通股的任何零碎股份的股東，有權從公司獲得相當於轉換時該零碎股份的公允價值的現金金額(在將該持有人本來有權獲得的所有零碎股份合計後)，以代替收取該零碎權益。

第4.8節規定了控制權變更交易中的平等待遇。在任何控制權變更交易中，A類普通股持有人和B類普通股持有人在該控制權變更交易中獲得的每股對價應當相同；然而，如果該等對價全部或部分由本公司或任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本股份或其他股本權益組成，則該等股本或其他股本權益的權力、名稱、優先權及相對、普通股、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制可能有所不同，但A類普通股及B類普通股的權力、名稱、優先權及相對、普通股、參與、可選或其他特別權利及資格、限制及限制與本文所規定的有所不同(包括就

此外，倘若A類普通股持有人或B類普通股持有人獲授予選擇收取兩種或兩種以上其他形式代價中的一種的權利，而另一類別持有人獲授予相同的選擇權，則上述規定即視為符合上述規定。根據董事會或其任何正式授權委員會批准的任何僱傭、諮詢、遣散費、競業禁止或其他類似安排而向A類普通股持有人或B類普通股持有人支付或收取的任何代價，不應被視為就上述規定而言的“每股收到的代價”，無論該等代價是與該控制權變更交易相關或以該交易完成為條件支付的。

第五條

在符合第14.1條要求的任何同意和本公司註冊證書要求的任何額外表決的情況下，為了促進而不是限制法規所賦予的權力，董事會有明確授權通過、廢除、更改、修訂或廢除公司的章程(可能會不時修訂和/或重述)。股東還有權通過、廢除、變更、修改或者撤銷公司章程。除適用法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，並在符合第14.1條所要求的任何同意的情況下，股東對章程的採納、廢除、更改、修訂或廢除，應至少獲得多數有表決權股票持有人的贊成票；然而，自日落日期起及之後，除本公司註冊證書(包括任何指定證書)所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，並在符合第14.1條所要求的任何同意的情況下，股東採納、廢除、更改、修訂或廢除章程須獲得至少三分之二有表決權股票的持有人的贊成票。

第六條

第6.1條規定了投票結果。除非章程另有規定，董事選舉(每個該等董事，以上述身分稱為“董事”)無須以書面投票方式進行。

第6.2節規定了董事會的人數和任期。在符合第14.1(I)條及任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事(該等董事，“優先股董事”)的權利下，組成本公司整個董事會的董事總數須不時由董事會決議釐定。

第6.3節規定了兩個級別的董事。在符合第6.7節所載權利及任何系列優先股持有人自日落日期起及之後選舉優先股董事的權利下，本公司董事應就其各自任職的時間分為三個類別，分別指定為第I類、第II類及第III類。每類董事應儘可能佔該等董事總數的三分之一。第一類董事的任期在日落日期後的第一次股東年會上屆滿；第二類董事的任期在日落日期後的第二次股東年會上屆滿；第三類董事的任期在日落日期後的第三屆股東年會上屆滿。在日落日期之後的每一次公司股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者應被選舉為任職至其當選年度的第三年舉行的股東年會時屆滿的任期。董事會有權在日落日期將已經在任的董事會成員分配到一個班級。

第6.4節包括新設立的董事職位和空缺。除法律另有規定及第6.7節所載權利及當時尚未發行之任何系列優先股持有人對優先股董事之權利另有規定外，因法定董事人數增加或因身故、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現任何空缺而新設之董事職位，須由在任董事過半數(但不足法定人數)或唯一剩餘董事成員填補，股東不得填補。任何被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事，任期至其所取代的董事的任期屆滿，直至其繼任者當選並具備資格為止。

第6.5條規定了刪除。在當時尚未行使的任何系列優先股持有人關於優先股董事的權利及股東協議的規限下，自日落日期起及之後，任何董事只可在正式為此目的召開的大會上因任何理由及至少三分之二的有表決權股份的持有人投贊成票而遭罷免。

第6.6節介紹優先股董事。每當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個該等其他系列作為一個類別分別投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵須受適用於該等董事的本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的條款所規限。儘管有第6.2節的規定，任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數，應是根據第6.2節確定的人數之外的額外人數，組成董事會的董事總人數應自動相應調整。除董事會於設立該等優先股系列的一項或多項決議案另有規定外，每當有權選出優先股董事的任何系列優先股的持有人根據有關股份的條文被剝奪有關權利時，由該等股份持有人選出的所有該等優先股董事或獲推選填補因該等優先股董事去世、辭職、喪失資格或罷免而出現的任何空缺的所有該等優先股董事的任期將隨即終止(在此情況下，各有關董事將不再符合董事的資格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事總數將自動相應減少。

第6.7節規定了ULSE的董事。

(A)行使土地指定權。ULSE有權但無義務指定下列指定人進入董事會：

(I)直到日落之日，ULSE有權在任何適用的選舉中指定四(4)名個人供董事會提名；

(Ii)如果在日落日期後，ULSE公司實益擁有總計相當於當時尚未發行的有表決權股票的20%(20%)或更多的有表決權股票，ULSE有權在任何適用的選舉中指定兩(2)名個人供董事會提名；

(Iii)如果在日落日期後，ULSE公司實益擁有總計10%(10%)或更多的有表決權股票，但不到當時尚未發行的有表決權股票的20%(20%)，ULSE有權在任何適用的選舉中指定一(1)人供董事會提名；以及

(Iv)如果在日落日期後，ULSE公司不再實益擁有總計相當於當時尚未發行的有表決權股票的10%(10%)或更多的有表決權股票，ULSE無權根據本條款第6.7(A)條賦予的權利指定任何個人供董事會提名。

根據本條款第6.7(A)(1)-(3)款被ULSE指定並在此後當選為董事的個人，在本協議中稱為“ULSE董事”。倫敦證交所應至少在上一屆年會最終委託書提交一週年前九十(90)日(或公司書面商定的較短期限)前九十(90)天(或公司書面商定的較短期限)向公司遞交一份書面通知，列明擬提名的個人以及該人的營業地址、電話號碼和電子郵件地址，從而指定每一家ULSE董事參加提名；但如果ULSE未能交付該書面通知，則ULSE應被視為已指定任期屆滿的ULSE董事(S)。被ULSE指定為董事提名的個人(A)應遵守公司正式通過的適用於所有董事的政策和程序，包括適用的受託責任，以及(B)應按照證券法或證券交易所規則下的任何適用要求保持獨立。即使本文有任何相反規定，如果公司董事會提名和公司治理委員會真誠地確定特定的倫敦證交所指定人不滿足(I)董事服務的所有法律或交易所上市要求，(Ii)公司公司治理準則或適用於所有董事的類似合理標準中規定的任何要求，或(Iii)第6.7(A)節這段規定的要求，然後，提名和公司治理委員會應在合理可行的情況下儘快(但無論如何，在公司收到第6.7(A)條所述通知後三十(30)天內)將這一決定以書面形式通知ULSE，ULSE有權根據本第6.7(A)條指定一名新人作為ULSE的指定人。

為免生疑問，對於ULSE根據第6.7(A)(I)-(Iii)節指定的任何人，ULSE只需遵守本第6.7(A)節的規定，而不需要遵守章程的事先通知規定。即使第6.7(A)節有任何相反的規定，ULSE也可以根據章程的預先通知條款直接提名個人進入董事會。

(B)提供兩個空缺。只要ULSE有權根據第6.7(A)節指定人選供提名進入董事會，一旦任何ULSE董事因去世、殘疾、退休、辭職或免職(無論是否有原因)而在任何時間出現空缺，該空缺可由ULSE獨家填補，不得由董事會或任何其他人填補。

(三)加強董事會領導。在日落之日之前，公司首席執行官和董事會主席的職位不得由同一人擔任。

(D)設立兩個委員會。只要倫敦證交所有權根據第6.7(A)節指定至少兩(2)名個人被提名進入董事會，任何董事會委員會都應包括至少一(1)名倫敦證交所指定的董事成員(符合證券法或證券交易所規則的任何適用要求)。如果ULSE只有權指定一(1)名個人被提名為董事會成員，該個人可在最多兩(2)個董事會委員會任職，每個委員會由ULSE選擇。

(E)承擔更多義務。

(I)如公司同意採取行動，以(A)促使按照第6.7(A)節被指定的個人列入公司的會議通知和代表委任材料；(B)提名每個該等個人按本文規定當選為董事；及(C)徵集代表或同意；在每種情況下，均按照本公司註冊證書、附例、證券法、香港政府合夥公司及適用的證券交易所規則。

(Ii)除非ULSE另有要求，否則在任何時候，如果董事會根據第6.3節進行分類，ULSE董事應在三類董事中儘可能均等地分配，任何剩餘的ULSE董事將被指定為III類董事。

第6.8節發佈了這份通知。股東在股東大會上提出的董事選舉和其他事項的股東提名預告，應按章程規定的方式發出。

第七條

第7.1節要求在不開會的情況下采取行動。在日落日期前，股東在任何股東周年大會或股東特別大會上要求或準許採取的任何行動，均可無須召開會議、事先通知及未經表決而採取，如列明所採取行動的一項或多於一項同意，須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行有表決權股份持有人簽署，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決。自日落日期起及之後，在優先股系列持有人權利的規限下，未經股東大會或經同意，不得采取任何要求或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動。

第7.2節規定召開特別會議。在日落日期之前，股東特別會議可由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會通過的決議召開或在董事會主席的指示下召開，並應ULSE的書面要求由董事會主席召開。自日落日期起及之後，在優先股系列持有人權利及適用法律要求的規限下，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會以贊成票通過的決議召開或在其指示下召開。在股東特別會議上處理的任何事務，應限於會議通知中所述的一個或多個目的。

第八條

除根據第四條通過和提交任何優先股指定外，除適用法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票和第14.1條要求的任何同意外，公司註冊證書的通過、修訂或廢除應至少獲得多數有表決權股票持有人的贊成票，但從日落之日起及之後，條款I、II和III除外，以及按照第四條通過和提交任何優先股指定。除適用法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的投票和第14.1條所要求的任何同意外，公司註冊證書的通過、修訂或廢除應要求至少三分之二的有表決權股票的持有者投贊成票，如果進一步

儘管有上述規定，但在獲得第14.1條所要求的任何同意的前提下，對本公司註冊證書的任何修改，如對(I)本公司第242(D)(1)條所述的變更，無需股東投票即可生效，及(Ii)本公司第242(D)(2)條僅需第242(D)(2)條所述的股東投票。

第九條

本公司獲授權向本公司每名現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身份服務的任何人士，作出彌償及預支開支，並在現行《董事條例》第145節所允許的範圍內預支開支。在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事或董事的高管因違反其作為董事或高管的受信職責而對公司或其股東不負任何個人責任。對本條第九條的任何修正、修改或廢除，不得對董事或本條款下現有的任何高管、僱員或代理人就在該等修正、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第十條

在日落日期之前，本公司選擇不受DGCL第203條的管轄。自日落之日起及之後，本公司應受DGCL第203條的管轄。

第十一條

第11.1節介紹了公司機會。

(A)在特拉華州法律允許的最大範圍內並根據《公司條例》第122(17)條，公司特此放棄在(1)ULSE、(2)ULSE的任何董事、高級管理人員或僱員或(3)其或其任何關聯公司(公司或其任何子公司除外)(每個此等人士，“豁免人士”)可能不時獲得的任何商機中的一切權益和預期，以及有機會參與的所有權利；(Ii)獲豁免人士並無責任避免(1)在公司或其附屬公司不時從事或擬從事的相同或類似業務範圍內參與公司業務機會，或(2)以其他方式直接或間接與公司或其任何附屬公司競爭；及(Iii)如任何獲豁免人士獲悉一項潛在交易或其他商機，而該潛在交易或其他商機一方面對該獲豁免人士或該獲豁免人士各自的聯屬公司及本公司或其附屬公司而言可能是企業機會，另一方面，該獲豁免人士並無責任向本公司或其附屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該獲豁免人士可為其本身接受任何及所有該等交易或機會，或向任何其他人士提供該等交易或機會。儘管有上述規定，本節第11.1(A)節的前一句不適用於僅以董事、公司或其子公司高管或員工的身份向公司或其子公司的董事高管或員工明確提供給他或她的任何潛在交易或商業機會。任何人購買或以其他方式獲得ULS證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則的規定--xi。

(B)除非在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會不得被視為公司或其

除非(I)本公司或其附屬公司將獲準根據本公司註冊證書進行有關交易或機會，(Ii)本公司或其附屬公司當時有足夠的財政資源進行該交易或機會，(Iii)本公司或其附屬公司於該交易或機會中擁有權益或預期，及(Iv)該交易或機會將與本公司或其附屬公司當時從事的相同或類似業務或與該業務線合理相關或合理擴展的業務線相同或相似。

第11.2節規定了相關責任。在法律允許的最大範圍內，獲豁免人士不會純粹因xi條款所述類型的任何活動或不作為而違反本公司或其附屬公司或股東的任何責任，除非該等行為或不作為違反本章程細則xi的規定。

第11.3節規定了合同的終止。本細則xi將於(A)日落日期及(B)公司高級人員及/或董事並無高級人員及/或董事兼任任何低硫柴油公司高級人員及/或董事之日起失效及生效。

第十二條

除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則(A)除(I)代表本公司提出的任何衍生訴訟、訴訟或法律程序外，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級人員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東、債權人或其他組成部分所負受信責任的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)任何聲稱依據本公司證書的任何條文而產生的申索的訴訟、訴訟或法律程序，DGCL授予特拉華州衡平法院(“衡平法院”)專屬管轄權的附例，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，應完全提交給特拉華州衡平法院或特拉華州其他州法院(如果該法院對其標的物沒有管轄權)；和(B)美利堅合眾國聯邦地區法院(“聯邦法院”)應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。在法律允許的最大範圍內，如果以任何股東的名義向衡平法院或適用的聯邦法院以外的法院(“外國訴訟”)提起訴訟，其標的屬於第12條第一句的範圍，則該股東應被視為已同意(I)接受衡平法院以及特拉華州其他州和聯邦法院或聯邦法院(視情況適用)的個人管轄權，與向任何該等法院提起的強制執行本第XII條第一句的任何訴訟有關，及(Ii)在任何該等訴訟中向該股東送達在外地訴訟中作為該股東的代理人而向該股東送達的法律程序文件。

在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第12條的規定。第12條的規定不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。這一規定旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業或實體的專業人員或實體受益，並可由其執行，這些專業或實體的專業人員或實體的職業授權該個人或實體所作的聲明，並已準備或認證了發行背後的文件的任何部分。

第十三條

第13.1條規定，如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為適用於任何人或情況的無效、非法或不可執行的條款，則在法律允許的最大範圍內，該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括本公司註冊證書的任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)，對其他人和情況的應用不應因此而受到任何影響或損害。

第13.2條--只要上下文需要，本公司註冊證書中使用的所有單詞的性別包括男性、女性和中性形式，單詞的單數形式應包括複數，反之亦然。除另有説明外，凡提及本公司註冊證書的條款、章節及小節，均指本公司註冊證書的條款、章節及小節。凡在本公司註冊證書中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。

第十四條

第14.1條規定了ULSE的同意權。在ULSE公司不再實益擁有總計相當於當時已發行的有表決權股票的25%(25%)或更多的有表決權股票之前，未經ULSE事先書面同意，公司不得采取下列條款中規定的任何行動，也不得致使其子公司採取任何行動(可酌情不予同意或給予同意)：

(A)除(I)產品、部件、資產和系統的測試、檢查和認證或(Ii)向客户銷售訂閲和基於許可證的軟件和諮詢服務以支持風險管理、可持續性和合規進程外，不得從事任何重大業務；

(B)與另一個公司或實體合併或合併，但以下情況除外：(I)與內部重組或重組有關，或(Ii)公司在其業務過程中完成的不超過第14.1(C)(I)條規定的對價的戰略交易，在(I)和(Ii)的每種情況下，公司股東的相對所有權或投票權百分比或適用於任何繼承實體的任何其他權利沒有變化；然而，本第14.1(B)條所載內容不會限制ULSE根據適用法律作為股東的權利；此外，為免生疑問，在涉及公司全資子公司的合併結構中，發行A類普通股作為對價，不需要根據本第14.1(B)條獲得同意，否則此類交易符合第14.1(C)條和第14.1(E)條的規定；

(C)直接或間接(I)在任何交易或一系列交易中收購任何人的股票或資產，這些交易或交易涉及的對價超過公司在任何財政年度的股權市值的15%(15%)，按交易日期計算，總額和按折算基準計算，或(Ii)訂立任何合資企業、合作或類似安排，其債務超過公司股權市值的15%(15%)，按安排達成之日計算，合計和按折算基準計算，在任何財政年度內；

(D)在任何財政年度內，不得出售、剝離、轉讓或處置賬面價值超過公司股權市值5%(5%)的資產(無論是在個別交易中還是在一系列交易中)，在任何財政年度內；

(E)發行或同意發行以下任何ULS證券：(I)以低於公平市價的價格發行或同意發行任何ULS證券，但以承銷的現金公開發售除外，(Ii)具有任何優先於B類普通股持有人權利的權利，(Iii)會導致稀釋當時已發行普通股的10%(10%)以上(無論是在個別交易中或在一系列交易中)，或(Iv)會導致ULSE公司實益擁有少於多數已發行ULS證券；就第(Iii)款而言，不包括根據特拉華州法律或任何適用的交易所上市要求，在成交時有效或經董事會和股東批准的任何股權激勵計劃發行的股權證券；

(F)可以在任何財政年度回購超過當時未償還ULS證券的5%(5%)的任何ULS證券，但此類回購的目的是抵消因根據特拉華州法律或任何適用的交易所上市要求在成交時生效或經董事會和股東批准的股權激勵計劃授予或發行股權證券而造成的稀釋；

(G)是否會因借入款項而招致債務(包括透過資本租賃、發行債務證券或擔保另一人的債務)，以致根據每間評級機構對“投資級別”的定義，將公司的債務證券評級由投資級別降至投資級別以下；

(H)不得向任何人提供貸款或購買任何債務證券，但公司與其任何附屬公司之間的公司間貸款除外；

(一)允許將董事會總人數增加到十五(15)人以上；

(J)可以聘用任何不是詹妮弗·F·斯坎隆的公司行政總裁；

(K)對任何A類普通股或B類普通股的任何股份支付或宣佈任何股息或其他分配，但符合公司的股息政策的除外；或修改或修訂公司的股息政策；或

(L)有權以對ULSE產生不成比例的不利影響的方式修改、修改或廢除本公司註冊證書或章程。

第十五條

第15.1節介紹了定義。在本公司註冊證書中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。

(B)就任何證券而言，“實益擁有人”是指直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享(I)投票權，包括投票或指示表決該證券的權力，或(Ii)投資權力，包括處置或指示處置該證券的權力的任何人。“實益所有權”和“實益所有權”具有相互關聯的含義。

(C)“控制權變更交易”指(I)公司合併或與另一公司或實體合併或合併，或公司的轉換(在緊接合並或合併前的ULS證券持有人和/或該等持有人的關聯公司集體繼續持有尚存公司的至少多數有表決權股票或至少已轉換實體的多數投票權的交易除外)；(Ii)出售、轉讓或許可公司的全部或大部分資產；或(Iii)本公司作為一方的任何交易或一系列相關交易，其中本公司的股份被轉讓，以致超過50%(50%)的本公司有表決權股票被轉讓；但控制權變更交易不包括主要為真正的股權融資目的而由本公司或本公司的任何繼承人或債務被註銷或轉換或其組合的任何交易或一系列交易。

(D)“結束”是指公司首次公開發售A類普通股的結束。

(E)所謂“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有任何公司、合夥企業、非法人團體或其他實體百分之二十(20%)或以上的已發行有表決權股票的人，在沒有相反證據的情況下，應推定為控制該實體；儘管有上述規定，但若該人士持有有表決權的股份，作為一個或多個擁有人的代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人，而該等擁有人並不個別或作為一個整體(如交易法下的第13d-5條規則所使用，該條規則於本公司註冊證書日期生效)控制該等實體，則控制推定不適用。

(F)“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法頒佈的任何適用規則和法規，以及這些法規、規則或法規的任何繼承者。

(G)“全體董事會”是指根據本公司註冊證書確定的組成整個董事會的董事總數。

(H)“人”是指任何個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、非法人團體、信託或其他實體。

(I)“評級機構”指穆迪投資者服務公司、標準普爾評級集團和惠譽評級公司的任何人，或評級機構業務的任何繼承人或上述任何人。

(J)“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的適用規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。

(K)“證券法”是指證券法和交易法。“

(L)“股東協議”是指本公司與ULSE之間於2024年4月2日簽訂的經不時修訂的股東協議，其副本存檔於本公司總部。

(M)就公司而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合資企業、合夥企業、信託、協會或公司所屬的其他實體：

(I)直接或間接實益擁有(A)該實體的總有表決權股份，(B)總合並股本權益，或(C)如屬合夥企業，其資本或利潤權益超過50%(50%)；或(Ii)有權以其他方式直接或間接投票選出董事會或類似管治機構的多數成員的足夠證券)。

(N)所謂“轉讓”(以及具有相關含義的“轉讓”)指對任何普通股股份的任何權益(合法或實益)的任何出售、轉讓、轉讓、贖回或其他處置(不論直接或間接，不論是否有代價，亦不論是自願或非自願或根據法律的施行)。此外，簽訂一項具有約束力的協議，傳達對任何有表決權的股票(或對任何股東的股權或其他(合法或有益的)權益，如果該股東的幾乎所有資產完全由ULS證券組成)的投票控制權，就本協議的所有目的而言，應構成對該股票的“轉讓”，但與以下方面有關的除外：(I)應公司董事會的要求向公司的高級職員或董事授予委託書，以採取與股東年度會議或特別會議有關的行動，或(Ii)簽訂支持、投票、投標或類似協議，與控制權變更交易有關的安排或諒解(授予或不授予委託書)；然而，這種控制權變更交易須經公司董事會批准，並得到ULSE根據第十四條的同意。

(O)“日落日期”指(I)下午5：00較早者。紐約市時間，在緊隨公司首次公開發行A類普通股後，ULSE公司不再實益擁有總計至少35%由ULSE公司實益擁有的B類普通股的日期(如果有)，該B類普通股是根據證券法下的有效註冊聲明在公司承諾承銷發行中進行的，因為根據承銷商在IPO中行使超額配售權出售的任何股份的股份數量將減少，並經股票股息、股票拆分、組合、交易所或其他影響普通股股份的變動；及(Ii)下午5：00紐約市時間在公司首次公開募股結束七(7)週年。

(P)“ULSE”是指特拉華州的一家非營利性非股票公司ULSE Inc.。

(Q)“ULSE公司”是指ULSE、ULSE母公司及其每個關聯公司、通過合併、合併、轉換或出售其幾乎所有資產的ULSE、ULSE母公司或其關聯公司的所有繼承人，以及ULSE、ULSE母公司或其任何關聯公司在其中的所有公司、有限責任公司、合資企業、合夥企業、信託、協會或其他實體：(1)直接或間接實益擁有(A)此類實體的總有表決權股票，(B)總的合併股權：或(C)如屬合夥，則為資本或利潤權益；或(Ii)有權以其他方式直接或間接投票選出董事會或類似管理機構的多數成員，但不包括公司或公司的任何附屬公司(本定義中所指的任何此類權益繼承人、公司、有限責任公司、合資企業、合夥企業、信託、協會或其他實體應被視為“ULSE公司”)。儘管本協議有任何相反規定，但只要董事會真誠地認定某一實體為前述意義上的ULSE公司，則該實體應被視為“ULSE公司”。

(R)“ULSE公司”是指ULSE公司之一。

(S)ULSE母公司指的是承銷商實驗室公司，一家特拉華州的慈善非股票公司。

(T)“ULS證券”指公司的任何股本(或其他股權權益)，以及收購公司股本(或其他股權權益)的任何權利、認股權證或期權(包括可轉換為或可交換為公司股本的證券，或將公司的股本(或其他股權權益)轉換或交換成的證券)。

（u） “表決權股票”是指有權在董事選舉中普遍投票的任何ULS證券。凡提及表決權股份的百分比，均指該表決權股份的表決權百分比。

本公司已安排一名正式授權人員在下列日期簽署本經修訂及重述的公司註冊證書，以昭信守： ，2024年。