UL Solutions Inc.

A類普通股，每股票面價值0.001美元

承銷協議

[●], 2024

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表(代表)

名列於本條例附表I

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282-2198

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

本協議附表二所列UL Solutions Inc.(以下簡稱“本公司”)的股東(“銷售股東”)提議，在遵守本協議(“本協議”)所述條款和條件的前提下，向本協議附表一所列承銷商(以下簡稱“承銷商”)出售合計[●]A類普通股，每股票面價值0.001美元，經承銷商選舉，最高可達[●]A類普通股的額外股份，每股票面價值0.001美元。的總和[●]出售股東將出售的A類普通股股份在本文中稱為“公司股份”，其總和為[●]出售股東將出售的額外股份在本文中稱為“可選股份”。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司股票和可選擇購買的股票在本文中統稱為“股票”。如本文所用，“股票”一詞統稱為公司A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.001美元，本文中對公司A類普通股和B類普通股的提及適用於定價説明書中所述的股票重新分類(如本文第1(A)(I)節所述)。

高盛有限責任公司(“定向股份承銷商”)已同意預留本協議項下承銷商將購買的公司股份的最多5%，以便在公司和出售股東的指示下出售給與公司有關的某些方(統稱為“參與者”)。由定向股份承銷商根據定向股份計劃出售的公司股份在下文中被稱為“定向股份”。任何在指定股份承銷商與本公司磋商後設定的截止日期前仍未確認購買的指定股份，將由承銷商按招股章程的規定向公眾發售。

1.保證：(A)本公司向每一保險人陳述、保證並同意：

(I)已向證券交易委員會(“委員會”)提交關於股票的S-1表格(檔案號：第333-275468號)的登記説明(“初步登記説明”)；初步登記説明及其任何生效後的修正案，均以迄今提交給代表的形式(不包括其證物)，已由委員會宣佈以這種形式生效；除根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)規則第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(如有的話)外，未向委員會提交與初始註冊聲明有關的其他文件；且未發佈暫停初始註冊説明書、對其任何生效後修正案或規則462(B)註冊説明書(如有)的效力的停止令，也未為此目的或根據該法第8A條啟動或據公司所知，受到委員會的威脅(初始註冊説明書中包含的或根據該法規則和條例第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”；初始註冊表和規則462(B)註冊表(如果有)的各個部分，包括所有證物，包括根據該法第5(A)條按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式所載的信息，並根據該法第430A條，在宣佈生效時被視為初始註冊表的一部分，每個部分在初始註冊表的該部分生效或規則462(B)註冊表的該部分(如果有的話)生效或此後生效時，以下統稱為“註冊表”；在緊接適用時間(如本條例第1(A)(Iii)節所界定)之前列入登記説明書的有關股票的初步招股説明書，以下稱為“定價招股説明書”；該等最終招股説明書採用根據該法第424(B)條首次提交的形式，以下稱為“招股説明書”；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為“試水溝通”；根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的任何試水通信在下文中被稱為“書面測試-水域通信”；以及在與股票有關的法案下，規則433中定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”在下文中被稱為“發行人自由寫作招股説明書”)；

(2)(A)委員會沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的要求及其委員會在其下的規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於依據或符合承銷商信息(如本協議第9(C)條所定義)或任何出售股東信息(如本協議第1(B)(Vi)條所定義)而作出的任何陳述或遺漏；

(3)--就本協定而言，“適用時間”為[●][上午/下午](東部時間)；定價説明書，並由

本協議附表III(C)所列信息(統稱為“定價披露包”)在適用時間不包括，並且在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；每份發行者自由寫作招股説明書和每份書面試水説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，而每份發行者自由寫作招股説明書和每一份書面試水通訊，作為定價披露包的補充和結合，在適用的時間，並且在每次交付時，不包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於依賴或符合任何承銷商信息或任何出售股東信息而作出的陳述或遺漏；

(Iv)*除本協定附表三(B)所列文件外，本公司自緊接本協定日期前一個營業日和本協定簽署前一個營業日委員會結束營業以來，未向委員會提交任何文件；

(V)《招股説明書》及對《招股説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面都將符合該法及其下的委員會規則和條例的適用要求，並且在適用於《註冊説明書》各部分的適用生效日期，對於招股説明書及其任何修訂或補充文件的適用提交日期，不會也不會包含對重大事實的不真實陳述，或在每次交付時，不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必要的重大事實；但是，本聲明和擔保不適用於依據或符合承銷商信息或任何出售股東信息而作出的任何陳述或遺漏；

(Vi)除本公司或其任何附屬公司外，自最近一份經審核財務報表載入定價章程之日起，(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成重大損失或幹擾，或(Ii)訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或招致任何債務或義務，直接或或有，對本公司及其附屬公司整體而言是重大的，在每種情況下，除了在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中陳述或預期的情況外；此外，自注冊説明書及定價招股説明書所載資料的公佈日期起，本公司股本並無(X)任何重大變動(除因(I)行使(如有)現金結算股票增值權、將任何現金結算股票增值權轉換為以股票結算的股票增值權(“SSAR”)或根據註冊説明書所述的本公司股本計劃於正常業務過程中授予SSAR、股票期權、限制性股票單位、業績股份單位或CSAR外，定價招股説明書和招股説明書)(二)發行結算股票或

於註冊説明書生效日期存在的業績現金獎勵，或(Iii)在註冊説明書、定價章程及招股章程所述的公司證券重新分類及/或轉換時發行股票(如註冊説明書、定價章程及招股章程所述)或本公司的長期債務或其任何附屬公司的長期債務(個別或合計對本公司及其附屬公司整體而言屬重大)，但註冊説明書、定價章程及招股章程所載者除外，或(Y)任何重大不利影響(定義如下)；本協議所使用的“重大不利影響”係指在或影響(I)公司及其子公司的業務、物業、一般事務、管理、綜合財務狀況、綜合股東權益或綜合經營結果作為一個整體的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，但登記聲明、定價説明書和招股説明書中所述或預期的除外，或(Ii)公司履行本協議項下義務的能力，包括完成註冊説明書、定價説明書和招股説明書中預期的交易；

(Vii)本公司及其附屬公司在所有不動產的費用上擁有良好及可出售的所有權，以及對彼等所擁有的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權，而在每種情況下，該等所有權對本公司及其附屬公司的整體業務均屬重大，且均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但登記聲明、定價章程及招股章程所述或不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾的情況除外；而公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物，據公司所知，是根據有效的、存續的和可執行的租約持有的，但非實質性的例外情況不會對公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用和擬使用造成實質性幹擾；

(Viii)根據S-X法規第1-02(W)條所界定的，本公司及其每一“重要附屬公司”(每一“附屬公司”及統稱“附屬公司”)已(I)正式註冊成立或組織，並根據其註冊或組織司法管轄區的法律(在良好信譽的概念適用於相關司法管轄區的範圍內)有效存在及信譽良好，並有權及授權(公司、有限責任公司及其他公司)擁有註冊聲明、定價招股章程及招股章程所述的物業及進行業務，及(Ii)作為外國法團或其他業務實體而妥為合資格處理業務，並根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而具有良好的信譽(如適用)，以致須具備該資格，但如就第(Ii)條而言，如不具備上述資格或信譽良好(如適用)，則合理地預期不會個別或整體地產生重大的不利影響。本公司僅有的附屬公司是(A)本協議附表四所列的附屬公司和(B)總體上被視為單一附屬公司但不構成S-K法規第1-02(W)條所界定的“重大附屬公司”的某些其他附屬公司；

(Ix)本公司是否擁有定價章程所載的授權資本，以及本公司所有已發行股本股份，包括出售股東將出售的股份，均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評税，且在所有重大方面均符合定價披露資料及招股章程所載的描述；及

根據披露資料及招股説明書，本公司各附屬公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，且(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索；

(X)出售股東將出售的股份，以及本公司遵守本協議及完成本協議及定價章程中擬進行的交易，不會與下列任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約：(A)本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，(B)公司或其任何附屬公司的公司註冊證書、有限責任公司協議或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但在(A)和(C)條款的情況下，合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響的情況除外；本公司完成本協議所擬進行的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已根據公司法取得的、金融業監管局(“FINRA”)對承銷條款及安排的批准、在聯交所上市的批准，以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買及分銷股份有關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外；

(Xi)本公司或其任何附屬公司均未(I)違反公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述第(2)和(3)款的情況下，對於個別或總體合理地預期不會產生實質性不利影響的違規或違約行為除外；

(Xii)在定價招股説明書和招股説明書中，在“股本説明”標題下提出的陳述，只要它們旨在構成股票條款的摘要，並且在標題“我們A類普通股的非美國持有者的美國聯邦所得税的重大考慮因素”和“承銷”標題下，只要它們聲稱描述法律的規定和其中所指的文件，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(Xiii)除登記聲明、定價招股説明書及招股説明書所載者外，並無任何法律、政府或監管方面的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)待決

本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級人員或董事為當事人的任何法律程序，而該等法律程序如被裁定對本公司或其任何附屬公司(或該等高級人員或董事)不利，將可合理地個別地或整體地預期會產生重大不利影響；而據本公司所知，政府當局或其他人並未威脅或打算進行該等法律程序；在《註冊説明書》、《定價招股説明書》或《招股説明書》中，沒有任何現行或待決的法律法規、法規或合同或其他文件要求在《登記聲明》、《定價招股説明書》或《招股説明書》中進行描述；也沒有任何法規、法規或合同或其他文件被要求作為《登記聲明》的證物或在《登記聲明》、《定價招股説明書》和《招股説明書》中描述的《登記説明書》、《定價招股説明書》或《招股説明書》中沒有描述；

(Xiv)《1940年投資公司法》修訂後的《投資公司法》對“投資公司”一詞的定義，不要求公司登記為“投資公司”；

(Xv)在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在其後最早時間提出股份的真誠要約(根據公司法第164(H)(2)條的含義)，且於本條例日期，本公司不是也不是公司法第405條所界定的“不符合資格的發行人”；

(Xvi)已認證本公司及其附屬公司某些財務報表的普華永道有限責任公司是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立註冊公共會計師事務所；

(Xvii)如果公司維持財務報告的內部控制制度(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a-15(F)條規則中定義)，且(I)設計符合適用於公司的交易法的要求，(Ii)由公司的主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，就財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易被記錄為必要的，以允許按照GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)只有在得到管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；除在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中披露外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告內部控制有任何重大缺陷(有一項理解，本款不要求公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，以及根據該法案頒佈的規則和法規(“薩班斯-奧克斯利法案”)，比根據適用法律本應遵守的日期更早)；

(Xviii)除註冊書、定價章程及招股章程所披露者外，自最新經審核財務報表納入定價章程之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大及不利影響，或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大及不利影響；

(Xix)公司是否維持旨在符合適用於公司的《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人告知公司的主要高管和主要財務官；並且此類披露控制和程序是有效的；

(Xx)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Xxi)本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士均未(I)收受、作出、要約、承諾或授權任何直接或間接非法付款、分擔、財產、禮物、娛樂或其他非法開支(或為推動該等開支而採取任何行動)；或(Ii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為《反腐敗法》)的任何條款；本公司、其子公司及其附屬公司(據本公司所知，其關聯公司)按照反腐敗法開展業務，制定並維持並將繼續保持旨在促進和實現對此類法律及本文中所含陳述和保證的合規的政策和程序；

(Xxii)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為《洗錢法》)，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅；

(Xxiii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士(I)目前不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於：被指定為“特別指定的國民”或“被阻攔的人”，歐盟或任何

(2)位於、組織或居住在屬於全境制裁對象或目標的國家或地區的國家或地區(截至本協定日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、非政府控制區扎波里日希亞和赫森、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(“制裁管轄區”)；在過去五年的任何時間，本公司或其任何附屬公司均未與任何個人或實體或涉及任何個人或實體進行任何交易或交易，而該等交易或交易在該等交易或交易發生時是或正在成為制裁的對象或目標，或違反制裁的任何受制裁司法管轄區；且本公司及其附屬公司已制定並維持旨在促進及實現持續遵守制裁的政策及程序；

(Xxiv)根據註冊表、定價章程及招股章程所載財務報表，連同相關附表及附註，本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況及本公司及其附屬公司於指定期間的綜合營運表、綜合股東權益表及綜合現金流量表在各重大方面均屬公平列報；上述財務報表乃根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。支持附表(如有)在所有重要方面均按公認會計原則公平地列示，並符合會計準則所規定的資料。註冊表、定價章程及招股章程所載財務摘要資料在各重大方面均與其內所載資料公平地列載，並已按照其內所載經審核財務報表的基準編制。除其中所載者外，根據公司法或根據公司法頒佈之規則及規例，登記聲明、定價招股章程或招股章程並無規定須包括歷史或預計財務報表。在適用的範圍內，註冊表、定價説明書和招股説明書中包含的關於“非公認會計準則財務措施”(該術語由證監會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面均符合交易所法案G規則和S-K規則第10項；

(Xxv)本公司及其各附屬公司(I)擁有或以其他方式擁有充分的權利，以使用所有專利、商標、服務標誌、商號及版權，以及在每一情況下，不論是否已註冊或發表，上述任何一項、域名、許可證、專有技術、軟件、系統及技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序及其他知識產權)(統稱為“知識產權”)的所有註冊、應用、擴展及續訂，據本公司所知，本公司通過各自業務的開展，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何此類知識產權，且(Iii)未收到任何關於侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人此類知識產權的任何書面通知，除非就第(I)至(Iii)項中的每一項而言，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響；

(Xxvi)本公司及其各附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及

數據庫(統稱為“IT系統”)(I)在所有重大方面都足夠，並在與公司及其各附屬公司當前進行的業務運營相關的所有重大方面進行操作和執行，(Ii)沒有重大故障或失敗，(Iii)據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、即插即用設備和惡意軟件，包括旨在中斷使用、允許未經授權訪問或禁用、損壞或擦除IT系統和數據的軟件或硬件組件；本公司及其各子公司已實施並維護符合適用法規要求和行業慣例的商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護在適用法律下被定義為“個人信息”、“個人數據”或“個人身份信息”(“個人數據”)、在與其業務有關的情況下使用、收集或獲取的信息，並已作出合理努力，包括在適用法律要求的範圍內訂立合同承諾，以要求代表公司或其任何子公司行事的所有第三方維護和實施該等控制、政策、程序和保障措施的完整性。用於處理個人數據的所有IT系統的持續運行和安全，且未發生任何重大違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息系統的情況，但已在沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務的情況下得到補救的情況除外，且除非在註冊聲明、定價説明書和招股説明書中另有描述或預期，也未發生任何與此相關的內部審查或調查中的事件；本公司及其各附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，公開面對有關IT系統和個人數據的隱私和安全、保護此類IT系統和個人數據不受損失以及防止未經授權使用、訪問、挪用、修改、披露或其他濫用(統稱為“隱私要求”)的政策和合同義務；本公司及其各子公司維持商業上合理的備份和災難恢復計劃；且本公司或其任何附屬公司均未收到任何與違反或指稱違反任何隱私要求有關的索賠、調查或監管調查的書面通知；

(Xxvii)《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》中的任何內容均未作出或重申任何前瞻性陳述(符合該法案第27A條和第21E條的含義)，或未經善意披露；

(Xxviii)*本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊説明書、定價章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源；

(Xxix)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條；

(Xxx)本公司或其任何聯屬公司均沒有或將會直接或間接採取任何行動，旨在或可合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與發售股份有關的任何證券的價格；

(Xxxi)除登記聲明、定價章程及招股章程所述者外，本公司及其各附屬公司擁有適用法律所需的許可證、牌照、批准書、同意書、特許經營權、需要證明書及政府或監管當局的其他批准或授權(“許可證”)，以擁有各自物業及以登記聲明、定價章程及招股章程所述方式經營各自業務，但上述任何個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等許可有關的程序的通知，而該等許可個別或整體而言，如屬不利的決定、裁決或裁決的標的，合理地預期會產生重大不利影響；

(Xxxii)本公司及其附屬公司作為一個整體，按其所從事業務的審慎和慣例以及法律規定的金額投保損失和風險，但如個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響，則不在此限；

(XXXIII)。[保留。];

(XXXIV)-本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，在任何情況下均不會有合理預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司遵守適用於其員工的勞動法和集體談判協議，但如未能遵守該等法律和集體談判協議，則沒有也不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響；

(Xxxv)及(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，就該計劃而言，本公司或僅就受ERISA第四章規限的任何此等計劃而言，其“受控集團”的任何成員(定義為ERISA第4001(A)(14)節所指與本公司共同控制的任何實體，或根據1986年《國税法》第414節被視為本公司的單一僱主的任何實體，經修訂的《守則》)是否有任何責任，不論是固定的還是或有的，(每一份《計劃》)都符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)除依據法定或行政豁免而進行的交易外，本公司並無就任何計劃進行任何屬ERISA第406條或該守則第4975條所指的受禁止交易；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，(A)沒有該等計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或該守則第412節的含義內)，(B)沒有或合理地預期該計劃將會失敗，“處於危險狀態”(ERISA第303(I)節所指)和(C)ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”未處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節所指的危急狀態)；(Iv)未發生或合理預期不會發生“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)；(V)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每份圖則均符合上述規定，且據所知

就本公司而言，並無發生任何事情，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致喪失上述資格；(Vi)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期不會根據ERISA第四章就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何責任(對該計劃的供款或向退休金福利保證公司支付的保費除外)；(Vii)據公司所知，美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何計劃沒有懸而未決的審計或調查；及(Viii)以下事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對受ERISA第四章規限的所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額有所增加；或(B)與本公司及其子公司最近結束的財政年度的債務金額相比，本公司及其子公司的“退休後累計福利債務”(符合會計準則編纂主題715-60的含義)有所增加，但與本協議第(I)至(Viii)項所述事件或條件有關的情況除外，這些事件或條件單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(Xxxvi)除《註冊説明書》、《定價章程》及《招股説明書》所述外，本公司及其各附屬公司(I)遵守所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令或任何政府當局的其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全(涉及接觸危險或有毒物質或廢物)、環境或自然資源，或與使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放適用於該實體的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)，其合規性包括但不限於獲得、維護和遵守環境法所要求的開展各自業務所需的所有許可、授權和批准，以及(Ii)未收到通知或以其他方式不知道任何實際或據稱違反環境法的行為，或未收到關於存在、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任或其他義務的通知，但第(I)或(Ii)款的情況除外，或其他義務不會個別地或整體地被合理地預期產生實質性的不利影響。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述者外，(X)本公司或其任何附屬公司並無根據環境法向本公司或其任何附屬公司提出任何待決或已知擬由政府當局參與的訴訟，但合理地相信不會對其處以300,000美元或以上罰款的訴訟除外；(Y)本公司及其附屬公司並不知悉任何與遵守環境法有關的問題，包括任何未決或擬議的環境法，或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的訴訟，這將合理地預期會產生重大不利影響，以及(Y)本公司或其任何子公司均未預計與環境法有關的重大資本支出；

(Xxxvii)-本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期，並已支付所有應繳納的税款(不提交或不支付的情況除外，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響，或除非目前出於善意提出異議，並且已在公司或其適用子公司的財務報表中為其建立了GAAP要求的準備金)，且未發現對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響(本公司或其任何附屬公司亦未收到書面通知或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司不利而可合理預期會產生重大不利影響)的税項虧空；

(Xxxviii)除登記聲明、定價章程及招股章程所述外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中；

(XXXIX)：除登記聲明、定價招股章程及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司均不是與任何人士訂立任何合約、協議或諒解的一方，而該等合約、協議或諒解會導致向本公司或其任何附屬公司或任何承銷商提出與股份發售及出售有關的經紀佣金、股息費或類似付款的有效索償；

(Xl)在登記聲明、定價披露資料包及招股章程、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股章程及任何書面試水通訊，以及其任何進一步修訂或補充將在所有重要方面遵守外國司法管轄區的任何適用法律或法規，其中經修訂或補充的定價披露資料包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及任何書面測試-水域通訊(如適用)均與定向股票計劃一起分發；

(Xli)-根據在美國境外發行定向股票的外國司法管轄區的證券法律和法規，不需要任何政府、政府機構或法院的授權、批准、同意、許可證、命令、登記或資格，除非已獲得授權、批准、同意、許可證、命令、登記或資格；

(Xlii)本公司已以書面明確指示向定向股份計劃的每一參與者分配股份，而定向股份承銷商或任何其他承銷商均未直接或間接參與或影響該等分配決定；及

(XLIII)-本公司並無根據定向股份計劃(I)以現金支付每股首次公開招股價以外的任何代價向任何人士發售股份，或促使定向股份承銷商或其聯營公司向任何人士發售股份

或(Ii)以非法手段影響(X)公司客户或供應商改變客户或供應商與公司業務的條款、級別或類型，或(Y)行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或其產品的有利信息。

(B)確認出售股份的股東向每一承銷商及本公司陳述、保證及同意：

(I)已獲得出售股東簽署和交付本協議以及出售和交付本協議項下出售的股份所需的所有同意、批准、授權和命令；出售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議，並出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下出售的股份；

(Ii)出售本協議項下擬出售的股份，以及出售股東遵守本協議及完成本協議所擬進行的交易，將不會(A)與任何法規、契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書下的任何條款或規定不牴觸或導致違反或構成違約，或出售股東須受其約束或出售股東的任何財產或資產受其約束，此類行動也不會導致違反下列規定：(B)出售股東的公司註冊證書或章程，或任何(C)法規或任何法院、政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例，這些判決、命令、規則或規定對出售股東或其任何子公司或出售股東的任何財產或資產具有管轄權，但在(A)或(C)的情況下，任何衝突、違規或違規行為不會個別或總體上實質性損害出售股東完成本協議所述交易的能力；出售股東履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下擬進行的與本協議項下出售的股份有關的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據該法進行的股份登記，以及FINRA、交易所或交易所或交易所法案或適用的州證券或藍天法律所要求的與承銷商購買和分配股份有關的同意、批准、授權、命令、登記或資格，或已獲得的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。或未能獲得任何此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格，合理地預計不會個別地或總體上損害出售股東完成本協議所設想的交易的能力；

(Iii)在緊接每一次交割時間(如本協議第4節所界定)之前，出售股票持有人將對在該交割時間出售的股份擁有良好而有效的所有權，或紐約統一商法典第8-501節所指的有效“擔保權利”，不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；在股份交付及據此付款後，對股份的良好而有效的所有權，不受所有留置權、產權負擔、股權或申索的影響，將轉移給若干承銷商；

(Iv)在定價招股説明書日期或之前，出售股東已簽署並向承銷商交付一份基本上採用本協議附件二形式的鎖定協議。

(V)出售股份的股東沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便股份的出售或再出售；

(Vi)在註冊説明書、任何初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充中所作的任何陳述或遺漏，是依據並符合出售股東根據S-1表格第7及11(M)項向本公司提供並明確供其使用的書面資料而作出的(理解並同意，唯一該等資料包括代表該出售股東提供的以下資料：其名稱；其地址及該出售股東在本協議擬進行發售之前及之後所擁有的股份數目，以及該等出售股東的其他資料(百分率除外)，以及在註冊説明書、任何初步招股説明書、招股章程或其任何修訂或補充(該等資料，即“出售股東資料”)中“主要及出售股東”標題下的表格及相應註腳內所載的其他資料，以及招股説明書及對註冊説明書及招股章程所作的任何進一步修訂或補充(視屬何情況而定)，將於其生效或提交證監會時，在所有實質性方面符合該法的要求及其委員會的規則和條例，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或不陳述其中要求陳述的或使其中的陳述(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況)不具誤導性所必需的任何重要事實；

(七)改革。[保留。];

(Viii)出售股份的股東不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，以(I)資助或便利任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象或目標(為免生疑問，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波日日亞和赫森的非政府控制區、在克里米亞地區(烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁，或(Ii)違反任何洗錢法或任何反腐敗法，向任何人提出、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；和

(Ix)出售股東並無因有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料而根據本協議出售其股份，而該等資料並未在定價章程中披露。

2.在本協議所列條款及條件的規限下，(A)出售股份的股東同意向各承銷商出售股份，而各承銷商同意分別而非共同地向出售股份的股東購買，每股收購價為$。[●]和(B)在以下情況下，以及(B)在承銷商行使如下規定購買可選股份的選擇權的範圍內，出售股東同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商同意分別而不是共同地從出售股東手中購買，按本節第2款(A)款規定的每股收購價(但每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派但不應在可選股份上支付的每股金額)，行使這種選擇的可選股份數量中應行使的部分(由代表調整，以消除零碎股份)，方法是將該可選股份數量乘以分數，其分子是該承銷商有權購買的最高可選股票數量，該最高數量載於本合同附表一中與該承銷商名稱相對的位置，其分母為所有承銷商根據本合同有權購買的最高可選股票數量。

銷售股東在此授予承銷商在其選擇的情況下購買最多[●]以上文所述每股收購價計算的可選擇股份，但每股可選擇股份的收購價須減去相當於本公司宣佈派發的任何股息或分派的金額，該等股息或分派須就公司股份支付，但不應在可選擇股份上支付。購買可選擇購股的任何該等選擇只可由代表於本協議日期後30個歷日內向本公司及出售股東發出書面通知而行使，並列明將予購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由代表釐定，但在任何情況下不得早於首次交付時間，或除非代表、本公司及出售股東另有書面協議，否則不得早於通知日期後兩個營業日或遲於該通知日期後十個營業日。

3.經本公司及發售股份持有人授權發行股份後，數家承銷商建議按定價披露方案及招股章程所載條款及條件發售股份。

4.(A)每個承銷商在本協議項下購買的股份，以最終形式或簿記形式，按代表在至少48小時前通知本公司後可能要求的授權面值和登記的名稱進行登記，出售股東應由出售股東或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的設施交付給代表，由該承銷商負責；由該承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至賣方股東指定的賬户，以支付購買價款。出售股份的股東應安排代表股份的股票(如有)於股份交付前至少二十四小時(定義見下文)在DTC或其指定託管人(“指定辦事處”)的辦事處備妥，以供核對及包裝。就公司股份而言，上述交付和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30[●]、2024年或代表、公司和出售股東書面商定的其他時間和日期，

就購股權而言，紐約時間上午9：30，於承銷商選舉代表發出購買該等購股權的代表所發出的每份書面通知所指定的日期，或代表、本公司及出售股東以書面協定的其他時間及日期。公司股份的這種交割時間和日期在這裏被稱為“第一次交割時間”，可選股份的每個交割時間和日期(如果不是第一次交割時間)在這裏被稱為“第二次交割時間”，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為“交割時間”。

(B)根據本協議第8節由各方或其代表於每次交付時交付的文件，包括股份的交叉收據及承銷商根據本協議第8節(L)合理要求的任何額外文件，將以電子方式交付至Weil，Gotshal&Manges LLP，767 Five Avenue，New York 10153(“截止地點”)的辦公室，而股份將於交付時於指定辦事處交付。會議(虛擬、電話或其他方式)將在以下時間在閉幕地點舉行[●]紐約市時間下午，在交付時間之前的下一個紐約營業日，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草案，供本合同各方審查。就本節第4款而言，“紐約營業日”指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

5.本公司同意各承保人：

(A)允許以代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書；不遲於本協議簽署和交付後委員會第二個營業日結束前提交招股説明書，或(如適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後一次交付之前不對登記説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，代表應在發出合理通知後立即不予批准；在收到通知後，立即通知代表登記聲明的任何修正案已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修正案或補充文件已提交的時間，並向代表提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；在收到有關通知後，立即通知代表委員會發出任何停止令或任何暫停登記聲明或其任何部分的效力的命令，或阻止或暫停使用有關股份的任何初步招股章程或其他招股章程，暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，為任何該等目的啟動或威脅任何法律程序，或監察委員會修改或補充登記聲明或招股章程的任何請求，或要求提供額外資料；在發出任何停止令或任何暫停登記聲明或其任何部分的效力的命令時，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格，應迅速盡其合理的最大努力促使撤回該命令；

(B)立即不時採取代表可能合理要求的行動，以使股份符合根據該等代表的證券法發售及出售的資格

代表可合理要求並遵守該等法律，以允許在該等司法管轄區繼續銷售及交易以完成股份分派，惟在此情況下，本公司無須符合外國公司的資格(如無其他要求)、在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書(如無其他要求)或在任何該等司法管轄區繳税；

(C)在紐約市時間上午10時之前，在本協議日期後的下一個紐約營業日(或本公司與代表可能商定的較晚時間)，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量按代表合理要求的數量進行；如果招股説明書(或代替招股説明書)交付，規則173(A)所指的通知)是在招股説明書發行後九個月期滿之前的任何時間就股份的發售或出售而要求的，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實以作出其中的陳述，則應根據招股章程(或代替招股章程)交付時的情況(或代替該通知，根據該法第173(A)條所指的通知)，而不是誤導性的，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書以遵守法案，通知代表，並應代表的要求，準備並免費向每個承銷商和任何證券交易商(承銷商應向公司提供其姓名和地址)提供代表可能不時合理地要求修改的招股説明書或招股説明書的附錄以糾正該陳述或遺漏或實現該遵守的書面和電子副本；如果任何承銷商被要求在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)，則應代表的要求，但費用由承銷商承擔，按照代表的要求，編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本；

(D)確保儘快向證券持有人普遍提供(可通過向委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)提交)，但無論如何不遲於登記報表(如該法第158(C)條所界定)生效日期後16個月內提供符合該法第11(A)節及其附屬公司(無需審計)的公司及其子公司(無需審計)的收益表(包括公司選擇的第158條)；

(E)建議(1)自本章程日期起至招股章程日期後180天(“公司禁售期”)止期間內，不得(I)要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何選擇權以直接或間接購買、對衝、作任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據公司法向監察委員會提交或以保密方式向監察委員會提交與本公司任何證券大體相似的登記聲明，包括但不限於購買股票或可轉換為或可交換的任何證券的任何期權或認股權證

或代表有權收取股票或任何該等實質上相類似的證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將股票或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付股票或該等其他證券(根據本協議或根據現有的僱員股票期權計劃出售的股份除外)，或在轉換或交換截至本協議日期的未償還的可轉換或可交換證券時)，未經代表事先書面同意，但根據《證券法》向委員會提交的任何登記聲明必須保密或非公開提交，前提是且僅在以下情況下：(X)在限制期間內不得就此類保密或非公開提交向委員會發表公開聲明，以及(Y)公司應在至少三個營業日前向委員會祕密提交登記聲明草案的意向事先書面通知(包括通過電子郵件)；

(2)以上第5(E)(1)節規定的限制不適用於(A)本協議項下擬出售的股份；(B)登記説明書、定價章程和招股説明書中所述的對股票的任何重新分類；(C)本公司發行股票，或可轉換為、可行使或可交換的股票或代表接受股票的權利的證券，基於(I)行使可轉換為、可行使或可交換的任何證券或代表接受股票的權利的證券(包括但不限於CSAR和SSAR)或(Ii)根據註冊聲明、定價招股章程和招股説明書中所述的公司股權計劃(“計劃”)，將截至本協議日期的未償還CSAR自動轉換為SSAR；(D)根據計劃向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予CSAR、SSAR或其他股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票單位或業績股份單位，以及本公司向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行可轉換為、可行使或可交換的股票或代表收取股票的權利的股票或證券(不論在行使、歸屬或交收CSAR、SSAR、其他股權獎勵或其他時)；(E)本公司提交一份採用S-8表格或其任何後續表格的登記聲明，內容與依據任何計劃或依據收購或類似的戰略性公司交易而授予或將授予的股權獎勵的發行、歸屬、行使或交收有關；(F)發行或訂立協議，發行股票或任何實質上與股票相似的證券，或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，或代表就一項或多項合併、收購證券、業務、財產或其他資產、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易或聯盟而收取股票的權利，但(X)公司可根據本條款(F)發行或同意發行的股票或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券總額，不得超過緊隨本協議預期的交易完成後公司已發行和未發行的普通股總數的10%，(Y)接受者應基本上以本協議附件二的形式簽署鎖定協議，但在本協議日期尚未簽署的範圍內；或(G)為董事的股東、高級職員或股東制定交易計劃提供便利

公司應根據《股票轉讓交易法》第10b5-1條的規定，在(I)該計劃未規定在公司禁售期內轉讓股票的情況下，以及(Ii)在公司要求或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，表明在公司禁售期內不得根據該計劃轉讓股票；

(3)如果代表全權酌情同意免除或免除本公司第8(J)節所述禁售函中針對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄的生效日期至少三個工作日前向公司提供關於即將解除或放棄的通知，公司同意在免除或放棄的生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以主要採用本協議附件一的形式宣佈即將解除或放棄，如果適用的FINRA規則要求；

(F)在註冊説明書生效日期起計三年內，只要本公司須遵守交易所法案第13條或第15(D)條的報告規定，在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括經獨立公共會計師核證的本公司及其綜合附屬公司的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)，以及在每個財政年度的前三個季度結束後(從註冊表生效日期後結束的財政季度開始)，在切實可行的範圍內儘快向其股東提供該季度本公司及其子公司的綜合摘要財務信息；但公司可通過EDGAR提交此類信息，以滿足本第5(F)條的要求；

(G)在自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司符合《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，向代表提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向代表交付(I)向委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；和(Ii)代表可能不時合理要求的有關公司業務和財務狀況的其他信息(該等財務報表應在公司及其子公司的賬目綜合在提交給其股東的報告或提交給委員會的報告中予以合併)；但公司可通過EDGAR提交該等信息以滿足本第5(G)條的要求；

(H)確保盡其最大努力在紐約證券交易所(“聯交所”)上市交易股票；

(I)有權向委員會提交該法第463條可能要求的表格10-Q或表格10-K的資料；

(J)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應在本協議日期華盛頓特區時間晚上10點前，按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據委員會的非正式程序和其他程序(17 CFR 202.3a)第3a(C)條就支付此類費用發出不可撤銷的指示；

(K)可應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司商標、服務標記及公司標誌的電子版，以供該承銷商在網站(如有的話)上使用，而該網站是由該承銷商為便利網上發售股份的目的而營運的(“許可證”)；但該許可證只可用於上述目的，並須免費批出，且不得轉讓或轉讓；及

(L)承諾遵守與定向股份計劃相關而發售定向股份的每個司法管轄區內的所有適用證券和其他法律、規則和法規。

6.根據(A)聲明，公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，這將構成該法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；出售股東表示並同意，未經公司和代表事先同意，公司沒有也不會就股份提出任何將構成自由撰寫招股説明書的要約；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，以構成需要向證監會提交的自由撰寫招股説明書；任何經本公司和代表同意使用的該等自由撰寫招股説明書列於本協議附表III(A)；

(B)證明公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例説明；公司表示其已滿足並同意滿足法案規則433下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)如本公司同意，在發出由本公司準備或授權的發行者自由寫作招股章程或書面水域測試通訊後的任何時間，發生或發生任何事件，而該等發行者自由寫作招股章程或水域測試通訊將與註冊聲明、定價招股章程或招股章程中的資料衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則根據當時的情況而不具誤導性，公司將盡快就此向代表發出通知，並且，如果代表提出要求，應準備並免費向每個保險人提供一份發行人自由寫作説明書、書面試水通信或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；但是，本聲明和擔保不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

(D)公司表示並同意：(I)除事先徵得代表同意外，本公司並無參與或授權任何其他人士參與任何試水通訊，但事先徵得代表同意，與本公司合理相信為該法案第144A條所界定的合資格機構買家的實體或該法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行任何試水通訊；及(Ii)除經本協議附表III(D)所列代表事先同意分發的書面文件外，本公司並無分發或授權任何其他人分發任何書面測試-水域通訊；及本公司再次確認，保險人已獲授權代表其從事水域測試通訊；及

(E)每個承銷商代表並同意，其進行的任何水域通信測試是與該承銷商合理地相信是該法案第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行的。

7.簽署本公司與出售股東契約，並與彼此及多家承銷商協議：(A)本公司將支付或安排支付以下款項：(I)本公司法律顧問及會計師根據公司法登記股份的費用、支出及開支，以及與準備、印刷、複製及存檔登記聲明、任何初步招股章程、任何書面試水通訊、任何發行者自由撰寫招股章程及其修訂及補充文件有關的所有其他開支，以及向承銷商及交易商郵寄及交付副本的費用；(Ii)印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)以及與股票發售、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；(Iii)與根據本條款第5(B)節規定的州證券法規定的股票發售和出售資格相關的所有費用，包括與這種資格相關的合理和有文件記錄的承銷商律師費用以及與藍天調查相關的費用；(Iv)與股票在交易所上市相關的所有費用和支出；(V)與FINRA就股份出售條款進行的任何必要審查相關的備案費用，以及與FINRA要求的任何股份出售條款相關的承銷商律師合理和有文件記錄的費用和支出(但公司根據第(Iii)和(V)款為承銷商支付的律師費用和支出總額不得超過30,000美元)；(Vi)準備股票的成本；(Vii)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；(Viii)承銷商與定向股份計劃有關的所有合理且有文件記錄的自付費用和律師費用，以及承銷商因定向股份計劃而產生的印花税、類似税款或關税或其他税款(如果有)；(Ix)與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支，但本節中未另有明確規定；和(X)出售股東履行本協議項下義務的所有成本和開支，但在本第7節中沒有特別規定，包括出售股東將出售的股票出售和交付給承銷商的所有費用和税費，儘管下一句中提到了賬面成本；以及(B)出售股東將支付或導致支付出售股東的律師的任何費用和開支。關於前一句(A)(X)條款，代表們同意支付紐約州股票轉讓税，出售股票的股東

同意補償代表的相關攜帶費用，如果該税款在付款當日沒有退還，以及該税款的任何部分沒有退還。有一項諒解是，根據本協議，本公司將承擔且不要求出售股東支付或償還與股份買賣沒有直接關係的任何其他事項的費用，並且，除本第7條以及本第9和第12條所規定的情況外，承銷商將支付與任何路演有關的所有成本和開支，包括他們的律師費用、轉售任何股份的股票轉讓税、與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用以及他們自己的住宿、旅行和餐飲費用(包括潛在投資者的餐費)。承銷商將承擔任何包機或其他包機運輸費用的50%，這些包機或交通工具與向投資者進行的任何路演推介有關，這些路演與以下股票的發行有關。

8.根據本協議，承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票的義務，應酌情以本公司和出售股東在適用時間和交付時間的所有陳述和保證及其他陳述為真實和正確的條件為條件(除非該等陳述和保證在另一個日期聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該另一個日期真實和正確)，條件是本公司和出售股東應已履行其在本協議下迄今應履行的各項義務，以及以下附加條件：

(A)招股説明書應在該法規定的規則和條例以及本條例第5(A)節規定的適用期限內，根據該法第424(B)條向委員會提交；根據該法第433(D)條要求公司提交的所有材料，應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法案選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應在本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發佈暫停註冊説明書或其任何部分有效性的停止令，也不應發起或威脅委員會為此目的或根據法案第8A條發起或威脅任何暫停或阻止使用定價説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令；委員會要求提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意；

(B)保險人的大律師WEIL，Gotshal&Manges LLP應以代表滿意的形式和實質，向代表提交日期為交付日期的書面意見和消極保證函，而代表應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項；

(C)公司的律師兼律師事務所Latham&Watkins LLP應向代表提交他們的書面意見和負面保證函，日期為交付日期，形式和實質應合理地令代表滿意；

(D)出售股東的律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP應向代表提交關於出售的書面意見

股東，在第一次交付時註明日期，形式和實質均令代表滿意；

(E)在本協議籤立前一次在招股説明書日期簽署，在[9:30]紐約市時間上午，在本協議日期之後提交的對註冊聲明的任何生效修訂的生效日期以及每次交付時，普華永道有限責任公司應向代表提交一封或多封信函，註明各自交付日期，格式和實質令代表滿意；

(F)除登記説明書、定價章程及招股章程所載或預期的以外，(I)本公司或其任何附屬公司自定價章程所載最新經審核財務報表的日期起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，和(Ii)自定價招股説明書提供信息的各個日期起，股本不應發生任何變化(但由於(A)根據計劃在正常業務過程中行使(如有)CSA或授予SSAR、股票期權、限制性股票或CSA(如有))、(B)發行(如有)在註冊説明書生效日期存在的股票或業績現金獎勵或(C)在公司證券重新分類和/或轉換時發行(如有)股票，在每種情況下，如註冊説明書所述，定價章程及招股章程)或本公司的長期債務或其任何附屬公司的長期債務，或涉及或影響(X)本公司及其附屬公司的整體業務、物業、一般事務、管理、綜合財務狀況、綜合股東權益或綜合經營業績的任何變化或效果，或任何涉及預期變化或效果的發展，但定價招股章程所載或預期的除外，或(Y)本公司履行本協議項下義務的能力，包括完成註冊説明書所預期的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據代表人的判斷，該等招股章程及招股章程的影響重大及不利，以致按登記聲明、定價招股章程及招股章程所述的條款及方式進行公開發售或交付股份並不切實可行或不可取；

(G)在適用時間或之後的任何時間之前，不得發生任何“國家認可的統計評級組織”給予公司債務證券的評級下調，該術語由委員會根據《交易法》第3(A)(62)節定義；

(H)在適用時間當日或之後，不得發生以下任何情況：(I)證券在交易所的一般交易暫停或重大限制；(Ii)公司證券在交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(4)涉及美國或歐洲聯盟的敵對行動的爆發或升級，或美國或歐洲聯盟宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(5)美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果任何

代表判決書第(Iv)或(V)款規定的事件，使得按照定價披露方案和招股説明書中預期的條款和方式進行公開募股或在交付時間交付股票是不可行或不可取的；

(I)除發出正式發行通知外，在交割時出售的股份應已獲正式批准在聯交所上市；

(J)*本公司應已從本協議附表二所列的本公司每名高管、董事和股東那裏獲得並向承銷商交付經簽署的協議副本，其形式和實質令代表滿意，實質上與本協議附件二所載大體相同；

(K)確認公司應遵守本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的第5(C)節的規定；

(L)：公司和出售股東應在交付時分別向代表提供或安排提供令代表合理滿意的證書，證明公司和出售股東在本協議中分別在交付時和在交付時履行各自義務的準確性，以及代表可能合理要求的其他事項。公司應提供或安排提供關於本第8條(A)和(F)款所述事項的證明；

(M)*公司應在本合同日期和每次交付時向代表提供或安排提交公司首席財務官證書，證書的形式和實質應合理地令代表滿意；以及

(N)為了證明承銷商是否遵守1982年《税務公平和財政責任法案》中關於本協議所述交易的申報和預扣條款，出售股東應在交付之前或首次交付時(如本協議第4節所定義)向代表提交一份填寫妥當並已簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或報表，以代替該表格或聲明)。

9.根據(A)條，本公司將賠償各承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(連帶或各連帶)，只要該等損失、索償、損害賠償或責任(或與該等損失有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的失實陳述或指稱失實陳述而引起的，或基於該等損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，根據該法第433(H)條定義的任何“路演”(“路演”)、根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”或公司準備或授權的任何試水通信，或因遺漏或被指控的遺漏而產生的或基於該遺漏或指控的遺漏或指控的

在其內述明為使其內的陳述不具誤導性而須述明或有需要述明的重要事實，並會向每名保險人(視何者適用而定)發還該保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何合理及有文件證明的法律或其他開支，因為該等開支已招致；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行者免費寫作招股章程、任何路演或任何試水通訊所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等情況，則本公司概不負責。

(B)就出售股東根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)，本公司將向出售股東作出賠償，並使其免受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價章程或招股章程或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股章程、根據公司法第433(H)條所界定的任何“路演”(“路演”)所載對重大事實的不真實陳述或指稱而引起的，根據法案第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，或本公司準備或授權的任何試水信息，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的，並將補償出售股東因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何合理和有文件記錄的自付法律或其他費用；然而，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於於任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股章程、任何路演或任何試水通訊內的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司概不負責。

(C)出售股份持有人將賠償每名承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任，並使其免受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、任何發行者自由寫作招股章程、任何路演或任何測試中所載的重大事實的不真實陳述或指稱而產生的，或由遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏而述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；然而，出售股東僅對在登記聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何試水通信中依據並符合出售股東信息而作出的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏承擔責任；但出售股東根據本款承擔的責任不得超過淨收益(扣除後

承銷佣金和折扣，但在扣除費用之前)銷售股東在出售其在本協議項下出售的股票時收到的。

(D)就本公司或出售股東根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，各承銷商將分別及非聯名向本公司及出售股東作出彌償及使其不受損害，只要該等損失、索償、損害或法律責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程、或任何路演或任何測試-水務通訊、招股章程或其任何修訂或補充所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的。或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，而遺漏或指稱的遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏是因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏是在註冊書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何測試水域通訊中作出的，而該等陳述或指稱的失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱遺漏是根據承銷商資料而作出的；並將向本公司和出售股東償還公司或出售股東因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何合理和有據可查的自付法律或其他費用。在本協議中，就承銷商和適用文件而言，“承銷商信息”是指該承銷商通過承銷商的代表向公司提供的書面信息，明確供其使用；不言而喻並達成一致的是，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括代表每一承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第六段“承銷”標題下的特許權和擔保數字，以及第十二、十三和十四段“承銷”標題下的信息。

(E)在根據第(A)、(B)、(C)或(D)款收到本條第9款所指的任何訴訟開始的通知後，如須根據該款就任何訴訟向賠償一方提出索賠，則該受保障一方應將訴訟的開始以書面通知賠償一方；但不通知賠償方並不解除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)；此外，即使沒有通知彌償一方，亦不解除其對受彌償一方可能負的任何法律責任，而該法律責任並非根據本條第9條的前述各款所規定者。如對任何受彌償一方提起任何該等訴訟，並須將訴訟的開始通知該受彌償一方，則該受彌償一方有權參與該訴訟，並在其希望與任何其他獲同樣通知的受彌償一方共同承擔辯護的範圍內，由合理地令該受彌償一方滿意的律師(除非經受彌償一方同意，否則不得擔任該受彌償一方的律師)，及在獲彌償一方通知該受彌償一方選擇為其辯護後，作出彌償的一方無須根據該款就其他大律師的法律開支或任何其他開支，向該受彌償一方承擔法律責任，但在每宗個案中，該受彌償一方其後招致與答辯有關的任何法律開支或任何其他開支，但合理的調查費用除外。沒有補償方

未經受補償方書面同意，不得就任何待決或受威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意登錄任何判決，而根據本協議可就任何未決或受威脅的訴訟或索賠尋求賠償或分擔(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述；而如任何未決或受威脅的訴訟或申索已獲彌償一方同意作出彌償或分擔，則任何獲彌償一方不得在未獲彌償一方書面同意(同意不得無理拒絕同意)下，就任何待決或受威脅的訴訟或申索達成和解或妥協，或同意登錄任何判決。

(F)如果根據上述(A)、(B)、(C)或(D)款規定的第9條規定的賠償不能或不足以使受補償方根據上文(A)、(B)、(C)或(D)款就其所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)不受損害，則各補償方應分擔受補償方因該等損失、索賠、賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例計算，以反映本公司及出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應支付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和出售股東以及承銷商就導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行動)的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮因素的相對過錯。本公司與出售股東及承銷商所收取的相對利益，應視為與出售股東在扣除承銷佣金及折扣及開支後所收取的發售所得款項淨額(扣除承銷佣金及折扣及開支後)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的不真實或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或出售股東或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司、售股股東及承銷商同意，如果根據本款(F)作出的出資是按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本款(F)項所述的公平考慮，將不公平及不公平。受保障一方因本款(F)款所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理地招致的任何合理及有文件證明的自付法律費用或其他開支。儘管本款(F)的條文另有規定，任何承銷商所出資的款額，不得超過其所包銷並向公眾分發的股份的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述而須支付的任何損害賠償的款額，或

不作為或被指控的不作為。儘管有本款(F)的規定，出售股東根據本協議(在扣除承銷折扣和佣金但扣除開支後)出售其出售的股份所獲得的淨收益，不應超過出售股東因上述(C)款所述的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。在本款(F)中，保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(G)根據本第9條，本公司和出售股東在本條款下的義務應是本公司和出售股東本來可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級人員和董事，以及控制公司法意義上的任何承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的每個經紀交易商或其他關聯公司；承銷商在本第9條下的義務應是各自承銷商可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到本公司的每名高級管理人員和董事以及控制本公司的每一位人士或公司法意義上的出售股東。

(h)    

(I)本公司將就指定股份承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償及法律責任，向指定股份承銷商作出彌償，並使其不受損害。索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)(X)因本公司編制或經本公司同意分發給參與者的與定向股票計劃相關的任何材料中包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生或基於，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於，(Y)由於任何參與者未能支付並接受參與者同意購買的定向股票的交付，或(Z)與之相關，因定向股份計劃而產生或與定向股份計劃相關的費用，並將補償定向股份承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他有據可查的費用；然而，就上文(Y)及(Z)條而言，如經司法最終裁定任何該等損失、申索、損害或責任是由指定股份承銷商的失信或重大疏忽所致，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。

(Ii)指定股份承銷商在接獲任何訴訟展開的通知後，如擬就任何訴訟向本公司提出申索，則指定股份承銷商須立即將訴訟展開一事以書面通知本公司；但沒有通知本公司並不免除本公司根據本條第9(H)條前一段可能承擔的任何法律責任，但如因沒有通知本公司而令本公司受到重大損害(因喪失實質權利或抗辯而蒙受損害)，則不在此限；此外，沒有通知本公司並不解除本公司的責任

除本第9(H)條前款規定外，它可能對指定的股票承銷商承擔的任何責任。如對受指示的股份承銷商提起任何該等訴訟，而該等訴訟的開始須通知本公司，則公司有權參與該訴訟，並在公司願意的範圍內承擔該等訴訟的抗辯，而該大律師須令該受指示的股份承銷商滿意(除非獲該承銷商同意，否則不得擔任本公司的大律師)，而在本公司通知該受指示的股份承銷商其選擇承擔該項訴訟的抗辯後，本公司無須根據本款就其他大律師的任何法律開支或任何其他開支向該受指示的股份承銷商承擔法律責任。在每宗案件中，指定股份承銷商隨後招致的與抗辯有關的費用，但合理的調查費用除外。未經指定股份承銷商書面同意，公司不得就任何待決或受威脅的訴訟或申索(不論指定股份承銷商是否該訴訟或申索的實際或潛在一方)尋求彌償或分擔，而就該待決或受威脅的訴訟或申索達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該和解、妥協或判決(X)包括無條件免除該指定股份承銷商因該訴訟或申索而產生的所有法律責任，及(Y)不包括關於或承認過失、有罪或沒有行事的陳述，由指定股份承銷商或其代表。

(Iii)如本第9(H)條所規定的彌償不適用於或不足以使上文第9(H)(I)條所指的指定股份承銷商就該條所指的任何損失、申索、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)不受損害，則本公司應分擔指定股份承銷商因該等損失、申索、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的款項。損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及出售股東及定向股份承銷商從發售定向股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則本公司應按適當的比例分擔定向股份承銷商支付或應付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司與出售股東及定向股份承銷商在導致該等損失、申索、損害或負債(或與此有關的行動)的任何陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與售股股東及定向股份承銷商所收取的相對利益，應視為與售股股東發行定向股份所得款項淨額(扣除開支前)與定向股份承銷商就定向股份所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。如果損失、索賠、損害或責任產生於或基於對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而產生或基於遺漏或被指控的遺漏，則相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，以陳述重大事實是否與本公司或定向股票承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。本公司及指定股份承銷商同意，如根據本第9(H)(Iii)條以按比例分配方式釐定供款，並不公平。

或不考慮上文第9(H)(3)節所述的公平考慮的任何其他分配方法。因上文第9(H)(Iii)條所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)而由指定股份承銷商支付或應付的金額，應被視為包括指定股份承銷商因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有第9(H)(Iii)條的規定，指定股份承銷商的出資金額不得超過其出售並分派給參與者的指定股份的總價，超過指定股份承銷商因該等不真實或被指的不真實陳述或遺漏或被指的遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(Iv)除本條例第9(H)條下本公司的責任外，本公司在本條例第9(H)條下的責任應附加於本公司以其他方式可能擁有的任何責任，並將按相同的條款及條件延伸至指定股份承銷商的每名僱員、高級人員及董事及控制公司法定義的指定股份承銷商的每名人士(如有)及指定股份承銷商的每名經紀交易商或其他聯營公司。

10.如(A)任何承銷商在交付時未能履行其購買其已同意購買的股份的義務，代表可酌情安排代表或另一方或其他各方按本協議所載條款購買該等股份。如在任何承銷商違約後三十六小時內，代表沒有安排購買該等股份，則出售股份的股東有權再獲三十六小時的期限內促使另一方或其他令代表滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果在各自規定的期限內，代表通知出售股東代表已如此安排購買此類股票，或出售股東通知代表已如此安排購買此類股票，則代表或公司或出售股東有權將交付時間推遲不超過7天，以便在登記説明書或招股説明書或任何其他文件或安排中作出必要的更改，本公司同意迅速提交代表認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是本協議中有關該等股份的一方一樣。

(B)如果在上述(A)款規定的由代表和出售股東購買違約承銷商的股份的任何安排生效後，未購買的此類股份的總數不超過在交付時將購買的所有股份總數的十一分之一，則出售股東有權要求每一非違約承銷商購買該承銷商在交付時根據本合同同意購買的股份數量，此外，要求每名非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)，或

沒有為其作出這種安排的承銷商；但本條例任何規定均不免除違約承銷商對其違約的責任。

(C)如果在上文第(A)款規定的由代表和出售股東購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，未購買的股份總數超過在交付時將購買的所有股票總數的十分之一，或者如果出售股東不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或，關於第二次交付，承銷商購買和出售股東出售可選股份的義務)即告終止，非違約承銷商、本公司或出售股東不承擔任何責任，但本條例第7條規定由公司、出售股東和承銷商承擔的費用以及本條例第9條規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，銷售股東和幾家承銷商各自作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，或各自由他們或其代表根據本協議作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持十足效力和效力，無論任何承銷商或任何承銷商、本公司的任何高管、員工、關聯方或控制人或代表任何承銷商、本公司的任何高管、員工、關聯方或控制人或代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，或出售股東的任何高管、董事或控制人，並在股份交付和支付後仍然有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，公司和出售股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何股份沒有按照本協議的規定由出售股東或其代表交付，或承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，公司將通過代表向承銷商償還所有經代表書面批准的自付費用，包括承銷商在準備購買、出售和交付未如此交付的股份時合理產生的費用，包括合理和有據可查的費用和律師費用，但公司和出售股東將不再對任何承銷商承擔進一步的責任，除非本公司第7條和第9條所規定的情況。

13.在本合同項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，合同雙方有權代表任何保險人共同或代表保險人所作或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事並予以依賴。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式發出，如果發給承銷商，請郵寄或電傳至高盛有限責任公司，郵政編碼：10282，郵編：紐約州10179；地址：註冊部；摩根大通證券有限責任公司，地址：383 Madison Avenue，New York，New York 10179，傳真：(212)622-8358)，請注意：股權辛迪加服務枱；如果發給公司或出售股票的股東

交付或以郵寄或電傳方式發送至註冊聲明中規定的公司地址，請注意：首席法務官；以及出售股東應以電傳或傳真方式交付或發送至股東代表律師的地址，地址見本協議附表二所述地址或股東以書面形式向公司提供的其他地址；但根據本條例第9(C)節向承銷商發出的任何通知，須以郵寄或電傳方式送交或以電傳方式送交該承銷商，其地址載於承銷商問卷或組成該等問卷的電傳內，該地址將應要求由代表提供予本公司或賣方股東；但第5(E)款所指的通知須以書面形式發出，如發給承銷商，則須以郵寄或電傳方式送交高盛有限公司，郵寄或電傳至高盛有限責任公司，郵寄或電傳至高盛有限公司，郵寄或電傳地址為紐約10282，西街200號，收件人：控制室；J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，傳真：(2126228358)，請注意：股權辛迪加服務枱。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括本公司和銷售股東，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

14.根據本協議，本協議對承銷商、本公司和銷售股東，以及在本協議第9和11條規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事以及控制本公司的每一位人士、銷售股東或任何承銷商、或任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.這一時間應為本協定的實質。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16.本公司和出售股東承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣是本公司與出售股東以及其他幾家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關以及導致該交易的過程中，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司或出售股東的代理人或受託人，(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司或出售股東的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司或出售股東提供意見或目前是否向本公司或出售股東提供意見)或任何其他義務，(Iv)本公司和出售股東在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律和財務顧問，及(V)承銷商與本協議擬進行的交易相關的任何活動均不構成建議、投資建議、或由

任何實體或自然人的承銷商。本公司及售股股東在適用法律許可的範圍內，放棄因涉嫌違反與股份發售有關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

17.除非本公司和出售股東同意，他們不會聲稱承銷商或他們中的任何人就此類交易或導致交易的過程向本公司或出售股東提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或出售股東負有受託責任或類似責任。出售股東進一步承認並同意，儘管承銷商可向出售股東提供與發行有關的某些法規最佳權益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向出售股東推薦參與發售或以本章第2節規定的買入價出售任何股票，且該等披露或文件中所載的任何內容均無意暗示任何承銷商作出此類建議。

18.根據本協議，本協議取代了公司、銷售股東和承銷商之間關於本協議標的的所有先前的協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，或其中任何一項。

19.根據本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司和出售股東同意，與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟或訴訟將只在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則將在位於紐約市縣的任何州法院審理，並且公司和出售股東同意服從該等法院的管轄權和地點。

20.在此，公司、銷售股東和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

21.本協議的任何一方或多方當事人可簽署本協議，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

22.儘管本協議有任何相反規定，本公司和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司和出售股東提供的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)

有關該待遇和結構，承保人不施加任何種類的限制。然而，與税務處理和税務結構有關的任何信息應在必要的範圍內保持保密（且上句不適用），以使任何人遵守證券法。為此目的，"税收結構"僅限於可能與該處理有關的任何事實。

23. 承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商轉移的本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

(C)本第23節所使用的規則：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋，將其定義為“涵蓋實體”；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條對該術語的定義和解釋所指的“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述規定符合代表的理解，請簽署本協議並將其退還給我們的對應方，在代表們代表每個承銷商接受本協議後，本協議及其接受將構成每個承銷商、本公司和銷售股東之間具有約束力的協議。不言而喻，代表們接受本協定

各承銷商的授權是根據承銷商之間的一份協議格式規定的，該協議的格式應應要求提交給本公司和銷售股東以供審查，但代表方不保證其簽字人的授權。

[簽名頁面如下]

附表I

附表II

附表III

（a） 發行人自由寫作期限不包括在定價披露包：

電子路演日期 [●], 2024

（b） 通過引用併入的其他文件：

無

（c） 除定價招股章程外，構成定價披露包的資料：

該等股份之首次公開發售價為每股美元[●]

承銷商購買的股份數目為[●]

（d） 書面測試水域通信：

[●]

附表IV

1. UL GmbH

2. ul LLC

3. UL—CCIC Company Limited

4. 保險商實驗室控股有限公司

5. UL International—Singapore Private Limited

6. UL International Germany GmbH

7. 臺灣保險商實驗室公司

8. UL驗證服務公司

9. 保險商實驗室BV

附件一

新聞稿格式

UL Solutions Inc.

[日期]

UL Solutions Inc. (the高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）和摩根大通證券有限責任公司（J.P. Morgan Securities LLC）今天宣佈，在最近的公開發售中， [●]公司A類普通股的股份， [放棄][釋放]對……的禁閉限制[●]公司持有的A類普通股股份， [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[●], 20[●]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件二

鎖定協議的格式

UL Solutions Inc.

禁售協議

                 , 2024

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282-2198

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

回覆：UL解決方案公司-鎖定協議

女士們、先生們：

簽署人明白，高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表(“代表”)，建議代表承銷協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)與UL Solutions Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)以及承銷協議附表II所列的銷售股東簽訂承銷協議(“承銷協議”)，規定首次公開發行A類普通股。根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格登記聲明(經不時修訂，“註冊聲明”)，本公司每股面值0.001美元的股份(“A類普通股”)。

本文中使用的術語“普通股”統稱為公司A類普通股和公司B類普通股，每股票面價值0.001美元(“B類普通股”)，將在公開發行後發行。

考慮到承銷商同意發行和出售股票，以及在此確認收到和充分的其他良好和有價值的代價，簽字人同意，自本禁售協議之日起至用於出售股票的最終招股説明書規定的日期(禁售期)後180天期間，簽字人不得、也不得促使或指示其任何關聯公司(I)要約、出售、合同銷售、質押、授予購買、出借或以其他方式處置任何普通股的任何選擇權，或任何

購買普通股的任何股份的期權或認股權證，或可轉換為普通股的任何證券，或代表收取普通股股份的權利的任何證券(該等期權、認股權證或其他證券，統稱為“衍生工具”)，包括但不限於以下籤署人現時擁有或其後收購的任何該等普通股或衍生工具的股份(統稱為“鎖定證券”)；(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或認購期權或其組合；互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，而該交易或工具旨在或合理地可預期導致或導致任何鎖定證券的出售、貸款、質押或其他處置(不論是由下文簽署人或下文簽署人以外的人)，或直接或間接地全部或部分所有權的任何經濟後果的轉移，不論任何該等交易或安排(或根據其規定的工具)將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何該等出售、貸款、質押或其他處置，或轉移經濟後果)，轉讓)或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。以下籤署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有促使或指示其任何關聯公司目前是任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會在禁售期內導致或導致任何轉移。為免生疑問，如簽署人為本公司高級人員或董事，簽署人同意前述條文同樣適用於簽署人可能於發售中購買的任何發行人指定股份或其他股份。此外，簽署人同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在禁售期內不會對任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利。

如果以下籤署人不是自然人，則簽署人聲明並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署鎖定協議的自然人、實體或“集團”(符合1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13(D)(3)條的含義)外，沒有任何自然人、實體或“集團”直接或間接實益擁有所簽署人的普通股權益的50%或以上，或投票權的50%或以上。

倘若簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意在解除或豁免與任何鎖定證券轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個工作日，代表將通知本公司即將解除或放棄限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意或將同意在解除或放棄限制生效日期前至少兩個工作日，透過主要新聞服務或適用法律、規則或法規允許的其他方式宣佈即將解除或放棄限制。代表在本協議項下給予上述人員或董事的任何豁免或豁免，只應在該公告公佈日期後兩個工作日生效。在下列情況下，本款規定不適用：(A)免除或免除僅僅是為了允許非對價轉讓，以及(B)受讓人已於#年同意。

在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和持續時間內，書面受本鎖定協議中描述的相同條款的約束。

前述規定不適用於：

(A)以下籤署人的禁售證券的任何轉讓：

(I)根據承銷協議向承銷商作出的，

(Ii)作為一份或多份真誠的饋贈或慈善捐助，或為真誠的遺產規劃的目的，但其受贈人或受贈人須同意以書面方式受本條例所列的限制約束，而任何該等轉讓不得涉及有值產權處置；並進一步規定，在禁售期內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告A類普通股實益所有權減少的文件或其他公告(但因此類轉讓而由第16條報告人提交的任何必要的表格4文件或在發生此類交易的日曆年度結束後提交的表格5除外，在每種情況下，均在其腳註中明確表明此類轉讓的性質和條件)。

(Iii)依據遺囑、其他遺囑性質文件或無遺囑繼承而授予下述簽署人的任何受益人，但該受益人須同意受本條例所列的限制約束，並須進一步規定，任何該等轉讓不得涉及有值產權處置；並進一步規定，在禁售期內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告A類普通股實益所有權減少的文件或其他公告(但在發生此類交易的日曆年度結束後在其腳註中明確表明此類轉讓的性質和條件的任何必要的表格5除外)。

(Iv)下列簽署人的直系親屬中的任何成員，但該直系親屬同意受本協議所列限制的約束，且任何此類轉讓不得涉及價值處置；此外，在禁售期內不需要或自願提交根據《交易法》第16(A)條報告A類普通股實益擁有權減少的文件或其他公告(在發生此類交易的歷年結束後自願提交的任何表格5除外)。

(V)為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，但該信託的受託人須以書面同意受本條例所列的限制約束，並進一步規定任何該等轉讓不得涉及價值處置；此外，如在禁售期內無須或須自願提交任何根據《交易所法令》第16(A)條呈交的報告A類普通股實益擁有權減少的文件或其他公告(但在該等交易發生的公曆年終後所規定的任何表格5的提交除外)，

(Vi)根據上文第(Ii)至(V)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，但該代名人或託管人同意以書面形式受本文所述限制的約束，並且任何此類轉讓不得涉及有價產權處置；此外，根據《交易法》第16(A)條提交的報告不得報告類別實益所有權的減少

應在禁售期內要求或自願作出普通股或其他公告(但在發生此類交易的日曆年度結束後要求提交的任何表格5除外，該表格在其腳註中明確註明此類轉讓的性質和條件)，

(Vii)通過法律實施，例如依據有保留的國內命令，或與離婚和解、判令或分居協議有關的法律實施，但該受讓人須同意受本條例所載限制的約束；並進一步規定，根據《交易所法》第16(A)條規定須在禁售期內提交的任何文件，須在其腳註中清楚註明該項轉讓的性質及條件。

(Viii)向本公司或其聯屬公司(如以下籤署人是本公司的僱員或顧問或以其他方式向本公司提供服務)，在每種情況下，在死亡、殘疾或服務終止時，但根據《交易所法》第16(A)條的規定，在禁售期內提交的任何申請應在其腳註中明確表明此類轉讓的性質和條件，

(Ix)如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，則將簽署人的鎖定證券(A)轉讓給屬於簽署人的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則)，或轉讓給由簽署人或簽署人的關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體，在每種情況下均無需對價或(B)作為分配、轉讓或處置的一部分，簽字人未經考慮向其股東、合夥人、成員、受益人或其他股權持有人；然而，在(A)和(B)的情況下，轉讓的條件是受讓人簽署一項協議，聲明受讓人在符合本禁售協議的規定的情況下接收和持有該禁售證券，並且除按照本禁售協議的規定外，不得進一步轉讓該禁售證券；此外，任何此類轉讓不得涉及價值處置；此外，在禁售期內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告A類普通股實益所有權減少的文件或其他公告(發生此類交易的歷年結束後的任何必要的表格5文件除外)。

(X)於行使、歸屬、轉換或交收任何以現金結算的增值權(“CSAR”)、以股票結算的股票增值權(“SSAR”)、業績現金獎勵或任何其他股權獎勵(包括但不限於限制性股票單位、表現股份單位及股票期權)或可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的任何證券(包括在每種情況下，以“淨”或“無現金”方式)根據招股章程(定義見承銷協議)及註冊説明書所述的股權激勵計劃或其他股權獎勵計劃(包括用於支付預扣税款或匯款)授予的，前提是(A)在歸屬、交收或行使CSAR、SSAR、業績現金獎勵或其他股權獎勵應受本鎖定協議的約束，並且(B)根據《交易法》第16(A)條的規定，在禁售期內提交的任何文件應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件，

(Xi)根據已向本公司所有股本持有人作出的涉及本公司控制權變更(定義見下文)的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但如果該等要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則受本禁售協議約束的任何禁售證券將繼續受到本文所述限制的約束。

(Xii)向本公司發出關於將下文簽署人於承銷協議日期持有的任何B類普通股股份轉換為A類普通股股份的聲明，即下文簽署人因該等轉換而收到的任何A類普通股股份須受本協議所載限制，並須進一步規定，根據交易所法案第16(A)節規定須在禁售期內提交的任何文件，須在文件腳註中清楚註明該文件只關乎將B類普通股股份轉換為A類普通股股份，或

(Xiii)經保險人代表事先書面同意；

(B)以下籤署人取得的任何鎖定證券的任何出售：(1)在公開發售完成後在公開市場或(2)在公開發售中，但在(2)情況下，簽署人並非董事或本公司高級職員，且在每一情況下，進一步規定在每種情況下，均不得根據交易所法令第16(A)節提交報告A類普通股實益擁有權減少的文件，或作出其他公佈，應在禁售期內要求或自願提交(發生此類交易的歷年結束後所需提交的任何表格5除外)；或

(C)根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃；但(I)該計劃在禁售期內不得轉讓，及(Ii)以下籤署人或本公司或其代表不得自願就禁售期內設立該計劃一事作出任何公告、存檔或報告，而如在禁售期內法律規定須作出任何公告、存檔或報告，則該公告、存檔或報告須清楚表明，在禁售期屆滿前，不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券。

就本鎖定協議而言，(I)“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠，(Ii)“控制權變更”是指完成任何善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是公司以外的任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)，或一羣人，成為本公司至少多數未償還有表決權證券的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)。

除上文(A)項所述外，在本禁售協議期間，下文簽署人對下文簽署人的禁售證券擁有良好及可買賣的所有權，且無任何留置權、產權負擔及索償。簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽字人承認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。下文簽署人進一步確認並同意，儘管承銷商可向下文簽署人提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向您推薦參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何股票，且該等披露或文件中所載的任何內容均無意暗示任何承銷商作出此類建議。

以下籤署人明白，本公司及承銷商在完成公開發售事宜時，均依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

本鎖定協議可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

如果本公司或其代表在以下日期以書面形式通知對方他們已決定不繼續進行公開發行，(Ii)本公司向美國證券交易委員會提交申請撤回關於公開發行的登記聲明之日，(Iii)在支付和交付根據本協議將出售的股份之前(根據承銷商的超額配售選擇權)或(Iv)5月31日，如公開發售未能於該日期前完成(惟本公司可於該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期再延長最多90天)。

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