艾仕得塗料系統有限公司
多德-弗蘭克激勵性薪酬補償政策
Axalta塗層系統有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用多德-弗蘭克激勵性薪酬補償補償政策(“政策”)符合公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、根據《交易法》頒佈的第10D-1條規則(下稱《規則10D-1》)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條(下稱《上市標準》)，並將其解釋為符合該條規定。
1.Administration
除本政策特別規定或董事會其後決定外，本政策應由董事會的薪酬委員會(該委員會或董事會以其他方式決定執行本政策的機構，即“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時，管理人獲授權及指示就董事會全體或董事會其他委員會的責任及權力範圍內的事宜，向董事會全體或董事會其他委員會進行必要或適當的諮詢。
在適用法律的任何限制下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。
2.Definitions
如本政策所用，應適用以下定義：
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。下列事項不應構成會計重述：(1)期間外調整；(2)追溯適用會計原則的變化；(3)因本公司合併集團內部組織結構變化而追溯修訂應報告分部信息；(4)因停止經營而追溯重新分類；(5)追溯適用報告實體的變化，例如因共同控制下的實體重組而發生的變化；(6)追溯修訂股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他資本結構變化。
“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論，認為本公司須編制會計重述)或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者中以較早者為準，不論重述財務報表是否或何時提交。
“管理人”具有本協議第1條中規定的含義。
“適用期間”是指緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生的過渡期)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整的會計年度)。
“備考行政人員”指本公司的現任及前任行政人員，由管理署署長根據規則10D-1及上市準則所載的行政人員定義釐定。
“錯誤授予的賠償”具有本政策第5條中規定的含義。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下(以及源自以下各項的任何指標)：公司股價和股東總回報(“TSR”)。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，激勵薪酬是在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”的，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
3.有保障的高管；激勵性薪酬
根據第9條的規定，本政策適用於以下情況：(A)在開始擔任代保高管後；(B)如果此人在績效期間的任何時間擔任代保高管以獲得此類激勵薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券。
4.在會計重述的情況下，要求賠償錯誤判給的賠償金
如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間迅速收回任何被覆蓋高管根據本協議第5節計算的任何錯誤判給的補償金額。
5.錯誤判給的賠償：須予追討的款額
根據保險單獲得賠償的“錯誤判給賠償額”由署長確定，其數額為：(A)被保險人收到的獎勵補償額，超過被保險人在實施適用的會計重述後根據適用的財務報告計量確定的獎勵補償額，加上(B)根據(A)款所述數額計算的或以其他方式歸因於(A)款所述數額的任何其他補償金。在計算錯誤判給的賠償金時，署長應不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。
舉例來説，對於考慮到激勵性補償的任何補償計劃或計劃，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。
對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬：(A)管理人應根據會計重述對激勵薪酬所依據的股票價格或TSR的影響的合理估計，確定錯誤授予的賠償金額
(B)本公司須保存該合理估計的釐定文件，並向紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)提供該等文件。
6.追回財產的方法
行政長官應自行決定迅速追回錯誤賠償的時間和方法，其中可包括但不限於(A)尋求補償所有或部分基於現金或股權的賠償，(B)取消先前的現金或股權賠償，無論是既得或未得，或已支付或未支付，(C)沒收遞延賠償，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的條例，以及(D)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向此人支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前遞延的補償。
根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非董事會的賠償委員會已確定追回不可行，僅出於以下有限的原因，並受以下程序和披露要求的約束：
(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，管理署署長必須作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所；
(Ii)追回將違反發行人所在國家的法律，該法律是在2022年11月28日之前通過的。在斷定基於發行人違反母國法律而追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，管理人必須滿足規則10D-1和上市標準的適用意見和披露要求；或
(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。
7.承保行政人員不獲彌償
儘管任何賠償或保險單的條款或與任何投保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何投保高管進行賠償，包括支付或報銷任何投保高管為履行本保單下的潛在賠償義務而購買的第三方保險的任何費用。
8.管理人彌償
任何協助執行本政策的管理人成員和董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何此類行動、決定或解釋向本公司提供最大限度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
9.生效日期；追溯申請
本政策自2023年12月1日(《生效日期》)起施行。本政策的條款適用於承保高管在以下時間或之後獲得的任何激勵性薪酬
生效日期，即使此類激勵薪酬在生效日期之前被批准、授予、發放或支付給承保高管。在不限制本協議第6條的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，管理人可影響在生效日期之前、當天或之後根據本政策向被保險人追回已批准、授予、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償。
10.修訂；終止
董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所採納的任何規則或標準。
11.其他償還權；公司債權
董事會希望本政策在法律的最大範圍內適用。本政策項下的任何補償權是對本公司根據適用法律或根據任何類似政策條款可能獲得的任何其他補救或補償權的補充，而不是取代，無論是單獨的，還是在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中，以及本公司可用的任何其他法律補救措施。
本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。
12.Successors
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
13.提交證物的規定
在遵守規則10D—1和上市準則的情況下，本政策及其任何修訂應張貼在公司網站上，並作為本公司10—K表格年度報告的附件存檔。