XCEL ENERGY INC

修訂和重述2015年綜合激勵計劃

授標協議-[年]格蘭特

Xcel Energy Inc.是明尼蘇達州的一家公司(“本公司”及其聯屬公司和子公司，統稱為“Xcel Energy”)，根據其經修訂和重新修訂的2015年綜合激勵計劃(“計劃”)，現向以下指定的參與者授予如下所述的限制性股票單位獎和/或績效股份單位獎。該獎項(S)的條款和條件列於本計劃中，該計劃的副本已提供給您、本獎項協議和本合同的任何附件。如果本授標協議中使用的任何大寫術語沒有定義，它的含義將與本計劃中賦予它的含義相同(目前存在或未來可能會修改)。

參與者：[●]授予日期：[●]

1.頒獎。根據本獎勵協議及計劃的條款及條件，本公司已授予閣下以下指定的限制性股票單位數目及/或表現股份單位數目的獎勵(統稱為“單位”)。該獎項(S)的授予自上文規定的適用授予日期起生效。如本文所用，“獎勵”一詞是指下文所述的每項獎勵，幷包括根據本協議入賬的股息等價物(如有)視作再投資而入賬的額外單位(“股息等值單位”)。

[限制性股票單位。本公司現授予您下列限制性股票單位獎：

如閣下於Xcel Energy的服務自授出日期至歸屬日期(“限制期”)，則上述授予閣下的所有限制性股票單位將於上文所述的“歸屬日期”歸屬於本限制性股票單位獎勵的“歸屬日期”(理解為，若該歸屬日期不是營業日(定義見下文)，則該等限制性股票單位將於前一營業日歸屬至該日期，而該前一營業日為“歸屬日期”)。]

[績效共享單位。本公司現授予您績效股份單位獎，具體如下：

有資格授予的業績份額單位的數量可能多於或少於上文所示的業績份額單位目標數量，將基於在適用的業績期間內實現本協議適用附件(每個“附件”)中規定的業績目標的程度，並且該業績已得到委員會的書面認證。該等業績股份單位的“歸屬日期”為業績期間的最後一天。績效份額單位的支付和/或結算將按照下面第5節的規定進行。]

2.説明單位性質和股東權利。受獎勵的單位(S)將記入本公司以您的名義開立的賬户。該帳户應為無資金來源，並僅為簿記目的而保存，單位僅代表公司的無資金來源和無擔保債務。受獎勵的單位(S)不得由您出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，也不賦予您作為公司股東的任何權利。

3.要求終止服務。

(A)於閣下於任何限制或履約期間(視何者適用而定)因死亡而終止服務時，閣下的未歸屬單位(如適用，以目標水平計算)，包括任何入賬股息等值單位，應立即百分百(100%)歸屬，並應根據本章程第5(B)條在行政上可行的情況下儘快支付。

(B)於閣下於任何限制期或履約期(視何者適用而定)因殘疾而終止服務時，閣下的未歸屬單位(目標水平，如適用)，包括任何入賬股息等值單位，應立即百分百(100%)歸屬，並應在行政上可行的情況下儘快支付給閣下(或閣下的遺產代理人)，根據本章程第5(A)節。

(C)在你因退休而終止服務時(如本文所界定)：

I.在適用於您的限制性股票單位獎勵的限制期內，您將有資格在適用的歸屬日期獲得該獎勵，其數量等於在您沒有退休的情況下在歸屬日期本應歸屬的單位數量。

在適用於您的業績份額單位的任何業績期間，您將有資格在適用的歸屬日期獲得該獎勵，該歸屬日期等於如果您沒有退休，則根據適用的表列條款本應歸屬的單位數量。

就本獎項而言，“退休”是指您在年滿55歲並在Xcel Energy連續服務10年或更長時間後自願終止您在Xcel Energy的僱傭關係的任何行為，前提是您在終止服務前不少於3個月至不超過6個月向公司發出了您打算退休的通知。

(D)你因非因由而被公司終止服務：

I.在適用於您的受限股票單位獎勵的限制期內，您將有資格在適用的歸屬日期按比例獲得該獎勵的一部分，該按比例部分等於在服務未終止的情況下在歸屬日期歸屬的單位數乘以分數，該分數的分子是您在該限制期內積極受僱於Xcel Energy的整個月數，其分母是履約期的長度，以月數表示。

Ii.在適用於您的績效份額單位的任何績效期間內，您將有資格在適用的歸屬日期按比例獲得該獎勵的一部分，該比例部分等於在沒有服務終止的情況下按照適用的附件條款授予的單位數量乘以一個分數，該分數的分子是您在該績效期限內積極受僱於Xcel Energy的整個月數，其分母是績效期限的長度，以月數表示。

(E)在除上文第3(A)、(B)、(C)和(D)節所述以外的任何情況下，在任何限制或履約期內終止服務時(包括因不符合本協議中所述“退休”的定義而退休)，該未授予的獎勵應在終止之日被沒收。如果服務終止發生在限制期或履約期的最後一個工作日，則您將被視為在限制期或履約期(視情況而定)的剩餘時間內一直服務。

4.擴大獎項的歸屬。

(A)除上述第3條另有規定外，限制性股票單位獎勵僅在適用的限制期內任何一項或多項歸屬條件或任何適用的證物(如適用)已獲滿足的範圍內方可授予。如果任何一個或多個歸屬條件在適用的限制期內未得到滿足，您對與該未實現歸屬條件相關的裁決的任何部分的權利將立即和不可撤銷地在適用歸屬日期被沒收(除非先前根據上述第3條被沒收)。

(B)除上文第3節另有規定外，只有在適用的履約期間內已達到適用表列的任何一項或多項業績目標，且在一定程度上，業績份額單位才可歸屬。如果任何一個或多個績效目標在適用的績效期間內沒有實現，您對與該未實現的績效目標相關的部分的獎勵權利將立即不可撤銷地在該績效期限的最後一天被沒收(除非先前根據上述第3條被沒收)。委員會應在適用的履約期結束後，在實際可行的情況下儘快確定並核證業績目標是否已實現以及在多大程度上已實現。

5.取消對既得獎勵的支付。

(A)確定付款的時間和形式。在歸屬日期之後，公司應儘快在行政上可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於履約期間或限制期(如適用)屆滿後的下一年3月15日，公司應安排向你支付由歸屬獎勵、一股或現金組成的每個單位(包括任何入賬股息等值單位)，其金額相當於其中一股的歸屬日期的公平市場價值(或相對於整個獎勵的現金和股票的組合)，支付形式由委員會自行決定，或與業績份額單位有關。根據您的選擇，在委員會確定的範圍內，並在適用的附件中列出的參數範圍內。付款應一次性付清。

(B)在死亡時停止支付撫卹金。在您死亡的情況下，根據第3(A)條本應向您支付的金額將以現金、股票或兩者的組合支付給您的指定受益人(如果該受益人已根據本計劃以書面形式指定，並且已提交給本公司的高管薪酬部門)，或如果沒有指定受益人，則根據本計劃第19條支付。

6.增加股息等價物。當公司宣佈其股票的現金股息時，股息等價物應被視為在股息支付日之後、歸屬日期之前的股息記錄日期就相當於您持有的受獎勵單位數(目標水平)的股份的應付股息(按普通普通股宣佈的股息率)，並作為額外單位記入您的賬户。如此入賬的額外單位數目應根據股息支付日每股股票的公平市價確定。任何獲此獎勵的額外單位，均須遵守本獎勵協議中適用於基礎獎勵的相同條款和限制。

7.披露本公司資本的變動情況。如果本計劃第4.4(A)節所述的公司資本發生任何股權重組或其他變化，委員會應根據本計劃第4.4節的規定確定對每個獎項的適當調整(如果有)。

8.中國需要控制的變化。儘管本合同有任何相反的規定，但如果控制權發生變化，該獎項(S)應按本計劃第17條的規定處理。如果授予獎勵的條件是全部或部分滿足某一績效條件，則該獎勵應符合本計劃第17(C)條的規定，適用的績效條件應視為已達到與控制變更相關的目標績效。

9.要求賠償。Xcel Energy可隨時追回根據本協議授予的任何現金或股票，或出售此類股票所得款項，(A)符合Xcel Energy Inc.第16條高級管理人員強制追回薪酬政策、Xcel Energy，Inc.受保員工薪酬追回政策，以及Xcel Energy不時採取的任何其他薪酬追回、補償或沒收政策，以及(B)美國證券交易委員會任何規則或Xcel Energy股票上市證券交易所任何上市標準要求的範圍。

10.拒絕扣繳。Xcel Energy可能要求您向其匯款，或在裁決結算或您的其他補償中扣留一筆金額，足以在獎勵(S)對您徵税的一年或多年內，滿足任何適用的聯邦、州或地方税、就業、FICA或其他有關獎勵(S)的強制扣繳要求。您可根據本計劃選擇全部或部分滿足預扣要求，方法是讓本公司按照委員會確定的滿足守則適用預扣要求的比率扣留本應支付的股份，以了結裁決。為此，獎勵將使用股票截至適用扣留日期的公平市值進行估值。如果沒有做出選擇，您將被視為選擇了將被扣留的股票。

11.以參考方式併入的電子交付服務計劃。本獎項(S)在所有方面均受制於本計劃的條款和條件，該條款和條件具有控制性，應被視為已納入本授標協議。本公司或本公司指定的第三方可通過電子方式向您交付與您參與本計劃有關的任何文件。接受本協議即表示您確認收到了本計劃的副本。

12.他們沒有就業權。本授標協議中的任何條款均不限制Xcel Energy根據本計劃第20.1節的規定終止您在Xcel Energy的僱傭或其他服務的權利。

13.禁止簽署限制性公約。

(A)禁止保密信息的不披露和返還。在您受僱於Xcel Energy期間，您已經或將獲得Xcel Energy專有的、非一般人所知的有關Xcel Energy的產品、服務、人員、技術、研究、開發、方法、流程、系統、營銷計劃、業務戰略和計劃、併購戰略和目標、財務和定價信息、計算機程序、源代碼、模型和數據庫、分析模型、客户名單和信息以及供應商和供應商名單和信息的信息(統稱為“機密信息”)。您同意在受僱於公司或任何附屬公司期間或之後不披露或使用保密信息，除非有傳票或其他法律程序的要求，在這種情況下，您應向Xcel Energy的總法律顧問及時通知此類傳票或其他法律程序，以允許Xcel Energy任何受影響的個人尋求適當的保護令。您還同意不遲於您終止服務的日期，以硬格式或電子格式返回任何和所有保密信息，無論此類信息可能駐留在何處。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但您理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密地披露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為或提起反報復訴訟的目的向律師披露商業祕密；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果該申報是蓋章的，並且您除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此外，儘管本協議中有任何其他相反的語言，但本協議中沒有任何條款禁止您向政府機構提供機密信息或以其他方式參與任何政府機構的合法調查。

(B)拒絕任何徵求意見。在您受僱於Xcel Energy期間以及在您與Xcel Energy的僱傭關係終止後的兩年內，您同意不會以任何理由直接或間接地慫恿或鼓勵任何與您有聯繫或已獲得信息的Xcel Energy員工、承包商或供應商終止、縮短、未能續簽關係或以其他方式不利地改變其與Xcel Energy的關係，並且您同意不會向任何其他個人或實體提供任何信息，以用於任何類似的嘗試

(三)堅持不競爭。在包括州和地方法律在內的法律允許的情況下，在您因任何原因終止從Xcel Energy受僱後的一年內(“競業禁止期”)，您不得直接或間接代表您本人或代表任何個人或實體受僱，從事或參與任何從事或計劃從事與Xcel Energy的業務競爭的業務的業務，涉及：(I)提供與您在Xcel Energy工作的前兩(2)年期間為Xcel Energy提供的服務有關或在性質或目的上類似的服務，如果該等服務涉及業務或監管戰略；與發電、輸電、經紀、營銷、分配、開發、收購或銷售和交付電力有關的方法或戰略

(Ii)有關此等服務的監督、管理、指導或建議；或(Iii)閣下在終止服務前兩(2)年內所接觸的產品、服務及商業活動的保密信息。

(D)禁止違反限制性公約。如果參賽者違反了第13節任何條款規定的對Xcel Energy的義務，則該參賽者所持有的每項獎勵應被取消，並自參賽者首次違反該節之日起停止行使。參賽者還同意，如果他或她違反第13條的任何條款，參賽者將向Xcel Energy要求禁制令救濟和根據本協議支付的任何賠償金的全部價值的損害賠償。

14.廢除《守則》第409A條。儘管本授標協議中有任何相反的規定，但對於構成延期賠償的任何授獎，受規範第409a條的約束：

(A)如果在服務終止時根據該裁決應支付任何款項，服務終止將被視為只有在您經歷了為守則第409a節的目的而定義的“離職”時才被視為已終止服務。

(B)如果在您是守則第409a條所指的“指定僱員”期間，因您的“離職”而須就該項獎勵支付任何款項，則除守則第409a條所允許外，不得於(I)您離職後六個月或(Ii)您去世後的第一個營業日之前支付任何款項，但根據守則第409a條所準許者除外。

(C)如因控制權變更而須就該授標支付任何款項，則控制權變更應視為僅在本計劃第2.8節的最後一句生效後才發生。

15.提高參與方的接受度。您應表示接受本獎勵協議，包括(如果適用)您將遵守Xcel Energy股票所有權政策，在下面提供的空白處簽名並將已簽署的副本退還給公司，或提供電子簽名(如果有)[，在公司高管薪酬部門指定的時間範圍內].

16.中國沒有強制性的有約束力的仲裁。您同意，與裁決(S)有關的任何和所有爭議，包括但不限於資格、歸屬、分配和支付、扣留、目標、終止僱傭的效果或與修訂或終止計劃相關的權利，將在明尼蘇達州明尼阿波利斯市接受具有約束力的強制性仲裁，提交美國仲裁協會審理。您同意您將負責承擔您應承擔的仲裁費用。

17.不具備可分割性。本授標協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本合同其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

18.中國證券法很重要。在符合本公司可能決定適用的任何聯邦或州證券或其他法律、規則或法規(包括任何證券交易所的規則)的要求之前，本公司不得被要求交付任何股份。

19.不同的標題。這些條款和條件的章節和小節以及授標協議的其他部分的標題僅用於方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本授標協議或其中任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。

20.不同的定義。

(A)除星期六、星期日或其他日期外，“營業日”一詞指當時上市本公司普通股的主要國家證券交易所不營業的任何日子。

(B)在“委員會”一詞中，“委員會”一詞還應包括根據計劃授權的人員。

XCEL ENERGY INC

發信人：

[名字]

[標題]

已接受：

參與者簽名

日期

相對TSR性能共享單位術語

如果本附件A中使用的任何大寫術語沒有定義，其含義將與本附件所屬的授標協議或本計劃(現有的或將來可能修改的)中賦予的含義相同。本表所涵蓋的業績股單位須遵守股東總回報業績目標(“TSR業績目標”)，並稱為“TSR PSU”。

您在業績期滿後可能獲得的TSR PSU將取決於Xcel Energy Inc.(“本公司”)的股東總回報相對於同業集團(“同業集團”)中包括在業績期間第一天和業績期間最後一天的公司的總股東回報是否達到或在多大程度上達到或超過門檻業績水平，或者其在業績期間第一天和業績期間最後一天與同行集團包括的另一家公司合併或合併的繼承人。任何公司(包括本公司)的總股東回報的計算方式應與同業集團所有公司在業績期間最後一天的計算方式相同，並應以公司普通股股東在業績期間第一天從投資中獲得的總回報來衡量，假設將業績期間支付的所有股息進行再投資。如果在業績期間的最後一天達到了TSR業績目標，委員會將(不遲於業績週期結束後的3月15日)證明實現TSR業績目標的程度。

已賺取並有資格歸屬的TSR PSU總數(連同入賬的任何相關股息等值單位)的計算方法為：將協議開頭的TSR PSU目標數乘以下表中目標TSR PSU的賺取百分比，下表中的目標TSR PSU對應於公司在業績期間在同級組中的TSR百分位數排名：

在上述百分位數之間獲得的TSR PSU將通過直線插值法確定；但在所有情況下，您賺取的TSR PSU的數量應為整數(不考慮任何分數)。

受此獎項約束的任何TSR PSU，如果您在表演期限結束時沒有獲得，將立即且不可撤銷地被沒收。

您有權選擇接受TSR PSU的付款，這些TSR PSU被確定為以股票、現金或股票和現金的組合形式獲得和歸屬。這種選舉應按照委員會規定的程序和形式進行。作為對此等業績股份單位的代價及接受此等業績股份單位，閣下明確同意，閣下就本獎勵作出的任何此等選擇，將適用於本附件所附獎勵協議日期業績期間持續的任何其他先前業績股份單位，惟任何該等先前獎勵的歸屬須以基於股東總回報的業績目標的實現為條件。

二氧化碳減排業績份額單位術語

如果本附件B中使用的任何大寫術語沒有定義，其含義將與本附件所屬的授標協議或本計劃(現有的或將來可能修改的)中賦予的含義相同。本表所涵蓋的業績份額單位受[二氧化碳減排]績效目標，並被稱為“環境PSU”。

您在績效期滿後可能獲得的環境PSU將取決於本公司是否以及在多大程度上[與Xcel Energy電力服務有關的2005年水平以下的業績期間二氧化碳排放量減少的百分比達到或超過委員會規定的業績門檻水平]。如果在績效期間的最後一天達到了環境績效目標，委員會將(不遲於績效期限結束後的3月15日)證明環境績效目標的實現程度。

賺取的和有資格歸屬的環境PSU總數(連同任何相關的股息等值單位)將通過將協議開頭的表中所示的環境PSU的目標數量乘以下表中對應的目標環境PSU的賺取百分比來確定[在履約期結束時衡量的二氧化碳排放量減少百分比]:

Xcel Energy的[二氧化碳排放量減少_%]			目標環境PSU的賺取百分比
少於[___]%			0%
[___]%(閾值)			[___]%(閾值)
[___]%(目標)			[___]%(目標)
[___]%或更高			[___]%

受本獎項約束的任何環境PSU，如果您在績效期限結束時沒有獲得，將被立即且不可撤銷地沒收。

您將收到被確定為賺取並歸屬於股票的環境PSU的付款。