董事境外補償政策

2009年8月6日生效；2009年12月11日修訂；2010年4月1日修訂；

2011年5月3日修訂；2011年6月15日修訂；2015年7月21日修訂；2020年10月21日修訂

1.總司令。這項由特拉華州公司SunPower Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)採納的“董事外部薪酬政策”(“政策”)規定，自截至2021年1月3日的財政季度開始，應支付給未被提名為道達爾SE或其關聯公司(“外部董事”)代表的符合資格的董事會非僱員成員的現金和股權薪酬。本政策旨在全面取代及取代自本政策生效日期起生效的適用於外部董事的薪酬計劃，包括但不限於(I)於本政策生效日期生效的現金薪酬及(Ii)未來將根據SunPower Corporation 2015綜合計劃(“綜合計劃”)授予外部董事的自動股權獎勵。本政策所述以現金及股權為基礎的補償將自動支付或作出(視乎適用而無需董事會進一步行動)予董事以外可能有資格收取該等補償的每名人士。本政策應繼續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷為止。以股權為基礎的補償將由受限股票單位(定義見綜合計劃)組成，應在歸屬於根據綜合計劃及受綜合計劃規定授予的每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)股份時結算。

2.取消年費。董事以外的每一方均有資格就根據下列規定為董事會提供的服務收取年費，按季度支付如下所述(“年費”)：

(I)委任兩名外部董事。董事以外的每一位董事(董事會委員會主席除外)有資格獲得相當於300,000美元的公司會計年度董事會服務年費。

(2)兩個輪椅。董事以外的每一位兼任董事會一個或多個委員會主席的人士，均有資格獲得相當於300,000美元的公司財政年度董事會服務年費和委員會主席服務年費。在本政策中，“委員會”是指董事會的審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會中的任何一個。

(三)代理主席。董事會主席，如果他或她符合董事的外部人士資格，則有資格獲得相當於350,000美元的公司財政年度年費，用於擔任董事會主席和擔任委員會主席(如果有)。

(四)中國將引領董事。除了根據本第二節前述規定提供的任何其他適用的補償外，由董事會任命的董事外部人士如同時擔任“董事主管”，則有資格在公司財政年度獲得相當於

作為主要董事的服務，25,000美元。

任何首次獲委任或當選為董事會成員的外部董事，在獲委任或選舉後，均有資格根據外部董事所服務的財政季度數(包括部分財政季度數)按比例收取適用年費的一部分。

任何從董事會終止的外部董事，在終止後，有資格根據外部董事服務的財務季度數(包括部分財務季度數)按比例收取適用的年費部分。

3.確定付款時間。年費應按第4節規定的形式按季度支付：(I)對於第4(I)節所述的現金薪酬，在外部董事擔任董事會成員並與薪酬有關的適用會計季度董事會會議的日期或大約當天；(Ii)就第4(Ii)節所述的限制性股票單位而言，於外部董事擔任董事會成員且與薪酬有關的適用會計季度的第二個月的第11天支付，或，如果在該日沒有發生公開交易的普通股出售，在緊接該出售發生之日後的第一個交易日。

4.填寫年費繳費形式。第二節規定的年費應以現金和限制性股票單位獎勵的形式支付給符合條件的外部董事，比例如下：

(I)現金：除董事長和根據第2(Iv)條規定外，應向董事以外的每一名符合資格的人士支付的年費總額的三分之一應以現金形式支付。根據第2(Iv)節應支付給牽頭董事的年費的100%(100%)應以現金支付。現金支付減除應繳納的税款或社保繳費。

(Ii)獎勵受限制股份單位：除主席外及根據第2(Iv)條支付予董事以外合資格人士的年費總額的三分之二，須以根據綜合計劃獎勵受限制股份單位的形式支付。應支付給董事長的年費總額的100%(100%)將以根據綜合計劃頒發的限制性股票單位獎勵的形式支付。

（A） 應在適用財政季度授予的受獎勵限制股票單位的數量，應通過將該季度以限制股票單位形式應付的金額除以普通股股票的公平市場價值，減去任何應支付的税收或社會保險繳款（可能由公司預扣）計算。第4條所指的“公平市價”是指納斯達克全球精選市場普通股在第3條規定的付款日的收盤價，或者，如果在該日沒有公開交易普通股的銷售，則指緊接該日之後的第一個交易日。因此計算所得的任何零碎股份應四捨五入至全部股份。

（B） 就授出受限制股票單位而言，授出日期應為付款日期。

(三)限售股獎勵自授予之日起全部歸屬。

(D)限制股單位應在實際可行的情況下儘快結清，但無論如何應在以普通股形式授予股份之日(歸屬日)後七(7)日內結清。

(E)*綜合計劃的所有適用條款均適用於本政策，猶如本政策已全面闡明，而本政策項下所有限制性股票單位的獎勵在各方面均受綜合計劃的條款所規限。

(F)根據綜合計劃第11(A)節規定的資本化調整條款，調整本政策中規定的所有股份編號。

(G)根據本政策授予的任何獎勵應完全由書面限制性股票單位協議所載條款作出，並須受其規限，其格式須與綜合計劃的條款一致，並由董事會(或其薪酬委員會)批准及由本公司的一名執行人員妥為籤立。

5.可修改、修改和終止的政策。董事會日後可自行決定修訂、修改或終止本政策，但如該等行動會對董事以外的機構提供服務的財政季度的應付年費權利造成重大不利影響，則在未經董事以外的受影響人士同意的情況下，該等行動不得生效。

6.提高工作效率。本政策自2020年10月21日起施行。