附件10A(21)
公益性企業集團公司
股權延期計劃
自2023年11月20日起修訂和重述
公益性企業集團公司
股權延期計劃
自2023年11月20日起修訂和重述
公共服務企業集團公司(“公司”)設立了公共服務企業集團公司股權遞延計劃(“遞延計劃”)，自2011年11月1日起生效。本公司維持針對特定管理層及高薪僱員組別的股權遞延計劃，作為延遲收取根據公共服務企業集團有限公司2004年長期激勵計劃及公共服務企業集團公司2021年長期激勵計劃(統稱“LTIP”)授予的若干股權的手段。
延期計劃將於2023年11月20日生效，以(I)取消“較早”的延期選舉，(Ii)刪除歷史引用和更新實例，以及(Iii)澄清終止後的分配。
延期計劃旨在管理、解釋和全面遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條(“第409a條”)和1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂的《僱員退休收入保障法》)中適用於主要為特定管理層或高薪僱員提供遞延補償福利的無資金計劃的規定。
第一條
標題和定義
1.1“管理人”係指委員會指定的一人或多人，以履行委員會委派的計劃管理職責。
1.2“董事會”是指公司的董事會。
1.3“控制變更”的含義應與該術語在LTIP下的含義相同。
1.4“守則”係指經修訂的1986年國內税法。對本守則的任何提及應包括根據本守則發佈的規則。
1.5“委員會”是指董事會的組織和薪酬委員會。
1.6“公司”是指公共服務企業集團公司。
1.7“延期選擇”是指LTIP參與者選擇推遲收取授予限制性股票單位和績效股票單位所涉及的股票的形式(包括電子形式)。
1.8“遞延計劃”是指公共服務企業集團公司股權遞延計劃。
1.9最初通過的延期計劃的“生效日期”為2011年11月1日。延期計劃的最後一次修訂和重述於2022年10月19日生效。延期計劃正在修改並重新聲明，自2023年11月20日起生效。
1.10“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。對ERISA的任何提及應包括根據其發佈的條例。
1.11“長期激勵計劃”是指公共服務企業集團公司2004年長期激勵計劃和公共服務企業集團公司2021年長期激勵計劃。
1.12“長期投資計劃參與者”是指公司僱員，由公司界定為高級人員，並參與長期投資計劃。
1.13“參與者”指LTIP參與者已選擇延遲收取根據LTIP授予的限制性股票單位獎勵或業績股票單位獎勵的股份。
1.14“終止僱用”指公共服務企業集團有限公司及其聯營公司(“SERP”)非代表僱員的“行政人員退休收入補充計劃”所界定的“離職”。是否發生了僱傭終止，應根據事實和情況，並根據第409a條確定。
第二條
參與
LTIP參與者應以署長規定的方式和期限提交延期選舉，從而成為延期計劃的參與者。
第三條
推遲選舉
3.1選擇推遲相關限制性股票單位的發行。
(A)本3.1節適用於延期計劃原生效日期之後授予的限制性股票單位獎勵。
(B)LTIP參與者可通過填寫並提交延期選擇，選擇延遲收取全部或部分可歸因於相關限制性股票單位獎勵的股份。
(C)LTIP參與者必須在與限制性股票獎勵有關的日曆年度(或署長指定的較早日期)之前的日曆年度的12月31日之前，根據本第3.1節做出推遲選擇。
(D)LTIP參與者延期選舉必須具體説明他們是選擇推遲全部還是部分(以及多少部分)作為限制性股票單位獎勵的基礎股票。LTIP參與者的選舉必須以10%到100%的整數百分比進行。延期發行的股份比例是根據發行的股份數量確定的。
(E)LTIP參與者還必須選擇延期期限，符合第4條的規定。LTIP參與者可以選擇延遲收到所有或部分受限股票獎勵：
(I)至假若股份沒有根據延期計劃延期便會分發予參與者之日的三週年至十五週年之間的日期；或
(Ii)終止僱用。
(F)對與2019年及其後計劃年度有關的限制性股票單位獎勵有效，在署長允許的範圍內，LTIP參與者可選擇在三至十五年期間一次性或按年分期付款分配此類獎勵所涉及的股票。
(G)LTIP參與者推遲選擇延遲收到作為限制性股票單位獎勵的基礎股票的決定對於該獎勵是不可撤銷的。這種延期選擇不適用於未來授予限制性股票單位。
3.1選擇推遲股票相關業績股票單位。
(A)本第3.2節應適用於在股權延期計劃原生效日期之後授予的績效股票單位獎勵。儘管有上述規定，第3.2(H)節應適用於2010和2011計劃年度在原生效日期之前授予的績效股票單位獎勵。
(B)每名LTIP參與者可通過填寫並提交延期選擇，選擇延遲收取全部或部分可歸因於相關業績股票單位獎勵的股份。
(C)參與者必須在與績效股票單位獎勵有關的日曆年度(或署長指定的較早日期)之前的日曆年度的12月31日之前，根據第3.2節作出推遲選擇。
(D)LTIP參與者推遲接收績效股票單位相關股票的延遲選擇對於該授予是不可撤銷的。這種選擇不適用於未來績效股票單位的授予。
(E)LTIP參與者的延期選擇必須具體説明他們是選擇延期全部還是部分(以及部分)績效股票相關的股票
單位獎。LTIP參與者的選舉必須以10%到100%的整數百分比進行。延期發行的股份比例是根據發行的股份數量確定的。
(F)LTIP參與者還必須選擇延期期限，符合第4條的規定。LTIP參與者可以選擇延遲收到績效股票單位獎勵所涉及的股票：
(I)至假若股份沒有根據延期計劃延期便會分發予參與者之日的三週年至十五週年之間的日期；或
(Ii)終止僱用。
(G)對於與2019年及其後計劃年度有關的績效股票單位獎勵，在署長允許的範圍內，長期獎勵計劃參與者可選擇在三至15年期間一次性或按年分期付款分配此類獎勵所涉及的股票。
(H)對於2010和2011計劃年度，LTIP參與者可選擇在2011年12月31日(或署長指定的較早日期)之前進行延期選擇，以推遲收到績效股票單位獎勵相關的股票。根據第3.2(H)條進行的選舉是不可撤銷的。
(I)僱員可根據第3.2(H)節作出延期選擇，但該僱員須自績效股票單位獎勵所指定的績效期間開始或績效標準確立之日起至延遲選擇之日(以較後者為準)持續提供服務，且在任何情況下均不得在績效股票單位獎勵的股份可輕易確定(根據第409a條釐定)後作出延遲選擇。
3.3與2019年及以後的計劃年有關的推遲選舉的變化。
參加者可按署長規定的方式，以通知方式更改先前推遲的選舉，條件是：(A)任何這種新的選擇是在開始分配的日期之前至少一年作出的，以及(B)經修訂的開始分配日期至少晚於開始分配的日期五年。分期付款按一次付款處理。
3.4與2012-2018年計劃年度相關的獎項推遲選舉的變化。
(A)特別一次性選舉--參與者可在2018年12月31日前，按照署長規定的方式，通過通知進行一次性選舉，以
根據第3.4(B)節的規定，更改與2012-2018計劃年度中任何一個或多個年度有關的獎勵的延期選舉。
(B)參與者可根據第3.4(A)條選擇更改延期選舉，但條件是：(1)任何此類新選舉是在分發開始日期之前至少一年作出的，以及(2)修訂後的開始日期比開始分發日期晚至少五年。分期付款按一次付款處理。
第四條
股份的分派
4.1延遲期。如果參與者在延期選舉中選擇將限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的相關股票推遲到指定期間，則應在參與者選擇的指定期間結束後30天內分發或開始分發股票。例如，如果參與者選擇將2024年授予限制性股票單位的基礎股票推遲3年，則股票應在2030年分配。如果參與者在所選擇的延遲期結束之前被終止僱傭關係，作為限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的基礎的股票應在所選擇的延遲期結束後30天內分發或開始分發(根據本4.1節，終止僱傭不是分發事件，除非參與者另行選擇)。
4.2僱傭關係終止。如果參與者在選擇表格上選擇在受僱終止時派發或開始派發其持有的受限股票單位獎及/或績效股票單位獎相關股份，則該等股份須於參與者終止受僱後30天內派發或開始派發。儘管如上所述，如果參與者是指定員工(如SERP中所定義的)，受限股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵相關股票的分配或開始，應在參與者終止僱傭之日後六個月後的30天內進行。
4.3參與者死亡。如果參與者在限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的所有股票分配完成之日之前死亡(無論是因為付款尚未開始還是分期付款尚未完成)，應在參與者死亡之日起30天內按照受益人的指示將這些股票分配到參與者的股權賬户。信託可以被指定為受益人。如果沒有指定受益人，那麼這些股份將被分配到參與者的遺產中。
4.4控件中的更改。如果控制權的變更發生在參與者在選擇表格上選擇分配受限制股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的股票的日期之前，此類股票應在控制權變更後30天內一次性分發給參與者，但前提是
根據第409A條，控制權的變更構成控制權的變更。如果控制權變更不構成第409A條規定的控制權變更，則應根據延期計劃第4.1至4.3條分配或開始分配作為限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的基礎股票。
4.5安裝。如果參與者選擇以分期付款的方式分配，分期付款應採用賬户餘額遞減法計算。每期的分配應為整股(四捨五入)。任何零碎股份都應以現金形式分配。
第五條
歸屬
根據延期計劃延期的參與者的限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的基礎股票應完全歸屬。為免生疑問，如參賽者不符合限制性股票單位獎勵及/或績效股票單位獎勵的歸屬要求，將不會根據延期計劃延遲任何股份。
第六條
其他
6.1遞延股份。參與者的限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵根據延期計劃延期的股票應根據LTIP發行，並由拉比信託持有，直到該等股票分配為止。
6.2表決和表決。參與者的限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵所涉及的股票的股息應再投資於公司股票，並在支付此類股票時分配給參與者。參與者不得指示拉比信託的受託人投票支持參與者的受限股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的股票，這些股票根據延期計劃被推遲。
6.3股票分拆和股票分紅。受延期計劃和未償還獎勵約束的股票數量將進行調整，以反映公司資本的任何變化，如股票拆分、股票分紅、公司交易和類似事件。
6.4行政管理。延期計劃應由委員會管理。委員會可指定一名管理人管理延期計劃。
6.5延期計劃的修改或終止。董事會可按其認為適當的方式修改延期計劃。董事會可以隨時終止延期計劃，並一次性支付分期付款，即使分期付款已經開始和/或參與者已經終止僱傭。
6.6無擔保債權人地位和轉讓禁止。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因收取根據遞延計劃遞延的股份的權利而擁有本公司任何特定資產的任何權益，而任何該等參與者、受益人或其他人士就任何遞延股份而言只擁有一般無抵押債權人的權利。
於分派日期前，任何人士或實體於獎勵相關股份之權益或收取權利不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或任何種類之其他轉讓或抵銷；亦不得自願或非自願地取得任何該等權益或收取任何利益的權利，以清償下列人的債項，或對該人或實體的其他義務或索賠，包括贍養費、贍養費、單獨贍養費和破產程序中的索賠。
6.7所得税。在遞延股份的分配日期，公司將保留或出售足夠數量的股份，以滿足其聯邦、州和地方所得税及其他税款的預扣要求，而無需通知。
6.8本公司的成功人士。公司在延期計劃下的權利和義務應符合公司繼任人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除法律對本公司任何繼承人施加的任何義務外，本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行延期計劃中規定的要求。
6.9性別，單數和複數。所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性的，視個人身份的需要而定。根據上下文的需要，單數可以被理解為複數，複數可以被理解為單數。
6.10行政法。如果延期計劃的任何條款或與之相關的法律問題未被聯邦法律完全優先考慮，則此類問題或條款應受新澤西州法律管轄，不涉及法律衝突原則。