附件4.4


第十一次補充高級契約
在兩者之間
摩根士丹利
和
紐約梅隆銀行
作為摩根大通銀行的繼任者(前身為
摩根大通銀行)，受託人

日期：2021年3月24日

高級契約的補充條款
日期：2004年11月1日




    


本第11份補充高級契約日期為2021年3月24日，由特拉華州的摩根士丹利公司(“發行人”)與紐約梅隆銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身為JPMorgan Chase Bank，前身為JPMorgan Chase Bank)的繼承人)作為受託人(“受託人”)訂立。
W I T N E S S E T H：
鑑於，發行人和受託人是日期為2004年11月1日的某一高級契約(“契約”)的當事人；
鑑於，發行人成立並於2017年3月9日發行了2027年到期的全球中期票據，系列I，浮動利率優先票據(以下簡稱票據)；
鑑於《契約》第8.02節規定，在持有不少於當時未發行的所有受該等補充契約影響的證券本金總額的過半數持有人的同意下，發行人及受託人可在董事會決議授權下訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每一該等系列的證券或該等證券的息票持有人的權利，在符合其中規定的條件下；但除其他事項外，未經受影響的每份抵押品持有人同意，該等補充契據不得降低任何抵押品的利率或延長付息時間；
鑑於，出票人希望修改票據中有關票據利息如何計算、累算和支付的某些條款；
鑑於，已收到簽訂本第11項補充高級契約所需的所有同意書；
鑑於本第十一項補充高級契約的當事人在各方面均受契約條款的授權；以及
鑑於，根據其條款，使本第11補充高級契約成為有效契約和協議的所有必要事項已經完成。
因此，現就有關房產及債券持有人購買債券一事，發行人及受託人共同訂立契約，並就債券持有人不時享有的同等及按比例的利益達成如下協議：
第1條
1.01.修訂《附註》。現對《説明》的條款進行修改，增加一個題為“基準過渡事件的影響”的新章節，全文如下：
2
    

《基準過渡事件的影響》。

以下規定適用於本附註，儘管本附註中的其他條款有所規定：
基準替換。如果發行人或其指定人確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將就與該日期的該等確定以及隨後所有日期的所有確定相關的所有目的替換當時的基準。
基準替換符合更改。在實施基準更換時，發行人或其指定人將有權進行符合不時變化的基準更換。
決定和決定。發行人或其指定人可根據題為“基準過渡事件的影響”的本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：
·將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；
·將由發行方或其指定人自行決定；以及
·儘管與本票據有關的文件中有任何相反規定，但在未經本票據持有人或任何其他當事人同意的情況下，即可生效。
某些已定義的術語。如本文所用：
“基準”最初是指三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率；如果三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換。
“基準替換”是指相對於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果發行人或其指定人在基準替換日期不能確定插入基準，則“基準替換”是指在基準替換日期由發行人或其指定人確定的下列順序中第一個可由發行人或其指定人確定的替代：
(1)確定：(A)期限SOFR和(B)基準替換調整的總和；
(2)確定：(A)複合SOFR和(B)基準重置調整的總和；
(3)支付：(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率和(B)基準替代調整；
(4)確定：(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整的總和；
(5)支付下列款項的總和：(A)發行人或其指定人所選擇的替代利率，以取代當時適用的相應期限的現行基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，以及(B)基準替代調整。
“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，發行人或其指定人可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
(1)確定有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；
(2)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA回退率，則ISDA回退調整；
(3)根據發行人或其指定人所選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，並適當考慮任何業界接受的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以當時適用的未調整基準取代當時以美元計價的浮動利率票據的基準。
“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，發行人或其指定人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或操作變更(包括對“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)(或者，如果發行人或其指定人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果發行人或其指定人確定不存在使用基準替換的市場慣例，以發行人或其指定人確定為合理必要的其他方式)。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。
為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)發佈由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；
(2)對於基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或
(三)為標杆管理人公開聲明或者發佈信息，宣告標杆不再具有代表性。
“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及該費率的慣例由發行人或其指定人根據下列規定確定：
（1） 相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的比率，或該比率的方法，以及該比率的慣例；條件是：
(2)如果發行人或其指定人確定不能根據上文第(1)款確定複合SOFR，則發行人或其指定人在適當考慮當時任何行業公認的美元浮息票據市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的慣例。
就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
就基準而言，“插入基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插，為相應的基調確定的利率：(1)比相應基調短的最長期間(如果有基準)的基準和(2)比相應基調長的最短期間(如果有基準)的基準。
“ISDA定義”指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。
“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。
就基準利率的任何確定而言，“參考時間”是指(1)如果基準利率是三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率，則指倫敦時間上午11：00，如果基準利率不是三個月美元倫敦銀行同業拆借利率，則發行人或其指定人根據符合基準利率重置的基準利率確定的時間發生變化。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。
“術語SOFR”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限利率。
未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

第1.02節。交換筆記。受託人獲授權交換日期為二零一七年三月九日的證書正本，證明債券已妥為籤立及認證，以證明經修訂的債券條款。在交換後，受託人應根據本契約第2.10節的規定，迅速註銷並處置該原始票據。未按照本節規定將該等原始票據換成該等經修訂的票據，不會損害經修訂的票據的效力或以其他方式影響經修訂的票據。
3
    

第2條
雜項條文
1.01節進一步保證。發行人將應受託人的要求，簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本第11項補充高級契約的目的。
第1.02節義齒的其他條款。除本合同另有明確規定外，本契約的所有條款、條款和條件在各方面均已得到批准和確認，並應保持完全的效力和作用。
第1.03節定義了術語。本契約中其他地方定義的所有術語在本文中使用時應具有相同的含義。
1.04.執法權。本第十一號補充高級契約應被視為紐約州法律下的合同，並應按照該州的法律解釋，除非法律強制性規定另有要求。
第1.05.對應部分。本第十一項補充高級契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且與手動簽署本第11補充高級契約的副本一樣有效和有效。發行人和受託人均表示，其已採取商業上合理的步驟，以電子簽名的方式核實每一位代表此方簽署任何此等副本的個人的身份，並擁有並將保持足夠的記錄。
第1.06.受託人的責任。本文中的敍述應被視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人並未就此第十一項補充高級契約的有效性或充分性作出任何陳述。


4
    


茲證明，本第十一份補充高級契約已於2021年3月24日正式簽署，特此為證。
摩根士丹利
發信人：/S/凱文·希恩
姓名：首席執行官凱文·希恩
標題： 助理司庫

紐約梅隆銀行，
作為受託人
發信人：/S/弗朗辛·金凱
產品名稱： 弗朗辛·金凱德
職務：副總經理總裁

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