SUPPL

沒有證券監管機構對這些證券發表過看法，以其他方式索賠是違法的。本招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），以及隨附的2021年3月29日的簡短基本貨架招股説明書（base 招股説明書而且，連同招股説明書補充文件，招股説明書）與之相關的經修訂或補充，以及本文和其中均被視為以引用方式納入的每份文件，僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區以及只有獲準出售此類證券的人才構成這些證券的公開發行。

本招股説明書補充文件中的信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街 4818 31 號 T9E 0V6 的 Aurora Cannabis Inc. 索取 T9E 0V6（電話： 1-855-279-4652)（收件人：公司祕書），也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

招股説明書補充文件

轉到2021年3月29日的簡短基本貨架招股説明書


新問題		2021年5月19日

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奧羅拉大麻公司

高達 300,000,000 美元

普通股

本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書符合Aurora Cannabis Inc.（我們、我們的、 Aurora或公司）普通股（已發行股份）的分配，其總髮行金額不超過3億美元。

公司於2021年5月19日與花旗集團環球市場公司和Cowen and Company, LLC領導的代理商（合為執行銷售代理商）簽訂了銷售協議（以下簡稱 “銷售協議”），其中包括BMO 資本市場公司、ATB Capital Markets USA Inc.和Canaccord Genuity LLC（合稱 “執行銷售代理人”），該協議規定不時或向其發行和出售以我們的代理人或委託人身份執行銷售代理最高可達3億美元的已發行股份（本發行），以及更多已在標題為的部分中進行了詳細描述分配計劃在本招股説明書補充文件中。僅根據經修訂的1933年《美國證券法》（證券法）向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-10表格（文件編號333-254096）（註冊聲明）上的註冊聲明（註冊聲明聲明的一部分）在美國進行發行。根據銷售協議，不得在加拿大或多倫多證券交易所（TSX）或加拿大任何其他交易市場出售已發行的股票。參見分配計劃.

公司的已發行普通股（普通股）在多倫多證券交易所和紐約證券交易所（ NYSE）上市，股票代碼為ACB，並在法蘭克福證券交易所（FSE）上市，代碼為21P。2021年5月18日，即公開發行之日前的最後一個交易日，多倫多證券交易所、紐約證券交易所和富時證券交易所普通股的收盤價分別為每股普通股8.91加元、7.38美元和6.06美元。該公司打算將其在美國證券交易所上市的股票從紐約證券交易所轉移到納斯達克全球精選市場（納斯達克），此類轉讓將於2021年5月24日生效。該公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，並將申請在納斯達克上市已發行股票（視情況而定）。任何此類上市都必須滿足多倫多證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克的所有上市要求（如適用）以及在發行已發行股票時可能要求的任何其他證券交易所或股票市場（如適用）。

在我們交付配售通知（如果有）後，執行銷售代理只能在美國出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書下的股票，此類銷售只能通過被視為的交易進行在市場上National Instrument 44-102 中定義的分佈 書架分佈 （NI 44-102），包括但不限於直接在紐約證券交易所或美國任何其他交易市場上進行的普通股銷售，或代理商與我們之間達成的其他協議。加拿大不會發行或出售任何股票。執行銷售代理將通過商業上合理的努力進行所有銷售，使其符合其正常的銷售和交易慣例，並遵守執行銷售代理與我們共同商定的條款。已發行股票將按出售此類已發行股票時的市場價格進行分配。因此，出售已發行股票的價格可能因購買者而異，在分配期間。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排，也沒有本次發行下必須籌集的最低資金金額。在僅籌集上述發行金額的部分後，本次發行可能會終止，或者根本不籌集。參見分配計劃.

根據銷售協議（委員會），我們將向代理人支付其作為代理人提供服務的服務費的百分之二（2％）。佣金將以與出售已發行股票相同的貨幣支付。參見分配計劃和所得款項的用途説明如何使用本招股説明書補充文件下的銷售淨收益（如果有）。我們從銷售中獲得的收益將取決於實際出售的股數、此類已發行股票的發行價格以及支付給代理商的佣金。在代表我們出售已發行股票方面，根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，每位代理人均可被視為承銷商，代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償和繳款。

作為銷售代理，代理商不會進行任何交易以穩定或維持已發行股票的價格。沒有承銷商在市場上本招股説明書補充文件中任何旨在穩定或維持已發行股票或普通股市場價格的交易，以及任何與承銷商聯合或一致行動的個人或公司的分配，均不得進行任何旨在穩定或維持已發行股票或普通股市場價格的交易，包括出售總數量或本金的已發行股份，這將導致承銷商在已發行股票中形成超額配置頭寸。

所發行的股票將僅通過某些代理在美國發行，直接或間接地通過其相應的美國經紀交易商附屬機構或代理人發行。代理人不會直接或間接地徵求在加拿大購買或出售已發行股票的要約。

本招股説明書補充文件應與基本招股説明書一起閲讀，在沒有基本招股説明書的情況下不得交付或使用。

對已發行股票的投資涉及重大風險。你應該仔細閲讀風險因素 本招股説明書補充文件中的部分從第 S-19 頁開始，基本招股説明書中的 “風險因素” 部分從第 35 頁開始，以及此處及其中以引用方式納入的文件中。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。公司不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券的要約。除了本招股説明書補充文件正面的日期或此處以引用方式納入的此類文件之日（如適用）以外，您不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

s-ii

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露系統（MJDS），該發行人有權根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充文件。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行審計。

潛在投資者應注意，收購此處所述證券可能會在美國和加拿大的產生税收後果。本文可能無法全面描述對居住在美國的投資者或公民造成的此類後果。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 Base 招股説明書中的税務討論，並諮詢自己的税務顧問。參見某些加拿大聯邦所得税注意事項, 美國聯邦所得税的重要注意事項和 風險因素.

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊聲明中提到的的大多數專家都不是美國居民，這些人的很大一部分資產位於美國境外。

所發行的股票尚未獲得美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會的批准或不批准，也沒有任何此類證券監管機構對本招股説明書補充文件的準確性或充分性做出過任何決定。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和基本招股説明書中提及美元或加元的所有內容均指加元，所有提及的美元均指美元。

BMO Capital Markets Corp. 和ATB Capital Markets USA Inc.各是一家加拿大特許銀行的子公司，該銀行是向該公司提供信貸額度的貸款機構集團的一部分。因此，根據National Instrument 33-105的定義，公司可以被視為關聯發行人 承保衝突 根據與本次發行相關的加拿大證券法，由BMO資本市場公司和ATB資本市場美國公司收購。參見 公司與某些代理人的關係.

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·尚·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已指定該公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818號 T9E 0V6為其在加拿大的程序服務代理人。買方請注意，投資者可能無法執行在加拿大對任何這類人作出的判決，即使他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務。

公司的公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818號T9E 0V6。該公司的註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1055號1500號套房，V6E 4N7。

s-iii


	頁面
重要通知		S-1
以引用方式納入的文檔		S-2
產品摘要		S-4
營銷材料		S-5
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-5
致美國讀者關於美國和加拿大財務報告慣例之間差異的説明		S-7
非國際財務報告準則指標		S-7
貨幣列報和匯率信息		S-8
我們的業務		S-9
所得款項的使用		S-10
合併資本化		S-10
之前的銷售		S-11
交易價格和交易量		S-16
正在分發的證券的描述		S-17
分配計劃		S-17
風險因素		S-19
某些加拿大聯邦所得税注意事項		S-21
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-23
程序服務代理		S-27
法律事務		S-28
審計員		S-28
過户代理人和註冊商		S-28
公司與某些代理之間的關係		S-28
附加信息		S-29
美國投資者民事責任的可執行性		S-30
作為註冊聲明的一部分提交的文件		S-31

s-iv


	頁面
一般事項		2
關於這份招股説明書		2
以引用方式納入的文檔		3
前瞻性陳述		5
致美國讀者關於美國和加拿大財務報告做法之間差異的説明		8
非國際財務報告準則指標		8
貨幣列報和匯率信息		9
我們的業務		10
賣出證券的持有人		13
所得款項的使用		13
收益覆蓋率		14
合併資本化		14
交易價格和交易量		15
之前的銷售		16
分配計劃		19
證券的描述		21
風險因素		35
某些所得税注意事項		39
法律事務		39
過户代理人和註冊商		39
專家的興趣		39
附加信息		40
作為註冊聲明的一部分提交的文件		41
美國投資者民事責任的可執行性		42

s-v

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和已發行股票的分配方法，還補充和更新了基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是 Base 招股説明書，它提供了更一般的信息。僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為通過引用納入基本招股説明書。其他文件也以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書。參見以引用方式納入的文檔.

公司向除魁北克（加拿大合格司法管轄區）以外的所有加拿大省份的證券委員會提交了基本招股説明書，以符合根據NI 44-102發行基本招股説明書中描述的證券的資格。艾伯塔省證券委員會作為第11-102號多邊文書的主要監管機構於2021年3月30日簽發了關於最終基本招股説明書的收據 護照系統，根據國家政策 11-202，加拿大資格司法管轄區內的其他所有委員會均被視為已簽發收據 多個司法管轄區的招股説明書審查流程.

基本招股説明書也構成我們根據《證券法》使用MJDS向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明於2021年3月29日根據《證券法》提交後生效。註冊聲明包含基本招股説明書以及F-10表格允許的某些修改和刪除。本招股説明書補充文件由公司根據F-10表格的説明向美國證券交易委員會提交。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果對已發行股票的描述在本招股説明書補充文件和基本招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與基本招股説明書中的陳述不同，則基本招股説明書中的陳述以及其中以引用方式納入的信息均被本招股説明書補充文件中的陳述以及此處以引用方式納入的信息視為修改或取代。公司沒有，代理商也沒有授權任何其他人向投資者提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了任何其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除此類信息出現的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件中的信息更新和修改了基本招股説明書中的信息以及此處和其中以引用方式納入的信息。

在法律不允許的任何司法管轄區，公司不是，代理人也沒有就本招股説明書補充文件中描述的證券提出要約。

S-1

公司向公司作為申報發行人的加拿大司法管轄區的證券監管機構提交併向美國證券交易委員會提交的以下文件（以引用方式納入的文件或以引用方式納入此處的文件）特別以引用方式納入，並構成本招股説明書補充文件不可分割的一部分：

截至2020年6月30日止年度的公司年度信息表，該表於2020年9月24日在SEDAR（定義見下文）（我們的2020年AIF）上提交；

2020年9月24日在SEDAR提交的截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的公司經審計的合併財務報表及其附註，以及我們獨立註冊會計師事務所的相關報告；

管理層於2020年9月24日在SEDAR上提交的關於截至2020年6月30日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析（我們的2020年年度MD&A）；

2021年5月13日向SEDAR提交的未經審計的公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的簡要中期合併財務報表及其附註（我們的中期財務報表）；

管理層於2021年5月13日向SEDAR提交的關於截至2021年3月31日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析（我們的臨時管理層管理與分析）；

本公司於2020年9月28日發佈的管理信息通告，與2020年9月29日向SEDAR提交的公司於2020年11月12日舉行的年度和特別股東大會相關分發；

關於（i）任命米格爾·馬丁為首席執行官的重大變更報告，自2020年9月8日起生效；（ii）修訂公司與銀行集團的信貸額度；以及（iii）以3000萬美元解僱費為代價終止與UFC的合作伙伴關係，該報告於2020年9月11日向SEDAR提交；

關於以下內容的重大變更報告：(i) 宣佈擬隔夜公開發行公司股份，總收益約為1.25億美元（2020年11月的公開發行）；（ii）宣佈2020年11月公開發行定價和擴大規模；以及 (iii) 承銷商宣佈全部行使超額配股權並於11月結束 2020 年公開發行，日期並於 2020 年 11 月 18 日在 SEDAR 上提交；

關於公司與加拿大特許銀行和某些貸款機構簽訂第二份經修訂和重述的信貸額度（經修訂的第二份信貸協議）的重大變更報告，該報告日期並於2020年12月24日在SEDAR上提交；

修訂後的重大變更報告，該報告修訂了2020年12月24日在SEDAR上日期和提交的關於第二經修訂的信貸協議的重大變更報告，該報告於2021年1月21日在SEDAR上提交；以及

關於宣佈完成公司單位的收購交易公開發行，總收益約為1.38億美元（2021年1月的公開發行）的重大變更報告，該報告於2021年1月29日在SEDAR上提交。

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 節中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前向公司作為申報發行人的加拿大司法管轄區的證券委員會或類似監管機構提交的，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-2

當公司在本招股説明書補充文件生效期間向公司作為申報發行人的加拿大司法管轄區的委員會或類似監管機構提交上述段落所述類型的新文件時，此類文件將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並且上段提及的先前此類文件將不再被視為以引用方式納入本招股説明書中説明書補充資料。

此外，如果公司發佈了與先前未公開的信息有關的新聞稿，而該信息在公司的裁定中構成重大事實（該術語的定義由適用的加拿大證券法），則公司將在公司向SEDAR提交的此類新聞稿（任何此類新聞稿）的頭版頁上以書面形式將此類新聞稿確定為本招股説明書補充文件的指定新聞稿，指定新聞稿），任何此類指定新聞稿應為僅出於本次發行的目的，通過引用被視為已納入本招股説明書補充文件。這些文件將通過互聯網在SEDAR上提供，可在www.sedar.com上訪問。

如果在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的6-K表格、40-F表格、20-F表格、10-K表格、10-Q表格或 8-K表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件或信息，則此類文件或信息應視為以引用方式納入美國證券交易委員會的附錄註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。此外，公司可通過引用將公司根據美國第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的其他信息納入本招股説明書補充文件或註冊聲明 1934 年《證券交易法》，經修訂的（《美國交易法》），前提是其中明確規定。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、基本招股説明書或在此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他也已納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明本補充條款修改或取代了此類聲明。修改或取代語句無需聲明其已修改或取代先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。在作出修改或取代陳述時，作出修改或取代的陳述均不被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

公司網站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股説明書補充文件或基本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處，您在投資已發行股票時不得依賴這些信息。

本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街 4818 31 號 Aurora Cannabis Inc. 索取 T9E 0V6（電話： 1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件也可以通過加拿大證券管理機構的電子文件分析和檢索系統（SEDAR）（www.sedar.com）和美國證券交易委員會的EDGAR備案網站www.sec.gov（EDGAR）以電子方式獲得。除非本文另有規定，否則公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式納入招股説明書。

S-3


以下是本次發行的主要特徵摘要，受本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含並以引用方式納入的更詳細信息、財務數據和報表的約束，並應與一起閲讀。

發行的證券		普通股的總髮行價最高為3億美元。

代理商		花旗集團環球市場公司、Cowen and Company LLC、BMO資本市場公司、ATB資本市場美國公司和Canaccord Genuity LLC。

分配計劃		根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售已發行股票（如果有）可以通過交易進行，這些交易被視為在市場上NI 44-102 中定義的分配，包括直接在紐約證券交易所或其他現有交易市場上出售的美國普通股的銷售。加拿大不會在多倫多證券交易所或加拿大的其他交易市場上發行或出售任何已發行的股票。根據銷售協議出售的已發行股票（如果有）將通過紐約證券交易所的普通經紀人交易或出售時美國普通股的其他現有交易市場以市場價格進行，或按公司和適用的執行銷售代理商另行商定的方式出售。參見分配計劃.

所得款項的用途		鑑於分配的性質，公司出售已發行股票所獲得的淨收益無法確定。通過代理人分發任何給定已發行股份的淨收益在市場上分配將代表扣除根據銷售協議應付給代理商的適用佣金和分配費用後的總收益。本次發行的總收益將高達3億美元。本次發行沒有必須籌集的最低資金金額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一部分後，本次發行可能會終止，或者根本不籌集。公司從銷售中獲得的收益將取決於實際出售的已發行股票的數量以及此類已發行股票的發行價格。公司打算將本次發行的淨收益用於評估和不時尋求選擇的收購機會，包括在美國境內。參見使用的收益.

風險因素		投資已發行股票是投機性的，涉及高度的風險。每位潛在投資者應仔細考慮標題部分中描述的風險風險因素在本招股説明書補充文件和基本招股説明書中，以及投資已發行股票之前，在此處和其中中以引用方式納入的文件中的類似標題中。

清單		公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市本招股説明書補充文件中符合分配條件的已發行股票，並將酌情申請在納斯達克上市。上市將取決於公司滿足多倫多證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克的所有上市要求（如適用）以及發行已發行股票時可能要求的任何其他證券交易所或股票市場的所有上市要求。

交易符號		TSX: ACB 紐約證券交易所：ACB 保險費：21P

S-4

任何營銷材料均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，前提是其內容已被本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，但根據本招股説明書補充文件（包括對任何營銷材料模板版本的任何修正或修訂版本）終止分發之前，向加拿大各省（魁北克省除外）證券委員會或類似機構提交的與本次發行相關的任何營銷材料的任何模板版本均被視為以引用方式納入本招股説明書説明書補充資料。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為前瞻性陳述）。這些前瞻性陳述是自本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的適用文件發佈之日起作出的，除非適用的證券立法要求，否則公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的預期或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如計劃、預期或不期望、預期、預期、估計、預測、打算、預期或不預測或不相信等詞語和短語或陳述的變體來識別，可能會、可能或將要採取、發生或實現，或者這些術語的否定性或可比的術語。在本文件中，某些前瞻性陳述由的詞語來識別，包括可能的、將來的、預期的、意向和估計的。就其本質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際業績和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

公司對未來時期經營活動實現正現金流的預期；

預計衡量標準包括收入、預期的銷售和收購運行率以及產量克；

戰略投資和資本支出及相關收益；

信貸便利的充足性和可用性；

公司的業務轉型計劃及其預期收益；

未來的戰略計劃；

全球消費者用大麻市場和全球大麻衍生的CBD市場的預期增長，以及公司對維持和增加其市場份額的預期；

對生產能力、成本和產量的期望；

產品銷售預期以及相應的收入和扣除所得税、折舊和攤銷前的收入和收益的預測增長；

新型冠狀病毒疫情（COVID-19）對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

S-5

公司預期未來運營的上述和其他方面本質上是前瞻性的，因此，受某些風險和不確定性的影響。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定性，無法保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的運營歷史有限，無法保證公司能夠實現或保持的盈利能力；公司經營的企業受到嚴格監管，任何未能獲得適用的監管批准或重大延遲都可能對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大牌照依賴於其既有場所；未能維持其許可證和遵守法規可能會對公司的能力產生不利影響開展業務；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的運營造成不利影響；公司與許多競爭對手爭奪市場份額，預計會有更多的競爭對手進入我們的市場，而且公司當前和未來的競爭對手的運營歷史可能比公司更長、財務資源更多、成本更低；管理層對加拿大和司法管轄區的消費者需求估計如果公司的出口準確無誤，則為的預期未來的業績和支出，管理層估計，公司將能夠維持目前的銷售和收購支出水平，銷售和收購的增長將僅與收入增長、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品的價格變動成正比；銷售價格和大麻生產成本可能會因公司無法控制的多種因素而有所不同；公司可能無法實現我們的增長目標； continue 我們與省和地區的合同關係公司大部分業務所依賴的政府無法得到保障；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條件或根本無法提供；適用貸款機構未免除的公司現有債務的任何違約都可能對公司的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對公司普通股的交易價格產生重大不利影響；公司可能無法成功開發新的產品或尋找銷售市場；鑑於公司的資產合理化舉措，公司可能沒有供應連續性；隨着大麻市場的持續成熟，公司的產品可能會過時、競爭力下降或銷售能力降低；品牌和廣告限制可能對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻業務可能受到不利的宣傳或消費者認知，這可能會對大麻市場產生不利影響一般產品以及公司的產品特別是產品；與公司有業務往來的第三方可能因與公司的關係而認為自己面臨聲譽風險，並可能最終選擇終止與公司的關係；使用大麻和大麻衍生產品可能會產生未知的健康影響；公司可能與第三方建立戰略聯盟或擴大目前存在的關係範圍，並且存在與此類活動相關的風險；成功了將取決於吸引和留住關鍵人員；未來的擴張工作可能不會成功；公司已將業務和業務進一步擴展到加拿大以外的司法管轄區，這樣做存在風險；在大麻尚未受聯邦監管的司法管轄區，公司在進入大麻尚未受聯邦監管的司法管轄區的銀行和/或金融機構方面可能會遇到困難，這可能會對公司的增長計劃產生不利影響，業務可能會受到政治和經濟不穩定的影響；失敗為了遵守《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和《外國反腐敗法（美國），以及公司開展業務的其他國家的反賄賂法，可能會使公司受到處罰和其他不利後果；可能面臨未投保或不可保的風險；公司可能面臨產品責任索賠；公司的大麻產品可能因各種原因被召回；公司可能會不時成為訴訟、調解和/或仲裁的當事方；公司產品的運輸受到安全風險和幹擾的影響；公司的業務受到農業運營固有的風險的影響；公司的運營受各種環境和員工健康和安全法規的約束，這些法規的遵守可能會影響公司的運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能在我們的設施或電子文檔和數據存儲方面遇到安全漏洞可能面臨與以下相關的風險違反適用的隱私法；公司可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別和執行未來的收購或處置，也無法成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依賴其運營的子公司支付股息和其他債務；管理層將對未來股票收益的使用擁有很大的自由裁量權銷售和融資交易；無法保證公司將繼續符合紐約證券交易所（或納斯達克指數，如適用）和多倫多證券交易所的上市標準；公司的業務可能會因 COVID-19 疫情而受到中斷；Reliva, LLC（Reliva）在美國的業務可能會受到美國食品藥品監督管理局監管行動和批准的影響；以及不時詳述的其他風險我們提交的年度信息表、年度財務報表、MD&A、中期財務報表和重大變更報告與證券監管機構合作並提供給證券監管機構，以及在 “風險因素” 標題下討論的風險。

S-6

請讀者注意，上述風險因素清單並不詳盡，建議潛在投資者查閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書風險因素標題下關於公司面臨的風險和不確定性的更完整討論，以及我們的2020年AIF風險因素標題下的，以及我們的2020年年度管理與分析和臨時管理與分析中列出的風險和不確定性，每份文件均為以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並提醒讀者不要過分依賴此類信息。

如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者潛在因素或假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於來自政府來源的公開信息，以及來自市場研究和行業分析的信息，以及基於大麻行業數據和知識的假設，公司認為這些信息是合理的。

儘管根據公司截至本文發佈之日獲得的信息，公司認為前瞻性陳述所表達的預期是合理的，但無法對未來的業績、批准或成就做出任何保證。本警示聲明明確限制了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔在本招股説明書補充文件發佈之日後更新任何前瞻性陳述的任何責任。

致美國讀者關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明

我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表，該準則不同於美國公認會計原則（美國公認會計原則）。因此，我們在本招股説明書補充文件和隨附的Base 招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表進行比較。

非國際財務報告準則指標

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的信息，包括此處和其中以引用方式納入的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則指標。這些金融指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的同名計算有所不同，因此可能不具有可比性。不應將這些財務指標視為根據國際財務報告準則確定的作為業績指標的財務業績衡量標準的替代方案，或更有意義。公司認為，這些指標可能是有用的補充信息，可以幫助投資者評估我們的運營業績和通過運營產生現金的能力。當我們使用這些非國際財務報告準則指標來制定財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則指標還使投資者能夠深入瞭解我們的決策。

S-7

由於非國際財務報告準則指標沒有標準化的含義並且可能與其他實體報告的類似名稱的計算方法不同，因此證券監管要求對非國際財務報告準則指標進行明確定義和限定，與最接近的國際財務報告準則指標保持一致，並且不給予比最接近的國際財務報告準則指標更突出的位置。如果此處以引用方式納入的文件中包含非國際財務報告準則指標，則有關這些非國際財務報告準則指標的信息將在此類文件中涉及這些財務指標的章節中列出。

非國際財務報告準則指標未經審計。這些非國際財務報告準則指標作為分析工具具有重要的侷限性，提醒投資者不要孤立地考慮它們，也不要過分依賴使用這些非國際財務報告準則指標計算的比率或百分比。

貨幣列報和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的美元金額均指加元。提及的加元是指加元，提及美元或美元是指美元。

除非我們在2020年AIF和公司的財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中另有説明，這些文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件，否則此類文件中包含的財務信息以加元表示。

加拿大銀行報價，公司截至2021年3月31日、2020年6月30日和2019年6月30日的每個財務期內以加元計算的美元的最高、最低、平均和收盤日匯率如下：


	三個月結束了 2021年3月31日		年終了2020 年 6 月 30 日		年終了2019 年 6 月 30 日
	（以加元表示）
高		1.2828		1.4496		1.3642
低		1.2455		1.2970		1.2803
平均值		1.2660		1.3427		1.3237
關閉		1.2575		1.3628		1.3087

2021年5月18日，加拿大銀行報價的美元兑加元的每日匯率為1.00美元兑1.2051加元。

S-8

全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用級大麻產品。目前，大約有50個國家實施了允許以某種形式獲得醫療用途大麻的制度。該公司當前的主要醫療市場是加拿大和德國。Aurora在這些國家確立了領先的市場地位；

全球消費者使用大麻市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦政府監管的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora在加拿大整體消費市場中確立了領先的市場地位之一。從長遠來看，該公司認為全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人用途消費市場的合法化程度提高；以及

全球大麻衍生的CBD市場：該公司預計，未來幾年，消費者對含有源自大麻植物的CBD 的產品的需求將是一個增長機會。該公司認為，大麻衍生的CBD最重要的短期市場機會在美國。2020年5月28日，該公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國公司Reliva，該公司專門分銷和銷售大麻衍生的CBD產品，並在美國市場建立了領先品牌。

S-9

在截至2021年3月31日的九個月中，COVID-19 疫情影響了加拿大消費市場的收入，尤其是安大略省的收入，因為在 COVID-19 疫情期間，政府限制了零售商在路邊取貨的渠道，而且政府和客户都改變了他們的購買模式以反映市場的放緩。截至本招股説明書補充文件發佈之日，醫用和消費類大麻的生產和銷售已被加拿大和歐洲視為基本服務。公司在加拿大和國際上的所有設施繼續運營，我們將繼續與地方、國家和國際政府機構密切合作，確保我們在每個地區遵守與 COVID-19 相關的必要協議和準則。儘管迄今為止尚未對公司的運營產生任何重大影響，但公司無法保證其未來不會中斷的運營。請參閲風險因素在 2020 年度 MD&A 和中期 MD&A 中的章節中，進一步討論 COVID-19 的潛在影響。

所得款項的使用

鑑於分配的性質，公司從出售已發行股份中獲得的淨收益無法確定。通過代理人分發任何給定已發行股份的淨收益在市場上分配將代表扣除根據銷售協議應付給代理商的適用佣金和分配費用後的總收入。本次發行的總收益將高達3億美元。本次發行沒有必須籌集的最低資金金額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一部分後，本次發行可能會終止，或者根本不籌集。公司從銷售中獲得的收益將取決於實際出售的已發行股份的數量以及此類已發行股票的發行價格。參見分配計劃.

我們打算使用本次發行的淨收益來評估和尋求精選的收購機會，包括在美國境內的收購機會。

儘管我們打算按上述方式使用本次發行的收益，但淨收益的實際分配可能會根據未來的發展而有所不同，這由董事會和管理層自行決定。參見風險因素與本次發行相關的風險公司對使用本次發行的收益擁有自由裁量權.

在截至2020年6月30日的財年和截至2021年3月31日的第三季度中，公司來自經營活動的現金流為負。儘管公司預計將來能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證在未來時期內其經營活動會產生正現金流。如果公司在未來任何時期的運營現金流為負，則當前的營運資金和本次發行的某些收益可用於為運營活動產生的負現金流提供資金。參見 風險因素與提供負運營現金流相關的風險.

合併市值

截至2021年5月18日，該公司已發行和流通的普通股198,054,607股。除下述以外，自2021年3月31日（本招股説明書補充文件中以引用方式納入中期財務報表之日）以來，我們的股票和債務資本在合併基礎上沒有發生任何重大變化，除了：

通過行使公司股票期權（股票期權）發行4,467股普通股，總收益約為05萬美元；

通過行使公司（RSU）的31,797個限制性股票單位發行31,797股普通股；

發行38,601股普通股，認定價格為每股10.76美元，用於支付服務；以及

根據公司股權補償計劃授予公司的股票期權、限制性股票單位、績效股票單位（PSU）和公司個遞延股份單位（DSU），

每個詳見下文 “先前銷售” 部分。

S-10


發行日期	安全類型已發行	發行原因	的數量證券已發行		發行價/行使價每項安全

2020年7月2日	普通股	自動櫃員機計劃		3,768	美元	12.4766

2020 年 7 月 3 日	普通股	RSU 發佈		20,046	$	16.43

2020年8月6日	普通股	行使股票期權		223	$	3.60

2020年8月7日	普通股	RSU 發佈		973	$	14.21

2020年8月11日	普通股	里程碑付款		2,171,355	$	14.00

2020年8月18日	普通股	RSU 發佈		6,913	$	13.29

2020年8月18日	普通股	行使股票期權		4,861	$	3.60

2020年8月27日	普通股	RSU 發佈		15,694	$	12.65

2020 年 9 月 14 日	普通股	RSU 發佈		1,558	$	9.94

2020 年 9 月 14 日	普通股	自動櫃員機計劃		238,400	美元	7.6559

2020年9月16日	普通股	自動櫃員機計劃		828,909	美元	7.2685

2020年9月17日	普通股	自動櫃員機計劃		600,000	美元	7.1828

2020年9月18日	普通股	自動櫃員機計劃		1,407,209	美元	7.16

2020 年 9 月 21 日	普通股	自動櫃員機計劃		500,000	美元	6.8885

2020年9月22日	普通股	自動櫃員機計劃		500,000	美元	6.702

2020年9月23日	普通股	自動櫃員機計劃		1,200,000	美元	6.3241

2020年9月25日	普通股	收購		830,287	$	8.1183

2020年9月25日	普通股	自動櫃員機計劃		3,000,000	美元	5.5107

2020 年 9 月 28 日	普通股	DSU 發佈		1,285	$	8.552

2020 年 9 月 28 日	普通股	RSU 發佈		66	$	9.94

S-11


發行日期	安全類型已發行	發行原因	的數量證券已發行		發行價/行使價每項安全

2020 年 12 月 7 日	普通股	RSU 發佈		556	C$	14.08

2020年12月15日	普通股	RSU 發佈		1,389	C$	12.48

2020 年 12 月 21 日	普通股	服務費		44,095	C$	12.4728

2021年1月5日	普通股	RSU 發佈		233	C$	14.42

2021 年 1 月 15 日	普通股	服務費		29,617	C$	13.38

2021年1月19日	普通股	RSU 發佈		281	C$	15.64

2021 年 1 月 26 日	普通股	2021 年 1 月公開發行⁽²⁾		13,200,000	C$	10.45

2021年1月28日	普通股	RSU 發佈		1,215	$	13.45

2021年2月1日	普通股	里程碑付款		52,587	$	14.2620

2021年2月19日	普通股	RSU 發佈		2,316	$	16.94

2021年2月19日	普通股	已行使權證		375,000	美元	9.00

2021年2月22日	普通股	已行使期權		2,083	$	3.60

2021年2月23日	普通股	RSU 發佈		12,139	$	15.29

2021年2月23日	普通股	已行使期權		25,000	$	5.52

2021年2月24日	普通股	RSU 發佈		2,083	$	15.38

2021年2月24日	普通股	已行使權證		116,500	$	11.1064

2021年4月7日	普通股	RSU 發佈		31,255	$	11.30

2021年4月7日	普通股	已行使期權		4,467	$	10.09

2021年4月15日	普通股	服務費		38,601	$	10.76

2021 年 4 月 19 日	普通股	RSU 發佈		419	$	10.08

2021年5月6日	普通股	RSU 發佈		123	$	10.55

注意：

(1)	2020 年 11 月的公開發行由一股普通股和一份普通股購買權證的一半組成。

(2)	2021 年 1 月的公開發行由一股普通股和一份普通股購買權證的一半組成。

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下表列出了公司在截至2020年6月30日的年度之後發行或授予的所有可轉換或行使為普通股的證券的詳細信息。有關在截至2020年6月30日的年度中發行或授予的所有可轉換為或可行使為普通股的證券的詳細信息，請參閲公司的2020年AIF。


發行日期	安全類型已發行	普通股數量可在行使時發行或轉換		行使價或轉換價格每股普通股
2020年7月27日	股票期權		2,686	$	14.00
2020 年 9 月 10 日	股票期權		131,211	$	10.09
2020 年 9 月 10 日	RSU		523,313		不適用
2020 年 9 月 10 日	DSU		9,107		不適用
2020年9月30日	DSU		1,967		不適用
2020 年 10 月 9 日	RSU		15,158		不適用
2020 年 11 月 3 日	RSU		3,800		不適用
2020年11月12日	PSU		425,939		不適用
2020年11月16日	認股證		11,500,000	美元	9.00
2020年11月30日	認股證		233,908	$	11.11
2020年11月30日	選項		20,226	$	15.25
2020年11月30日	DSU		5,160		不適用
2020 年 12 月 8 日	PSU		5,076		不適用
2020 年 12 月 8 日	RSU		6,689		不適用
2020 年 12 月 8 日	選項		8,106	C$	13.35
2020年12月9日	PSU		2,906		不適用
2020年12月9日	RSU		4,297		不適用
2020年12月9日	選項		3,975	$	13.59
2020年12月14日	RSU		141,547		不適用
2020年12月14日	選項		243,963	$	12.61
2020年12月31日	DSU		1,159		不適用
2021年1月19日	PSU		786		不適用

S-14


發行日期	安全類型已發行	普通股數量可在行使時發行或轉換		行使價或轉換價格每股普通股
2021年1月19日	RSU		1,833		不適用
2021 年 1 月 26 日	認股證		6,600,000	$	12.60
2021 年 1 月 26 日	PSU		722		不適用
2021 年 1 月 26 日	RSU		1,684		不適用
2021年1月27日	PSU		944		不適用
2021年1月27日	RSU		2,202		不適用
2021年2月11日	選項		1,198	$	23.96
2021年2月11日	PSU		373		不適用
2021年2月11日	RSU		373		不適用
2021年2月16日	RSU		46,803		不適用
2021年2月16日	選項		69,814	$	17.84
2021年2月28日	DSU		5,850		不適用
2021年2月28日	選項		17,022	$	13.46
2021年3月11日	DSU		3,623		不適用
2021年3月31日	DSU		5,780	$	11.69
2021 年 5 月 18 日	選項		246,710	$	8.50
2021 年 5 月 18 日	RSU		154,779		不適用
2021 年 5 月 18 日	PSU		33,088		不適用

S-15

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB。下表列出了在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月期間，每個月（或部分月份）在多倫多證券交易所和紐約證券交易所公佈的最高收盤價和低收盤價，以及我們在2020年5月11日完成的普通股（反映公司於2020年5月11日完成的股票合併）的總交易量。


月	多倫多證券交易所價格區間		總音量
月	高	低	總音量
2020 年 5 月	24.10	8.29	75,656,069
2020 年 6 月	21.02	16.79	44,275,334
2020 年 7 月	17.31	13.65	24,880,382
2020 年 8 月	14.23	12.31	24,347,074
2020 年 9 月	12.16	6.20	55,191,623
2020 年 10 月	6.73	5.08	64,975,508
2020 年 11 月	15.25	5.82	249,385,247
2020 年 12 月	14.43	10.60	126,593,162
2021 年 1 月	16.94	10.64	125,167,037
2021 年 2 月	24.10	12.78	126,783,137
2021 年 3 月	15.28	10.80	76,026,787
2021 年 4 月	12.02	9.40	40,447,622
2021 年 5 月 1 日至 18 日	11.23	7.99	23,506,894

2021年5月18日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所公佈的普通股的收盤價為每股8.91加元。


月	紐約證券交易所價格區間（美元）		總音量
月	高	低	總音量
2020 年 5 月	17.40	5.80	463,900,797
2020 年 6 月	15.74	12.36	121,749,317
2020 年 7 月	12.87	10.19	74,030,133
2020 年 8 月	10.73	9.36	54,561,560
2020 年 9 月	9.30	4.65	175,344,201
2020 年 10 月	5.10	3.83	276,674,319
2020 年 11 月	11.68	4.43	1,591,071,534
2020 年 12 月	11.24	8.31	594,307,446
2021 年 1 月	13.32	8.30	565,596,273
2021 年 2 月	18.98	10.10	606,550,618
2021 年 3 月	12.08	8.61	266,885,833
2021 年 4 月	9.57	7.51	149,259,227
2021 年 5 月 1 日至 18 日	9.26	6.59	78,743,054

S-16

出售已發行股票（如果有）將由執行銷售代理以市場價格通過任何被視為的方法進行在市場上NI 44-102 中定義的分配，包括但不限於直接在紐約證券交易所或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售。如果獲得我們的授權，代理人還可以在美國通過私下協商的交易出售已發行的股票。在發行期內，已發行股票的購買價格可能因購買者而異。我們無法預測根據紐約證券交易所或美國任何其他普通股交易市場的銷售協議，我們可能出售的已發行股票數量，也無法預測是否會出售任何已發行股票。在多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場上不會出售已發行的股票，因為在市場上發行版或其他。

執行銷售代理將根據我們和代理商商定的不時按銷售協議的條款和條件提供已發行的股票。我們將不時指定通過執行銷售代理出售的最大已發行股票金額。根據銷售協議的條款和條件，執行銷售代理將採取商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有已發行股票。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示執行銷售代理不要出售已發行的股票。根據銷售協議，任何代理人都沒有義務根據我們向相應的執行銷售代理人交付的任何配售通知以委託人身份購買我們提議出售的任何已發行股份。如果獲得我們的書面授權，代理人可以作為委託人購買已發行的股份。如果我們將發行的股票作為委託人出售給代理人，我們將與相應的代理人簽訂單獨的協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述該協議。

代理人或公司在向另一方發出書面通知後，可以暫停根據銷售協議通過執行銷售代理進行的已發行股份的發行。我們有權並且每個代理人都有權，通過按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議（如果是代理人，則終止其本人）。此外，銷售協議和根據銷售協議進行的發行將在執行銷售代理髮行和出售所有受銷售協議約束的已發行股票時終止。

S-17

執行銷售代理將在紐約證券交易所或其他交易市場通過開盤交易之前向我們提供書面確認，在根據銷售協議通過其作為銷售代理出售已發行股份的每一天之後，將出售已發行股份。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的已發行股票的數量、出售的已發行股票的交易量加權平均價格以及此類出售應付給我們的淨收益。

我們將在向SEDAR和EDGAR提交的年度和中期財務報表以及管理層討論和分析中報告根據銷售協議通過銷售代理出售的已發行股票的數量和平均價格、總收益、我們向代理人支付的與出售股票相關的佣金以及銷售淨收益。

除非適用的配售通知中另有規定，否則已發行股票的銷售結算將在第二個工作日進行，也就是任何銷售以換取向我們的淨收益付款之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。在美國的已發行股票的銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過公司和代理商可能商定的其他方式進行結算。

就代表我們出售已發行股票而言，根據《證券法》，每位代理人均可被視為的承銷商，委員會可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向代理人提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的負債。

根據銷售協議，代理商或我們可能參與的發行的任何其他銷售代理都不會參與任何旨在穩定或維持普通股價格的交易，以穩定或維持普通股的價格。沒有參與分配的承銷商或交易商，此類承銷商或交易商的關聯公司，也沒有與此類承銷商或交易商聯合或協同行動的個人或公司超額配股或將要超額分配與分銷相關的已發行股份或已完成或將影響旨在穩定或維持已發行股票或普通股市場價格的任何其他交易。

如果我們或代理人有理由認為美國交易法第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對已發行股票不滿意，則應立即通知另一方，代理人可以自行決定暫停銷售協議下已發行股票的銷售。

我們已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易的已發行股票，並將在適用的情況下申請在納斯達克上市已發行股票。發行已發行股票的前提是公司滿足多倫多證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克的所有要求（如適用）以及在發行已發行股票上市時可能需要的任何其他證券交易所或股票市場的所有要求。

代理商和/或其各自的關聯公司已經為我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，並且將來可能會向我們提供各種投資銀行和其他金融服務，因為他們已經接受了服務，並且將來可能會收取慣常費用。參見公司與某些代理人的關係.

所發行的股票將通過代理人直接或通過其各自的美國經紀交易商關聯公司或代理人（視情況而定）在美國發行。根據銷售協議，加拿大多倫多證券交易所或加拿大的任何其他交易市場都不會出售任何已發行的股票。除非經紀人或根據該司法管轄區的適用證券法正式註冊的經紀人或交易商，或者在可以豁免此類註冊交易商要求的情況下，否則不得在任何司法管轄區發行或出售已發行的股票。

S-18

除美國外，公司沒有采取任何行動允許在美國以外任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行已發行股票。不得直接或間接發行或出售已發行的股票，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與要約和出售任何此類已發行股票相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件發行和分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區的出售要約或邀約購買任何已發行股票的要約。

風險因素

對已發行股票的投資具有高度投機性，並存在許多已知和未知的風險。只有那些能夠承擔投資損失風險的人才應購買已發行的股票。投資者應仔細考慮此處列出的、基本招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素。在隨附的基本招股説明書的風險因素標題下，以及其中及此處以引用方式納入的文件，特別是在2020年AIF風險因素的標題下，對影響我們的某些風險進行了討論。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失的全部或部分投資。

與發行相關的風險

公司對使用本次發行的收益擁有自由裁量權。

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對這些收益的應用作出的判斷。在本招股説明書補充文件發佈之日，公司打算按標題下所述使用本次發行的淨收益所得款項的用途。但是，隨着其業務和公司所涉行業的發展，公司的需求可能會發生變化。因此，本次發行中獲得的收益的使用方式可能與公司當前的預期有很大不同。管理層未能有效使用這些資金可能會對公司的業務產生重大不利影響。

運營產生的負現金流

截至2020年6月30日的財年和截至2021年3月31日的第三季度，該公司的運營現金流為負。儘管公司預計將來能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何時期都能從經營活動中獲得正現金流。如果公司在未來任何時期的運營現金流為負，則本次發行的某些收益可用於為運營活動產生的負現金流提供資金。參見所得款項的用途.

普通股的未來銷售或發行可能會降低任何現有普通股的價值，削弱普通股持有人的投票權，減少公司的每股收益。

公司未來發行的股權證券可能會降低任何股現有普通股的價值，削弱普通股持有人的投票權，減少公司的每股收益，並使公司股票證券的未來銷售變得更加困難。隨着股權證券的任何額外出售或發行，普通股持有人的投票權將被削弱，公司的每股收益可能會被稀釋。股東出售普通股也可能使公司更難以其認為適當的時間和價格出售股權證券。

S-19

除非如下所述分配計劃，公司可以根據公司目前的股權激勵計劃發行額外的股權證券（包括通過出售可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券）。此外，公司可能發行普通股為其業務或未來的收購融資。公司無法預測債務或股權證券的未來銷售和發行規模，也無法預測未來股權證券的銷售和發行將對普通股股市價產生的影響（如果有）。

出售或發行大量股票證券，或認為可能發生此類銷售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

普通股價格經歷了波動，根據市場狀況，未來可能會出現波動

包括公司在內的大麻公司證券的市場價格歷來會出現大幅波動，將來可能會出現大幅波動。市場不時出現與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。此外，由於公司業務的性質、某些因素，例如公告和公眾反應、公司的經營業績以及競爭對手和其他類似公司的表現、政府法規、追蹤公司證券或大麻行業其他公司證券的研究分析師的收益估計或建議的變化、總體市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到來或離職以及因素列在標題關於前瞻性陳述的警示説明可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

公眾對公司前景的看法的任何負面變化都可能導致公司證券的價格，，包括普通股的價格，急劇下跌。此外，無論公司的業績如何，公眾對大麻公司前景的看法的任何負面變化都可能壓低公司證券的價格，，包括普通股的價格。在公司證券的市場價格下跌之後，可以提起證券集體訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。

目前尚不確定本次發行給公司的淨收益。

目前尚不確定此次發行是否會籌集3億美元。代理商已同意在公司要求的時間和範圍內採取商業上合理的努力出售已發行股票，但公司無需要求出售最高發行金額或任何金額，而且，如果公司要求出售，代理人沒有義務購買任何未出售的已發行股票。由於本次發行是在商業上合理的努力基礎上進行的，沒有最低限度，並且只有應公司的要求，公司才可以籌集的資金遠低於最高總髮行金額或根本不籌集。

特此發行的股票將出售在市場上發行，以及在不同時間購買已發行股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的已發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同結果。根據市場需求，公司可以自由決定變更已發行股票的出售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票出售的價格低於他們支付的價格，投資者所發行股票的價值可能會下降。

投資回報風險

無法保證對已發行股票的投資將在短期或長期內獲得任何正回報。購買已發行股票涉及高風險，只能由財務資源足以承擔此類風險、無需立即獲得投資流動性且具有財務能力吸收部分或全部投資損失的投資者進行購買。

S-20

該公司認為，在截至2020年6月30日的納税年度，它不是PFIC ，但無法確定該公司是否會被歸類為本納税年度的PFIC ，也無法確定公司在未來任何納税年度都不會成為PFIC。尚未獲得或目前計劃徵求美國國税局（IRS）關於公司PFIC地位的法律法律顧問的意見或裁決。如果公司在美國持有人期間的任何一年是PFIC（定義見本招股説明書補充文件標題部分）美國聯邦所得税的重要注意事項）持有期，那麼某些潛在的不利規定可能會影響美國聯邦政府因普通股的收購、所有權和處置而對美國持有人產生的所得税後果。確定任何公司是否是、曾經或將要成為一個納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，我們在任何納税年度（包括本年度）是否會被視為PFIC取決於我們在每個此類納税年度的資產和收入，因此，截至本文發佈之日尚無法確定地預測。因此，無法保證我們不是、過去或將來不會成為PFIC，也無法保證美國國税局不會質疑我們（或任何子公司）就我們在任何特定年份的PFIC身份做出的任何決定。公司打算在本納税年度結束後立即就其PFIC地位做出正式決定，將該決定傳達給投資者，並在公司確定其為PFIC，努力提供投資者進行合格選擇基金或QEF選舉所需的信息。參見美國聯邦所得税的重大注意事項被動外國投資公司注意事項.

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

普通的

以下是截至本文發佈之日加拿大聯邦所得税的主要注意事項的摘要 所得税法 （加拿大）及其相關法規（統稱《税法》）一般適用於持有人作為受益所有人根據本次發行收購已發行股票，並且就《税法》而言，在所有相關時間，(i) 將已發行股票作為資本財產持有，(ii) 與公司和代理人進行公平交易，以及 (iii) 不隸屬於公司或代理人。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為持有人，本摘要僅針對此類持有人。通常，所發行的股票將被視為持有人的資本財產，除非它們是在經營業務過程中持有或收購的，或者是作為交易性質的冒險或企業的一部分持有或收購。

就税法和任何適用的税收協定或公約而言，本摘要通常適用於以下持有人：(i) 不是也不被視為加拿大居民；(ii) 在加拿大經營業務時未使用或持有已發行股份，也未被視為使用或持有在加拿大經營業務的已發行股份，或以其他方式在加拿大經營的業務。符合上述所有要求的持有人在本摘要中被稱為非居民持有人，本摘要僅針對這類非居民持有人。本摘要不適用於（i）已經或將要簽訂有關已發行股票的合成處置安排或衍生遠期協議（根據税法的定義）的持有人（包括非居民持有人），（ii）在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的持有人，或（iii）任何其他具有特殊身份或特殊情況的持有人。所有此類持有人應就發行股票的投資諮詢自己的税務顧問。此外，本摘要未涉及為收購已發行股票而借款的利息的扣除問題，受影響的持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的條款、財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有具體的税法修正提案（擬議的修正案）以及我們對在本文發佈之日之前以書面形式發佈的加拿大税務局（CRA）現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假設擬議的修正案將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。本摘要並未詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除擬議修正案外，未考慮或預測法律的任何變化或CRA行政政策和評估做法的任何變化，無論是立法、政府還是司法行動或決定，也沒有考慮或預測任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收方面的考慮，這些因素可能與本文討論的內容有很大不同。本摘要的目的不是，也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，並且不就（在任何司法管轄區）對任何持有人的税收後果作出任何陳述。因此，所有持有人（包括非居民持有人）應根據自己的特殊情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。以下討論相應地限定了。

S-21

出於加拿大納税目的，非居民持有人必須以加元計算其收入和收益。因此，就税法而言，與收購、持有或處置已發行股票有關的所有金額都必須根據加拿大銀行在金額產生之日報價的匯率或加拿大税務局可接受的其他匯率，轉換為加元。

收取股息

除非加拿大與非居民持有人居住管轄區之間適用的税收協定的條款有所減少，否則公司支付或貸記或視為已支付或貸記給非居民持有人的股息通常需要繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％。非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。例如，根據經修訂的的《加拿大-美國税收公約》（1980年）（以下簡稱 “條約”），向為本條約目的居住在美國、完全有權享受項優惠且是股息的受益所有人（此處為美國居民持有人）支付或貸記的股息的預扣税税率通常限制為 15% 股息總額的百分比（如果是美國居民持有人是一家實益擁有至少 10% 股息的公司，則為 5%公司的有表決權的股份）。非居民持有人應根據的特殊情況，就任何適用的税收協定對股息的適用問題諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的處置

根據《税法》，非居民持有人在處置或被視為處置已發行股票時實現的資本收益通常無需納税，除非該發行股份在處置時構成非居民持有人應納税的加拿大財產（定義見税法），並且根據加拿大與非居民持有人居住司法管轄區之間適用的税收協定的條款，收益不免税。

如果按照《税法》（目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所）的定義，已發行股票在指定的證券交易所上市，則發行的股票當時通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前60個月內的任何時候同時滿足以下兩個條件：(i) (a) 非居民持有人；(b) 非居民持有人出於税收目的未與之進行公平交易的人法案；(c) 非居民持有人或 (b) 所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；或 (d) (d) (a) 至 (c) 中描述的個人和合夥企業的任意組合，擁有公司任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；以及 (ii) 超過所發行股份公允市場價值的50％直接或間接來自以下一種或任意組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產、木材資源財產（均在《税法》中定義），以及與此類財產有關的期權或權益或民法權利。儘管如此，根據《税法》的某些其他條款，向非居民持有人提供的股票也可能被視為加拿大應納税財產。

S-22

以下是對根據本招股説明書補充文件收購已發行股票的美國持有人的收購、所有權和處置美國聯邦所得税的重大後果的討論，定義見下文。本討論並未全面分析或列出這類交易的所有可能的税收後果，也沒有涉及根據個人情況可能與特定持有人或受特殊税收規則約束的人相關的所有税收考慮。特別是，以下信息僅涉及將發行股票作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的美國持有人（通常是為投資而持有的財產），且不擁有有權投票的所有類別公司股票總投票權的10％或以上或所有類別公司股票總價值的10％或以上的美國持有人。此外，本次關於美國聯邦所得税後果的討論並未涉及美國持有人的特殊類別的税收待遇，例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；免税實體；保險公司；作為套期保值的一部分、綜合交易或轉換交易、推定性出售或跨持股的人；通過行使或取消員工股票期權或其他方式收購已發行股票的人作為對他們服務的補償;美國外籍人士；繳納替代性最低税的人；通常為美國聯邦所得税目的在市場上標記證券的人；證券或貨幣的交易商或交易者；或本位幣不是美元的持有人。

本討論不涉及遺產税和贈與税、除所得税之外的任何美國聯邦税，或任何州、地方或外國法律規定的税收後果。

就本節而言，美國持有人是所發行股份的受益所有人，即：(1) 出於美國聯邦所得税目的確定的美國個人公民或美國的外國居民；(2) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税目的的公司的實體）；(3) 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (4) 信託 (A) 如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的美國財政部法規具有有效選擇的被視為美國人士。

如果合夥企業或其他直通實體是所發行股份的受益所有人，則合夥人或其他所有者的税收待遇通常取決於合夥人（或其他所有者）的身份和該實體的活動。我們敦促作為收購已發行股票的直通實體的合夥人（或其他所有者）的美國持有人就收購、擁有和處置已發行股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、美國財政部現有和擬議的法規、美國司法決定和行政聲明，所有這些都自本文發佈之日起生效。所有先前的授權可能會發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。公司沒有要求也不會要求美國國税局對下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，無法保證美國國税局不會不同意或質疑此處描述的任何結論。

S-23

如下所述，公司認為在截至2020年6月30日的納税年度，它不是PFIC，但無法確定公司是否會被歸類為本納税年度的PFIC；無法保證公司在本納税年度或任何未來納税年度都不會成為PFIC。本討論假設公司不是 PFIC，如下所述被動外國投資公司的注意事項。

以下討論僅供參考，無意也不應將其解釋為向已發行股票的任何持有人或潛在持有人提供的法律或税務建議，並且沒有就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方以及適用的外國税法對所發行股票的收購、所有權和處置會給他們帶來的特殊後果。我們敦促潛在購買者還查看上述 “某些加拿大所得税注意事項” 下有關加拿大税收考慮因素的討論。

已發行股票的所有權和處置

以下討論完全受下文 “被動外國投資公司注意事項” 標題下描述的規則的約束。

分佈

根據下文討論的PFIC規則，公司進行的任何分配的總金額（包括從此類分配中預扣的任何加拿大所得税）通常將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，但以根據美國聯邦所得税原則從公司當前或累計收益和利潤中支付的範圍內。這種金額將在美國持有人根據其常規美國聯邦所得税會計方法實際或建設性地獲得分配之日作為普通收入計入總收入中。公司以現金以外的任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。公司支付的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。

除短期和對衝頭寸的適用例外情況外，美國非公司持有人從合格外國公司獲得的某些股息可能有資格享受較低的税率。合格的外國公司包括符合資格享受與美國簽訂的綜合所得税協定的好處的外國公司，美國財政部認為該協定符合這些目的，包括信息交換條款。美國財政部部門已確定美國和加拿大之間的所得税協定符合這些要求，該公司認為它有資格享受該協定的好處。就外國公司為在美國成熟的證券市場上易於交易的普通股支付的股息而言，該外國公司也被視為合格的外國公司。美國財政部的指導方針表明，該公司的發行股票將很容易在美國成熟的證券市場上交易；但是，無法保證在未來年中，所發行的股票將被視為可以在美國成熟的證券市場上進行交易。美國投資者從在分配的應納税年度或前一個應納税年度為PFIC的外國公司獲得的股息不構成符合上述降低税率的股息。相反，此類股息將按普通所得税率納税，並受下文所述的其他規則約束被動外國投資公司的注意事項.

如果分配超過公司當前和累計收益和利潤的金額（根據美國聯邦所得税原則確定），則該分配將首先被視為免税資本回報，從而導致美國持有人調整後的已發行股票的納税基礎降低（從而增加該美國持有人隨後確認的收益金額或減少損失金額）處置已發行股份），任何超過調整後税基數的金額均為被視為出售、交換或其他應納税處置中確認的資本收益（如下所述）。但是，公司不打算根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，因此，美國持有人應假設，出於美國聯邦所得税的目的，公司對已發行股票的任何分配都將被視為應納税股息。

S-24

通常，對已發行股票的股息支付徵收的任何加拿大預扣税將被視為外國所得税，有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（或者，在美國持有人選舉中，在某些情況下，在計算應納税所得額時可以扣除）。在已發行股票上支付的股息將被視為國外來源收入，並且通常被視為用於美國外國税收抵免目的的被動類別收入。該守則對美國納税人可以作為抵免額申請的外國税額適用了各種複雜的限制。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的出售、交換或其他應納税處置

美國持有人通常將確認已發行股票的出售、交換或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）出售、交換或其他應納税處置時實現的金額與（ii）此類美國持有人調整後的已發行股票納税基礎之間的差額。通常，在適用下文討論的PFIC規則的前提下，如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置之日持有已發行股票超過一年，則此類收益或虧損將是資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損。對於個體美國持有人而言，長期資本收益目前需按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，在出售、交換或以其他應納税處置時實現的收益或虧損（如果有）將被視為在美國的來源地。因此，美國持有人可能無法使用加拿大對所發行股票的出售、交換或其他應納税處置徵税收所產生的外國税收抵免，除非此類抵免（受適用的限制）適用於被視為來自國外來源的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

被動外國投資公司的注意事項

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規定適用於擁有PFIC股票的美國人。通常，如果在一個納税年度內，（a）其總收入的75％或更多是被動收入（定義為美國聯邦所得税）（收入測試），或（b）根據此類資產公允市場價值的季度平均值，其資產價值的50％或以上產生被動收入或用於產生被動收入（資產測試），則公司將成為 PFIC）。就上述PFIC收入測試和資產測試而言，如果公司直接或間接擁有另一家公司已發行股票總價值的25％或以上，則將被視為該公司（a）持有該其他公司的資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，假設滿足某些其他要求，被動收益不包括公司從同樣在加拿大組織的某些關聯人（定義見美國國税法第954（d）（3）條）那裏收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，前提是此類項目是可以正確分配的轉為非被動收入的關聯人的收入。

該公司認為，在截至2020年6月30日的納税年度中，它不是 PFIC，但無法確定該公司是否會被歸類為本納税年度的PFIC；無法保證公司在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC 年度不會成為PFIC。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於公司作為PFIC的地位的裁決，也沒有計劃徵求他們的意見。如果公司在美國持有人持有期內的任何一年都是PFIC，那麼某些潛在的不利規定可能會影響普通股的收購、所有權和處置對美國持有人造成的美國聯邦所得税後果。確定任何公司是否是、過去或將來是納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，我們在任何納税年度（包括本年度）是否會被視為PFIC，取決於我們在每個此類納税年度的資產和收入，因此，截至本文發佈之日尚無法確定地預測。因此，無法保證我們不是、過去或不會成為PFIC，也無法保證美國國税局不會質疑我們（或任何子公司）就我們在任何特定年份的PFIC身份做出的任何決定。公司打算在本納税年度結束後立即就其PFIC地位做出正式決定，向投資者傳達這一決定，並在公司確定其為PFIC時，努力提供投資者進行合格選擇基金或QEF選舉（如下所述）所需的信息。

S-25

如果在美國持有人持有已發行股票的任何應納税年度，公司被歸類為PFIC，則該美國持有人在出售、交換或以其他方式處置已發行股票時，或者在收到某些被視為超額分配的分配時，無論此類收入是否實際分配，都將承擔更多的納税義務（通常包括利息）。超額分配通常是指在單個應納税年度內向美國持有人分配的已發行股票總額大於該美國持有人在前三個應納税年度（如果更短）持有此類已發行股票的平均年分配額的 125% 的部分。通常，美國持有人將被要求在其持有期內按比例分配已發行股票的出售或其他處置所得的任何超額分配或收益。此類金額將按持有期每個應納税年度的有效最高適用税率作為普通收入徵税，分配給先前應納税年度的金額將按適用於少繳税款的税率收取利息。如下所述 信息報告和備用預扣税，如果公司被歸類為PFIC，則此類美國持有人通常需要提交國税局8261表格。

如果公司被歸類為PFIC，則可以通過某些選舉來減輕上述後果。如果所發行的股票定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場上交易，則就PFIC規則而言，此類已發行股票將構成有價股票。公司預計，就PFIC規則而言，已發行的股票將構成有價股票。賺錢的美國持有人按市價計價對此類有價股票的選擇不受上述PFIC規則的約束。進行此類選舉後，美國持有人通常會在選舉生效期間以及公司為PFIC 的每年的普通收入中將應納税年度末已發行股票的公允市場價值（如果有）超出美國持有人調整後的此類已發行股票的税基的部分（如果有）列為普通收入。這些金額的普通收入沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。持有美國的持有人按市值計價實際上，還允許選擇就已發行股票的調整後納税基礎（如果有）超出應納税年度末公允市場價值的部分收取普通虧損（但僅限於先前由於的淨收入金額）按市值計價選舉）。將對已發行股票的美國持有人的税基進行調整，以反映因以下原因產生的任何收入或虧損金額按市值計價選舉。如果製作了，按市值計價除非根據PFIC規則，所發行股票不再符合有價股票的資格或美國國税局同意撤銷該選擇，否則該選擇將在作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內有效。如果公司被歸類為PFIC，我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解該公司的可用性按市值計價選舉，以及在他們的特殊情況下進行選舉是否可取。

上述PFIC税收規則也將不適用於選擇將公司視為合格選舉基金或QEF選舉的美國持有人，並將適用不同的規則。但是，如果公司沒有提供做出此類選擇所需的信息，則無法選擇將公司視為QEF。我們敦促美國持有人就QEF選舉的方式和後果諮詢自己的税務顧問。

如上文分配中所述，儘管對已發行股票做出了任何選擇，但如果公司在分配的應納税年度或上一個應納税年度是 PFIC，則與已發行股票相關的股息將不符合降低税率的條件。

外幣收據

以美元以外貨幣支付的任何款項的總額將計入每位美國持有人的收入中，其金額是參考該美國持有人根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，實際或建設性地收到款項之日的有效匯率計算得出，無論這筆款項當時是否實際兑換成美元。如果外幣在付款之日兑換成美元，則不應要求美國持有人確認與收到外幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果在以後兑換外幣，則出於美國對外税收抵免的目的，由於外幣兑換而產生的任何貨幣收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。我們敦促美國持有人就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

S-26

作為個人、遺產或信託的美國持有人需要額外繳納3.8％的税，其中（1）美國持有人在相關應納税年度的淨投資收入和（2）美國持有人修改後的應納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分，以較低者為準。美國持有人的淨投資收入通常包括股息和處置財產（在正常交易或業務過程中持有的財產除外）的淨收益。因此，出售、交換或其他應納税處置已發行股票的股息和資本收益可能需要繳納該額外税。敦促美國持有人就被動收入的額外税收諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，就已發行股票向美國持有人支付的股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或其他處置所得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接收者，且正確規定了此類豁免。如果美國持有人沒有規定備用預扣税豁免，也沒有提供正確的納税人識別號和提供任何其他必需的證明，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免美國聯邦所得税應納税額。

此外，此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，美國持有人應瞭解持有某些外國金融資產（包括外國發行人的股票）的申報要求，這些資產不是由某些金融機構開設的賬户中持有的外國發行人的股票。美國持有人必須附上完整的國税局表格 8938 “特定外國金融資產報表”，以及他們持有已發行股票的每年的回報。美國持有人還應注意，如果公司是PFIC，他們通常需要在該納税年度提交美國國税局8261號表格，即 “被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報表”，即美國持有人確認收益或獲得超額分配，或者美國持有人已就此進行了某些選舉。我們敦促美國持有人就信息報告規則適用於已發行股票及其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位潛在投資者根據投資者自身的情況諮詢自己的税務顧問，瞭解投資已發行股票對其產生的税收後果。

程序服務代理

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已任命該公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818號的T9E 0V6為其在加拿大的訴訟服務代理人。買方請注意，投資者可能無法對任何此類人員執行在加拿大作出的判決，即使他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務。

投資者請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人或根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建的公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

S-27

本招股説明書補充文件中與本次發行相關的某些法律事務將由麥克米蘭律師事務所（）代表公司移交，涉及加拿大法律事務，Jenner & Block LLP（涉及美國法律事務）。此外， Blake、Cassels and Graydon LLP將代表代理人就加拿大法律事宜移交與本招股説明書補充文件下的發行相關的某些法律事務，就美國法律事宜由保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所代表代理人移交。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，麥克米蘭律師事務所集團以及Blake、Cassels & Graydon LLP集團的合夥人和合夥人以受益方式直接或間接擁有公司任何類別證券的不到1％。

審計師

該公司的審計師是畢馬威會計師事務所，即特許專業會計師事務所，通過其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處。畢馬威會計師事務所已確認，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們獨立於公司，還確認，根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是公司的獨立會計師。

過户代理人和註冊商

公司普通股的過户代理人和註冊機構是加拿大Computershare Trust Company ，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多，而美國普通股的共同轉讓代理人是位於馬薩諸塞州坎頓的北卡羅來納州Computershare信託公司。

公司與某些代理之間的關係

某些代理人及其各自的關聯公司不時為公司提供商業和投資銀行和諮詢服務，並且/或將來可能會為公司提供他們已經收到或將要獲得慣常費用和開支的商業和投資銀行和諮詢服務。代理人可以在正常的業務過程中不時與公司進行交易併為公司提供服務。

BMO Capital Markets Corp. 和ATB Capital Markets USA Inc.的某些銀行附屬公司已根據不時修訂的2018年8月29日擔保信貸協議（原始信貸協議），包括根據2020年12月17日的第二經修訂的信貸協議，向公司提供了信貸。因此，就加拿大某些省份的證券監管而言，我們可能被視為BMO資本市場公司和ATB資本市場美國公司的關聯發行人。截至2021年5月18日，第二修正信貸協議下的未償債務約為9,060萬加元，其中約3670萬加元欠BMO資本市場公司的子公司，約1,770萬加元欠美國ATB資本市場公司的子公司。我們基本遵守了第二修正信貸協議的條款，貸款人沒有放棄任何違反該協議的行為自執行以來。除非在本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中另有披露，否則自簽訂原始信貸協議以來，我們的財務狀況一直保持實質性變化。第二修正後的信貸協議下的債務由我們幾乎所有個人和不動產及資產的第一優先留置權擔保。第二修正信貸協議所依據的某些證券的價值可能會不時波動，具體取決於各種因素，包括固定資產市場價格的變化和有價證券市場價格的波動、被投資者的持續經營和業務前景。儘管已向貸款人通報了此次發行，但本次發行的條款和條件是通過代理商與公司之間的談判確定的，根據第二修正後的信貸協議，貸款人沒有參與。

S-28

該公司已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，招股説明書中未包含的某些項目包含在註冊聲明中。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的證物和附表。招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的聲明是這些合同、協議或其他文件實質性條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件，請參考此類證物以更全面地描述所涉事項。根據適用的加拿大證券法，此類合同、協議或其他文件已經或將由公司在SEDAR的www.sedar.com上提交。

我們受美國《交易法》的信息報告要求的約束，因為普通股是根據美國交易法第 12 (b) 條註冊的。因此，我們需要向美國證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，允許公司根據加拿大的披露要求編制此類報告和其他信息，這些要求不同於美國的披露要求。

作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中規定的與股東會議有關的代理聲明的提供和內容的約束。此外，公司的高級職員、董事和主要股東不受美國交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收規則的約束。

公司根據MJDS以40-F表格向美國證券交易委員會提交年度報告，年度報告包括：

年度信息表；

管理層對財務狀況和經營業績的年度討論和分析；

根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的合併審計財務報表；和

40-F 表格規定的其他信息。

作為外國私人發行人，公司必須在6-K表格的封面下向美國證券交易委員會提供以下類型的信息：

公司在公司向加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重要信息；

公司向多倫多證券交易所和紐約證券交易所（或納斯達克，視情況而定）公開的重大信息；以及

公司向加拿大股東分發的重要信息。

投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會提交的關於EDGAR的文件。投資者可以在www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

S-29

該公司是一家成立於 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。除了馬丁·米格爾、瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。我們已經在美國指定了一名代理人來辦理訴訟手續，但是居住在美國的已發行股票的持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，根據公司的民事責任以及美國聯邦證券法規定的董事、高級職員和專家的民事責任，居住在美國的已發行股票的持有人可能也很難兑現。

我們的加拿大法律顧問McMillan LLP告知我們，如果作出判決的美國法院擁有對該事項的管轄權依據，且加拿大法院出於同樣的目的認可，則美國法院僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的判決很可能可以在加拿大執行。但是，McMillan LLP還告知我們，是否可以首先根據美國聯邦證券法規定的責任在加拿大提起訴訟，存在重大疑問。

我們已經向美國證券交易委員會提交了 F-10表格註冊聲明，同時向美國證券交易委員會提交了關於F-X表格送達程序的代理人的任命。根據F-X表格，我們指定公司服務公司為我們在美國的訴訟代理人，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行而在美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。

S-30

本簡短的基本架構招股説明書（招股説明書）涉及Aurora Cannabis Inc.（以下簡稱 “公司”）出售普通股（普通股）、認股權證（認股權證）、期權（期權）、認購收據（認購收據）、債務證券（債務證券）、或此類證券（單位）的任意組合（以下統稱 “證券”）（以下統稱 “證券”）或 Aurora），在招股説明書（包括本文的任何修正案）持續生效的25個月內不時合而為一或更多系列或發行，證券的總髮行價格最高為 1,000,000美元。證券的發行金額和價格將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）中列出。此外，還可發行和發行證券，作為公司或公司子公司收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可以分別包括任何證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等的任意組合。公司的一位或多位證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券。請參閲賣出證券持有人。

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人有權根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行審計。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，其大多數高管和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的所有專家都不是美國居民，以及公司和上述人員的很大一部分資產位於美國境外。

投資公司證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書（以及任何招股説明書補充文件）以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中概述的風險，並考慮與投資此類證券相關的此類風險。參見風險因素。

潛在投資者應注意，收購此處所述證券可能會在美國和加拿大的產生税收後果。本文可能無法全面描述對居住在美國的投資者或美國公民造成的此類後果。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書補充文件中有關特定證券發行的税收討論。

證券與特定發行相關的具體條款將在一份或多份招股説明書補充文件中列出，如果適用，可能包括：(i) 普通股數量、發行價格和任何其他特定條款；(ii) 對於認股權證或期權，提供的認股權證或期權數量、發行價格、名稱、數量和條款行使認股權證或期權時可發行的普通股，任何會導致調整這些數字的程序，行使價格、行使日期和期限、發行認股權證或期權的貨幣以及任何其他具體條款；(iii) 就認購收據而言，提供的認購收據數量、的發行價格、普通股或認股權證認購收據的交換程序（視情況而定）以及任何其他特定條款；（iv）就債務證券而言，具體名稱，合計主體金額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位，到期日、利息準備金、授權面額、發行價格、契約、違約事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款，無論債務是優先債務、優先次級債務還是次要債務，債務是有擔保還是無抵押以及與所發行債務證券相關的任何其他條款；以及 (v) 就單位而言，普通股、認股權證的名稱、數量和條款、期權、認購收據或構成單位的債務證券。如果法規、法規或政策有要求，並且證券以加元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將包括適用於證券的適當外匯匯率的披露。

此外，可能發行的債務證券可能由Aurora的某些直接和間接子公司擔保支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。公司預計，就優先債務證券提供的任何擔保都將構成適用擔保人的優先和無擔保債務。有關可能發行的債務證券的更詳細描述，請參閲下文的證券債務證券描述-擔保。

適用證券立法允許在招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與招股説明書一起交付給買方。每份招股説明書補充文件都將以引用方式納入招股説明書，以適用自招股説明書補充文件之日起適用的證券立法，並且僅用於分發招股説明書補充文件所涉及的證券。在投資證券之前，投資者應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書僅在可以合法出售的司法管轄區構成證券的公開發行，且僅限獲準在這些司法管轄區出售證券的人員。根據適用的證券法規定的註冊或資格豁免，我們可能會向承銷商、交易商或出售證券持有人或通過承銷商、交易商或出售證券持有人，直接向一個或多個其他買方或通過代理人提供和出售證券。與每期證券相關的招股説明書補充文件將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名，並將

規定了證券的發行條款、證券的分配方法，包括在適用的範圍內，向我們支付的收益以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。本招股説明書可能符合資格在市場上通過加拿大境外的股票市場或證券交易所發行。與證券的任何發行有關，但不是在市場上分佈（定義見國家儀器 44-102）Shelf 發行版（加拿大證券管理局的NI 44-102））除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人可能會超額分配或執行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲分配計劃。

中沒有承銷商或交易商參與在市場上根據本招股説明書進行分配，此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該類承銷商或交易商共同或一致行事的任何個人或公司都不會超額分配與此類分銷相關的證券，也不會進行任何其他旨在穩定或維持在招股説明書中出售的證券市場價格的交易在市場上分佈。

沒有承銷商參與過招股説明書的編寫，也沒有對招股説明書的內容進行過任何審查。

公司的已發行普通股在多倫多證券交易所（TSX）和紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為ACB，並在法蘭克福證券交易所（FSE）上市，股票代碼為 21P。2021年3月26日，公司在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和富時證券交易所普通股的收盤價分別為每股普通股11.48美元、每股普通股9.11美元和每股普通股7.65美元。除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有披露，否則債務證券、認股權證、期權、認購收據和單位將不會在任何證券交易所上市。除非披露證券將上市，否則將沒有市場可以出售這些證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的這些證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。

我們已向艾伯塔省證券委員會（ASC）提交了一項承諾，如果沒有向澳大利亞證券委員會預先清算招股説明書補充文件中有關此類證券分銷的披露，我們不會根據本招股説明書在發行時屬於新穎的衍生品或資產支持證券，在當地司法管轄區進行分銷。

公司首席執行官兼董事米格爾馬丁以及公司董事瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已任命位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818號的公司T9E 0V6為其在加拿大的程序服務代理人。買方請注意，投資者可能無法對任何此類人員執行在加拿大作出的判決，即使他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務。


一般事項			2

關於本招股説明書			2

以引用方式納入的文檔			3

前瞻性陳述			5

致美國讀者關於美國與加拿大財務報告慣例之間差異的説明			8

非國際財務報告準則指標			8

貨幣列報和匯率信息			9

我們的業務			10

賣出證券持有人			13

所得款項的用途			13

收入覆蓋率			14

合併資本化			14

交易價格和交易量			15

之前的銷售			16

分配計劃			19

證券描述			21

風險因素			35

某些所得税注意事項			39

法律事務			39

過户代理人和註冊商			39

專家的興趣			39

附加信息			40

作為註冊聲明的一部分提交的文件			41

美國投資者民事責任的可執行性			42

我們是一家不列顛哥倫比亞省公司，根據加拿大證券法，它是加拿大各省的申報發行人。此外，我們的普通股是根據美國第12（b）條註冊的 1934 年《證券交易法》，經修正（《交易法》）。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所上市，在美國州的紐約證券交易所上市，股票代碼為ACB。

本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，其中：

我們已向除魁北克（加拿大合格司法管轄區）之外的加拿大各省的證券委員會提交了申請，以獲得根據NI 44-102發行本招股説明書中描述的證券的資格；以及

構成我們根據美國證券交易委員會 (SEC) 向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的 F-10 表格（註冊聲明）註冊聲明的一部分 1933 年《證券法》，根據加拿大和美國（MJDS）採用的多司法管轄區披露制度（《美國證券法》）進行了修訂。

根據本招股説明書，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，但初始發行總價不超過1,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書補充文件中列出。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。公司未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，公司均未對這些證券提出任何要約。

我們在本招股説明書中引用了我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件，這些文件也已向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。您可以免費從加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街 4818 31 號 Aurora Cannabis Inc. 以引用方式獲得此處納入的文件的副本， T9E 0V6（電話： 1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件也可以通過電子方式從加拿大證券管理人的網站www.sedar.com（SEDAR）和美國證券交易委員會的EDGAR申報網站www.sec.gov（EDGAR）獲得。除非本文另有規定，否則公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式納入招股説明書。

以下文件（以引用方式納入的文件或以引用方式納入此處的文件）已由我們向我們作為申報發行人的加拿大各省的證券委員會或類似機構提交，專門以引用方式納入此處，構成本招股説明書的組成部分：

公司截至2020年6月30日的年度信息表，日期為2020年9月24日並在SEDAR上提交（我們的2020年AIF）；

2020年9月24日SEDAR提交的截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的公司經審計的合併財務報表及其附註，以及我們獨立註冊會計師事務所的相關報告；

管理層於2020年9月24日在SEDAR上提交的關於截至2020年6月30日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析（我們的2020年年度MD&A）；

2021年2月11日向SEDAR提交的未經審計的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的簡明中期合併財務報表及其附註（我們的中期財務報表）；

管理層於2021年2月11日向SEDAR提交的關於截至2020年12月31日的三個和六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析（我們的臨時MD&A）；

公司於2020年9月28日發佈的管理信息通告，該通告與2020年9月29日向SEDAR提交的公司於2020年11月12日舉行的年度和特別股東大會有關；

關於以下內容的重大變更報告：(i) 宣佈擬隔夜公開發行公司股份，總收益約為1.25億美元（2020年11月的公開發行）；（ii）宣佈2020年11月公開發行定價和擴大規模；以及 (iii) 承銷商宣佈全部行使超額配股權並結束2020年11月的公開發行，註明日期並於 2020 年 11 月 18 日在 SEDAR 上提交；

關於公司與加拿大特許銀行和某些貸款機構簽訂第二次修訂和重述的信貸額度（經修訂的第二份信貸協議）的重大變更報告，該報告日期並於2020年12月24日在SEDAR上提交；

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 節中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發在本招股説明書發佈之日之後，公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的所有招股説明書補充文件披露了根據加拿大適用證券立法的要求提交的額外或更新的信息，在本招股説明書生效期間，應視為以引用方式納入本招股説明書。

如果在招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的6-K表格、40-F表格、10-K表格、 10-Q表格或8-K表格（或任何相應的後續表格）上的任何報告中包含以引用方式納入招股説明書中的任何文件或信息，應視為以引用方式納入招股説明書註冊聲明，招股説明書是其中的一部分。此外，我們可以通過引用將根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的其他信息納入招股説明書或其構成部分的註冊聲明，前提是其中明確規定。

本招股説明書或在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為修改或取代，前提是此處、任何招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的同時納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改性或取代的陳述不被視為出於任何目的承認經修改或被取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或者根據其作出的情況而言不構成誤導性陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為招股説明書的一部分。

在本招股説明書生效期間，我們向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表和相關的年度財務報表，如果需要，則應將以前的年度信息表、先前的年度財務報表和所有中期財務報表、重大變動報告和信息通告以及在提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的所有招股説明書補充文件視為應視為在提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的所有招股説明書補充文件不再合併加入本招股説明書的目的是未來證券的報價和銷售。根據我們在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明合併中期財務報表以及隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，所有簡明合併中期財務報表以及隨附的管理層對此類新簡明合併中期財務報表之前提交的財務狀況和經營業績的討論和分析以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應被視為不再將本招股説明書中納入本招股説明書中以供未來發行和出售證券之用。此外，在本招股説明書生效期間，我們向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交了新的年度股東大會管理信息通告，就本招股説明書下證券的未來要約和銷售而言，先前就上次年度股東大會提交的管理信息通告不應再被視為已納入本招股説明書。

任何營銷材料（如此類術語）的任何模板版本在 National Instrument 41-101 中定義 招股説明書一般要求）在招股説明書補充文件發佈之日之後以及終止根據該招股説明書補充文件（連同本招股説明書）發行的證券的分銷之前，被視為以引用方式納入該招股説明書補充文件。

招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為前瞻性陳述）。這些前瞻性陳述是自本招股説明書或此處以引用方式納入的適用文件發佈之日起作出的。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的預期或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用之類的詞語來識別，例如計劃、預期或不預期、預期、預期、估計、預測、打算、預期或不會未預見或不相信，或者某些行動、可能會、可能或將要採取的某些行動、事件或結果的詞語和短語的變體，發生或實現或這些條款的否定性類似的術語。在本文件中，某些前瞻性陳述用詞語來識別，包括可能、未來、預期、意圖和估計。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但就其本質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際業績和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

公司對未來時期經營活動實現正現金流的預期；

預計衡量標準包括收入、預期的銷售和收購運行率以及產量克；

戰略投資和資本支出及相關收益；

信貸便利的充足性和可用性；

公司的業務轉型計劃及其預期收益；

未來的戰略計劃；

全球消費者用大麻市場和全球大麻衍生的CBD市場的預期增長，以及公司對維持和增加其市場份額的預期；

對生產能力、成本和產量的期望；

產品銷售預期和相應的收入和扣除所得税、折舊和攤銷前的收入和收益的預測增長；以及

新型冠狀病毒疫情（COVID-19）對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響。

公司預期未來運營的上述和其他方面本質上是前瞻性的，因此，受某些風險和不確定性的影響。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定性，無法保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的運營歷史有限，無法保證公司能夠實現或保持盈利能力；公司經營的企業受到嚴格監管，任何未能獲得適用的監管批准或重大延遲都可能對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大牌照依賴於其既有場所；未能維持其許可證和遵守法規可能會對公司的能力產生不利影響開展業務；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的運營造成不利影響；公司與許多競爭對手爭奪市場份額，以及

預計會有更多的競爭對手進入我們的市場，而且公司當前和未來的許多競爭對手可能比公司擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的成本；管理層對加拿大和公司出口準確的司法管轄區的消費者需求的估計，對未來業績和支出的預期，管理層估計公司將能夠維持當前的銷售和收購支出水平，銷售和收購只會增長與收入增長成正比，大麻產量的增長運營、產品需求、所需商品價格的變化；大麻生產的銷售價格和成本可能會因公司無法控制的多種因素而有所不同；公司可能無法實現我們的增長目標；我們與省和地區政府的合同關係以為基礎的持續合同關係無法得到保障；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的融資，但可能不會按可接受的條款或完全可用；適用貸款機構未免除的公司現有債務下的任何違約都可能對公司的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對公司普通股的交易價格產生重大不利影響；公司可能無法成功開發新產品或找到銷售市場；鑑於公司的資產合理化舉措，公司可能沒有供應連續性；就像大麻市場持續成熟，公司的產品可能會過時，競爭力較弱，或市場不那麼適銷；對品牌和廣告的限制可能會對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻業務可能會受到不利的宣傳或消費者的看法，這可能會對整個大麻產品市場，特別是公司的產品產生不利影響；與公司有業務往來的第三方可能認為自己因與公司的關係而面臨聲譽風險，最終可能會選擇停止他們的與公司的關係；使用大麻和大麻衍生物產品可能會產生未知的健康影響；公司可能與第三方建立戰略聯盟或擴大目前存在的關係範圍，此類活動存在風險；公司的成功將取決於吸引和留住關鍵人員；未來的擴張努力可能不會成功；公司已經擴展並打算將我們的業務和業務進一步擴展到加拿大以外的司法管轄區，和這樣做存在風險；在大麻尚未受到聯邦監管的司法管轄區，公司在訪問銀行和/或金融機構方面可能會遇到困難，這可能會對公司的增長計劃產生不利影響；業務可能受到政治和經濟不穩定的影響；未能遵守《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和《反海外腐敗法》（美國）以及其他國家的反賄賂法公司開展業務，可能會對公司面臨罰款和其他不利後果；可能面臨未投保或無法投保的風險；公司可能面臨產品責任索賠；公司的大麻產品可能因各種原因被召回；公司可能不時成為訴訟、調解和/或仲裁的當事方；公司產品的運輸存在安全風險和中斷；公司的業務受到風險影響農業運營固有的；公司的業務受各種影響環境和員工健康與安全法規，遵守這些法規可能會影響公司的運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司的設施或電子文檔和數據存儲方面的安全漏洞，並可能面臨與違反適用隱私法相關的風險；公司可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別並執行未來收購或處置，或成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依賴其運營子公司支付股息和其他債務；管理層將對未來股票銷售和融資交易收益的使用擁有實質性的自由裁量權；無法保證公司將繼續符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市標準；該公司的業務可能會受到幹擾作為 COVID-19 疫情造成的；Relivas 在美國的業務可能會受到美國食品藥品監督管理局的監管行動和批准的影響；以及不時詳述的其他風險

請讀者注意，上述風險因素清單並不詳盡，建議潛在投資者查閲本招股説明書風險因素標題下關於公司面臨的風險和不確定性的更完整討論，以及我們的2020年AIF中風險因素標題下的風險和不確定性，以及我們的2020年年度管理與分析和中期管理與分析，每份文件均以引用方式納入本招股説明書。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並提醒讀者不要過分依賴此類信息。

儘管根據公司截至本文發佈之日獲得的信息，公司認為前瞻性陳述所表達的預期是合理的，但無法對未來的業績、批准或成就做出任何保證。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受本警示聲明的明確限定。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述的任何責任。

我們根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）編制財務報表，該準則不同於美國公認會計原則（U.S. GAAP）。因此，我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表進行比較。

非國際財務報告準則指標

本招股説明書中提供的信息，包括此處以引用方式納入的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則指標。這些財務指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，我們的計算可能不同於其他實體報告的同名的計算，因此可能不具有可比性。不應將這些財務指標視為根據國際財務報告準則確定的作為業績指標的財務業績衡量標準的替代方案，或更有意義。我們認為，這些指標可能是有用的補充信息，可以幫助投資者評估我們的運營業績和通過運營產生現金的能力。當我們使用這些非國際財務報告準則指標來制定財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則指標還使投資者能夠深入瞭解我們的決策。

由於非國際財務報告準則指標沒有標準化的含義，可能與其他實體報告的同名的計算結果不同，因此證券監管要求對非國際財務報告準則指標進行明確定義和限定，與最接近的國際財務報告準則指標保持一致，並且不比最接近的國際財務報告準則指標更突出。如果此處以引用方式納入的文件中包含非國際財務報告準則指標，則有關這些非國際財務報告準則指標的信息將在此類文件中涉及這些財務指標的章節中列出。

全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用級大麻產品。目前，大約有50個國家實施了允許以某種形式獲得醫療用途大麻的制度。該公司當前的主要醫療市場是加拿大和德國。奧羅拉已經在這些國家確立了市場地位；

全球消費者使用大麻市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦政府監管的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora在加拿大整體消費市場中確立了前三的市場地位。從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人用途消費市場的合法化程度提高；以及

全球大麻衍生的CBD市場：該公司預計，未來幾年，消費者對含有源自大麻植物的CBD 的產品的需求將是一個令人興奮的增長機會。該公司認為，大麻衍生的CBD最重要的短期市場機會在美國。2020年5月28日，該公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國公司Reliva, LLC，該公司專門分銷和銷售大麻衍生的CBD產品，並在美國市場建立了領先品牌。

最近的事態發展

全球 COVID-19 疫情

截至本招股説明書發佈之日，醫用和消費類大麻的生產和銷售已被加拿大和歐洲視為基本服務。公司在加拿大和國際上的所有設施繼續運營，我們將繼續與地方、國家和國際政府機構密切合作，確保我們在每個地區遵守與 COVID-19 相關的必要協議和指導方針。儘管迄今為止公司的運營尚未受到任何重大影響，但該公司無法保證其運營將來不會受到幹擾。請參閲風險因素在 2020 年度 MD&A 和中期 MD&A 章節中，進一步討論 COVID-19 的潛在影響。

2021年1月26日，公司完成了公開發行單位的收購交易，總收益為1.379億美元。公司共發行了13,200,000個單位。每個單位由一股普通股和一半的普通股購買權證組成。每份完整認股權證的行使期為36個月，持有人有權以每股普通股12.60美元的價格購買一股普通股。

設施出售

2021 年 1 月，公司簽訂協議，出售其兩個生產設施，總金額不超過 2460 萬美元，，但須遵守一定的成交條件。收盤後，公司將獲得約50％的收益，其餘50％應收款項，前提是購買者獲得某些許可。

第二次修訂和重述的信貸額度

2020年12月17日，公司與作為行政代理人、牽頭安排人和唯一賬簿管理人（BMO）的蒙特利爾銀行及其某些貸款方（統稱為貸款人）簽訂了第二份修訂和重述的信貸額度（第二修正後的信貸額度）。第二次修訂的信貸額度取代了經修訂的2020年9月4日修訂和重述的信貸額度。該融資機制下的承諾金額未發生任何變化，該貸款的到期日已延長至 2022年12月31日。經修訂的借調信貸額度規定了最低流動性契約，而不是先前融資機制下規定的最低息税折舊攤銷前利潤契約。

具體而言，取消了截至2020年12月31日至2021年6月30日的每個季度的里程碑目標、截至2021年6月30日的過去12個月期間調整後的息税折舊攤銷前利潤契約以及優先融資債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率的最大比率協議。公司同意：（A）將其始終持有的非限制性現金金額增加到等於（i）7,500萬美元和（ii）定期貸款下未償本金的225％減去公司公佈的現金抵押品中的較低值，（B）增加5000萬美元的現金抵押品以及（C）修改攤還時間表以規定本金的支付每個財政季度有625萬英鎊，直至到期。該融資機制下的承諾金額沒有變化。第二修正後的信貸額度在公司資產中擁有排名第一的普通擔保權益，公司可以自行決定無罰款償還。此外，修訂後的信貸額度解除了公司使用未來股票發行產生的資金償還信貸額度的義務。

第二修正信貸額度包含慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件。此外，第二修正後的信貸額度包含一項負面契約，限制公司進行或收購任何不符合第二修正信貸額度定義的投資（定義見第二修正案信貸額度）。

2020年11月，該公司正式終止了施工活動並關閉了Aurora Sun工廠，2020年12月，公司將其奧羅拉天空工廠的產量減少了75％，這與該公司先前關於使產量與當前需求保持一致的公開聲明一致。Aurora Sky目前正在Auroras網絡中的其他種植基地測試經證明成功的新工藝和方法，並越來越關注由深厚的植物科學和遺傳學專業知識領導的創新。這些決策旨在提高Aurora的產品質量、創新和靈活性，並改善營運資金週期，以推動正的運營現金流。

網絡安全事件

2020年12月，該公司成為網絡安全事件的目標，該事件涉及盜竊公司信息。隨後的調查發現，其員工和消費者的某些個人身份信息遭到泄露。它還證實，該公司的患者數據庫沒有受到損害，公司的業績和財務信息沒有受到影響。所有受影響的個人都已收到通知，所有必要的政府隱私辦公室也已收到通知。進一步的分析可能會發現其他受影響的個人或訪問的其他數據類型，這可能會導致額外的通知和負面宣傳。在全球範圍內，網絡安全事件的數量和嚴重程度都有所增加，預計這些外部趨勢將繼續下去。為應對此事件或任何潛在的未來事件，公司可能會承擔鉅額費用，其中可能包括：

補救成本，例如對被盜信息的責任、修復系統或數據損壞或為應對不斷變化的安全形勢而實施新的安全措施；以及

法律費用，包括與訴訟、監管行動或處罰相關的費用。

在截至2020年6月30日的財年和截至2020年12月31日的第二季度中，公司經營活動產生的現金流為負。儘管公司預計將來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何時期都能從經營活動中獲得正現金流。如果公司在未來任何時期的運營現金流為負，則當前的營運資金和本次發行的部分收益可用於為運營活動產生的此類負現金流提供資金。參見風險因素與未來發行相關的風險運營現金流為負.

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB。下表列出了在本招股説明書發佈之日之前的12個月期間，每個月（或部分月份）在多倫多證券交易所和紐約證券交易所公佈的最高收盤價和低收盤價，以及我們在2020年5月11日完成的普通股（反映公司於2020年5月11日完成的股票合併）的總交易量。


月	多倫多證券交易所價格區間				總音量
月	高		低		總音量
2020 年 3 月		22.32		10.8		21,282,576
2020 年 4 月		14.64		11.16		13,017,487
2020 年 5 月		24.10		8.29		75,656,069
2020 年 6 月		21.02		16.79		44,275,334
2020 年 7 月		17.31		13.65		24,880,382
2020 年 8 月		14.23		12.31		24,347,074
2020 年 9 月		12.16		6.20		55,191,623
2020 年 10 月		6.73		5.08		64,975,508
2020 年 11 月		15.25		5.82		249,385,247
2020 年 12 月		14.43		10.60		126,593,162
2021 年 1 月		16.94		10.64		125,167,037
2021 年 2 月		24.10		12.78		126,783,137
2021 年 3 月 1 日 3 月 26 日		15.28		10.80		70,378,213

	紐約證券交易所價格區間（美元）
月	高		低		總音量
2020 年 3 月		16.56		7.50		65,044,377
2020 年 4 月		10.52		8.02		52,509,794
2020 年 5 月		17.40		5.80		463,900,797
2020 年 6 月		15.74		12.36		121,749,317
2020 年 7 月		12.87		10.19		74,030,133
2020 年 8 月		10.73		9.36		54,561,560
2020 年 9 月		9.3		4.65		175,344,201
2020 年 10 月		5.1		3.83		276,674,319
2020 年 11 月		11.68		4.43		1,591,071,534
2020 年 12 月		11.24		8.31		594,307,446
2021 年 1 月		13.32		8.30		565,596,273
2021 年 2 月		18.98		10.10		606,550,618
2021 年 3 月 1 日 3 月 26 日		12.08		8.61		232,267,384


發行日期	安全類型已發行	普通股數量可在行使時發行或轉換		行使價或轉換價格每股普通股
2020年7月27日	股票期權		2,686	$	14.00
2020 年 9 月 10 日	股票期權		131,211	$	10.09
2020 年 9 月 10 日	RSU		523,313		不適用
2020 年 9 月 10 日	DSU		9,107		不適用
2020年9月30日	DSU		1,967		不適用
2020 年 10 月 9 日	RSU		15,158		不適用
2020 年 11 月 3 日	RSU		3,800		不適用
2020年11月12日	PSU		425,939		不適用
2020年11月16日	認股證		11,500,000	美元	9.00
2020年11月30日	認股證		233,908	$	11.11
2020年11月30日	選項		20,226	$	15.25
2020年11月30日	DSU		5,160		不適用
2020 年 12 月 8 日	PSU		5,076		不適用
2020 年 12 月 8 日	RSU		6,689		不適用
2020 年 12 月 8 日	選項		8,106	C$	13.35
2020年12月9日	PSU		2,906		不適用
2020年12月9日	RSU		4,297		不適用
2020年12月9日	選項		3,975	$	13.59
2020年12月14日	RSU		141,547		不適用
2020年12月14日	選項		243,963	$	12.61
2020年12月31日	DSU		1,159		不適用
2021年1月19日	PSU		786		不適用
2021年1月19日	RSU		1,833		不適用
2021 年 1 月 26 日	認股證		6,600,000	$	12.60
2021 年 1 月 26 日	PSU		722		不適用
2021 年 1 月 26 日	RSU		1,684		不適用
2021年1月27日	PSU		944		不適用
2021年1月27日	RSU		2,202		不適用
2021年2月11日	選項		1,198	$	23.96
2021年2月11日	PSU		373		不適用
2021年2月11日	RSU		373		不適用
2021年2月16日	RSU		46,803		不適用
2021年2月16日	選項		69,814	$	17.84
2021年2月28日	DSU		5,850		不適用
2021年2月28日	選項		17,022	$	13.46
2021年3月11日	DSU		3,623		不適用

我們可能會不時通過代理人，或通過我們指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個買方提供和出售證券。我們可能會不時以固定價格（可能隨時更改）、出售時通行的市場價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格（包括被考慮的交易中的銷售）通過一筆或多筆交易不時分發證券在市場上通過加拿大境外的證券交易所或股票市場（包括紐約證券交易所）的設施進行分配。此類定價的描述將在適用的招股説明書補充文件中披露。沒有在市場上NI 44-102 中定義的發行將根據本招股説明書在加拿大或通過加拿大股票交易所或股票市場的設施進行。我們可能會在同一次發行中提供不同類別的證券，也可能在單獨的發行中提供不同類別的證券。

本招股説明書還可能不時與某些賣出證券持有人發行我們的證券有關。出售證券持有人可以出售由他們實益擁有的全部或部分證券，不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人發行。我們的證券可由賣出證券持有人在一筆或多筆交易中以固定價格（可能會不時更改）、出售時通行的市場價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

招股説明書補充文件將描述每種特定證券發行的條款，包括： (i) 招股説明書補充文件所涉及的證券條款，包括所發行證券的類型；(ii) 參與此類證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的姓名；(iii) 任何賣出證券持有人的姓名；(iv) 由此發行的證券的購買價格以及出售此類證券所得的收益和公司承擔的部分費用；(v) 任何代理人佣金、承保折扣和其他構成應付給代理商、承銷商或經銷商的補償的項目；以及 (vi) 允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或經銷商的任何折扣或優惠。

如果承銷商用自己的賬户收購了根據招股説明書補充文件出售的證券，則這些證券可能會不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括協商交易）進行轉售。承銷商購買證券的義務將受雙方商定的先決條件的約束，承銷商將有義務購買該發行下的所有證券（如果購買了任何證券）。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權要求公司對某些負債進行賠償，包括美國證券法和加拿大證券立法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。此類承銷商、經銷商和代理人可能是公司的客户，可能與本公司進行交易，或在正常業務過程中為其提供服務。

與任何證券的發行有關，但不是在市場上分配，承銷商可能會超額分配或進行交易，使所發行證券的的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

證券還可以：（i）由公司或出售證券持有人按與商定的價格和條款直接出售；或（ii）通過公司指定的代理人或不時出售證券持有人。將註明參與發行和出售本招股説明書所涉證券的任何代理人，以及公司應支付的和/或出售的任何佣金

我們和/或出售證券的持有人可能同意向承銷商或代理人支付與發行和出售任何招股説明書補充文件中提供的任何證券相關的各種服務的佣金。此外，承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商或代理人那裏獲得報酬，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。根據協議，參與證券分銷的代理人、承銷商或交易商可能有權與公司和/或出售證券持有人簽訂協議，要求公司和/或出售證券持有人對某些負債（包括證券立法規定的負債）進行賠償，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得的繳款。

每類或系列的認股權證、期權、認購收據、債務證券和單位都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售認股權證、期權、訂閲收據、債務證券或單位，購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。在適用法律的前提下，某些交易商可以在適用的情況下以認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。鑑於任何交易商都將以認股權證、期權、認購收據或單位開市，或者權證、期權、認購收據、債務證券或單位的流動性（如果有），則無法保證。

對於任何證券的發行，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人可能會超額分配或影響交易，從而穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而非公開市場上可能出現的水平。此類交易可以隨時在開始、中斷或終止。

普通股股東有權收到公司任何股東會議的通知並出席該會議並進行投票，但只有其他類別或特定系列的持有人股份有權投票的會議除外。每股普通股都賦予其持有人一票的權利。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的從合法可用資金中獲得的股息。如果我們的資產被解散、清算、清盤或其他分配，這些持有人有權按比例獲得在償還所有負債後公司剩餘的所有資產。普通股沒有先發制人權或轉換權。

認股證

本節介紹適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會向加拿大任何公眾單獨出售認股權證，除非此類認股權證的發行與收購或合併交易有關並構成對價的一部分，或者除非包含單獨發行的認股權證具體條款的適用招股説明書補充文件首先根據適用法律在獲得批准，供證券委員會或類似監管機構提交認股權證所在司法管轄區的當局將出售。

根據前述規定，我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。認股權證可以由我們直接向其購買者發行，也可以根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的一項或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行。認股權證與其他可能出售的證券一樣，可以在證券交易所上市，但須遵守交易所上市要求和適用的法律要求。

以下描述以及公司可能在任何招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了公司根據招股説明書可能發行的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。雖然下文概述的條款一般適用於公司根據招股説明書可能發行的任何認股權證，但公司將在在提交的有關此類認股權證的適用招股説明書補充文件中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的實質性條款和條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。與根據本招股説明書發行認股權證相關的任何認股權證條款的認股權證契約副本將提交給SEDAR。

每期認股權證的實質性條款和條件將在針對此類認股權證提交的適用招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

認股權證的名稱和總數；

認股權證的發行價格；

認股權證發行所採用的一種或多種貨幣；

適用的招股説明書補充文件將包括訂閲收據協議的詳細信息，該協議涵蓋所提供的訂閲收據。與發行訂閲收據相關的訂閲收據協議副本在我們簽訂後，將由我們向適用的證券監管機構提交。訂閲收據的具體條款，以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些訂閲收據，將在適用的招股説明書補充文件中列出。在適用的情況下，此描述將包括：

訂閲收據的數量；

提供訂閲收據的價格；

提供訂閲收據的幣種以及價格是否分期支付；

將認購收據兑換成普通股、認股權證或單位的程序；

每份認購收據行使或被視為轉換時可能發行的普通股、認股權證或單位的數量；

提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款（如有），以及每種證券將提供的認購收據的數量；

將訂閲收據轉換或交換為其他證券的條件以及不滿足此類條件的後果；

我們可能會根據契約（合約）發行一個或多個系列的債務證券，由公司和受託人簽訂。如果債務證券是在美國或向美國人發行或出售的，則該契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》（《信託契約法案）的約束和管轄。契約形式的副本將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。以下描述列出了債務證券的某些一般實質性條款和規定。如果發行債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的特定重要條款和條款，並描述下述一般實質性條款和條款如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應閲讀招股説明書和招股説明書補充文件，以獲取與特定系列債務證券有關的所有重要條款的完整摘要。潛在投資者應注意，適用的招股説明書補充文件中的信息可能會更新和取代以下信息。潛在投資者還應參考契約以獲取完整的

描述與債務證券有關的所有條款。我們將以證物形式提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），或者將以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提供的6-K表格的報告中的任何描述我們在發行此類債務證券之前發行的債務證券條款和條件的補充契約。我們還將為在SEDAR上發行的任何債務證券提交最終契約。

除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外的債務。

普通的

該契約不會限制我們在契約下可能發行的債務證券的總本金額，也不會限制我們可能產生的其他負債的金額。契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且可以以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是公司的無抵押債務。該契約還將允許我們增加先前發行的任何系列債務證券的本金，併發行增加的本金。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制，如果未指定限額，公司將有權不時重新開放此類系列以發行額外的債務證券；

債務證券的本金、利息和溢價（如果有）的支付是否將是我們的優先債券、優先次級債務或次級債券；

債務證券的本金、利息和溢價（如果有）的支付是否將由公司和任何適用的擔保人的某些資產作為擔保；

債務證券的支付是否會由任何其他人擔保；

該系列債務證券本金（和溢價，如果有）的支付日期，或確定或延長此類日期的方法；

該系列證券的利率（如果有），或確定此類利率的方法，該系列證券的利率是以現金還是同一系列的額外證券支付，還是應累計和增加該系列的未償本金總額，該利息的起計日期，或確定此類日期的方法；

我們將支付本金、保費和利息（如果有）的一個或多個地點，以及可以出示債務證券進行轉讓、交換或轉換登記的一個或多個地點；

我們是否以及在什麼情況下需要為債務證券的預扣税款或税收扣除額支付任何額外款項，以及我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項，以及以什麼條件贖回債務證券；

我們是否有義務根據任何償債或其他條款贖回、償還或回購債務證券，或由持有人選擇以及此類贖回、還款或回購的條款和條件；

我們是否可以在到期前全部或部分贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；

我們可能會以低於發行時現行市場利率的利率發行無利息或利息的債務證券，並可能以低於其規定本金的折扣出售和出售債務證券。我們還可能以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在任何情況下，我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述加拿大聯邦和美國聯邦所得税的某些後果以及其他特殊注意事項。

我們可能發行的債務證券的條款與先前發行的債務證券的條款不同，未經其持有人的同意，我們可以重新開放先前發行的一系列債務證券併發行該系列的其他債務證券（除非創建該系列時重新開放受到限制）。

擔保

我們在任何系列債務證券下的付款義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了遵守美國法律規定的某些註冊聲明表格要求，這些擔保反過來可能由公司擔保。此類擔保的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

排名和其他債務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，除非法律另有規定，否則每個系列的債務證券均應為公司的優先債務、無次級債務和無抵押債務，彼此之間應按比例平等，沒有優先權，與公司所有其他優先、無次級和無擔保債務同等。

我們的董事會可以確定一系列債務證券的付款或的付款在多大程度上和方式（如果有）將是優先的、優先的，或者將從屬於公司先前支付的其他負債和義務的，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

存放處和賬面登記

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列債務證券可以作為全球證券以全球形式全部或部分發行，並將以不記名形式註冊或以不記名形式發行，存放在存託機構或其被提名人處，每種債務證券將在與該系列相關的適用的招股説明書補充文件中註明。除非全部或部分以最終註冊形式交換債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非此類全球證券的存託人將此類全球證券作為一個整體轉讓給託管機構的被提名人，由存託機構提名人向存託機構或存託機構的另一名被提名人，或者由存託機構或任何此類提名人轉交給存託機構的繼任者或繼任者的被提名人。

與該系列相關的適用招股説明書補充文件將描述與全球證券所代表的特定債務證券系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。公司預計，本節中描述的規定將適用於所有存託安排。

發行全球證券後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬和註冊系統上將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在該類存託機構或其被提名人開設賬户的指定為參與者的賬户。此類賬户應由參與債務證券分銷的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券由公司直接發行和出售，則由公司指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益的所有權上，該所有權的轉讓將僅通過保管人或其被提名人（涉及參與者的權益）或參與者或通過參與者持有的個人（涉及參與者以外的個人的利益）保存的記錄進行。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者或不記名形式的全球證券的持有人，則無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊由該全球證券代表的一系列債務證券，不會收到或有權以最終形式接收此類系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約下該系列債務證券的所有者或持有人。

以存託機構或證券登記機構名義註冊的全球證券的任何本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付將視情況而定，支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人。公司、任何受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人均不對與全球證券的實益所有權利益有關或支付的記錄的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

公司預計，全球證券的存託人或其提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）後，將按金額向參與者賬户存入款項

與其各自在全球證券本金中的受益權益成比例，如該存託機構或其代理人的記錄所示。公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由此類參與者負責。

存管機構服務的終止

如果代表特定系列債務證券的全球證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，或者，如果該系列的存託機構在任何時候都無法根據《交易法》進行註冊或信譽良好，並且我們沒有在90天內指定繼任存託人，則公司將以最終形式發行此類債券系列證券，以換取代表該系列的全球證券債務證券系列。如果契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則將印刷最終形式的債務證券，並應持有人書面要求向相應的受託人交付。此外，公司可隨時自行決定不由全球證券代表一系列債務證券，在這種情況下，將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終形式發行，只能作為註冊證券發行，只能作為未註冊證券發行，也可以同時作為註冊證券和未註冊證券發行。註冊證券的發行面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元，未註冊證券的發行面額為5,000美元，整數倍數為 5,000美元，或在每種情況下，以任何特定系列的債務證券條款中規定的其他面額發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未註冊證券將附上利息優惠券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則最終形式的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在公司指定的辦公室或機構支付，或者由公司選擇，公司可以通過支票郵寄到受權人的地址（如有）來支付本金、利息（如果有）和溢價（如果有）（如果有），可以通過支票郵寄到證券登記冊上顯示的地址上的受權人的地址受託人或電子資金向符合契約中規定的特定門檻的個人賬户進行電匯誰有權通過電匯獲得付款。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則利息（如果有）將在公司規定的一個或多個營業日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付。

根據債務證券持有人的選擇，任何系列的註冊證券均可兑換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他註冊證券。如果（但前提是）在適用的招股説明書補充文件中規定，任何系列的未註冊證券（包括所有未到期的息票，除非下文另有規定，和所有已到期的息票均為違約狀態）可以兑換為同一系列、任何授權面額以及類似的總本金額和期限的註冊證券。在這種情況下，在正常記錄日或特殊記錄日與相關利息支付日期之間，在允許的註冊證券交易所交出的未註冊證券應在不附上與該利息支付日期相關的息票的情況下交還，在該日期不支付為換取此類未註冊證券而發行的註冊證券的利息，但只能支付給此類息票的持有人根據契約的條款到期時。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書補充文件可能會註明以最終形式登記債務證券轉讓的地點。對於任何轉讓或交換的登記，持有人均可支付服務費

公司將在公司向美國證券交易委員會提交相同文件後的15天內向受託人提交，（i）包含經審計的財務報表的年度報告的副本和包含未經審計的財務報表的季度報告的副本，以及（ii）公司可能需要的信息、文件和其他報告的副本（或委員會可能不時規定的上述任何部分的副本）根據交易所第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會申報或向美國證券交易委員會提供法案。

如果公司無需繼續遵守《交易法》第13或15（d）條的報告要求，或根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度根據此類年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告，則公司將繼續向美國證券交易委員會提交文件並向受託人提供：

在每個財政年度結束後的140天內， 20-F、40-F表格（或任何後續表格）上的年度報告（或任何後續表格），其中包含經審計的財務報表以及其中要求包含的（或此類繼任表格中要求的）的其他財務信息；以及

在每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內，包含未經審計的財務報表和其他財務信息的6-K表或10-Q表格（或任何後續表格）的報告應至少包含加拿大法律或其任何省份法律要求在季度報告中向在多倫多證券交易所上市的證券持有人提供的信息，公司是否有任何證券列出。

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是事件摘要，就任何系列債務證券而言，這些事件將構成該系列債務證券契約規定的違約事件：

當該系列債務證券到期且應付時，公司未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

當該系列的任何債務證券到期並應付時，公司未能支付應付的利息，並且此類違約持續了30天；

一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但支付本金或溢價（如果有）或利息（如果有）除外，前提是它真誠地認為這樣做符合持有人的利益，因此以書面形式建議公司。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可以要求公司立即償還：

該系列債務證券的全部本金和利息；或

如果債務證券是貼現證券，則按照適用的招股説明書補充文件中所述的那部分本金。

如果違約事件與涉及公司破產、破產或重組的事件有關，則所有債務證券的本金將立即到期並付款，無需受託人或任何持有人採取任何行動。

在某些條件下，受影響系列債務證券本金總額的大部分持有人可以撤銷並取消加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，則適用的招股説明書補充文件將包含與違約事件發生或持續時折扣證券本金的一部分加速到期相關的條款。

除了違約時的職責外，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力。如果他們提供這種合理的擔保或賠償，則任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以在遵守某些限制的前提下，為任何系列債務證券指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，或者行使授予受託人的任何信託或權力。

公司必須每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守契約下的所有條件和契約的情況，如果公司不遵守協議，公司必須説明任何違約情況。公司還必須在得知任何違約事件後儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權提起與契約有關的任何程序，或任命接管人或受託人或尋求任何其他補救措施，除非：

持有人此前已向受託人發出書面通知，説明受影響系列債務證券的持續違約事件；

受違約事件影響的該系列未償債務證券本金至少25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並且持有人提供了合理的賠償；以及

當公司使用防禦一詞時，這意味着解除其對契約下任何債務證券或其中的任何債務證券的義務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司向受託人存入足以支付該系列債務證券的規定到期日或贖回日到期日到期日或贖回日到期的本金、利息（如果有）和任何其他款項的組合，則由公司選擇：

公司將免除與該系列債務證券相關的債務；或

公司將不再有任何義務遵守契約下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於公司。

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，但登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券除外。這些持有人只能向存入的資金支付其債務證券。

要行使辯護權，公司必須向受託人交付：

美國律師的意見，其大意是，受影響系列未償債務證券的持有人不會因逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生逾期時相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，其大意是，受影響系列未償債務證券的持有人不會因違約而確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他税收税如果沒有發生失敗，情況一直如此；以及

公司一名高管的證明和律師的意見，每份意見均表明先例規定的與辯護有關的所有條件均已得到遵守。

如果要解除公司與債務證券有關的義務，而不僅僅是解除公司的契約，則美國的意見必須基於美國國税局發佈或發佈的裁決或與此相關的法律變更。

除了發表上述意見外，公司在行使其辯護權之前還必須滿足以下條件：

受影響系列的債務證券的任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之構成違約事件的事件都不應發生並持續下去；

任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表放棄該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，免除過去的契約違約行為以及公司對契約某些限制性條款的遵守情況。但是，這些持有人不得放棄違約支付任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，也不可放棄未經每位受影響持有人同意不得修改的條款。

公司可以在未經任何持有人同意的情況下根據補充契約修改契約，以便：

根據契約為其繼任者提供證據；

為了持有人的利益，增加公司的契約或放棄公司的任何權利或權力；

添加默認事件；

規定未註冊證券成為契約下的註冊證券，並對未註冊證券進行其他此類的變更，這些變更在每種情況下都不會對未償債務證券持有人的利益產生重大不利影響；

確定債務證券的形式；

根據契約任命繼任受託人；

契約將包含對受託人權利的某些限制，只要受託人或其任何關聯公司仍然是公司的債權人，在某些情況下獲得索賠償付或變現任何索賠中獲得的某些財產作為擔保或其他形式。受託人及其關聯公司將被允許與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何利益衝突並且債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

受託人的辭職和免職

受託人可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，並且可以指定繼任受託人就此類系列採取行動。

同意司法管轄和服務

如果債務證券是在美國發行或出售給美國人的，那麼，除非根據契約發行債務證券的適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司將不可撤銷地指定授權代理人，根據該授權代理人可以在任何機構提起的因所提供的債務證券或契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序位於紐約市的美國聯邦或紐約州法院, 並將向此類非法院提起訴訟,專屬管轄權。

單位

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

任何招股説明書補充文件提供的單位的實質性條款和條款，以及下述的一般條款和規定的適用範圍，將在針對此類單位提交的適用招股説明書補充文件中進行描述。在適用的情況下，此描述將包括：

提供的單位數量；

在做出購買任何證券的投資決定之前，投資者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息以及此處納入或視為以引用方式納入的文件，包括適用的招股説明書補充文件。證券投資存在某些固有的風險，包括2020年AIF、2020年MD&A和臨時MD&A中描述的因素，以及此處或以引用方式納入或視為納入的文件中描述的任何其他風險因素，投資者在投資之前應仔細考慮這些風險。與特定證券發行相關的其他風險因素將在適用的招股説明書補充文件中描述。此處、以引用方式納入或視為納入的文件中描述的某些因素以及/或適用的招股説明書補充文件中描述的某些因素是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險因素視為一個整體。如果出現此處、2020年AIF、2020年MD&A和臨時MD&A、本文以引用方式納入或視為納入的另一份文件或適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素中列出的任何不利影響，則可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司目前未意識到、未知或目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司無法向您保證它將成功解決任何或全部風險。無法保證所採取的任何風險管理措施都能避免因本文風險因素、2020年AIF 、2020年 MD&A 和中期 MD&A、此處以引用方式納入或視為納入的其他文件、適用的招股説明書補充文件或其他不可預見的風險中規定的不利影響而造成的未來損失。

與我們的普通股相關的風險

從歷史上看，我們的普通股價格一直波動不定。這種波動可能會影響您可以出售我們的普通股股的價格，出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在截至2021年3月26日的十二個月期間，我們在多倫多證券交易所普通股的市場價格在2020年5月19日的高點26.79美元和2020年10月28日的低點4.93美元之間波動；紐約證券交易所的市場價格在2020年5月18日的高點19.68美元和同期的低點3.71美元之間波動。這種波動可能會影響您可以出售我們的普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並會因市場和其他因素而出現重大價格和交易量波動，包括業務風險中討論的其他因素；我們的季度經營業績與我們或證券分析師或投資者的預期的差異；證券分析師的估計下調；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾。

將來我們可能不會派發股息。

我們過去沒有派發過股息，預計在不久的將來也不會派發股息。我們預計將保留收益，為的進一步增長提供資金，並在適當時償還債務。未來支付普通股股息的任何決定將由董事會（董事會）自行決定，並將取決於我們的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議契約、公司法規定的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報，除非他們能夠以高於此類投資者支付的價格出售股票。

我們可能會在隨後的產品中出售其他股權證券（包括通過出售可轉換為股權證券的證券，並可能在收購中發行股權證券）。我們無法預測未來股票證券的發行規模，也無法預測未來發行的債務工具或其他可轉換為股權證券的證券的規模和條款，也無法預測未來證券的發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。

我們證券的額外發行可能涉及以低於當前普通股市場價格的價格發行大量普通股。大量普通股的發行，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。任何涉及發行先前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易都將導致證券持有人的稀釋，甚至可能大幅稀釋。

我們或現有股東出售大量證券，或此類證券可供出售，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。行使目前已發行的股票期權或認股權證也可能導致證券持有人的稀釋。如果我們願意，我們證券市場價格的下跌可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資金的能力。

截至2021年3月26日，我們已發行約197,979,742股普通股和證券可供行使並可轉換為約27,894,649股普通股（截至當日約有25,118,930股可供行使）。在公開市場上出售或可供出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們業務的監管性質可能會阻礙或阻礙收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務，控制權變更後，這些許可證不一定會繼續適用於我們業務的收購方。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻礙潛在的收購方對我們的普通股提出要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

無法保證我們會繼續滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市標準。

我們必須符合持續的上市標準，才能維持我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市。如果我們未能遵守上市標準，紐約證券交易所和/或多倫多證券交易所將我們的普通股退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們普通股的市場報價有限；

我們普通股的流動性減少；

確定我們的普通股為便士股，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；

關於我們的新聞和分析師對我們的報道有限；以及

將來我們發行更多股權證券或獲得額外股權或債務融資的能力降低。

目前沒有認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場。因此，無法保證會發展或維持這些證券的流動性市場，也無法保證買方能夠在特定時間（如果有的話）出售任何這些證券。我們不得在任何加拿大或美國證券交易所上市認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位。

未來的銷售可能會影響公司普通股的市場價格。

為了為未來的運營提供資金，我們可能會決定通過發行額外的普通股或發行債務工具或其他可轉換為普通股的證券來籌集資金。我們無法預測未來普通股的發行規模、債務工具或其他可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來證券的發行和銷售將對普通股市場價格產生的稀釋性效應（如果有）。這些銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層將對所得款項的使用擁有很大的自由裁量權。

我們的管理層將對任何招股説明書補充文件下的發行收益的使用以及收益的支出時間擁有很大的自由裁量權。因此，投資者將依賴管理層對任何招股説明書補充文件下任何證券發行收益的具體用途的判斷。管理層可以以投資者認為不合理的方式使用任何招股説明書補充文件下任何證券發行的淨收益。淨收益的使用結果和有效性尚不確定。

運營產生的負現金流

截至2020年6月30日的財年和截至2020年12月31日的第二季度，該公司的運營現金流為負。儘管公司預計將來能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何時期都能從經營活動中獲得正現金流。如果公司在未來任何時期的運營現金流均為負值，則任何發行的某些收益都可用於為運營活動產生的負現金流提供資金。參見所得款項的用途.

該公司是一家加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的股東保護不同。

我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在，因此受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄。BCBCA 在某些重要方面與一般適用於美國公司和股東的法律不同，包括與利益相關董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和公司記錄檢查有關的條款。

根據《交易法》中規則的定義，公司是外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是《美國交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，包括：

《美國交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表最新報告的規定；

我們需要在每個財政年度結束後的三個月內以 40-F 表格向美國證券交易委員會提交年度報告。我們不打算自願提交表格 10-K 的年度報告和以 10-Q 表格的季度報告來代替 40-F 表格的要求。只要我們選擇僅遵守外國私人發行人的要求，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人相同的保護或信息。

適用的招股説明書補充文件還將描述身為美國人的初始投資者收購、所有權和處置證券所產生的某些美國聯邦所得税後果（如果適用），包括在適用的範圍內，與以美元以外貨幣支付的證券相關的任何此類後果，這些證券以原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税或其他目的特殊條款。

程序服務代理

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已指定該公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818號的T9E 0V6為其在加拿大提供手續服務的代理人。買方被告知，投資者可能無法對任何此類人員執行在加拿大作出的判決，即使他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務。

投資者請注意，投資者可能無法對居住在加拿大以外的任何人或根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建的公司執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由（i）位於不列顛哥倫比亞省温哥華的麥克米蘭律師事務所就加拿大法律事宜移交給我們，（ii）Jenner & Block LLP（涉及美國法律事項）。

過户代理人和註冊商

公司普通股的轉讓代理人和註冊機構是加拿大Computershare信託公司，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多，而美國普通股的共同轉讓代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司，其辦公室位於馬薩諸塞州坎頓。

專家的興趣

以下是本招股説明書中直接編寫或核證了報告、估值、陳述或意見的每位個人或公司的姓名，這些報告、估值、陳述或意見可以直接寫入以引用方式納入的文件，並且其專業或業務授權該個人或公司提出的報告、估值、陳述或觀點：

畢馬威會計師事務所，特許專業會計師事務所，作為公司的外部審計師，報告了公司的2020年和2019年年度財務報表，這些報表已在SEDAR上提交，並以引用方式納入本招股説明書。

畢馬威會計師事務所已確認，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們獨立於公司，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是公司的獨立會計師。

我們已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了有關證券發行的F-10表格註冊聲明。招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，招股説明書中未包含的某些項包含在註冊聲明中。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及隨附的證物和附表。招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是這些合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件，有關事項的更完整描述均參見此類證物。根據適用的加拿大證券法，這些合同、協議或其他文件已經或將由公司在SEDAR的www.sedar.com上提交。

由於普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，因此我們受到《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，允許公司根據加拿大的披露要求編制此類報告和其他信息，這與美國的披露要求不同。

作為外國私人發行人，我們不受制於交易法中關於其股東會議委託書的提供和內容的規定。此外，公司的高級職員、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤回收規則的約束。

我們根據 MJDS 在 40-F 表格上向美國證券交易委員會提交年度報告，年度報告包括：

年度信息表；

管理層對財務狀況和經營業績的年度討論和分析；

根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的合併審計財務報表；和

40-F 表格規定的其他信息。

作為外國私人發行人，我們需要在6-K表格的封面下向美國證券交易委員會提供以下類型的信息：

公司在公司向加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重要信息；

公司向其提交併由多倫多證券交易所和紐約證券交易所公開的重大信息；以及

公司向加拿大股東分發的重要信息。

投資者可以在www.sec.gov上閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統（EDGAR）提交的文件。投資者可以在www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

該公司是BCBCA旗下的一家公司。除了馬丁·米格爾、瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼外，我們的所有董事和高級管理人員以及招股説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國州以外。我們已經任命了一名代理人在美國接受法律程序，但是居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，根據公司的民事責任及其董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，居住在美國的證券持有人可能也很難兑現。

我們的加拿大法律顧問 McMillan LLP 告訴我們，如果獲得判決的美國法院具有對該事項的管轄權依據，且加拿大法院出於相同目的予以承認，則完全以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的美國法院的判決很可能可以在加拿大執行。但是，McMillan LLP還告知我們，是否可以首先根據美國聯邦證券法規定的責任在加拿大提起訴訟，存在重大疑問。

我們已經向美國證券交易委員會提交了，同時提交了我們在F-10表格上的註冊聲明，即在F-X表格上指定代理人以提供程序服務。根據F-X表格，我們指定Corporation Service Company為我們在美國的訴訟代理人，為美國證券交易委員會開展的任何調查或行政訴訟以及因根據招股説明書發行證券而產生、相關或涉及本公司在美國法院提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。


	三個月已結束 2020年12月31日		年終了 2020年6月30日		年終了 2019年6月30日
	（以加元表示）
高		1.3349		1.4496		1.3642
低		1.2718		1.2970		1.2803
平均值		1.3030		1.3427		1.3237
關閉		1.2732		1.3628		1.3087

目錄

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