根據F-10表格第二.L號一般指令提交；
文件編號 333-254096

本初步招股説明書 補充文件中的信息可能不完整，可能需要修改。本初步招股説明書補充文件不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見 ，否則主張是違法的。本招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），以及隨附的2021年3月29日 的簡短基礎架子招股説明書（基本招股説明書而且，連同招股説明書補充文件，招股説明書）與之相關的經修訂或補充，以及本文及其中被視為以 引用方式納入的每份文件，僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區以及只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區內公開發行。

本招股説明書補充文件中的信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會或 類似機構提交的文件。本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街 4818 31 號 T9E 0V6 的 Aurora Cannabis Inc. 索取 T9E 0V6（電話： 1-855-279-4652)（收件人：公司祕書），也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

待竣工，日期為2022年5月26日

初步招股説明書補充文件

轉到2021年3月29日的簡短基本貨架招股説明書

新問題		2022年5月26日

奧羅拉大麻公司

125,000,000 美元

[●]單位

本招股説明書 補充文件以及隨附的基本招股説明書符合以下條件的分發 [●]Aurora Cannabis Inc.（我們、我們的、Aurora 或 公司）的單位（提供的單位），價格（發行價格）為美元[●]每個提供的單位（本發行）。每個發行單位由公司的一股普通股（單位股份）和 一份普通股購買權證（每份認股權證）組成。每份認股權證的持有人將有權以美元的價格購買公司的一股普通股（每股認股權證）[●]每份認股權證 股票在截止日期（定義見此處）後的36個月後（到期日）下午 5:00（多倫多時間）之前的任何時間。認股權證將受認股權證契約（認股權證 契約）的管轄，該契約將在公司與加拿大Computershare信託公司作為認股權證代理人（權證代理人）在截止日期當天或之前簽訂。

本次發行是根據5月的承保協議（承保協議）進行的 [●]，2022年由 公司和由 Canaccord Genuity Corp. 和 BMO Nesbitt Burns Inc.（合稱為主要承銷商）領導的承銷商集團組成，包括 [●]和 [●]（統稱為 “承銷商”），詳見 的章節中對此進行了詳細描述分配計劃在本招股説明書補充文件中。所提供的單位將通過承銷商直接或通過其各自的 美國或加拿大的經紀交易商關聯公司或代理商在美國和加拿大發行。根據經修訂的1933年《證券法》（《美國證券 法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-10表格（註冊 聲明）上的註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）的條款，本次發行將在美國同時進行。

公司的普通股（普通股）在 多倫多證券交易所（TSX）和納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為ACB，並在法蘭克福證券交易所（FSE）上市，代碼為 21P。2022年5月25日，即公開發行之日前的最後一個交易日，多倫多證券交易所、納斯達克和富時證券交易所普通股的收盤價分別為3.43加元、每股普通股2.68美元和2.44美元。該公司已申請在多倫多證券交易所和納斯達克上市單位股票和認股權證，並已申請在多倫多證券交易所上市認股權證。任何此類上市都必須滿足多倫多證券交易所和納斯達克的所有上市要求 （如適用），包括向最低數量的公共證券持有人分配認股權證。目前沒有市場可以出售特此發行的認股權證，認股權證的購買者可能 無法轉售根據本招股説明書補充文件購買的認股權證。參見風險因素”.

價格： 美元[●]每個提供的單位

價格 向公眾公開(1)

承銷商 費用(2)

淨收益 給公司(3)

每個提供的單位

美元

[●]

美元

[

●]

美元

[

●]

總髮行量(4)

美元

125,000,000

美元

[

●]

美元

[

●]

(1)	該公司打算撥款美元[●]以發行每股 股股票和美元作為對價的發行價格[●]發行價格作為發行包含每個已發行單位的每份認股權證的對價。

(2)	根據承保協議，公司已同意向承銷商支付現金費（ 承銷商費），相當於本次發行總收益的4.25％，為美元[●]每個提供的單位，包括出售根據行使 超額配股權（定義見此處）出售的任何超額配股單位（定義見此處）。參見分配計劃”.

(3)	扣除承銷商費用後，但在扣除本次發行的費用（包括 上市費和律師費）之前，這些費用估計為美元[●].

(4)

公司已授予承銷商一個期權（超額配股期權），可以 最多額外購買 [●]提供的單位（超額配股單位），包括 [●]額外的單位股份（超額配股股份）和 [●]其他認股權證 （超額配股權證，以及超額配股和超額配股股份，超額配股證券），佔本次發行下出售的已發行單位數量的15％。 超額配股權可在截止日期後的30天內隨時全部或部分行使。承銷商可以行使超額配股權：(i) 按發行價格計算的超額配股單位；或 (ii) 以美元價格行使超額配股單位股票[●]每股超額配股股票；或 (iii) 以美元價格發行的超額配股權證[●]每份超額配股權證；或 (iv) 超額配股 證券的任意組合，前提是根據超額配股權可發行的超額配股單位股票和超額配股權證的總數不超過 [●]超額配股份額和 [●]超額配股權證。如果 全部行使超額配股權，則向公眾提供的總價格、承銷商費用和公司的淨收益（扣除承銷商費後但在扣除 本次發行的費用之前）將為美元[●]，美元[●]和美元[●]，分別地。本招股説明書補充文件符合授予超額配股權和分配超額配股證券的資格。無論超額配置頭寸最終是通過行使 超額配股權還是二級市場購買來填補，收購構成承銷商超額配置頭寸一部分的 超額配股證券的買方都將根據本招股説明書補充文件收購這些證券。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及的已發行單位、單位股份和認股權證均包括在行使超額配股權後可能發行的 超額配股單位、超額配股單位股份和超額配股權證，提及要約時包括超額配股期權（如果和範圍內 ）。參見分配計劃”.

s-ii

下表列出了超額配股 期權下可發行的證券數量（假設超額配股權已全部行使）：

承銷商的立場		最大尺寸或數量 可用證券的數量		運動時間或 收購日期		行使價或平均價格 收購 價格
超額配股選項		最多 [●]超額配股單位，包括 [●] 超額配股單位 股票和 [●]超額配股認股權證		自截止日期起最多 30 天		美元[●]每個超額配股單位

如果 由我們發行並由承銷商接受，則承銷商作為委託人有條件地提供所提供的單位，但須事先出售分配計劃，就加拿大法律事務而言，須經Stikeman Elliott LLP代表 公司批准的某些法律事務，就美國法律事宜獲得詹納·布洛克律師事務所的批准，就加拿大法律事宜獲得布雷克、卡塞爾斯和格雷登律師事務所的承銷商的批准，以及保羅、魏斯、 Rifkind、Wharton & Grayrison LLP 代表承銷商的批准, 涉及美國法律問題.

在本次發行方面，根據適用的 法律，承銷商可能會超額分配或進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能通行的水平以外的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止 。參見分配計劃”.

收到所提供單位的訂閲後， 全部或部分遭到拒絕，並且保留隨時關閉訂閲賬簿的權利，恕不另行通知。預計本次發行將於2022年6月1日左右結束，或在公司與承銷商可能商定的其他日期 （該日期不得遲於本招股説明書補充文件發佈之日後的42天）（截止日期）。除某些例外情況外，通過CDS清算和存託服務公司（CDS）或其提名人持有的單位股份和認股權證的權益登記和 轉讓將通過CDS的非認證庫存 （NCI）系統以電子方式進行。向CDS或其提名人註冊的單位股份和認股權證將在截止日期以NCI的形式以電子方式存入CDS。所提供單位的購買者將僅收到購買所提供單位的註冊經銷商的客户確認 。參見分配計劃”.

發行價格 是公司與主要承銷商代表承銷商根據普通股的現行市場價格通過談判確定的。

承銷商提議最初直接或通過其經紀交易商附屬機構或代理以 發行價格提供已發行單位。在做出合理努力以發行價格出售所有已發行單位之後，承銷商隨後可以降低對買方的銷售價格。任何此類減免都不會影響 公司獲得的收益。參見分配計劃”.

提供的單位將通過某些 承銷商在美國發行，直接或間接地通過其各自的美國經紀交易商附屬機構或代理人發行。所提供的單位將通過某些承銷商或 其註冊在這些省份提供所提供單位的加拿大分支機構，或者通過承銷商可能指定的其他註冊交易商在加拿大各省發售（魁北克省除外）。

本招股説明書補充文件應與基本招股説明書一起閲讀，在沒有基本招股説明書的情況下不得交付或使用。

對所發行單位的投資涉及重大風險。你應該仔細閲讀風險 因素本招股説明書補充文件中的部分從第S-23頁開始，基本招股説明書中的風險因素部分從第35頁開始，以及此處和其中以引用方式納入的文件中。

s-iii

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。本公司 未授權任何人向您提供不同的信息。公司不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券的要約。除了本招股説明書補充文件正面的日期或此處以引用方式納入的此類文件的日期（如適用）以外，您不應假設本招股説明書補充文件中包含或以 引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露系統（MJDS），該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書補充文件。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或以引用方式納入的財務 報表是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行審計。

潛在投資者應注意，收購此處所述證券可能會在美國 州和加拿大產生税收後果。本文可能無法全面描述對居住在美國的投資者或公民造成的此類後果。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的税務討論 ，並諮詢自己的税務顧問。參見某些加拿大聯邦所得税注意事項”, “美國聯邦所得税的重要注意事項和風險 因素”.

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到 的不利影響，因為我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊 聲明中提到的大多數專家都不是美國居民，這些人的很大一部分資產位於美國境外。

所發行的單位尚未獲得美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會的批准或不批准，也沒有任何此類 證券監管機構對本招股説明書補充文件的準確性或充分性做出過任何決定。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和基本招股説明書中提及美元或加元的所有內容均指加元，所有 提及的美元均指美元。

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁、 以及公司董事瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·尚·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已指定該公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓 國際機場東31街4818號的T9E 0V6為其在加拿大的訴訟服務代理人。買方請注意，投資者可能無法對任何此類人員執行在加拿大作出的判決，即使他們 各指定了一名代理人提供訴訟服務。

公司的公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓 國際機場東街4818號T9E 0V6。該公司的註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1055號1500號套房，V6E 4N7。

s-iv

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
重要通知			S-1
以引用方式納入的文檔			S-2
產品摘要			S-4
營銷材料			S-6
關於前瞻性 陳述的警示説明			S-6
美國讀者關於美國和加拿大財務報告做法差異的注意事項			S-8
非國際財務報告準則指標			S-9
貨幣列報和匯率 信息			S-9
我們的業務			S-10
所得款項的使用			S-11
合併資本化			S-11
之前的銷售			S-12
交易價格和交易量			S-15
正在分發的證券的描述			S-16
分配計劃			S-18
風險因素			S-23
投資資格			S-26
加拿大聯邦所得税 的某些注意事項			S-26
美國聯邦所得税 的重大注意事項			S-31
程序服務代理			S-37
法律事務			S-37
審計員			S-37
過户代理人和註冊商			S-38
附加信息			S-38
美國投資者對民事責任的可執行性			S-39
作為 註冊聲明的一部分提交的文件			S-39

s-v

目錄

基礎架子招股説明書

一般事項			2
關於這份招股説明書			2
以引用方式納入的文檔			3
前瞻性陳述			5
致美國讀者關於美國和 加拿大財務報告做法之間差異的説明			8
非國際財務報告準則指標			8
貨幣列報和匯率信息			9
我們的業務			10
賣出證券的持有人			13
所得款項的使用			13
收益覆蓋率			14
合併資本化			14
交易價格和交易量			15
之前的銷售			16
分配計劃			19
證券的描述			21
風險因素			35
某些所得税注意事項			39
法律事務			39
過户代理人和註冊商			39
專家的興趣			39
附加信息			40
作為註冊聲明的一部分提交的文件			41
美國投資者民事責任的可執行性			42

s-vi

重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和所提供單位的分配方法 ，還補充和更新了基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是 Base 招股説明書，它提供了更一般的信息。僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為通過引用納入基本招股説明書。其他文件也以引用方式納入或視為 納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書。參見以引用方式納入的文檔”.

公司向除魁北克（ 加拿大合格司法管轄區）以外的所有加拿大省份的證券委員會提交了基本招股説明書，以符合根據國家儀器44-102發行基本招股説明書中描述的證券的資格 Shelf 發行版。艾伯塔省證券委員會作為多邊文書 11-102 的主要監管機構，於2021年3月30日發佈了有關最終基本招股説明書的收據 護照系統，根據國家政策11-202，加拿大資格司法管轄區的其他每個委員會都被視為已簽發收據 多個司法管轄區的招股説明書審查流程.

基本招股説明書也是我們 根據《美國證券法》使用MJDS向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明於2021年3月30日根據《美國證券法》提交後生效。註冊聲明包含基本招股説明書以及 F-10 表格允許的 某些修改和刪除。本招股説明書補充文件由公司按照 F-10表格的説明向美國證券交易委員會提交。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。如果本招股説明書補充文件和基本招股説明書對所提供單位的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果 本招股説明書補充文件中的任何陳述與基本招股説明書中的陳述有所不同，則基本招股説明書中的陳述以及其中以引用方式納入的信息被視為已修改或取代 本招股説明書補充文件中的陳述以及此處以引用方式納入的信息。公司沒有，承銷商也沒有，授權任何其他人向投資者提供額外或不同的信息。如果有人向您 提供了任何其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 在除此類信息出現的文件之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件中的信息更新和修改了基本招股説明書中的信息以及此處和其中以引用方式納入的信息。

在法律不允許的任何 司法管轄區，公司不是，承銷商也沒有就本招股説明書補充文件中描述的證券提出要約。

S-1

以引用方式納入的文檔

公司向公司作為申報發行人的加拿大司法管轄區的證券監管機構提交併向美國證券交易委員會提交的以下文件（以引用方式納入的文件或以 引用方式納入此處的文件）特別以引用方式納入 ，並構成本招股説明書補充文件不可分割的一部分：

•

公司截至2021年6月30日的年度信息表，日期為2021年9月27日 在SEDAR上提交（我們的2021年AIF）；

•

2021年9月27日向SEDAR提交的截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的公司經審計的合併財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告；

•

管理層對截至2021年6月30日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析，於2021年9月27日向SEDAR提交（我們的2021年度管理報告和分析）；

•

2022年5月12日向SEDAR提交的未經審計的公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的 簡明合併中期財務報表及其附註（我們的中期財務報表）；

•

管理層於2022年5月12日向SEDAR提交的關於截至2022年3月31日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析（我們的中期管理層和分析報告）；

•

2021年11月8日向SEDAR提交的關於公司全資間接 子公司Aurora Nederland B.V. 宣佈簽訂收購Growery B.V. 大量股權的協議的重大變更報告；

•

2021年9月5日向SEDAR提交的公司2021年9月28日的管理信息通告，該通告與2021年11月12日舉行的公司年度和特別股東大會有關的 分發；

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 節中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發我們在本招股説明書補充文件 發佈之日之後和本次發行終止之前向公司作為申報發行人的加拿大司法管轄區的證券委員會或類似監管機構提交的，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

在本招股説明書補充文件生效期間，當公司向公司作為申報發行人的加拿大司法管轄區的委員會或類似的監管 機構提交上述段落所述類型的新文件時，此類文件將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並且上段提及的先前 份文件將不再被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件説明書補充資料。

如果在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的6-K表格、40-F表格、20-F表格、10-K表格、10-Q表格或 8-K表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件或信息，則此類文件或信息應視為以引用方式納入美國證券交易委員會的附錄註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。此外，公司可通過引用將公司根據美國第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的其他信息納入本招股説明書補充文件或註冊聲明 1934 年《證券交易法》，經修訂的（《美國交易法》），前提是其中明確規定 。

本招股説明書補充文件、基本招股説明書或在此處或其中納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改

S-2

就本招股説明書補充文件而言， 或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他同為 併入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了此類聲明。修改或取代的語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中列出的任何 其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成 的失實陳述、對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須陳述的實質性事實，或根據其作出的情況而言不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

公司網站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股説明書補充文件或基本招股説明書的一部分， 未以引用方式納入此處，您在投資所提供單位時不得依賴這些信息。

此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街 4818 31 號 Aurora Cannabis Inc. T9E 0V6 索取（電話： 1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件也可以通過加拿大證券管理人的網站 www.sedar.com（SEDAR）和美國證券交易委員會的EDGAR申報網站www.sec.gov（EDGAR）以電子方式獲得。除非本文另有明確規定，否則公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未以 的引用方式納入招股説明書。

S-3

S-4

S-5

營銷材料

任何營銷材料均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，前提是其內容已被本招股説明書補充文件中包含的 聲明修改或取代。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，但在終止根據本招股説明書補充文件（包括營銷材料任何模板版本的修正或修訂版本）的發行之前，向加拿大各省（魁北克省除外）的證券委員會或類似機構提交的與本次發行 相關的任何營銷材料的任何模板版本的任何模板版本均被視為以引用方式納入本招股説明書附錄説明。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的 文件包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為前瞻性陳述）。這些前瞻性陳述是自本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的適用文件 發佈之日起作出的，除非適用的證券立法要求，否則公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述 。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的預期或信念。在某些情況下， 前瞻性陳述可以通過使用諸如計劃、預期或不期望、預期、預期、估計、 預測、打算、預期或不預測或不相信等詞語和短語或陳述的變體來識別， 可能會、可能或將要採取、發生或實現，或者這些術語的否定性或可比的術語。在本文件中，某些前瞻性陳述由 的詞語來識別，包括可能的、將來的、預期的、意向和估計的。就其本質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。公司不保證 前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際業績和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。 本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

公司對未來時期經營活動實現正現金流的預期；

•

預計衡量標準包括收入、預期的銷售和收購運行率以及產量 克；

•

戰略投資和資本支出及相關收益；

•

信貸便利的充足性和可用性；

•

公司的業務轉型計劃及其預期收益；

•

未來的戰略計劃；

•

全球消費者用大麻市場和全球大麻衍生的CBD市場的預期增長，以及 公司對維持和增加其市場份額的預期；

•

對生產能力、成本和產量的期望；

•

產品銷售預期以及相應的收入和扣除所得 税、折舊和攤銷前的收入和收益的預測增長；

•

新型冠狀病毒疫情 （COVID-19）對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

S-6

•

此處以引用方式納入的文件中不時詳述的其他風險，以及標題下討論的風險 風險因素在本招股説明書補充文件和基本招股説明書中。

公司預期未來運營的上述和其他方面本質上是前瞻性的，因此，受 某些風險和不確定性的影響。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定性，無法保證其他 因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的運營歷史有限，無法保證公司能夠實現或保持 盈利能力；公司經營的企業受到嚴格監管，任何未能獲得適用的監管批准或重大延遲都可能對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大牌照依賴於其既有場所；未能維持其許可證和遵守法規可能會對公司的能力產生不利影響開展業務；影響 業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的運營造成不利影響；公司與許多競爭對手爭奪市場份額，預計會有更多的競爭對手進入我們的市場，而且公司當前和未來的 競爭對手的運營歷史可能比公司更長、財務資源更多、成本更低；管理層估計加拿大和司法管轄區的消費者需求公司出口準確的地方； 的預期未來的業績和支出；管理層估計，公司將能夠維持目前的銷售和收購支出水平，銷售和收購的增長將僅與收入增長、大麻種植業務的收益、 產品需求、所需商品的價格變動成正比；銷售價格和大麻生產成本可能因公司無法控制的多種因素而有所不同；公司可能無法實現我們的增長目標； continue 我們與省和地區的合同關係公司大部分業務所依賴的政府無法得到保障；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的 融資，這些融資可能無法以可接受的條件或根本無法提供；適用貸款機構未免除的公司現有債務的任何違約都可能對公司的經營業績和 財務業績產生重大不利影響，並可能對公司普通股的交易價格產生重大不利影響；公司可能無法成功開發新的產品或尋找銷售市場；鑑於公司的資產合理化舉措，公司可能沒有供應連續性 ；隨着大麻市場的持續成熟，公司的產品可能會過時、競爭力下降或銷售能力降低；品牌和廣告限制可能 對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻業務可能受到不利的宣傳或消費者認知，這可能會對大麻市場產生不利影響一般產品和 公司特別是產品；與公司有業務往來的第三方可能因其與公司的關係而認為自己面臨聲譽風險，並可能最終選擇終止與公司的 關係；使用大麻和大麻衍生產品可能會產生未知的健康影響；公司可能與 第三方建立戰略聯盟或擴大目前存在的關係範圍，並且存在與此類活動相關的風險；成功將取決於吸引和留住關鍵人員；未來的擴張工作可能不會成功；公司已將業務和業務進一步擴展到加拿大以外的司法管轄區，這樣做存在風險；在大麻尚未受聯邦監管的司法管轄區，公司在進入大麻尚未受聯邦監管的司法管轄區的銀行和/或金融機構方面可能會遇到困難，這可能會對公司的增長計劃產生不利影響，業務可能會受到政治和經濟不穩定的影響；失敗為了遵守《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和《外國 反腐敗法（美國）以及公司開展業務的其他國家的反賄賂法可能會使公司受到處罰和其他不利後果；公司可能面臨未投保或 不可保的風險；公司可能面臨產品責任索賠；公司的大麻產品可能因各種原因被召回；公司可能會不時成為訴訟、調解和/或仲裁的當事方 時間；公司產品的運輸受到安全風險和幹擾的影響；公司的業務受到農業經營固有的風險的影響；公司的運營受各種 環境和員工健康與安全法規的約束，遵守了

S-7

這可能會影響公司的運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能在我們的設施或 電子文檔和數據存儲方面遇到安全漏洞，並可能面臨與違反適用隱私法相關的風險；公司可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別和執行未來的收購或收購處置，或成功管理此類影響運營交易；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依賴其運營子公司支付 股息和其他債務；管理層對未來股票銷售和融資交易所得收益的使用將擁有實質性的自由裁量權；無法保證公司將繼續符合 納斯達克和多倫多證券交易所的上市標準；公司的業務可能會因 COVID-19 疫情而受到幹擾；Reliva, LLC (Reliva) 在美國的業務可能會受到 的影響美國食品藥品監督管理局的監管行動和批准；以及我們在提交給證券監管機構的年度信息表、年度財務報表、MD&A、中期財務報表和重大變動 報告中不時詳述的其他風險，以及在本標題下討論的風險風險因素”.

請讀者注意，上述風險因素清單並不詳盡，建議潛在投資者查閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書標題下的 關於公司面臨的風險和不確定性的更完整討論風險因素，以及我們 2021 年 AIF 中在 標題下列出的內容風險因素以及在我們的 2021 年度 MD&A 和中期 MD&A 中，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和 假設，並提醒讀者不要過分依賴此類信息。

如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者潛在因素或假設被證明不正確，則實際結果 可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於來自政府來源的公開信息，以及 來自市場研究和行業分析的信息，以及基於大麻行業數據和知識的假設，公司認為這些信息是合理的。

儘管根據公司截至本文發佈之日獲得的信息 ，公司認為前瞻性陳述所表達的預期是合理的，但無法對未來的業績、批准或成就做出任何保證。本警示聲明明確限制了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中包含的前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

致美國讀者關於美國和 加拿大財務報告做法之間差異的説明

我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表， 不同於美國公認會計原則（美國公認會計原則）。因此，我們在本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表進行比較。

S-8

非國際財務報告準則衡量標準

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中提供的信息，包括此處和其中以引用方式納入的某些文件 ，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則指標。這些財務指標沒有國際財務報告準則 規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算有所不同，因此可能不具有可比性。不應將這些財務指標視為根據《國際財務報告準則》確定的作為業績指標的 財務業績指標的替代方案，或更有意義。公司認為，這些指標可能是有用的補充信息，可以幫助投資者評估我們的運營業績和 通過運營產生現金的能力。當我們使用這些非國際財務報告準則指標來制定 財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則指標還使投資者能夠深入瞭解我們的決策。

由於非國際財務報告準則指標沒有 的標準化含義，並且可能與其他實體報告的類似名稱的計算方法不同，因此證券監管要求對非國際財務報告準則指標進行明確定義和限定，與 最接近的國際財務報告準則指標保持一致，並且不應比最接近的國際財務報告準則指標更突出。如果此處以引用方式納入的文件中包含非國際財務報告準則指標，則有關這些非國際財務報告準則指標的信息將在此類文件中涉及這些財務指標的章節中列出。

非國際財務報告準則指標未經審計。這些非國際財務報告準則指標 作為分析工具具有重要的侷限性，提醒投資者不要孤立地考慮它們，也不要過分依賴使用這些非國際財務報告準則指標計算的比率或百分比。

貨幣列報和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的美元金額均指 加元。提及的加元是指加元，提及美元或美元是指美元。

除非我們在2021年AIF和公司的財務報表以及相關管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析中另有説明，這些文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件，否則此類文件中包含的財務信息以加元表示。

加拿大銀行報價，公司截至2022年3月31日、2021年6月30日和2020年6月30日的每個財務 期內以加元計算的美元的最高、最低、平均和收盤日匯率如下：

		三個月已結束2022年3月31日				年終了2021 年 6 月 30 日				年終了2020年6月30日
		（以加元表示）
高			1.2867				1.3682				1.4496
低			1.2470				1.2040				1.2970
平均值			1.2662				1.2882				1.3427
關閉			1.2496				1.2394				1.3628

2021年5月25日，加拿大銀行報價 的美元每日匯率為1.00美元兑1.2837加元。

S-9

我們的業務

本摘要不包含有關公司的所有可能對您很重要的信息。您應閲讀更詳細的 信息、公開文件和財務報表以及相關附註，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書並被視為其一部分。

Aurora是一家總部位於加拿大的大麻公司，專注於為全球醫療和消費者用途市場生產、創新和銷售穩定、高質量的大麻和 大麻產品。該公司通過以下方式脱穎而出：

•

專門建造的種植設施，我們認為這是世界上技術最先進的室內農業 種植設施。這些設施持續大規模生產高質量的大麻，降低作物歉收的風險，並提供較低的單位生產成本；

•

植物遺傳學、栽培、消費者洞察和產品開發方面的研究和創新；

•

從折扣到超高級 細分市場中廣泛且不斷增長的成功品牌組合，這些品牌符合消費者和患者的需求；

•

專注於具有巨大短期盈利潛力的醫療和消費市場；以及

•

一種轉型的成本結構，為實現不計利息、税項、折舊、攤銷和現金流的短期、可持續和不斷增長的正收益 提供了途徑。

該公司的主要戰略業務 產品線側重於在加拿大和國際上生產、分銷和銷售大麻和大麻衍生產品。該公司的主要市場機會如下：

•

全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用級大麻 產品。目前，大約有50個國家實施了允許以某種形式獲得醫療用途大麻的制度。該公司當前 的主要醫療市場是加拿大和德國。Aurora在這些國家確立了領先的市場地位；

•

全球消費者使用大麻市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦政府 監管的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora在加拿大整體消費市場中確立了領先的市場地位之一。從長遠來看，該公司認為 全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人用途消費市場的合法化程度提高；以及

•

全球大麻衍生的CBD市場：該公司預計，未來幾年，消費者對含有源自大麻植物的CBD 的產品的需求將是一個增長機會。該公司認為，大麻衍生的CBD最重要的短期市場機會在美國。2020年5月28日，該公司收購了總部位於馬薩諸塞州 的美國公司Reliva，該公司專門分銷和銷售大麻衍生的CBD產品，並在美國市場建立了領先品牌。

最近的事態發展

全球 COVID-19 疫情

在截至2022年3月31日的九個月中，COVID-19 疫情影響了加拿大消費市場的收入，尤其是安大略省的收入，因為在 COVID-19 疫情期間，政府限制了零售商在路邊取貨的渠道，而且政府和客户都改變了購買模式以反映市場的放緩。截至本招股説明書補充文件發佈之日，醫用 和消費大麻的生產和銷售已被視為加拿大各地的基本服務

S-10

和歐洲。公司在加拿大和國際上的所有設施繼續運營，我們將繼續與地方、國家和國際政府 當局密切合作，確保我們在每個地區遵守與 COVID-19 相關的必要協議和指導方針。儘管迄今為止，公司的運營 沒有受到任何重大影響，但公司無法保證其運營將來不會受到幹擾。請參閲風險因素在 2021 年度 MD&A 和中期 MD&A 章節中，進一步討論 COVID-19 的 潛在影響。

所得款項的使用

在扣除承銷商費用和 本次發行的費用後，公司從出售所售單位中獲得的淨收益約為美元[●]百萬（美元）[●]如果超額配股權已全部行使，則為百萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益（包括通過行使超額配股權獲得的任何資金）用於一般 公司用途。

儘管我們打算按上述方式使用本次發行的收益，但是 淨收益的實際分配可能會根據未來的發展而有所不同，這取決於董事會和管理層的自由裁量權。參見風險因素與本次發行相關的風險公司對使用本次發行的收益 擁有自由裁量權”.

在截至2021年6月30日的財政年度和截至2022年3月31日的第三季度中， 公司的經營活動現金流為負。儘管公司預計將來能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何時期都會從 經營活動中獲得正現金流。如果公司在未來任何時期的運營現金流為負，則當前的營運資金和本次發行的某些收益可用於為 經營活動產生的負現金流提供資金。參見風險因素與提供負運營現金流相關的風險”.

合併資本化

截至2022年5月25日，公司已發行和流通227,346,576股普通股。除下述情況外，自2022年3月31日（以引用方式納入本招股説明書的中期財務報表之日）以來，我們的股份和債務資本並未發生任何重大變化，除了：

•

發行與收購TerraFarm Inc.（ Thrive Cannabis的母公司）（Thrive Cannabis的母公司）（Thrive收購）相關的2467,421股普通股；

•

發行以每股3.27加元的認定價格發行的60,771股普通股，用於支付服務費 ；以及

•

根據公司的市面發行 計劃（ATM 計劃）共發行488,639股普通股，總收益約為1,470,552美元，

每個都如下所述 之前的銷售”.

此外，2022年5月11日，公司回購了總額為1.28億美元 （1億美元）的無抵押可轉換優先票據本金，包括應計利息，總成本為1.229億美元（合9,600萬美元）。

S-11

下表顯示了本次發行對 公司已發行股本的影響。本表應與公司的合併財務報表以及相關的附註和管理層對招股説明書中以引用方式納入的 報表的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

描述(1)

截至2022年3月31日， 在生效之前 提供

截至2022年3月31日， 在發售生效後 （假設沒有行使 超額配股（ 期權） (2)

截至2022年3月31日， 在發售生效後 （假設超額配股 期權已全部行使 ） (1)

普通股

224,329,745

[●]

[●]

股本 （以千美元計）

C$6,570,995

C$[●]

C$[●]

認股證

18,447,389

[●]

[●]

(1)	該表不適用於2022年3月31日之後發行的普通股。

(2)	假設加拿大銀行報價的貨幣匯率等於2022年3月31日以 加元計算的美元每日匯率，為1.00美元=1.2496加元。

之前的銷售

下表列出了自截至2021年6月30日的年度以來公司發行的所有普通股的詳細信息。有關截至2021年6月30日的年度內發行的所有普通股的詳情 ，請參閲公司的2021年AIF。

發行日期

發行原因

的數量 證券 已發行

每股發行價/行使價 安全

2021年7月8日

RSU 發佈

2,000

C$

10.09

2021年7月15日

RSU 發佈

50

C$

94.92

2021年7月15日

服務費

44,390

C$

9.25

2021年8月5日

RSU 發佈

694

C$

88.68

2021 年 8 月 24 日

RSU 發佈

694

C$

88.68

2021 年 8 月 24 日

RSU 發佈

1,304

C$

94.92

2021 年 8 月 30 日

RSU 發佈

2,000

C$

10.09

2021年9月2日

RSU 發佈

2,000

C$

10.09

2021年9月20日

RSU 發佈

2,933

C$

10.09

2021年10月1日

RSU 發佈

2,000

C$

10.09

2021年10月4日

RSU 發佈

36,360

C$

10.09

2021年10月4日

RSU 發佈

1,389

C$

88.68

2021年10月4日

RSU 發佈

1,239

C$

94.92

2021年10月6日

RSU 發佈

2,000

C$

10.09

2021年10月13日

RSU 發佈

199

C$

94.92

2021年10月13日

RSU 發佈

625

C$

10.09

2021年10月13日

RSU 發佈

432

C$

12.61

2021年10月15日

RSU 發佈

1,195

C$

12.61

2021年10月15日

RSU 發佈

34

C$

13.56

2021年10月15日

RSU 發佈

947

C$

10.09

2021年10月15日

服務費

52,619

C$

8.70

2021 年 10 月 19 日

RSU 發佈

2,000

C$

10.09

2021年10月21日

RSU 發佈

2,000

C$

10.09

S-12

發行日期

發行原因

的數量 證券 已發行

每股發行價/行使價 安全

2021年11月3日

RSU 發佈

174

C$

10.09

2021年11月17日

RSU 發佈

48

C$

58.32

2021年11月17日

RSU 發佈

4,721

C$

88.68

2021年11月17日

RSU 發佈

3,892

C$

94.92

2021年11月17日

RSU 發佈

1,245

C$

56.52

2021年11月17日

RSU 發佈

32,703

C$

10.09

2021年11月17日

RSU 發佈

304

C$

57.72

2021年11月17日

RSU 發佈

9,972

C$

108.36

2021年11月17日

RSU 發佈

139

C$

102.48

2021年11月23日

RSU 發佈

107

C$

94.92

2021年11月23日

RSU 發佈

943

C$

10.09

2021年11月23日

RSU 發佈

944

C$

12.61

2021年12月6日

RSU 發佈

43

C$

58.32

2021年12月6日

RSU 發佈

1,226

C$

10.09

2021年12月15日

RSU 發佈

811

C$

13.59

2021年12月15日

RSU 發佈

2,230

C$

13.35

2021年12月15日

RSU 發佈

3,826

C$

10.09

2021年12月15日

RSU 發佈

1,389

C$

38.52

2021年12月20日

RSU 發佈

17,159

C$

11.20

2021年12月21日

RSU 發佈

32,185

C$

12.61

2021年12月21日

RSU 發佈

434

C$

10.09

2021年12月21日

RSU 發佈

36,127

C$

10.09

2021年12月22日

RSU 發佈

211

C$

10.09

2022年1月14日

自動櫃員機計劃

900,000

美元

5.79

2022年1月18日

自動櫃員機計劃

800,000

美元

5.62

2022年1月19日

自動櫃員機計劃

1,750,000

美元

5.46

2022年1月20日

自動櫃員機計劃

1,000,000

美元

5.28

2022年1月21日

自動櫃員機計劃

1,250,000

美元

5.01

2022年1月24日

自動櫃員機計劃

1,500,000

美元

4.95

2022年1月25日

自動櫃員機計劃

750,000

美元

4.55

2022年1月26日

自動櫃員機計劃

5,000,000

美元

4.21

2022年1月27日

自動櫃員機計劃

1,000,000

美元

4.17

2022年1月28日

RSU 發佈

586

C$

12.61

2022年1月28日

自動櫃員機計劃

1,500,000

美元

4.17

2022年1月31日

里程碑付款

193,554

C$

5.17

2022年1月31日

自動櫃員機計劃

750,000

美元

3.89

2022年2月1日

自動櫃員機計劃

1,600,000

美元

3.86

2022年2月2日

自動櫃員機計劃

1,750,000

美元

4.13

2022年2月3日

自動櫃員機計劃

45,000

美元

4.22

2022年2月22日

自動櫃員機計劃

516,649

美元

4.47

2022年2月23日

RSU 發佈

1,267

C$

6.25

2022年2月23日

RSU 發佈

251

C$

12.61

2022年2月23日

RSU 發佈

561

C$

12.96

2022年2月23日

RSU 發佈

596

C$

15.22

2022年2月23日

RSU 發佈

12,341

C$

17.84

2022年2月23日

RSU 發佈

124

C$

23.96

2022年2月23日

RSU 發佈

66,665

C$

24.96

2022年2月23日

RSU 發佈

108

C$

33.48

2022年2月23日

自動櫃員機計劃

475,000

美元

4.22

S-13

發行日期

發行原因

的數量 證券 已發行

每股發行價/行使價 安全

2022年2月24日

自動櫃員機計劃

600,000

美元

3.96

2022年2月25日

自動櫃員機計劃

550,000

美元

3.85

2022年2月28日

自動櫃員機計劃

900,000

美元

3.82

2022年3月1日

自動櫃員機計劃

363,000

美元

3.75

2022年3月1日

RSU 發佈

2,083

C$

111.60

2022年3月2日

自動櫃員機計劃

160,000

美元

3.80

2022年3月3日

自動櫃員機計劃

35,500

美元

3.80

2022年3月7日

自動櫃員機計劃

2,600

美元

3.70

2022年3月10日

自動櫃員機計劃

1,350,000

美元

3.29

2022年3月11日

自動櫃員機計劃

1,125,000

美元

3.39

2022年5月5日

收購蓬勃發展

2,206,325

C$

3.83

2022年5月5日

收購蓬勃發展

261,096

C$

3.83

2022年5月24日

服務費

60,771

C

3.27

2022年5月24日

自動櫃員機計劃

479,139

美元

3.01

2022年5月25日

自動櫃員機計劃

9,500

美元

2.92

下表詳細列出了截至2021年6月30日的年度之後公司發行或授予的 可轉換為或可行使為普通股的所有證券的詳細信息。有關在截至2021年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換為或可行使為普通股的證券的詳細信息，請參閲公司的 2021 AIF。

發行日期

發行的證券類型

普通股數量 可在行使時發行或 轉換

運動或轉換 每股普通股價格

2021年9月30日

DSU

23,432

不適用

2021年9月30日

股票期權

874,109

C$

8.22

2021年9月30日

PSU

402,390

不適用

2021年9月30日

RSU

529,016

不適用

2021年11月12日

DSU

914

不適用

2021年11月30日

DSU

10,976

不適用

2021年11月30日

股票期權

39,767

C$

8.37

2021年12月31日

DSU

10,047

不適用

2022年2月28日

DSU

21,600

不適用

2022年2月28日

股票期權

75,576

C$

4.86

2022年3月24日

PSU

8,606

不適用

2022年3月24日

RSU

12,910

不適用

2022年3月31日

DSU

16,615

不適用

2022年5月17日

PSU

30,237

不適用

2022年5月17日

RSU

45,356

不適用

S-14

交易價格和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為ACB。下表列出了在本招股説明書補充文件發佈之日之前 之前的12個月期間，每個月（或部分月份）公佈的最高收盤價 和低收盤價以及我們在多倫多證券交易所和納斯達克普通股的總交易量。

月		多倫多證券交易所價格區間								總音量
		高（加元）				低（加元）
2021 年 5 月			11.64				7.99				37,470,737
2021 年 6 月			12.88				10.50				35,072,346
2021 年 7 月			11.12				8.35				24,570,746
2021 年 8 月			9.60				8.18				19,968,105
2021 年 9 月			9.69				7.47				21,720,207
2021 年 10 月			9.70				8.21				19,344,797
2021 年 11 月			10.87				7.82				37,218,206
2021 年 12 月			8.52				6.82				27,760,176
2022 年 1 月			7.61				4.74				34,879,925
2022 年 2 月			6.22				4.46				33,793,195
2022 年 3 月			5.70				3.70				46,742,887
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022年5月1日 25日			4.11				2.87				36,948,288

2022年5月25日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所公佈的 普通股的收盤價為每股3.43加元。

月		納斯達克價格區間								總音量
		高（美元）				低（美元）
2021 年 5 月 25 日至 31 日(1)			9.66				7.6205				41,417,349
2021 年 6 月			10.64				8.462				120,565,599
2021 年 7 月			9.1399				6.6342				101,243,762
2021 年 8 月			7.6199				6.365				88,174,153
2021 年 9 月			7.735				5.85				123,474,699
2021 年 10 月			7.88				6.63				79,961,928
2021 年 11 月			8.69				6.10				144,607,688
2021 年 12 月			6.74				5.39				102,100,806
2022 年 1 月			6.0499				3.71				135,122,353
2022 年 2 月			4.90				3.47				107,807,976
2022 年 3 月			4.56				2.89				207,854,075
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022年5月1日 25日			3.205				2.20				120,994,337

(1)	2021年5月25日之前，普通股在紐約證券交易所（ 紐約證券交易所）上市，股票代碼為ACB。從2021年5月24日起，普通股（紐約證券交易所）的最高收盤價和最低收盤價以及總交易量分別為9.26美元、6.59美元和96,030,442美元。 在紐約證券交易所的上市於2021年5月25日移交給納斯達克。

S-15

2022年5月25日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日， 納斯達克公佈的普通股收盤價為每股2.68美元。

正在分發的 證券的描述

普通股

公司有權發行無限數量的無面值普通股。有關 普通股條款和規定的描述，請參閲普通股分發證券的描述在基本招股説明書中。截至2022年5月25日，共有227,346,576股已發行普通股。單位股份的發行生效後（假設超額配股權已全部行使），將有 [●]已發行普通股。如果所有認股權證都被行使（假設超額配股權已全部行使），則將 [●]已發行普通股 。

認股證

根據本次發行發行的認股權證 將受認股權證契約的管轄，該契約將在公司與認股權證代理人之間的截止日期當天或之前簽訂。每份認股權證將使持有人有權以美元的價格從公司 的國庫中購買一股認股權證[●]每股認股權證在到期日下午 5:00（多倫多時間）之前，根據認股權證契約中規定的條款和條件進行調整，之後此類認股權證 將失效。

以下對認股權證契約某些預期條款的摘要並不完整 ，完全受已簽訂的認股權證契約的詳細條款的約束。認股權證屬性的全文請參考認股權證契約，認股權證將根據公司發行人 的公司概況在SEDAR上提交，網址為www.sedar.com，並通過www.sec.gov向美國證券交易委員會提交。認股權證持有人登記冊將在不列顛哥倫比亞省温哥華的認股權證代理人的主要辦公室保存。因此，除非認股權證按照認股權證契約的規定正式行使，否則 認股權證持有人將不享有與認股權證股份相關的任何投票權或其他權利。

認股權證契約將規定，認股權證持有人在行使認股權證時可能收購的認股權證的數量 將受認股權證契約管轄的反稀釋條款的約束，包括在某些 事件發生時適當調整認股權證契約下可發行證券的類別、數量和價格的規定，包括：

(a)

通過股票分紅或其他分配（在行使任何未償認股權證、期權或其他可轉換證券時分配普通股除外）向所有或 幾乎所有普通股持有人發行普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券；

(b)

將普通股細分、重分或變更為更多數量的股份；

(c)

將普通股合併、減少或合併為較少數量的股份；

(d)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證 ，根據這些股權、期權或認股權證，此類持有人有權在自發行記錄之日起不超過45天的期限內，以低於持有人每股普通股的價格 （或每股交易所或轉換價格）認購或購買普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券在該記錄日期普通股的當前市場價格（定義見認股權證契約）；以及

(e)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分配 (i) 種證券的普通股持有人，包括收購任何類別股票或可交易證券的權利、期權或認股權證；或

S-16

可轉換為任何此類股份或財產或資產，或 (ii) 任何財產或資產，包括債務證據。

認股權證契約還將包括在發生以下其他事件時適當調整認股權證契約下可發行證券的類別、數量和價格的規定：

(a)

普通股的重新分類或普通股的交換或變更為其他股票；

(b)

與任何其他公司或其他實體的合併、安排或合併（不導致公司已發行普通股重新歸類或普通股交換或變更為其他股份的 合併、安排或合併除外）；以及

(c)

將公司的業務或資產全部或基本全部轉讓給 另一家公司或其他實體。

認股權證契約將規定：(i) 無需調整認股權證的行使價 ，除非這種調整會導致認股權證行使價發生至少1％的變化；(ii) 除非這種調整會導致至少一百股變動，否則無需調整行使 認股權證時可發行的認股權證數量認股權證份額。

公司將在認股權證契約中承諾，在認股權證可行使期間，向認股權證持有人通報某些既定事件，包括可能導致認股權證行使價或行使認股權證時可發行的認股權證數量調整的事件，視情況而定，在創紀錄的 日期或生效日期之前的規定天數事件。

認股權證契約將規定，未經認股權證持有人同意，權證代理人 和公司將能夠不時出於某些目的修改或補充認股權證契約，包括糾正權證契約或任何補充或附帶的契約或契約中包含的任何含糊之處、有缺陷的條款、文書遺漏或錯誤或其他 錯誤認股權證契約，前提是認股權證代理人依據法律顧問認為，認股權證持有人的權利，作為 羣體，因此不存在偏見。根據認股權證契約中規定的投票權，在某些情況下，可通過一項特別決議，由不少於66張的持有人 的贊成票通過一項特別決議來修改認股權證持有人的權利²⁄₃在根據認股權證契約條款 正式召開和舉行的會議上，當時所有未兑現的認股權證總數的百分比，其中至少有兩名持有人親自或通過代理人出席，佔當時所有未兑現認股權證總數的至少20％。

認股權證契約還將規定，如果進行特別交易，如認股權證契約中所述，通常是 ，包括公司與其他實體的合併、安排或合併、出售公司全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或普通股的重新分類， 認股權證的持有人通常有權在行使認股權證時獲得認股權證持有人本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額他們在這類特別 交易前不久行使了認股權證。

認股權證契約將包括某些實益所有權限制，根據這些限制，認股權證不可行使至 ，在認股權證行使後可發行的認股權證股份的發行生效後，持有人及其關聯公司和其他與持有人或其任何關聯公司共同行事的人將 在生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上這樣的發行。持有人向公司發出通知後，可以增加或減少此類實益所有權限制，最高可達 9.99%。除認股權證契約中另有規定外，受益所有權將根據美國第13（d）條計算。

S-17

《交易法》及據此頒佈的規則和條例。在實益所有權限制適用的範圍內，認股權證是否可行使以及認股權證的哪一部分 部分可行使的決定應由持有人全權酌情決定，由持有人全權負責，就任何認股權證提交行使通知應被視為持有人對 認股權證是否可行使的決定，認股權證代理人和公司均無任何核實或確認的義務這種決定的準確性。

在本次發行完成之前，公司將向加拿大每個符合資格 司法管轄區的證券監管機構以及美國證券交易委員會提交一份招股説明書的補充招股説明書，涵蓋根據適用的美國證券法在行使認股權證時發行認股權證股票（此類額外招股説明書補充文件不會 就行使認股權證時的任何分配 提交，也沒有資格在適用的任何加拿大合格司法管轄區加拿大證券法）。公司將盡商業上合理的最大 努力維持註冊聲明的有效期，直至到期日或沒有認股權證未償還之時（但是，只要認股權證仍未兑現）， ，包括任何收購出價，以及任何相關的除名、註銷或不再是申報發行人，前提是認股權證仍未兑現並代表收購公司（ 收購公司）證券的權利應承擔公司在認股權證契約下的義務），如果當前的招股説明書 不再可用，則可能需要額外提交新的註冊聲明和/或基本架子招股説明書和招股説明書補充文件。如果公司在到期日之前的任何時候確定向美國證券交易委員會提交的註冊聲明無效或暫停其使用，則除非有 豁免《美國證券法》和適用的州證券法的註冊要求，並且認股權證持有人將收到有關該決定的通知以及認股權證 可以的書面確認，否則不允許認股權證持有人行使認股權證，直到 (x) 項登記聲明生效或終止，以較早者為準如果普通股的當前市場價格（如認股權證契約中定義的 ）超過認股權證的行使價，則應暫停並提交與之相關的任何必要的招股説明書補充文件，以及 (y) 到期日，如果普通股的當前市場價格（如認股權證契約中定義的 ），也可以通過無現金行使的方式行使，在這種行使中，認股權證持有人將有權獲得根據超額部分確定的數量 份認股權證的證書當前市場價格高於認股權證行使價的百分比。

位於不列顛哥倫比亞省温哥華的認股權證代理人的 主要轉讓辦公室是交出認股權證進行行使或轉讓的地點。

儘管該公司已申請在多倫多證券交易所上市認股權證，但此類上市須向最低數量的 名公共證券持有人分配認股權證，並且無法保證此類上市會獲得。目前沒有可以出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售在本次發行中購買的認股權證。這可能 影響二級市場認股權證的定價、交易價格的透明度和可用性以及認股權證的流動性。參見風險因素”.

行使任何認股權證後均不可發行部分認股權證，也不會支付任何現金或其他對價來代替 股票。認股權證持有人將不擁有任何投票權或優先權或普通股持有人所擁有的任何其他權利。

分配計劃

提供的單位將在加拿大各省（魁北克省除外）以及根據MJDS在美國發售， 在適用法律和承保協議的前提下，在加拿大和美國以外的某些司法管轄區提供。根據承保協議，公司已同意發行和出售，承銷商已分別同意， 不共同（也非共同和單獨地）購買，

S-18

作為委託人，在遵守所有必要的法律要求和承保協議中包含的條款和條件的前提下，共計 [●]以美元的 發售價格提供的商品[●]每個已發行單位，在截止日期以現金支付給公司，以現金支付給公司。作為與本次發行相關的服務的報價，承銷商將獲得相當於 的承銷商費 [●]本次發行總收益的百分比（美元）[●]每個提供的單位，公司應支付的總費用為美元[●]，不包括超額配股證券）。發行價格 是根據普通股的現行市場價格通過公司與主要承銷商之間的談判確定的。根據承保協議的條款和條件，公司已同意向 承銷商出售給承銷商，並且每位承銷商已分別同意以發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷商費用購買下表 中其名稱旁邊列出的已發行單位的數量：

承銷商		報價百分比
Canaccord 真誠公司			[●]	%
BMO Nesbitt Burns Inc.			[●]	%
總計			100.0	%

根據承銷協議，公司已向承銷商授予超額配股權， 可在截止日期後的30天內隨時全部或部分行使，最多可額外購買 [●]按發行價格提供的單位以彌補超額配額（如果有），並出於市場穩定目的，其條款和條件與根據該發售價格購買提供的單位相同 條款和條件。承銷商可以就以下事項行使超額配股權：（i）按發行價格計算的超額配售單位；（ii）按美元的 價格行使超額配售單位股票[●]每股超額配股股票；(iii) 以美元價格發行的超額配股權證[●]每份超額配股權證；或 (iv) 超額配股證券的任意組合，前提是根據超額配股權可發行的 超額配股單位股票和超額配股權證的總數不超過 [●]超額配股份額和 [●]超額配股權證。本招股説明書補充文件有資格獲得 分配已發行單位、授予超額配股權和根據行使超額配股權發行超額配股證券。

無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補，收購構成承銷商超額配置頭寸一部分的超額配股證券的買方都將收購本招股説明書補充文件下的 超額配股證券。

根據美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構實施的 多司法管轄區披露制度，本次發行將在美國和加拿大除魁北克以外的所有省份同時進行。在適用法律允許的情況下，也可以在私募的基礎上進行要約。所提供的單位將通過承銷商直接或通過各自的美國或加拿大經紀交易商附屬機構或代理人（視情況而定）在美國 州和加拿大發行。除非由或通過根據該司法管轄區的適用證券法正式註冊的 經紀人或交易商，或者在可以豁免此類註冊交易商要求的情況下，否則不會在任何司法管轄區發行或出售任何已發行單位。

除非承銷商另有協議，否則所有投資者的已發行單位的發行價格將以美元支付。本次發行的所有 收益將由承銷商根據美元發行價格以美元支付給公司。認股權證將根據認股權證契約的條款創建和發行。每份認股權證將賦予其 持有人以美元的價格購買一股普通股的權利[●]在截止日期後的36個月之日下午 5:00（多倫多時間）之前的任何時候，認股權證將到期，無效且沒有任何價值。 認股權證契約將包含旨在保護認股權證持有人在某些事件發生時免遭稀釋的條款。行使任何認股權證時均不會發行部分普通股。儘管公司 已申請上市

S-19

多倫多證券交易所的認股權證，目前沒有可以出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售在本次發行中購買的認股權證。這可能會影響二級市場認股權證的 定價、交易價格的透明度和可用性以及認股權證的流動性。參見風險因素”.

承銷商提議最初以發行價格提供已發行單位。在做出合理努力以發行價格出售所有 已發行單位之後，承銷商隨後可以不時降低對投資者的出售價格，以出售任何未售出的已發行單位。任何此類減免都不會影響公司收到的 收益。

承銷商有義務接受並支付本招股説明書補充文件 提供的所有已發行單位（不包括行使超額配股權時可發行的任何超額配股證券）（如果根據承銷協議購買），但某些例外情況除外。承保協議規定，每位承銷商均可根據承保 協議中的監管出局、重大變更和災難性退出條款，以 的唯一選擇權終止和取消其在承保協議下的義務，也可以在承保協議中規定的某些其他規定事件發生時終止。

收到的所提供單位的訂閲可能會被拒絕或全部或部分分配，並且保留隨時關閉 訂閲書籍的權利，恕不另行通知。除某些例外情況外，通過CDS或其被提名人持有的單位股份和認股權證的權益登記和轉讓將通過CDS的NCI系統 以電子方式進行。向CDS或其提名人註冊的單位股份和認股權證將在截止日期以NCI的形式以電子方式存入CDS。所提供單位的購買者將僅收到購買所提供單位的註冊經銷商 的客户確認。

價格穩定和空頭頭寸

在已發行單位的分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買普通股。 但是，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或認股權證市場價格的交易，例如根據美國《交易法》第M 條例進行掛鈎、固定或維持該價格的出價或買入。

根據某些加拿大證券監管機構的政策， 在本次發行的整個分配期間， 不得為自己的賬户或他們行使控制權或指導的賬户競標或購買普通股。上述限制有某些例外情況， 條件是買入或買入不得以實際或表面上的活躍交易或提高普通股價格為目的。這些例外情況包括加拿大投資行業監管組織管理的加拿大市場的通用市場誠信 規則允許的與市場穩定和被動做市活動相關的出價或買入，以及在分發期間未徵集 訂單的情況下為客户或代表客户進行的出價或購買。在遵守上述規定的前提下，承銷商可以進行將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平 以外的水平。這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會起到防止或緩解普通股市場價格下跌的作用，並可能導致所發行單位的價格 高於沒有此類穩定活動的情況下公開市場上的價格。因此，所提供單位的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。此類交易如果開始，可以隨時終止 。

賠償

根據承保協議，公司已同意向承銷商及其各自的關聯公司以及其 各自的董事、高級職員、員工、股東和代理人以及彼此提供賠償

S-20

人（如果有）控制任何承銷商或其關聯公司並承擔某些負債，包括在某些 情況下根據加拿大和美國證券立法承擔的責任，或者為承銷商可能因此類負債而必須支付的款項繳款。

停頓和鎖定協議

根據承保協議，除某些例外情況外，公司已同意不直接或間接發行或同意 發行任何普通股或證券或其他可轉換為普通股或有權收購普通股的金融工具（根據未償證券或工具下的權利或義務除外），也不會簽訂任何 協議或安排，將其全部或部分所有權的任何經濟後果轉讓給他人普通股，無論是該協議還是未經 Canaccord Genuity Corp. 和 BMO Nesbitt Burns Inc. 事先書面同意，可通過交付普通股或其他 證券或現金來結算安排，或者同意受承保協議約束，或向公眾披露任何意向。例外情況包括公司可以發行任何普通股作為對價與迴應 中達成的某些收購、企業合併或其他交易有關根據本公司任何股票薪酬計劃，根據本協議發佈之日未償還的證券或票據下的權利或義務，或根據上述 所述的例外情況或根據行使認股權證而發行的證券或票據下的權利或義務，第三方主動出價。

公司還同意盡最大努力促使公司的每位董事和某些 高管簽訂有利於承銷商的封鎖協議，以證明他們同意在承保協議簽訂之日後的90天內不直接或 間接出售、出售或簽訂任何其他協議，以轉移其經濟後果，或以其他方式處置或交易，或公開宣佈任何意圖執行上述任何操作，包括他們持有的 公司的任何普通股或其他證券，除非事先獲得Canaccord Genuity Corp. 和BMO Nesbitt Burns Inc.的書面同意，或在封鎖協議條款中允許的其他情況下，否則直接或間接或受他們的控制或指導。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區和英國（均為相關國家）的每個成員國，在發佈有關所提供單位的招股説明書之前，尚未或將要向該相關國家的公眾提供任何已發行的 單位，該招股説明書已獲得該相關 國的主管當局批准，或在適當情況下已獲得其他相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局州，所有內容均符合《招股説明書條例》，除了根據《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在相關州的 向公眾提供所提供單位的報價：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類已發行單位的要約均不要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何已發行單位或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表、承認和 同意，並且每位承銷商和公司均認為其為合格投資者《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果將任何已發行單位作為招股説明書條例中使用的 向金融中介機構發行，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的已發行單位不是以非全權委託的名義收購的，也不是以非全權委託方式收購的

S-21

收購這些單位的目的是否是為了向公眾要約或轉售，這些單位除了在 相關州向合格投資者轉售外，還可能導致向公眾提出任何要約或轉售，或者每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先同意。

就本條款而言，“就任何相關州提供的單位向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要約單位的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何已發行單位， 《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約 只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的《2000年金融服務和 市場法（金融促進）法令（以下簡稱 “命令”）第19（5）條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的合格投資者（定義見招股説明書條例）和/或（ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）根據該命令第49（2）（a）至 （d）條（所有此類人員統稱為相關人員），或者在未產生也不會導致向公眾提供2000年《金融服務和市場法》或其他規定的 所指的英國提供的單位的情況下。

英國境內的任何非相關人員 均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關的 人員進行或進行。

S-22

風險因素

對所發行單位的投資具有高度投機性，並存在許多已知和未知的風險。只有那些能夠承擔 投資損失風險的人才應購買所提供的單位。投資者應仔細考慮此處列出的、基本招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素。隨附的基本招股説明書以及其中及此處以引用方式納入的文件（特別包括2021年AIF中的風險 因素）標題下對影響我們的某些風險的討論載於隨附的基本招股説明書中的風險因素標題下。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失其 投資的全部或部分。

與發行相關的風險

公司對使用本次發行的收益擁有自由裁量權。

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對這些收益的應用作出的 判斷。在本招股説明書補充文件發佈之日，公司打算按標題下所述使用本次發行的淨收益所得款項的用途。但是， 隨着其業務和公司所涉行業的發展，公司的需求可能會發生變化。因此，本次發行中獲得的收益的使用方式可能與公司當前 的預期有很大不同。管理層未能有效使用這些資金可能會對公司的業務產生重大不利影響。

運營產生的負現金流

截至2021年6月30日的財年和截至2022年3月31日的第三季度，該公司的運營現金流為負。 儘管公司預計將來能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何時期都能從經營活動中獲得正現金流。如果 公司在未來任何時期的運營現金流為負，則本次發行的某些收益可用於為運營活動產生的負現金流提供資金。參見所得款項的用途”.

普通股的未來銷售或發行可能會降低任何現有普通股或認股權證的價值，削弱 普通股持有人的投票權並減少公司的每股收益。

公司未來發行的股權證券 可能會降低任何現有普通股和認股權證的價值，削弱普通股持有人的投票權，減少公司的每股收益，並使公司股票證券的未來銷售變得更加困難。隨着 股權證券的額外出售或發行，普通股持有人的投票權將被削弱，公司的每股收益可能會被稀釋。股東出售普通股也可能使公司 更難以其認為合適的時間和價格出售股權證券。

中描述的除外分配計劃，根據公司目前的股權激勵計劃，公司可以發行額外的股權證券（包括通過出售可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券）。 此外，公司可能發行普通股為其運營或未來收購提供資金。公司無法預測債務或股權證券的未來銷售和發行規模，也無法預測 股權證券的未來銷售和發行將對普通股和認股權證的市場價格產生的影響（如果有）。

大量股票 證券的銷售或發行，或認為此類出售可能發生，可能會對普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。

S-23

普通股價格經歷了波動，未來可能會根據市場狀況波動 ，這也可能影響認股權證的市場價格。

包括公司在內的大麻公司的 證券的市場價格歷來會出現大幅波動，將來也可能會出現大幅波動。市場不時出現與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。此外，由於公司業務的性質、某些因素，例如公告和公眾反應、公司的經營業績以及競爭對手和其他類似公司的 業績、政府監管、追蹤公司證券或大麻行業其他公司證券的研究分析師的收益估計或建議的變化、 總體市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到來或離職以及列出的因素標題關於前瞻性陳述的警示説明可能會對 普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

公眾對公司前景的看法的任何負面變化 都可能導致公司證券的價格，包括普通股和認股權證的價格，急劇下跌。此外，無論公司的業績如何，公眾對大麻公司前景的看法的任何負面變化都可能壓低公司證券的價格，包括普通股和認股權證的價格。在公司證券的市場價格下跌之後，可以提起證券 集體訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

認股權證沒有公開市場

儘管該公司已申請在多倫多證券交易所上市認股權證，但無法保證會獲得此類上市。 目前沒有可以出售認股權證的市場，買方可能無法轉售認股權證。無法保證認股權證交易的二級市場會發展，也無法保證任何發展 的二級市場將繼續下去，如果確實發展，它將保持活躍。這可能會影響二級市場認股權證的定價以及交易價格的透明度和可用性。如果沒有活躍的市場， 認股權證的流動性將受到限制，您可能無法按所需價格或根本無法出售認股權證。認股權證的行使價為美元[●]每股認股權證（在某些情況下可能進行調整），可以在到期日之前的任何 時間行使。如果普通股的市場價格在認股權證可行使期間不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。認股權證 的持有人在根據其條款行使認股權證之前，將沒有作為公司股東的權利。行使認股權證後，行使此類認股權證時可交割的認股權證股份的持有人將有權 僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東對此類認股權證的權利。參見分發認股權證的證券的描述”.

投資回報風險

無法保證對已發行單位的投資將在短期或長期內獲得任何正回報。購買已發行單位 涉及高風險，只能由財務資源足以承擔此類風險、無需立即獲得投資流動性且有財務能力 吸收部分或全部投資損失的投資者進行購買。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或 PFIC，這可能會對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

該公司尚未正式確定其是否為截至2021年6月30日止年度的PFIC。如果我們是美國持有者持有期內任何 應納税年度（或其中的一部分）的PFIC

S-24

（定義見本招股説明書補充文件標題部分美國聯邦所得税的重要注意事項）在我們的普通股或認股權證中，美國持有人可能會在 2021 年 6 月 30 日的納税年度繳納某些不利的美國聯邦所得税，以及後果，並可能需要遵守額外的報告要求。公司打算就其2021年6月30日納税年度的PFIC 地位做出正式決定，並在本納税年度結束後立即將這一決定傳達給投資者，如果公司確定其為PFIC，將努力提供投資者為合格的 選舉基金或QEF選舉所需的信息。參見美國聯邦所得税的重大考慮因素被動外國投資公司的注意事項.”

S-25

投資資格

公司法律顧問Stikeman Elliott LLP和承銷商法律顧問Blake、Cassels and Graydon LLP認為，基於 的現行條款 所得税法（加拿大）及其相關法規（統稱《税法》），以及財政部長（加拿大） 在本文發佈之日之前公開宣佈的税法修正提案，單位股票、認股權證和認股權證在特定時間將是受註冊退休儲蓄計劃（RRSP）、 註冊退休收入基金（RRRI）管理的信託的合格投資 F)、註冊教育儲蓄計劃 (RESP)、註冊殘疾人儲蓄計劃 (RDSP)、免税儲蓄 賬户 (TFSA）（均為註冊計劃）和遞延利潤分享計劃（DPSP），前提是當時：

(1)

就單位股和認股權證而言，（A）單位股份或認股權證（如適用 ）在《税法》（目前包括多倫多證券交易所）中定義的指定證券交易所上市，或者（B）公司是税法中定義的上市公司（抵押貸款投資公司除外），以及

(2)

就認股權證而言，要麼

(a)

根據《税法》的定義，認股權證在指定證券交易所上市（ 目前包括多倫多證券交易所），或

(b)

如上文 (1) 所述，認股權證是合格投資，但公司不是，並視情況與每位年金領取者、受益人、僱主或訂閲者或該註冊退休儲蓄計劃、RRIF、RDSP、RESP、DPSP或TFSA的持有人進行公平交易。

儘管單位股票、認股權證和認股權證可能是上述 所述註冊計劃的合格投資，但如果單位股票、認股權證或認股權證是《註冊計劃税法》所指的違禁投資，則註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金的年金領取者、RDSP或TFSA的持有人或RESP的訂閲者（視情況而定）將是按照《税法》的規定繳納罰款。如果年金領取人、持有人或訂閲者（如適用 ）（a）為了《税法》的目的與公司進行公平交易，並且（b）在公司沒有重大權益（如《税法》中禁止的投資規則所定義） ，則單位股、認股權證和認股權證股份通常不會成為註冊計劃的違禁投資。此外，如果單位股份和認股權證不屬於註冊的 計劃的財產（根據禁止投資規則的定義，根據《税法》的定義），則此類證券將不屬於違禁投資。

打算投資註冊計劃或DPSP的潛在購買者應事先諮詢自己的税務顧問 ，瞭解在特定情況下適用這些税收規則和其他税收規則。

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

普通的

以下是截至本文發佈之日加拿大聯邦所得税主要考慮因素的概要 ，一般適用於根據本次發行以受益所有人身份收購單位股份和認股權證以及在行使認股權證時收購認股權證 的持有人，以及就《税法》的目的以及在所有相關時間作為資本財產持有單位股票、認股權證和認股權證的持有人，(ii) 與公司和承銷商進行公平交易， 和 (iii) 不隸屬於公司或承銷商。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為持有人，本摘要僅針對此類持有人。通常，單位 股票、認股權證和認股權證股份將被視為持有人的資本財產，除非它們是在經營業務過程中持有或收購的，或者是作為交易性質的冒險或企業的一部分持有或收購。

S-26

本摘要不適用於 (i) 金融 機構的持有人，根據《税法》的定義 按市值計價《税法》中的規則，(ii) 根據《税法》的定義是特定金融 機構的持有人，(iii) 持有人持有税法中定義的避税投資的權益，(iv) 為《税法》的 目的做出或已經做出本位貨幣申報選擇的持有人，或 (v) 已經簽訂或將簽訂衍生遠期協議的持有人，合成期貨協議處置安排或（就單位股份或認股權證而言）股息租金 安排，每種安排均按照《税法》的定義，關於單位股票、認股權證或認股權證。此外，本摘要未涉及因收購單位股份、認股權證或認股權證股份而借款或以其他方式在 中承擔債務的持有人的利息可扣除性。所有此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第 212.3 條中的外國子公司傾銷規則，本文未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司，且持有人現在或已成為，或 不與非居民控制的加拿大公司或一羣非 互相交易的非居民人員保持一定距離。此類持有人應就收購 所提供單位的後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的規定、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在此之前公開正式宣佈的所有修正 税法的具體提案（擬議修正案），以及我們對本文發佈之日之前以書面形式發佈的加拿大税務局（CRA）當前行政政策和 評估做法的理解。本摘要假設擬議修正案將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證 擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。本摘要並未詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除擬議修正案外，未考慮或預測法律的任何 變化或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論這些變化是立法、政府或司法行動或決定造成的，也沒有考慮或預測任何其他聯邦或任何 省、地區或外國税收方面的考慮，這些因素可能與本文討論的內容有很大差異。任何特定的持有人都應就省、地區或外國税收方面的考慮 諮詢自己的税務顧問。本摘要無意也不應被解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議，也未就所得税對任何持有人造成的後果作出任何陳述。因此， 持有人應根據自己的特殊情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。以下討論作了相應的限定。

貨幣兑換

持有人必須 以加元計算其用於加拿大納税目的的收入和收益。因此，就《税法》而言，與收購、持有或處置單位股份、認股權證和認股權證有關的所有金額 必須根據加拿大銀行在該金額產生之日報價的匯率或加拿大税務局可接受的其他匯率，將所有與收購、持有或處置單位股份、認股權證和認股權證股份相關的金額轉換為加元。

成本分配

根據《税法》，持有人將被要求 在合理的基礎上在單位股份和認股權證之間分配所發行單位的總成本，以確定各自的成本。公司打算將其發行的 美元作為對價[●]至每股單位股和美元[●]適用於作為要約單位的一部分獲得的每份認股權證。公司認為這種分配是合理的，但這種分配對CRA或持有人沒有約束力，並且沒有就此徵求或獲得 估值或相關意見。為了確定作為已發行單位的一部分收購的單位股份的持有人的調整後成本基礎，此類單位股份的成本將與持有人在收購前作為資本財產持有的所有公司普通股的 調整後成本基礎進行平均計算。

S-27

行使認股權證

持有人在行使認股權證收購認股權證時不會實現任何收益或損失。行使認股權證時， 持有人因此收購的認股權證股份的成本將等於持有人調整後的該認股權證成本基礎和為認股權證支付的行使價的總和。持有人以這種方式收購的認股權證 股份的調整後成本基礎將根據認股權證股份成本的平均值和收購認股權證前夕作為資本財產持有公司所有普通股的調整後成本基礎來確定。

居民持有人的税收

本摘要的 以下部分適用於就税法而言，在所有相關時間均為或被視為加拿大居民的持有人（以下為居民持有人）（定義見上文）， 摘要的這一部分僅針對此類居民持有人。在某些情況下，單位股份或認股權證股份可能不構成資本財產的某些居民持有人可以作出 第39（4）分節允許的不可撤銷的選擇，將此類股份以及這些人在選舉的納税年度和隨後的每個納税年度持有的所有其他加拿大證券（定義見税法）視為資本財產。此選擇不適用於 認股權證。居民持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以進行和可取的選擇。

認股權證到期

未行使的認股權證到期通常會導致居民持有人遭受的資本損失等於認股權證到期前對居民持有人調整後的成本基礎。見下方標題下的討論資本收益和 資本損失”.

股息税

居民持有人將被要求在一個納税年度的計算收入中包括居民持有人在 年度收到或被視為收到的單位股份或認股權證的任何股息。對於個人居民持有人（某些信託除外），此類股息將受税法中通常適用於加拿大應納税公司應納税股息的總額和股息 税收抵免規則的約束，包括增強的總額和股息税收抵免條款，其中公司 根據税法規定將股息指定為合格股息。公司將任何股息指定為合格股息的能力可能會受到限制，並且公司 在這方面沒有做出任何承諾。

作為公司的居民持有人收到或視為收到的股息在計算其納税年度的收入時必須包含 ，但在計算公司的應納税所得額時通常可以扣除，但須遵守《税法》在這方面的所有規則和限制。在某些情況下， 税法第55（2）分節將作為公司的居民持有人收到或視為獲得的應納税股息視為處置收益或資本收益。根據《税法》第四部分，私人公司（如 信託的定義）或由個人（信託除外）或相關羣體（ 信託除外）或為其利益而控制（無論是因為一個或多個信託的受益權益還是其他原因）的任何其他公司，通常有責任為收到或視為的股息繳納額外税款（在某些情況下可退還）在 股息可以扣除的範圍內，在一年內獲得單位股份或認股權證在計算當年的應納税所得額時。

單位股份、認股權證和認股權證的處置

處置或被視為處置單位股份、認股權證（行使權證除外）或認股權證 的居民持有人通常將通過以下方式實現的資本收益（或資本損失）等於金額（如果有）

S-28

扣除任何合理的處置成本後，處置收益大於（或小於）此類單位股票、認股權證或 認股權證股的居民持有人在處置或被視為處置前夕調整後的成本基礎。資本收益和損失的税收一般在下文標題下介紹資本收益和資本損失”.

資本收益和資本損失

通常，居民持有人必須在計算納税年度的收入中包括居民持有人在該納税年度實現的任何資本收益（應納税資本收益）金額的一半。根據並根據《税法》中包含的規定，居民持有人必須將特定納税年度實現的任何資本損失（允許的資本損失）的一半從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。一般而言，在《税法》規定的範圍和情況下，處置納税年度超過應納税資本收益的允許的 資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度或隨後的任何一年中從這些年度實現的淨應納税資本收益 中結轉和扣除。

在 的範圍內，在《税法》規定的情況下， 居民持有人是處置或被視為處置單位股份或認股權證股份的公司，其實現的任何資本損失金額可以減去該居民持有人就此類股票收到或視為已收到的任何股息的金額。如果公司是合夥企業的成員或直接或間接擁有單位股份或認股權證股份的信託的受益人，則類似的規則也適用。這些 規則可能與之相關的公司應諮詢自己的税務顧問。

可退還的税

在整個相關納税年度內居住在加拿大控制的私營公司（定義見税收 法）的居民持有人可能有責任為某些總投資收入繳納額外税（在某些情況下可退還），包括單位股份或認股權證股份收到或視為收到的應納税資本收益和股息，前提是此類股息在計算該納税年度的居民應納税所得額時不可扣除。財政部長（加拿大）於2022年4月7日宣佈的擬議修正案旨在將這種針對總投資收入的額外 税收和退款機制擴展到2022年4月7日宣佈的擬議修正案中定義的實質性CCPC。此類擬議修正案的完整立法尚未公佈。 居民持有人應就這種額外的税收和退款機制諮詢自己的税務顧問。

替代性最低税

根據《税法》，除了 某些特定信託以外的個人或信託居民持有人已實現的資本收益和收到或視為收到的股息可能會產生替代性最低税。居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人的税收

本摘要的以下部分一般適用於持有人（定義如上所述），他們在 相關時間內：（i）不是加拿大居民或被視為加拿大居民，以及（ii）在加拿大經營業務時不使用或持有單位、認股權證或認股權證，也不被視為使用或持有單位股票、認股權證或認股權證。符合所有 上述要求的持有人在此被稱為非居民持有人，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。 本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或經授權的外國銀行（如《税法》中的 定義）。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

S-29

收取股息

除非加拿大與非居民持有人 居住管轄區之間適用的税收協定的條款有所減少，否則公司支付或貸記或視為已支付或貸記給非居民持有人的股息通常需要繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％。非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。例如，根據經修訂的 的《加拿大-美國税收公約》（1980年）（以下簡稱《條約》），向為本條約目的居住在美國、完全有權享受 項福利且是股息受益所有人（美國居民持有人）的非居民持有人（美國居民持有人）支付或貸記的股息的預扣税税率通常限制為總額的15％ 股息金額（如果是美國居民持有人是一家實益擁有至少 10% 股息的公司，則為 5%公司的有表決權的股份）。非居民持有人應根據 的特殊情況，就任何適用的税收協定對股息的適用問題諮詢自己的税務顧問。

單位股份、認股權證和認股權證的處置

根據《税法》，非居民持有人在處置或視同處置單位股份、認股權證或認股權證時實現的資本 收益通常無需納税，除非此類單位股份、認股權證或認股權證（視情況而定）在處置時對非居民持有人構成加拿大應納税財產（定義見税法） ，並且根據該收益不免税加拿大與 非居民持有人居住司法管轄區之間的適用税收協定的條款。

如果單位股和認股權證 在處置時按照《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克指數）的定義在指定的證券交易所上市，則單位股票、認股權證和認股權證當時通常不構成非居民持有人的加拿大應納税 財產，除非在處置前的 60 個月期間同時滿足以下兩個條件 : (i) (a) 非居民持有人；(b) 非居民持有人未與之交往的人公平交易； (c) 非居民持有人或 (b) 所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；或 (d) (a) 至 (c) 中描述的 個人和合夥企業的任意組合，擁有公司任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；以及 (ii) 公允市場價值的50％以上在 適用的情況下，單位股份或認股權證股份直接或間接來自以下一種或任意組合：不動產或不動產位於加拿大的加拿大資源財產、木材資源財產（均在《税法》中定義），以及與此類財產相關的權益、民法權利的 期權。儘管如此，根據《税法》的某些其他條款，單位股票、認股權證和認股權證股份也可能被視為 非居民持有人應納税的加拿大財產。

可能將單位股、認股權證或認股權證作為加拿大應税財產持有的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意對適用於持有人的認股權證、單位股份和認股權證股份的所有權、行使或處置的加拿大税務 注意事項的完整分析。所有持有人（包括非居民持有人）應諮詢自己的 税務顧問，瞭解適用於他們的特定情況的税務注意事項。

S-30

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論了收購、擁有、行使和處置適用於根據本招股説明書補充文件收購證券的美國持有人（定義見下文）的 已發行單位、單位股份和認股權證（統稱為證券）的重大美國聯邦所得税後果。出於美國聯邦所得税的目的，通常應視情況將已發行單位 的持有人視為已發行單位基礎組成部分（即一股單位股份和一份認股權證）的所有者。因此，下文關於單位股份和認股權證的實際 持有人的討論也應適用於已發行單位的持有人（作為構成已發行單位的標的單位股份和認股權證的被視為所有者）。本討論並未全面分析或列出此類交易的所有 可能產生的税收後果，也沒有涉及根據個人情況可能與特定持有人或受特殊税收規則約束的人相關的所有税收考慮。特別是，下文列出的 信息僅涉及將證券作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的美國持有人（通常是為投資而持有的財產），且不擁有所有有權投票的公司股票總投票權的10％或以上的所有類別公司股票總投票權的10％或以上的美國持有人。此外，本次關於美國聯邦所得税後果的討論並未涉及特殊類別的美國持有人的税收待遇，例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；免税實體；保險公司；作為套期保值、綜合或轉換交易、推定性出售或跨界交易的一部分持有 證券的人；通過行使或取消員工股票期權或其他作為薪酬收購證券的人用於 他們的服務；美國外籍人士；繳納替代性最低税的人；通常為美國聯邦所得税目的在市場上標記證券的人；證券或貨幣的交易商或交易者；或其 本位幣不是美元的持有人。

本討論不涉及遺產税和贈與税、除所得税 税之外的任何美國聯邦税或任何州、地方或外國法律規定的税收後果。

就本節而言，美國持有人是證券的受益 所有者，即：(1) 出於美國聯邦所得税目的確定的美國個人公民或美國的外國居民；(2) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；(3)) 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (4) 信託 (A)如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（B）根據適用的美國財政部法規具有有效的 選擇被視為美國人士。

如果合夥企業或其他直通 實體是證券的受益所有人，則合夥人或其他所有者的税收待遇通常取決於合夥人（或其他所有者）的身份和該實體的活動。我們敦促作為收購證券的直通實體 的合夥人（或其他所有者）的美國持有人就收購、持有和處置證券的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、美國財政部現有和擬議的法規、美國司法決定和行政聲明，所有這些都自本文發佈之日起生效。所有先前的授權可能會發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦 所得税的後果與下文討論的後果不同。公司沒有要求也不會要求美國國税局對下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此 無法保證美國國税局不會不同意或質疑此處描述的任何結論。

如下所述，公司 尚未正式確定其是否為截至2021年6月30日止年度的PFIC。本討論假設該公司不是 PFIC，如下所述被動外國投資公司的注意事項。”

S-31

以下討論僅供參考，不打算向任何證券持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不應將其解釋為向任何此類持有人或潛在持有人提供的法律或税務建議，也未就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。 敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州和地方以及適用的外國税法對證券的收購、所有權和處置會給他們帶來的特殊後果。

購買價格的分配和所提供單位的特徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接處理與 美國聯邦所得税目的相似的單位或工具的待遇問題，因此，這種待遇尚不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，對已發行單位的收購應視為收購一股單位股份和一份認股權證。我們打算以這種方式處理 對待所提供單位的收購，購買提供的單位即表示您同意將此類待遇用於納税目的。出於美國聯邦所得税的目的，已發行單位的每位持有人必須根據發行時每個單位的相對公允市場價值，將該持有人為該發行單位支付的購買價格 分配在一股單位股票和一份認股權證之間。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定 的此類價值。請注意，出於公司自身的目的，公司打算撥款美元[●]發行每股單位股票的每個已發行單位的發行價格和 美元[●]發行每份認股權證時每個已發行單位的發行價格。儘管公司認為這種分配是合理的，但它對加拿大或美國税務機關或持有人沒有約束力，國税局可能不同意這種分配。律師對這種分配沒有發表任何意見。因此，我們強烈敦促每位投資者諮詢其税務顧問，以確定用於這些目的的價值。視情況而定，分配給 單位股份和認股權證的價格應是此類單位股份或認股權證的股東納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，對已發行單位的任何處置應被視為對單位股份和構成已發行單位的 認股權證的處置，處置後的變現金額應根據處置時各自的相對公允市場價值（由每個 已發行單位持有人根據所有相關事實和情況確定）在單位股份和認股權證之間進行分配。

對所提供單位和持有人 購買價格分配的上述待遇對美國國税局（IRS）或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與所提供單位相似的工具，因此無法保證 美國國税局或法院會同意上述描述或以下討論。因此，我們敦促每位潛在投資者就投資已發行單位（包括已發行單位的替代性質）的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，上述提供的單位的特徵得到了尊重。

認股權證的行使、處置或到期

行使認股權證

美國持有人 通常不應確認行使認股權證和相關收據認股權證的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的初始納税基礎應等於 (a) 此類美國持有人在該認股權證中的納税基礎和 (b) 該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價。視以下討論而定被動外國投資公司 注意事項在下文中，美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的持有期通常應從認股權證行使之日的次日開始，不應包括美國持有人持有認股權證的 的任何期限。美國聯邦對無現金行使認股權證的所得税待遇尚不確定。每位美國持有人應就如何正確處理 認股權證的任何無現金行使以及此類行使獲得的認股權證股份的税基和持有期限諮詢自己的税務顧問。

S-32

認股權證的出售或其他應納税處置

美國持有人將確認認股權證出售或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於（a）現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與（b）出售或以其他方式處置的認股權證中的此類美國持有人納税基礎之間的差額（如果有）。視以下討論而定被動外國投資 公司注意事項在下文中，任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損（前提是行使該認股權證時發行的認股權證如果被美國持有人收購，則為該守則第 1221 條所指的資本資產），如果認股權證持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。

未行使的認股權證到期

認股權證到期或到期後，美國持有人將確認的損失金額等於該美國持有人在 認股權證中的納税基礎。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本損失。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

認股權證的某些調整

對行使認股權證時將發行的認股權證數量的調整或對認股權證 行使價的調整，可被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整的效果是增加此類美國持有人在公司收益和 利潤或資產中的比例利息，具體視此類調整的情況而定（例如, 如果這種調整是為了補償現金或其他財產的分配公司的股東）。如 中所述與發行相關的風險如上所述，公司不打算在可預見的將來派發股息。此外，通常不應將根據真誠合理的調整公式進行的、具有 防止稀釋認股權證持有人權益的調整視為推定性分配。我們敦促每位美國持有人諮詢自己的税務顧問，以正確處理在行使認股權證時發行的認股權證數量的任何調整 或權證行使價的調整。

單位股份或認股權證股份的所有權 和處置

以下討論完全受下文 標題下描述的規則的約束被動外國投資公司的注意事項”.

分佈

根據下文討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税 原則，公司進行的任何分配的總金額（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税 税）作為股息收入繳納美國聯邦所得税，但以公司當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。在美國持有人根據其用於美國聯邦 所得税目的的常規會計方法實際或建設性地獲得分配之日，該金額將作為普通收入計入美國持有人的總收入中。公司以現金以外的任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。公司支付的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息 。

除短期和對衝頭寸的適用例外情況外，美國非公司持有人從合格外國公司獲得的某些 股息可能有資格享受較低的税率。合格的外國公司包括有資格享受美國財政部認為令人滿意的與美國簽訂的綜合所得税協定的優惠的外國公司

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這些目的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定美國和加拿大之間的所得税協定符合這些 要求，該公司認為它有資格享受該協定的好處。就外國公司為普通股支付的股息而言，外國公司也被視為合格的外國公司， 可以在美國成熟的證券市場上進行交易。美國財政部的指導方針表明，該公司的證券將很容易在美國成熟的證券市場上交易；但是， 無法保證這些證券在未來幾年會被視為可以在美國成熟的證券市場上進行交易。美國投資者從在分配的應納税年度 或前一個應納税年度為PFIC的外國公司獲得的股息不構成符合上述降低税率條件的股息。相反，此類股息將按普通所得税率納税，並受下文 所述的其他規則約束被動外國投資公司的注意事項.”

如果分配金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累計收益和利潤的金額，則該分配將首先被視為免税資本回報，從而導致該美國持有人持有的證券的 調整後的納税基礎減少（從而增加該美國持有人隨後處置時應確認的收益金額或損失金額）證券的）， 任何超過調整後納税基礎的金額都將予以處理作為出售、交換或其他應納税處置中確認的資本收益（如下所述）。但是，公司不打算根據美國聯邦所得税原則維持其收益和 利潤的計算，因此，美國持有人應假設，出於美國聯邦所得税的目的，公司對證券的任何分配都將被視為股息。

通常，對證券股息支付徵收的任何加拿大預扣税將被視為外國所得税 ，有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（或者，在美國持有人選舉中，在某些情況下，在計算應納税所得額時可以扣除）。在證券上支付的股息將被視為 國外來源收入，並且通常將被視為用於美國外國税收抵免目的的被動類別收入。該守則對美國 納税人可以作為抵免額申請的外國税額適用了各種複雜的限制。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

證券的銷售、交換或其他應納税處置

美國持有人通常會確認證券出售、交換或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）出售、交換或其他應納税處置時變現的金額與（ii）此類美國持有人調整後的證券納税基礎之間的差額。通常，在適用下文 討論的PFIC規則的前提下，如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置之日持有證券超過一年，則此類收益或損失將是資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損。對於美國 個人持有人，長期資本收益需按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，出售、交換或其他應納税處置的 證券實現的收益或虧損（如果有）將被視為來自美國。因此，美國持有人可能無法使用加拿大對證券的銷售、交換或 其他應納税處置徵税所產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免（受適用的限制）適用於被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

被動外國投資公司的注意事項

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規定適用於擁有PFIC股票的美國人。在任何應納税年度，外國公司將被視為 PFIC，在根據適用的審查規則考慮公司和某些子公司的收入和資產後，(1) 其 總收入的至少 75% 是被動收入（收入測試）或 (2) 至少佔其50％

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其資產的平均價值可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（資產測試）。為了確定 外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其相應的資產份額，並直接從其 直接或間接擁有該股票 25%（按價值計算）以上的任何其他公司的收入中獲得的相應份額。PFIC的地位本質上是事實性的。通常要等到相關應納税年度結束才能確定，並且每年確定一次。

該公司尚未正式確定其是否為截至2021年6月30日止年度的PFIC。任何一年的PFIC 身份的確定都非常具體的事實，取決於公司收入的類型以及公司資產的類型和價值，所有這些都可能發生變化，部分還會適用複雜的 美國聯邦所得税規則，這些規則有不同的解釋。因此，在這方面無法保證，美國國税局可能會對該公司的分類提出質疑。因此，公司 可能在去年、當前應納税年度或未來幾年被歸類為PFIC。如果在美國持有人持有證券的任何一年中公司被歸類為PFIC，則無論公司是否繼續滿足上述收入或資產測試，公司在接下來的所有年份中都將繼續被視為該美國持有人的 PFIC。公司打算就其2021年6月30日納税年度的PFIC地位做出正式決定，並在本納税年度結束後立即將這一決定傳達給投資者，如果公司確定其 是PFIC，則努力提供投資者在QEF選舉所需的信息（如下所述）。

如果公司在美國持有證券的任何應納税年度被歸類為PFIC，則無論此類收入是否實際分配，該美國 持有人在出售、交換或以其他方式處置證券時或在收到被視為超額分配的某些分配時，都需要增加納税額（通常包括利息費用）。超額分配通常是指在單個應納税年度內向美國持有人進行的任何證券分配總額大於該美國持有人在前三個應納税年度（如果更短）在此類證券持有期內獲得的證券平均年分配額的125％ 的部分。通常，美國持有人 將被要求在證券持有期內按比例分配證券出售或其他處置所得的任何超額分配或收益。此類金額將按持有期內每個應納税年度的最高適用税率作為普通收入徵税，分配給先前應納税年度的金額將按適用於少繳税款的税率收取利息。如下所述信息報告和備份 預扣款，如果公司被歸類為PFIC，則此類美國持有人通常需要提交國税局8261表格。

如果 該公司被歸類為PFIC，則可以通過某些選舉來減輕上述後果。如果單位股票或認股權證定期在註冊的國家證券交易所或某些其他 交易所或市場上交易，則就PFIC規則而言，此類單位股份或認股權證將構成有價股票。公司預計，就PFIC規則而言，單位股或認股權證將構成有價股票。賺錢的美國持有人 按市價計價此類有價股票的選擇不受上述PFIC 規則的約束。做出此類選擇後，美國持有人通常將在選舉生效期間以及公司為PFIC的每年的普通收入中將單位股或 認股權證的公允市場價值在應納税年度結束時超過美國持有人調整後的此類單位股份或認股權證的税基的部分（如果有）列為普通收入。這些金額的普通收入沒有資格獲得適用於合格股息 收入或長期資本收益的優惠税率。持有美國的持有人 按市值計價實際上，還允許選擇就其調整後的單位股票或認股權證的納税基礎（如果有）超過應納税年度末公允市場價值的部分承擔普通虧損（但僅限於先前因此而包括的淨收入金額） 按市值計價選舉）。將調整單位股份或認股權證的美國持有人的納税基礎，以反映因以下原因產生的任何收入或虧損金額： 按市值計價選舉。如果製作了， 按市值計價選舉將對 生效

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作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度，除非根據 PFIC 規則，單位股份或認股權證不再符合有價股票的資格，或者美國國税局同意撤銷該選擇。如果公司被歸類為PFIC，我們敦促美國持有人就該產品的可用性諮詢自己的税務顧問 按市值計價選舉, 以及在他們的特殊情況下選舉是否可取.

上面概述的PFIC税收規則也將不適用於選擇將公司視為 合格選舉基金或QEF的美國持有人，並將適用不同的規則。但是，如果公司沒有提供做出此類 選擇所需的信息，則無法選擇將公司視為QEF。不得就認股權證進行QEF選擇。我們敦促美國持有人就QEF選舉的方式和後果諮詢自己的税務顧問。

如上所述分佈，儘管對證券做出了任何選擇，但如果公司在分配的應納税年度或上一個應納税年度是 PFIC，則與證券相關的股息將沒有資格享受降低的税率。

外幣收據

以美元以外貨幣支付的任何款項的總額 將計入每位美國持有人的收入中，其金額是參考該美國持有人根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，實際或建設性地收到 款項之日的有效匯率計算得出，無論這筆款項當時是否實際兑換成美元。如果外幣在 付款之日兑換成美元，則不應要求美國持有人確認與收到外幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果在以後兑換外幣，則出於美國對外税收抵免的目的，由於外幣兑換而產生的任何貨幣收益或損失 將被視為美國來源的普通收入或損失。我們敦促美國持有人就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税 後果諮詢自己的美國税務顧問。

被動收入的額外税

作為個人、遺產或信託的美國持有人需要額外繳納3.8％的税，其中（1）美國 持有人在相關應納税年度的淨投資收入和（2）美國持有人修改後的應納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分，以較低者為準。美國持有人的淨投資 收入通常包括股息和處置財產（在正常交易或業務過程中持有的財產除外）的淨收益。因此， 出售、交換或其他應納税處置證券的股息和資本收益可能需要繳納該額外税。敦促美國持有人就被動收入的額外税收諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，就證券向美國持有人支付的股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或 其他處置證券獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免收款人，並且 正確地規定了此類豁免。如果美國持有人沒有規定備用預扣税豁免，也沒有提供正確的納税人識別號和提供任何其他必需的 證明，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為 退款或抵免美國聯邦所得税應納税額。

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此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，美國持有人應瞭解與 持有的某些外國金融資產有關的申報要求，這些資產包括未在某些金融機構開設的賬户中持有的外國發行人的股票。美國持有人必須附上 一份完整的 IRS 表格 8938 “特定外國金融資產報表”，以及他們持有我們證券的每年的申報表。美國持有人還應注意，如果公司是PFIC，他們通常需要在該美國持有人確認收益或獲得超額分配的任何應納税年度內提交 美國國税局8261號表格，即 美國國税局被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報表，即 美國證券交易所持有人已做出某些選舉。我們敦促美國持有人就信息報告規則對證券的適用及其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位潛在投資者根據投資者自己的情況，諮詢自己的税務顧問，瞭解在 投資已發行單位的税收後果。

程序服務代理

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及 公司董事瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已指定該公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818號的T9E 0V6為其在加拿大提供 手續服務的代理人。買方被告知，投資者可能無法對任何此類人員執行在加拿大作出的判決，即使他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務。

投資者請注意，投資者可能無法對居住在加拿大 以外的任何人或根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建的公司執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

法律事務

Stikeman Elliott LLP將代表公司就加拿大法律事宜和Jenner & Block LLP代表公司移交本招股説明書補充文件中與本次發行相關的某些法律事務。此外，與本招股説明書補充文件下的發行相關的某些法律事宜將由布雷克、卡塞爾斯和格雷登律師事務所代表 承銷商就加拿大法律問題進行處理，保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所將代表承銷商就美國法律事宜進行處理。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，Stikeman Elliott LLP集團以及Blake、Cassels & Graydon LLP集團的合夥人和合夥人以直接或間接的實益方式擁有公司任何類別證券的不到1％。

審計師

該公司的審計師是畢馬威會計師事務所，即特許專業會計師事務所，通過其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處。畢馬威會計師事務所已確認，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們獨立於公司， 還確認，根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是公司的獨立會計師。

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過户代理人和註冊商

公司普通股的轉讓代理人和註冊機構是加拿大Computershare信託公司，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多，而美國普通股的共同轉讓代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司，其辦公室位於馬薩諸塞州坎頓。

附加信息

該公司已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書（ 構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，招股説明書中未包含的某些項目包含在註冊聲明中 。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的證物和 附表。招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的聲明是這些合同、協議或其他文件實質性條款的摘要。對於 作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件，請參考此類證物以更全面地描述所涉事項。根據適用的加拿大證券法，此類合同、協議或其他 文件已經或將由公司在SEDAR的www.sedar.com上提交。

我們 受美國《交易法》的信息報告要求的約束，因為普通股是根據美國交易法第 12 (b) 條註冊的。因此，我們需要向 美國證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，允許公司根據加拿大的披露要求編制此類報告和其他信息，這些要求不同於美國的披露要求。

作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中規定的與股東會議有關的代理 聲明的提供和內容的約束。此外，公司的高級職員、董事和主要股東不受美國 交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收規則的約束。

公司根據MJDS以40-F表格向美國證券交易委員會提交年度報告， 年度報告包括：

•

年度信息表；

•

管理層對財務狀況和經營業績的年度討論和分析；

•

根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的合併審計財務報表； 和

•

40-F 表格規定的其他信息。

作為外國私人發行人，公司必須在6-K表格的封面下向美國證券交易委員會提供以下類型的信息：

•

公司在公司向加拿大證券監管機構提交 的報告中以其他方式公開提供的重要信息；

•

公司向其提交併由多倫多證券交易所和納斯達克公開的重大信息；以及

•

公司向加拿大股東分發的重要信息。

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投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會提交的關於EDGAR的文件。 投資者可以在www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

美國投資者民事責任的可執行性

該公司是一家成立於 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。除了馬丁·米格爾、瑪格麗特·善 阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或 大部分資產以及公司的大多數資產都位於美國境外。公司已在美國任命了一名代理人提供訴訟服務，但居住在美國的 證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，根據公司的民事責任以及美國聯邦證券法規定的董事、高級職員和專家的民事責任，居住在美國的 證券持有人可能也很難兑現。

該公司的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP已告知該公司，法院在最初訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，加拿大法院對基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

公司在提交註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了F-X表格的程序服務代理人的任命。根據F-X表格，公司指定Puglisi & Associates為我們在美國的訴訟代理人，為美國證券交易委員會進行的任何調查或 行政訴訟以及因根據本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書發行所提供單位而在美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除了基本招股説明書中提及的文件外，以下文件已經或將要（通過生效後的修訂 或以引用方式註冊成立）作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會：

(i)

本 招股説明書補充文件和基本招股説明書中 “以引用方式納入的文件” 標題下提及的文件；

(ii)

公司與承銷商之間的承保協議；以及

(iii)

公司與認股權證代理人之間的認股權證契約。

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簡短基礎架招股説明書

新發行和/或二次發行		2021年3月29日

奧羅拉大麻公司

1,000,000,000 美元

普通股

認股權證

選項

訂閲收據

債務證券

單位

本簡短的基本架構招股説明書（招股説明書）涉及Aurora Cannabis Inc.（以下簡稱 “公司”）出售普通股（普通股 股）、認股權證（權證）、期權（期權）、認購收據（認購收據）、債務證券（債務證券）或此類證券（單位）的任何 組合（以下統稱 “證券”）（以下統稱 “證券”）或 Aurora）在招股説明書（包括本文的任何修正案）保持有效的 25個月期間不時合而為一或更多系列或發行，證券的總髮行價格最高為 1,000,000美元。證券的發行金額和價格將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）中列出。此外， 還可發行和發行證券，作為公司或公司子公司收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可以分別包括任何 證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等的任意組合。公司的一位或多位證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券。請參閲 賣出證券持有人。

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 ，該發行人有權根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或以引用方式納入的財務報表 是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行審計。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司 是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，其大多數高管和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的所有專家都不是美國居民， 公司和上述人員的很大一部分資產位於美國境外。

這些證券尚未獲得美國證券交易所 委員會的批准或不批准，美國證券交易委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資公司證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書（以及任何 招股説明書補充文件）以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中概述的風險，並考慮與投資此類證券相關的此類風險。參見風險因素。

潛在投資者應注意，收購此處所述證券可能會在美國和 加拿大產生税收後果。本文可能無法全面描述對居住在美國的投資者或美國公民造成的此類後果。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書補充文件中有關 特定證券發行的税收討論。

證券與特定發行相關的具體條款將在一份或多份 招股説明書補充文件中列出，並可能包括（如果適用）：（i）普通股數量、發行價格和任何其他特定條款；（ii）對於認股權證或期權，所提供的 份認股權證或期權的數量、發行價格、名稱、數量和條款行使認股權證或期權時可發行的普通股，任何會導致這些數字調整的程序，行使價、日期 和行使期限、發行認股權證或期權的貨幣以及任何其他具體條款；(iii) 就認購收據而言，提供的認購收據數量、發行價格、 交換普通股或認股權證認購收據的程序（視情況而定）以及任何其他具體條款；(iv) 就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位 ，到期日、利息準備金、授權面額、發行價格、契約、違約事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款，無論債務是優先債務、優先債務、優先債務 次級還是次要債務，債務是有擔保還是無抵押以及與所發行債務證券相關的任何其他條款；以及 (v) 就單位而言，普通股、認股權證、期權的名稱、數量和條款， 包括單位的訂閲收據或債務證券。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於證券 的外匯匯率。

此外，可能發行的債務證券可能由Aurora的某些直接和間接子公司擔保 ，用於支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。公司預計，就優先債務證券 提供的任何擔保都將構成適用擔保人的優先和無擔保債務。有關可能提供的債務證券的更詳細描述，請參閲下文的證券債務證券描述——擔保。

適用證券立法允許在招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件 中，這些補充文件將與招股説明書一起交付給買方。每份招股説明書補充文件將以引用方式納入招股説明書，以供截至招股説明書補充文件之日適用的證券立法之用， 僅用於分發招股説明書補充文件所涉及的證券。在投資證券之前，投資者應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，並且僅由獲準在這些司法管轄區出售證券的人 才構成證券的公開發行。我們可以向承銷商、交易商或出售證券持有人或通過承銷商、交易商或出售證券持有人提供和出售證券，直接向一個或多個其他買方或通過代理人提供和出售證券，但須遵守適用的證券法 註冊或資格豁免。與每期證券相關的招股説明書補充文件將列出參與證券發行和出售 的所有承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名，並將

規定了證券的發行條款、證券的分配方法，包括在適用的範圍內，向我們支付的收益以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠 或其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。本招股説明書可能符合 資格在市場上通過加拿大境外的股票市場或證券交易所發行。與證券的任何發行有關，但不是 在市場上分佈（定義見國家儀器 44-102）Shelf 發行版（加拿大證券管理局的NI 44-102））除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人可能會超額分配或執行 交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲 分配計劃。

中沒有承銷商或交易商參與在市場上根據本招股説明書進行分配，此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該類 承銷商或交易商共同或一致行事的任何個人或公司都不會超額分配與此類分銷相關的證券，也不會進行任何其他旨在穩定或維持在招股説明書中出售的證券市場價格的交易 在市場上分佈。

沒有承銷商參與招股説明書的編寫，或者 對招股説明書的內容進行了任何審查。

公司的已發行普通股在多倫多證券 交易所（TSX）和紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為ACB，並在法蘭克福證券交易所（FSE）上市，股票代碼為21P。2021年3月26日，公司在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和富時證券交易所普通股的收盤價分別為每股普通股11.48美元、每股普通股9.11美元和每股普通股7.65美元。除非在任何適用的 招股説明書補充文件中另有披露，否則債務證券、認股權證、期權、認購收據和單位將不會在任何證券交易所上市。除非披露證券將上市，否則將沒有市場可以出售 這些證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書購買的這些證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的 流動性以及發行人監管的範圍。

我們已向艾伯塔省證券委員會（ ASC）提交了一項承諾，如果沒有事先向澳大利亞證券委員會清算招股説明書補充文件中與此類證券分銷有關的 披露，我們不會根據本招股説明書中指定的衍生品或資產支持證券，在發行時屬於新穎的衍生品或資產支持證券。

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及該公司董事瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已指定該公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場 埃德蒙頓國際機場東31街4818號的T9E 0V6為其在加拿大的訴訟服務代理人。買方請注意，投資者可能無法對任何此類人員執行在加拿大作出的判決，即使 他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務。

公司的公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓 國際機場東街4818號T9E 0V6。該公司的註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1055號1500號套房，V6E 4N7。

目錄

一般事項			2
關於本招股説明書			2
以引用方式納入的文檔			3
前瞻性陳述			5
致美國讀者關於美國與 加拿大財務報告慣例之間差異的説明			8
非國際財務報告準則指標			8
貨幣列報和匯率信息			9
我們的業務			10
賣出證券持有人			13
所得款項的用途			13
收入覆蓋率			14
合併資本化			14
交易價格和交易量			15
之前的銷售			16
分配計劃			19
證券描述			21
風險因素			35
某些所得税注意事項			39
法律事務			39
過户代理人和註冊商			39
專家的興趣			39
附加信息			40
作為註冊聲明的一部分提交的文件			41
美國投資者民事責任的可執行性			42

一般事項

在本招股説明書中，Aurora、我們、我們和我們共同指的是Aurora Cannabis Inc.和我們的全資 子公司。

關於這份招股説明書

我們是一家不列顛哥倫比亞省公司，根據加拿大證券法，它是加拿大各省的申報發行人。此外，我們的 普通股是根據美國第12（b）條註冊的 1934 年《證券交易法》，經修正（《交易法》）。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所上市，在美國的 紐約證券交易所上市，股票代碼為ACB。

本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，其中：

•

我們已向除魁北克（ 加拿大合格司法管轄區）之外的加拿大各省的證券委員會提交了申請，以獲得根據NI 44-102發行本招股説明書中描述的證券的資格；以及

•

構成我們根據美國證券交易委員會 (SEC) 向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的 F-10 表格（ 註冊聲明）註冊聲明的一部分 1933 年《證券法》，根據加拿大和美國（MJDS）採用的 多司法管轄區披露制度（《美國證券法》）進行了修訂。

根據本招股説明書，我們 可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，但初始發行總價不超過1,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息。本 招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書補充文件中列出。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以 引用方式納入的信息。公司未授權任何人向您提供不同的信息。公司不會在任何不允許出價 的司法管轄區提供這些證券的任何要約。

2

以引用方式納入的文檔

我們以引用方式將我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件納入本招股説明書，這些文件也是 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。您可以免費從加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街 4818 31 號 T9E 0V6 的 Aurora Cannabis Inc. 以引用方式獲得此處納入的文件的副本（電話： 1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件也可以從 加拿大證券管理機構的網站www.sedar.com（SEDAR）和美國證券交易委員會的EDGAR申報網站www.sec.gov（EDGAR）以電子方式獲得。除非本文另有規定，否則公司通過 SEDAR 和 EDGAR 提交的文件未以引用方式納入招股説明書。

以下文件（以引用方式納入的文件 或以引用方式納入此處的文件）已由我們向我們作為申報發行人的加拿大各省的證券委員會或類似機構提交， 以引用方式特別納入此處，構成本招股説明書的組成部分：

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公司截至2020年6月30日的年度信息表，日期為2020年9月24日 並在SEDAR上提交（我們的2020年AIF）；

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2020年9月24日SEDAR提交的截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的公司經審計的合併財務報表及其附註，以及我們獨立註冊會計師事務所的相關報告；

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管理層於2020年9月24日向SEDAR提交的截至2020年6月30日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析（我們的2020年年度管理報告和分析）；

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2021年2月11日向SEDAR提交的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月未經審計的公司簡明中期合併財務報表及其附註（我們的中期財務報表）；

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管理層於2021年2月11日向SEDAR提交的關於截至2020年12月31日的三個月和 六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析（我們的中期管理層和分析報告）；

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公司於2020年9月28日發佈的管理信息通告，該通告與2020年9月29日向SEDAR提交的公司於2020年11月12日舉行的年度和特別股東大會有關的 分發；

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關於（i）任命米格爾·馬丁為首席執行官 的重大變更報告，自2020年9月8日起生效；（ii）修訂公司與銀行集團的信貸額度；以及（iii）以3000萬美元解僱費為代價終止與UFC的合作伙伴關係，該報告於2020年9月11日向SEDAR提交 ；

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關於以下內容的重大變更報告：(i) 宣佈擬隔夜公開募股 個股，總收益約為1.25億美元（2020年11月的公開發行）；（ii）宣佈2020年11月公開發行定價和擴大規模；以及 (iii) 承銷商宣佈全部行使超額配股權和2020年11月公開發行結束，註明日期並於 2020 年 11 月 18 日在 SEDAR 上提交；

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關於公司與加拿大特許銀行和某些貸款機構簽訂第二份經修訂和重述的信貸額度（ 經修訂的第二份信貸協議）的重大變更報告，該報告日期並於2020年12月24日在SEDAR上提交；

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修訂後的重大變更報告，該報告修訂了2020年12月24日在SEDAR上日期和提交的關於第二經修訂的信貸協議的重大變更報告，該報告於2021年1月21日在SEDAR上提交；以及

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關於宣佈完成公司單位 單位的收購交易公開發行（總收益約為1.38億美元）（2021年1月的公開發行）的重大變更報告，該報告於2021年1月29日在SEDAR上提交。

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 節中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發在本招股説明書發佈之日之後，公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的所有招股説明書 補充文件披露了根據加拿大適用證券立法的要求提交的額外或更新的信息，在本招股説明書生效期間，應視為以引用方式納入本招股説明書 。

如果在招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的6-K表格、40-F表格、20-F表格、10-K表格、10-Q表格或 8-K表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入招股説明書的任何文件或信息，則此類文件或信息應視為以引用方式納入 註冊聲明的附錄招股説明書是其中的一部分。此外，我們可以通過引用將我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供 的文件中的其他信息納入招股説明書或其構成部分的註冊聲明，前提是其中明確規定。

本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是此處、任何招股説明書補充文件或隨後歸檔的任何其他 文件中同時納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。修改或取代的語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括 它修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成 的失實陳述、對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須陳述的實質性事實，或根據其作出的情況而言不構成誤導性陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不被視為招股説明書的一部分。

在本招股説明書、之前的年度信息表、 以前的年度財務報表和所有中期財務報表、重大變更報告和信息通告以及在提交新的年度信息表 的財政年度開始之前提交的所有招股説明書補充文件後，我們在提交新的年度信息表 的財政年度開始之前向適用的證券監管機構提交了新的年度 信息表和相關的年度財務報表，並在需要時得到相應證券監管機構的接受應被視為已不復存在已納入本招股説明書，用於未來發行和銷售本協議下的證券。根據我們在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明合併中期財務報表以及隨附的管理層對財務狀況和經營業績的分析，所有簡明合併 中期財務報表以及隨附的管理層對此類新簡明合併中期財務報表之前提交的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析應被視為不再納入本招股説明書中，以供未來根據本招股説明書進行證券發行和銷售。此外，在本招股説明書生效期間，我們向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交了新的年度股東大會管理層 信息通告後，就本招股説明書下證券的未來要約和銷售而言，先前就上次年度股東大會提交的管理層 信息通告不應被視為已納入本招股説明書。

任何營銷材料（如該術語）的任何模板版本在 National Instrument 41-101 中定義 招股説明書一般要求）在招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據該招股説明書補充文件（連同本招股説明書）發行的證券分銷終止之前提交，被視為 以引用方式納入該招股説明書補充文件。

4

前瞻性陳述

招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為 前瞻性陳述）。這些前瞻性陳述是自本招股説明書或此處以引用方式納入的適用文件發佈之日起作出的。前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的預期或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如 計劃、預期或不期望、預期、預期、預期、估計、預測、打算、預期或不是 預測或不相信的詞語和短語或陳述的變體來識別，或某些行動、可能會、可能或將要採取的行動、可能或可能要採取的行動、可能或可能要實現的或這些條款的否定詞語或陳述類似的術語。在本文件中，某些前瞻性陳述用詞語來識別，包括可能、未來、預期、 意圖和估計。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但就其本質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際業績和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述 。本招股説明書和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

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公司對未來時期經營活動實現正現金流的預期；

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預計衡量標準包括收入、預期的銷售和收購運行率以及產量 克；

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戰略投資和資本支出及相關收益；

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信貸便利的充足性和可用性；

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公司的業務轉型計劃及其預期收益；

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未來的戰略計劃；

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全球消費者用大麻市場和全球大麻衍生的CBD市場的預期增長，以及 公司對維持和增加其市場份額的預期；

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對生產能力、成本和產量的期望；

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產品銷售預期和相應的收入和所得税、 折舊和攤銷前收入和收益的預測增長；以及

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新型冠狀病毒疫情 （COVID-19）對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響。

公司預期未來運營的上述和其他方面本質上是前瞻性的，因此受某些風險 和不確定性的影響。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定性，無法保證其他因素不會 影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的運營歷史有限，無法保證公司能夠實現或保持盈利能力；公司 經營的企業受到嚴格監管，任何未能獲得適用的監管批准或重大延遲都可能對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大牌照依賴於其既有的 場地；未能維持其許可證和遵守法規可能產生不利影響對公司的能力產生不利影響開展業務；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的運營造成不利的 影響；公司與許多競爭對手爭奪市場份額，以及

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預計會有更多的競爭對手進入我們的市場，而且公司當前和未來的許多競爭對手可能比公司擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的成本 ；管理層對加拿大和公司出口準確的司法管轄區的消費者需求的估計，對未來業績和支出的預期，管理層估計公司將能夠 維持當前的銷售和收購支出水平，銷售和收購只會增長與收入增長成正比，大麻產量的增長運營、產品需求、所需商品價格的變化； 大麻生產的銷售價格和成本可能會因公司無法控制的多種因素而有所不同；公司可能無法實現我們的增長目標；我們與省和地區政府的合同關係以 為基礎的持續合同關係無法得到保障；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的融資，但可能不會按可接受的條款或完全可用；適用貸款機構未免除的 公司現有債務下的任何違約都可能對公司的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對 公司普通股的交易價格產生重大不利影響；公司可能無法成功開發新產品或找到銷售市場；鑑於公司的資產合理化舉措，公司可能沒有供應連續性；就像大麻 市場持續成熟，公司的產品可能會過時，競爭力較弱，或市場不那麼適銷；對品牌和廣告的限制可能會對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響； 大麻業務可能會受到不利的宣傳或消費者的看法，這可能會對整個大麻產品市場，特別是公司的產品產生不利影響；與公司有業務往來的第三方 可能認為自己因與公司的關係而面臨聲譽風險，最終可能會選擇停止他們的與公司的關係；使用 大麻和大麻衍生物產品可能會產生未知的健康影響；公司可能與第三方建立戰略聯盟或擴大目前存在的關係範圍，此類活動存在風險；公司的成功 將取決於吸引和留住關鍵人員；未來的擴張努力可能不會成功；公司已經擴展並打算將我們的業務和業務進一步擴展到加拿大以外的司法管轄區，和這樣做存在風險 ；在大麻尚未受到聯邦監管的司法管轄區，公司在訪問銀行和/或金融機構方面可能會遇到困難，這可能會對公司的增長計劃產生不利影響；業務可能受到政治和經濟不穩定的影響；未能遵守《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和《反海外腐敗法》（美國）以及其他國家的反賄賂法 公司開展業務，可能會對公司面臨罰款和其他不利後果；可能面臨未投保或無法投保的風險；公司可能面臨產品責任索賠；公司的大麻產品 可能因各種原因被召回；公司可能不時成為訴訟、調解和/或仲裁的當事方；公司產品的運輸存在安全風險和中斷； 公司的業務受到風險影響農業運營固有的；公司的業務受各種影響環境和員工健康與安全法規，遵守這些法規可能會影響公司的 運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司的設施或電子文檔和數據存儲方面的安全漏洞，並可能面臨與違反 適用隱私法相關的風險；公司可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別並執行未來收購或處置，或 成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依賴其運營子公司支付股息和其他債務；管理層將對未來股票銷售和融資交易收益的使用擁有實質性的自由裁量權 ；無法保證公司將繼續符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市標準；該公司的業務可能會受到幹擾作為 COVID-19 疫情造成的 ；Relivas 在美國的業務可能會受到美國食品藥品監督管理局的監管行動和批准的影響；以及 不時詳述的其他風險

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在我們的年度信息表、年度財務報表、MD&A、向證券監管機構提交和提供給證券監管機構的中期財務報表和重大變更報告，以及在 “風險因素” 標題下討論的 風險。

請讀者注意，上述風險因素清單並不詳盡， ，建議潛在投資者查閲本招股説明書風險因素標題下關於公司面臨的風險和不確定性的更完整討論，以及我們在2020年AIF 風險因素標題下列出的風險和不確定性，以及我們的2020年年度管理與分析和中期管理與分析，每份文件均以引用方式納入本招股説明書。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設 ，並提醒讀者不要過分依賴此類信息。

如果這些 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者潛在因素或假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。制定 前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於來自政府來源、市場研究和行業分析的公開信息，以及基於大麻行業數據和知識的假設， 公司認為這些信息是合理的。

儘管公司認為，根據 公司截至本文發佈之日獲得的信息，前瞻性陳述所表達的預期是合理的，但無法對未來的業績、批准或成就做出任何保證。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述由本警示聲明明確限定 。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述的任何責任。

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致美國讀者關於 美國和加拿大財務報告做法之間差異的説明

我們根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告 準則（IFRS）編制財務報表，該準則不同於美國公認會計原則（U.S. GAAP）。因此，我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務 報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表進行比較。

非國際財務報告準則指標

本招股説明書中提供的信息，包括此處以引用方式納入的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的 非國際財務報告準則指標。這些財務指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，我們的計算可能不同於其他實體報告的 類似名稱的計算，因此可能不具有可比性。不應將這些財務指標視為財務業績指標的替代品，也不應將其視為財務業績衡量標準的替代方案，或更有意義。 根據國際財務報告準則作為業績指標。我們認為，這些指標可能是有用的補充信息，可以幫助投資者評估我們的運營業績和通過運營產生現金的能力。當我們使用這些非國際財務報告準則指標來制定財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則指標還使投資者能夠深入瞭解我們的決策。

由於非國際財務報告準則指標沒有標準化的含義，並且可能與其他實體報告的 類似名稱的計算方法不同，因此證券監管要求對非國際財務報告準則指標進行明確定義和限定，與最接近的國際財務報告準則指標保持一致，並且不比最接近的國際財務報告準則 指標更突出。如果此處以引用方式納入的文件中包含非國際財務報告準則指標，則有關這些非國際財務報告準則指標的信息將在此類文件中涉及這些財務指標的 部分中列出。

非國際財務報告準則指標未經審計。這些非國際財務報告準則指標作為分析工具具有重要的侷限性，提醒投資者不要孤立地考慮它們，也不要過分依賴使用這些非國際財務報告準則指標計算的比率或百分比。

8

貨幣列報和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的美元金額均指 加元。提及的美元或加元是指加元，提及美元或美元是指美元。

除非我們在2020年AIF和公司的財務報表以及相關管理層對本招股説明書中引用的公司財務 狀況和經營業績的討論和分析中另有説明，否則此類文件中包含的財務信息以加元表示。

加拿大銀行報價， 公司截至2020年12月31日、2018年6月30日和2019年6月30日的每個財政期內，以加元計算的美元的最高、最低、平均和收盤日匯率如下：

		三個月已結束 2020年12月31日				年終了 2020年6月30日				年終了 2019年6月30日
		（以加元表示）
高			1.3349				1.4496				1.3642
低			1.2718				1.2970				1.2803
平均值			1.3030				1.3427				1.3237
關閉			1.2732				1.3628				1.3087

2021年3月26日， 加拿大銀行報價，以加元計算的美元每日匯率為1.00美元兑1.2580美元。

9

我們的業務

Aurora 是一家總部位於加拿大的大麻公司，專注於為 全球醫療和消費者用途市場生產、創新和銷售穩定、高質量的大麻和大麻產品。該公司通過以下方式脱穎而出：

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專門建造的種植設施，我們認為這是世界上技術最先進的室內農業 種植設施。這些設施持續大規模生產高質量的大麻，降低作物歉收的風險，並提供較低的單位生產成本；

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植物遺傳學、栽培、消費者洞察和產品開發方面的研究和創新；

•

從折扣到超高級 細分市場中廣泛且不斷增長的成功品牌組合，這些品牌符合消費者和患者的需求；

•

在具有巨大短期盈利潛力的消費品和醫療市場中處於全球領先地位；以及

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一種轉型的成本結構，為實現扣除 利息、税項、折舊和攤銷以及現金流前的短期、可持續和不斷增長的正收益提供了途徑。

該公司的主要戰略業務領域側重於在加拿大和國際上生產、分銷和銷售大麻和大麻衍生物產品。該公司的主要市場機會是：

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全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用級大麻 產品。目前，大約有50個國家實施了允許以某種形式獲得醫療用途大麻的制度。該公司當前 的主要醫療市場是加拿大和德國。奧羅拉已經在這些國家確立了市場地位；

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全球消費者使用大麻市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦政府 監管的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora在加拿大整體消費市場中確立了前三的市場地位。 從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人用途消費市場的合法化程度提高；以及

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全球大麻衍生的CBD市場：該公司預計，未來幾年，消費者對含有源自大麻植物的CBD 的產品的需求將是一個令人興奮的增長機會。該公司認為，大麻衍生的CBD最重要的短期市場機會在美國。2020年5月28日，該公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國 公司Reliva, LLC，該公司專門分銷和銷售大麻衍生的CBD產品，並在美國市場建立了領先品牌。

最近的事態發展

全球 COVID-19 疫情

截至本招股説明書發佈之日，醫用和消費類大麻 的生產和銷售已被視為加拿大和歐洲的基本服務。公司在加拿大和國際上的所有設施繼續運營，我們將繼續與地方、國家和國際政府 當局密切合作，確保我們在每個地區遵守與 COVID-19 相關的必要協議和指導方針。儘管迄今為止，公司的運營 沒有受到任何重大影響，但公司無法保證其運營將來不會受到幹擾。請參閲風險 因素在 2020 年度 MD&A 和中期 MD&A 中的章節，用於進一步討論 對 COVID-19 的潛在影響。

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2021 年 1 月公開發行

2021年1月26日，公司完成了公開發行單位的收購交易，總收益為1.379億美元。該公司共發行了 13,200,000個單位。每個單位由一股普通股和一半的普通股購買權證組成。每份完整認股權證的行使期為36個月，持有人有權 以每股普通股12.60美元的價格購買一股普通股。

設施出售

2021年1月，該公司簽訂協議，出售其兩個生產設施，總額不超過2460萬美元，但須遵守一些 成交條件。收盤後，公司將獲得約50％的收益，其餘50％應收款項，前提是購買者獲得某些許可。

第二次修訂和重述的信貸額度

2020年12月17日，公司與作為管理代理人、牽頭安排人和唯一賬簿管理人 （BMO）的蒙特利爾銀行及其某些貸款方（統稱為貸款人）簽訂了第二份修訂和重述的信貸額度（經修訂的第二輪信貸額度）。經修訂的第二份信貸額度取代了經修訂的 於2020年9月4日發佈的經修訂和重述的信貸額度。該融資機制下的承諾金額未發生任何變化，該貸款的到期日延長至2022年12月31日。經修訂的借調信貸額度規定了最低流動性契約，而不是先前融資機制下規定的 最低息税折舊攤銷前利潤契約。

具體而言，取消了截至2020年12月31日至2021年6月30日的每個季度的里程碑目標、截至2021年6月30日的過去12個月期間的調整後息税折舊攤銷前利潤協議以及優先融資債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率的最大比率協議。 公司同意：（A）將其隨時持有的非限制性現金金額增加到等於（i）7,500萬美元和（ii） 定期貸款下未償本金的225％減去公司公佈的現金抵押品中的較低值，（B）增加5000萬美元的現金抵押品以及（C）修改攤還時間表以規定本金的還款每個財政季度625萬英鎊 直到到期。該融資機制下的承諾金額沒有變化。第二修正後的信貸額度在公司資產中擁有排名第一的普通擔保權益，公司 可以自行決定無罰款償還。此外，修訂後的信貸額度免除了公司使用未來股票發行產生的資金償還信貸額度的義務。

第二修正後的信貸額度包含慣例陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。此外， 第二修正後的信貸額度包含一項負面契約，限制公司進行或收購任何不符合 許可收購定義的投資（定義見第二修正案信貸額度），該術語在第二修正案信貸額度中定義。

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減少運營對財務業績的影響

2020年11月，該公司正式終止了施工活動並關閉了Aurora Sun工廠。2020年12月，該公司將其奧羅拉天空工廠的產量減少了75％，這與該公司先前關於使產量與當前需求保持一致的公開聲明一致。Aurora Sky目前正在測試在Auroras網絡中的其他種植 基地證明成功的新工藝和方法，並越來越關注由深厚的植物科學和遺傳學專業知識領導的創新。這些決策旨在提高Aurora的產品質量、創新和靈活性，並改善營運資本 週期，以推動正的運營現金流。

網絡安全事件

2020年12月，該公司成為網絡安全事件的目標，該事件涉及盜竊公司信息。隨後的調查 發現，其員工和消費者的某些個人身份信息遭到泄露。它還證實，該公司的患者數據庫沒有受到損害，公司的業績和財務信息 沒有受到影響。所有受影響的個人都已收到通知，所有必要的政府隱私辦公室也已收到通知。進一步的分析可能會發現更多受影響的個人或訪問的其他數據類型，這可能導致額外的通知和負面宣傳。在全球範圍內，網絡安全事件的數量和嚴重程度都有所增加，預計這些外部趨勢將繼續下去。為應對此事件或未來任何潛在的 事件，公司可能會承擔鉅額費用，其中可能包括：

•

補救成本，例如對被盜信息的責任、修復系統或數據損壞，或為應對不斷變化的安全形勢而實施新的安全措施；以及

•

法律費用，包括與訴訟、監管行動或處罰相關的費用。

12

賣出證券的持有人

根據本招股説明書，我們的某些證券持有人可以通過二次發行的形式出售證券，也可以由我們的某些證券持有人代為出售。我們將提交的與出售證券持有人發行證券相關的招股説明書補充文件 將包括以下信息：

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賣出證券持有人的姓名；

•

每位出售 證券持有人持有、控制或指導的該類別證券的數量或金額；

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為每位賣出證券持有人的賬户分配的該類別證券的數量或金額；

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分配後由出售 證券持有人擁有、控制或指導的任何類別證券的數量或金額，以及該數字或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

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證券是否由出售證券持有人持有，無論是登記在冊還是實益持有人，是否僅由記錄在案， 還是僅由受益證券持有人擁有；以及

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所有其他需要包含在適用的招股説明書補充文件中的信息。

所得款項的使用

有關每次證券發行淨收益使用情況的信息，將在與證券發行 相關的招股説明書補充文件中列出。這些信息將包括出售證券給公司帶來的淨收益、這些收益的使用以及公司希望用這些收益實現的具體業務目標。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從我們的 普通基金中支付。

在截至2020年6月30日的財年和截至2020年12月31日的第二季度 中，公司經營活動產生的現金流為負。儘管公司預計將來能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其 在未來任何時期都將從經營活動中獲得正現金流。如果公司在未來任何時期的運營現金流為負，則當前的營運資金和本次發行的某些收益可用於為 運營活動產生的負現金流提供資金。參見風險因素與未來發行相關的風險運營現金流為負”.

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收入覆蓋率

根據本招股説明書 發行債務證券的適用招股説明書補充文件中的要求將提供收益覆蓋率。

合併資本化

截至2021年3月26日，該公司已發行和流通的普通股為197,979,742股。除下述情況外，自2020年12月31日（以引用方式納入本招股説明書的中期財務報表之日）以來，按合併計算， 我們的股份和債務資本沒有發生任何重大變化，除了：

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根據公司2021年1月的公開發行發行13,200,000股普通股， 總收益為1.379億美元；

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通過行使公司股票期權（股票 期權）發行27,083股普通股，總收益約為10萬美元；

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通過行使公司 （RSU）的18,267個限制性股票單位發行18,267股普通股；

•

通過行使2020年11月公開 發行的37.5萬股認股權證，發行37.5萬股普通股，總收益為340萬美元；

•

通過行使116,500股認股權證發行116,500股普通股，該認股權證用於 的里程碑付款，該認股權證與先前的收購有關，總收益為130萬美元；

•

發行29,617股普通股，認定價格為每股13.38美元，用於支付服務；

•

發行52,587股普通股，認定價格為每股14.2620美元，作為與子公司資產剝離有關的 的里程碑付款；以及

•

根據公司股權薪酬計劃授予股票期權、限制性股票單位、PSU和DSU，

每項詳情見下文 “先前銷售” 部分。

14

交易價格和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB。下表列出了在本招股説明書發佈之日之前的12個月期間，每個月（或部分月份）在多倫多證券交易所和紐約證券交易所報告的收盤價和最低收盤價（反映公司於2020年5月11日完成的股票合併）的總交易量。

月		多倫多證券交易所價格區間								總音量
		高				低
2020 年 3 月			22.32				10.8				21,282,576
2020 年 4 月			14.64				11.16				13,017,487
2020 年 5 月			24.10				8.29				75,656,069
2020 年 6 月			21.02				16.79				44,275,334
2020 年 7 月			17.31				13.65				24,880,382
2020 年 8 月			14.23				12.31				24,347,074
2020 年 9 月			12.16				6.20				55,191,623
2020 年 10 月			6.73				5.08				64,975,508
2020 年 11 月			15.25				5.82				249,385,247
2020 年 12 月			14.43				10.60				126,593,162
2021 年 1 月			16.94				10.64				125,167,037
2021 年 2 月			24.10				12.78				126,783,137
2021 年 3 月 1 日 3 月 26 日			15.28				10.80				70,378,213
		紐約證券交易所價格區間（美元）
月		高				低				總音量
2020 年 3 月			16.56				7.50				65,044,377
2020 年 4 月			10.52				8.02				52,509,794
2020 年 5 月			17.40				5.80				463,900,797
2020 年 6 月			15.74				12.36				121,749,317
2020 年 7 月			12.87				10.19				74,030,133
2020 年 8 月			10.73				9.36				54,561,560
2020 年 9 月			9.3				4.65				175,344,201
2020 年 10 月			5.1				3.83				276,674,319
2020 年 11 月			11.68				4.43				1,591,071,534
2020 年 12 月			11.24				8.31				594,307,446
2021 年 1 月			13.32				8.30				565,596,273
2021 年 2 月			18.98				10.10				606,550,618
2021 年 3 月 1 日 3 月 26 日			12.08				8.61				232,267,384

15

之前的銷售

下表列出了自截至2020年6月30日的年度以來公司發行的所有普通股的詳細信息。有關截至2020年6月30日的年度中發行的所有普通股 的詳細信息，請參閲公司的2020年AIF。

發行日期

安全類型 已發行

發行原因

的數量 證券 已發行

發行價/行使價 每項安全

2020年7月2日

普通股

自動櫃員機計劃

3,768

美元

12.4766

2020 年 7 月 3 日

普通股

RSU 發佈

20,046

$

16.43

2020年8月6日

普通股

行使股票期權

223

$

3.60

2020年8月7日

普通股

RSU 發佈

973

$

14.21

2020年8月11日

普通股

里程碑付款

2,171,355

$

14.00

2020年8月18日

普通股

RSU 發佈

6,913

$

13.29

2020年8月18日

普通股

行使股票期權

4,861

$

3.60

2020年8月27日

普通股

RSU 發佈

15,694

$

12.65

2020 年 9 月 14 日

普通股

RSU 發佈

1,558

$

9.94

2020 年 9 月 14 日

普通股

自動櫃員機計劃

238,400

美元

7.6559

2020年9月16日

普通股

自動櫃員機計劃

828,909

美元

7.2685

2020年9月17日

普通股

自動櫃員機計劃

600,000

美元

7.1828

2020年9月18日

普通股

自動櫃員機計劃

1,407,209

美元

7.16

2020 年 9 月 21 日

普通股

自動櫃員機計劃

500,000

美元

6.8885

2020年9月22日

普通股

自動櫃員機計劃

500,000

美元

6.702

2020年9月23日

普通股

自動櫃員機計劃

1,200,000

美元

6.3241

2020年9月25日

普通股

收購

830,287

$

8.1183

2020年9月25日

普通股

自動櫃員機計劃

3,000,000

美元

5.5107

2020 年 9 月 28 日

普通股

DSU 發佈

1,285

$

8.552

2020 年 9 月 28 日

普通股

RSU 發佈

66

$

9.94

2020 年 9 月 28 日

普通股

自動櫃員機計劃

3,028,643

美元

5.1551

2020年9月29日

普通股

自動櫃員機計劃

1,000,000

美元

5.0401

2020年9月30日

普通股

自動櫃員機計劃

2,820,729

美元

4.8585

2020年10月1日

普通股

RSU 發佈

10,814

$

6.65

2020年10月2日

普通股

DSU 發佈

3,639

$

6.668

2020年10月2日

普通股

自動櫃員機計劃

795,967

美元

4.7635

2020年10月5日

普通股

自動櫃員機計劃

750,000

美元

4.688

2020 年 10 月 6 日

普通股

自動櫃員機計劃

670,000

美元

4.6029

2020年10月7日

普通股

自動櫃員機計劃

800,000

美元

4.6466

2020年10月8日

普通股

自動櫃員機計劃

732,600

美元

4.5717

2020 年 10 月 9 日

普通股

自動櫃員機計劃

1,300,000

美元

4.5794

2020年10月13日

普通股

自動櫃員機計劃

5,650,000

美元

4.9391

16

發行日期

安全類型 已發行

發行原因

的數量 證券 已發行

發行價/行使價 每項安全

2020年10月14日

普通股

自動櫃員機計劃

4,348,487

美元

5.2267

2020年10月14日

普通股

自動櫃員機計劃

1,589,406

美元

4.978

2020年10月15日

普通股

自動櫃員機計劃

1,275,000

美元

4.8096

2020 年 10 月 16 日

普通股

自動櫃員機計劃

1,330,000

美元

4.5942

2020 年 10 月 19 日

普通股

自動櫃員機計劃

2,050,000

美元

4.3096

2020年10月20日

普通股

RSU 發佈

101

$

5.45

2020年10月20日

普通股

自動櫃員機計劃

5,940,000

美元

4.0539

2020年10月23日

普通股

RSU 發佈

304

$

6.12

2020年11月16日

普通股

2020 年 11 月公開發行(1)

23,000,000

美元

7.50

2020年11月17日

普通股

RSU 發佈

20,910

C$

9.34

2020 年 11 月 25 日

普通股

RSU 發佈

20,156

C$

9.43

2020年11月30日

普通股

里程碑付款

467,817

C$

10.0968

2020 年 12 月 7 日

普通股

RSU 發佈

556

C$

14.08

2020年12月15日

普通股

RSU 發佈

1,389

C$

12.48

2020 年 12 月 21 日

普通股

服務費

44,095

C$

12.4728

2021年1月5日

普通股

RSU 發佈

233

C$

14.42

2021 年 1 月 15 日

普通股

服務費

29,617

C$

13.38

2021年1月19日

普通股

RSU 發佈

281

C$

15.64

2021 年 1 月 26 日

普通股

2021 年 1 月公開發行(2)

13,200,000

C$

10.45

2021年1月28日

普通股

RSU 發佈

1,215

$

13.45

2021年2月1日

普通股

里程碑付款

52,587

$

14.2620

2021年2月19日

普通股

RSU 發佈

2,316

$

16.94

2021年2月19日

普通股

已行使權證

375,000

美元

9.00

2021年2月22日

普通股

已行使期權

2,083

$

3.60

2021年2月23日

普通股

RSU 發佈

12,139

$

15.29

2021年2月23日

普通股

已行使期權

25,000

$

5.52

2021年2月24日

普通股

RSU 發佈

2,083

$

15.38

2021年2月24日

普通股

已行使權證

116,500

$

11.1064

注意事項：

(1)	2020 年 11 月的公開發行由一股普通股和一份 普通股購買權證的一半組成。

(2)	2021 年 1 月的公開發行由一股普通股和一份 普通股購買權證的一半組成。

17

下表詳細列出了公司在截至2020年6月30日的年度之後發行或授予的 可轉換為或可行使為普通股的所有證券的詳細信息。有關在截至2020年6月30日的年度中發行或授予的所有可轉換為或可行使為普通股的證券的詳細信息，請參閲 公司的2020年AIF。

發行日期		安全類型已發行		普通股數量可在行使時發行或轉換				行使價或轉換價格每股普通股
2020年7月27日		股票期權			2,686			$	14.00
2020 年 9 月 10 日		股票期權			131,211			$	10.09
2020 年 9 月 10 日		RSU			523,313				不適用
2020 年 9 月 10 日		DSU			9,107				不適用
2020年9月30日		DSU			1,967				不適用
2020 年 10 月 9 日		RSU			15,158				不適用
2020 年 11 月 3 日		RSU			3,800				不適用
2020年11月12日		PSU			425,939				不適用
2020年11月16日		認股證			11,500,000			美元	9.00
2020年11月30日		認股證			233,908			$	11.11
2020年11月30日		選項			20,226			$	15.25
2020年11月30日		DSU			5,160				不適用
2020 年 12 月 8 日		PSU			5,076				不適用
2020 年 12 月 8 日		RSU			6,689				不適用
2020 年 12 月 8 日		選項			8,106			C$	13.35
2020年12月9日		PSU			2,906				不適用
2020年12月9日		RSU			4,297				不適用
2020年12月9日		選項			3,975			$	13.59
2020年12月14日		RSU			141,547				不適用
2020年12月14日		選項			243,963			$	12.61
2020年12月31日		DSU			1,159				不適用
2021年1月19日		PSU			786				不適用
2021年1月19日		RSU			1,833				不適用
2021 年 1 月 26 日		認股證			6,600,000			$	12.60
2021 年 1 月 26 日		PSU			722				不適用
2021 年 1 月 26 日		RSU			1,684				不適用
2021年1月27日		PSU			944				不適用
2021年1月27日		RSU			2,202				不適用
2021年2月11日		選項			1,198			$	23.96
2021年2月11日		PSU			373				不適用
2021年2月11日		RSU			373				不適用
2021年2月16日		RSU			46,803				不適用
2021年2月16日		選項			69,814			$	17.84
2021年2月28日		DSU			5,850				不適用
2021年2月28日		選項			17,022			$	13.46
2021年3月11日		DSU			3,623				不適用

18

分配計劃

我們可能會通過代理人，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。我們 可以不時地以固定價格（可能隨時更改）、銷售時通行的市場價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格 或按協議價格分發證券，包括被考慮的交易中的銷售 在市場上通過加拿大境外的證券交易所或股票市場（包括紐約證券交易所）的設施 進行分配。此類定價的描述將在適用的招股説明書補充文件中披露。沒有 在市場上NI 44-102 中定義的發行將根據本招股説明書在加拿大或通過加拿大股票 交易所或股票市場的設施進行。我們可能會在同一次發行中提供不同類別的證券，也可能在單獨的發行中提供不同類別的證券。

本招股説明書還可能不時與某些賣出證券持有人發行我們的證券有關。出售證券持有人可以出售 全部或部分由他們實益擁有的證券，不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人發行。我們的證券可由賣出證券持有人在一筆或多筆 交易中以固定價格（可能會不時更改）、出售時通行的市場價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

招股説明書補充文件將描述每種特定證券發行的條款，包括：(i) 招股説明書補充文件所涉及的證券條款，包括所發行證券的類型；(ii) 參與此類證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(iii) 任何出售證券持有人的姓名； (iv) 由此發行的證券的購買價格以及出售此類證券所得的收益和公司承擔的部分費用；(v) 任何代理人佣金、承保折扣和其他項目 構成應付給代理商、承銷商或經銷商的補償；以及 (vi) 允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或經銷商的任何折扣或優惠。

如果承銷商以自己的賬户收購根據招股説明書補充文件出售的證券，則可以不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。承銷商購買證券的義務將受雙方商定的 先決條件的約束，承銷商將有義務購買該發行下的所有證券（如果購買了任何證券）。向代理商、承銷商或經銷商支付的任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或優惠或 可能會不時更改。

根據與公司簽訂的協議，參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理人可能有權要求公司對某些負債進行賠償，包括美國證券法和加拿大證券法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得 的繳款。此類承銷商、經銷商和代理人可能是公司 的客户、與該公司進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

與任何證券發行有關，但不是 在市場上分配，承銷商可能會超額分配或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能佔上風的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

證券也可以通過以下方式出售： (i) 由公司或賣出證券持有人以商定的價格和條款直接出售；或 (ii) 通過公司指定的代理人或不時出售證券持有人。將註明參與本招股説明書所涉證券的 發行和出售的任何代理人，以及公司應支付和/或出售的任何佣金

19

此類代理人的擔保人將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商在 的任命期內都將盡最大努力。

我們和/或出售證券持有人可能同意向承銷商或代理人支付與發行和出售任何招股説明書補充文件中提供的任何證券相關的各種服務的佣金 。此外，承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、 優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。根據與公司和/或出售證券持有人簽訂的協議 ，參與證券分銷的代理人、承銷商或交易商可能有權要求公司和/或出售證券持有人對某些負債（包括證券立法規定的負債）進行賠償，或者就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項向 繳納攤款。

認股權證、期權、 認購收據、債務證券和單位的每類或系列都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證、期權、認購收據、債務證券或 單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位， 購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響二級市場中認股權證、期權、認購收益、債務 證券或單位的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。根據適用法律，某些交易商可以在適用的情況下以認股權證、 期權、認購收據、債務證券或單位進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何交易商會以 認股權證、期權、認購收據或單位進行市場，也無法保證認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性（如果有）。

對於任何證券的發行，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人可能會超額分配或執行 交易，從而穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而非公開市場上可能出現的水平。此類交易可在任何 時間開始、中斷或終止。

20

證券的描述

根據本招股説明書，證券的發行金額和價格將根據出售時的市場狀況確定，這些 金額和價格將在隨附的招股説明書補充文件中列出。證券可以單獨發行，也可以合併發行，對價由我們的董事會決定。

普通股

普通股持有人有權收到公司任何股東會議的通知並出席該會議並進行投票，但只有其他類別或特定系列的持有人股份有權投票的會議除外。每股普通股賦予 其持有人一票。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的合法可用資金中的股息。如果 解散、清算、清盤或以其他方式分配我們的資產，此類持有人有權按比例獲得公司 在償還所有負債後剩餘的所有資產。普通股沒有先發制人權或轉換權。

認股證

本節介紹了 適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會向加拿大任何公眾單獨出售認股權證，除非此類認股權證的發行與 有關並構成收購或合併交易對價的一部分，或者除非包含單獨發行的認股權證具體條款的適用招股説明書補充文件首先獲得批准，供證券委員會或類似監管機構提交認股權證所在司法管轄區的當局將出售。

根據前述規定，我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可能附於其他證券或 與其他證券分開。認股權證可以由我們直接向其購買者發行，也可以根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為 認股權證代理人簽訂的一項或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行。認股權證與其他可能出售的證券一樣，可以在證券交易所上市，但須遵守交易所上市要求和適用的法律要求。

以下描述以及公司可能在任何招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了公司可能在招股説明書中提供的認股權證的實質條款和 條款，認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。雖然下述條款將普遍適用於 公司根據招股説明書可能發行的任何認股權證，但公司將在就這些 認股權證提交的適用招股説明書補充文件中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的實質性條款和條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。與根據本招股説明書發行認股權證 相關的任何認股權證條款的認股權證契約副本將提交給SEDAR。

在 中提交的有關此類認股權證的適用招股説明書補充文件中將描述每期認股權證的實質性條款和條件。在適用的情況下，此描述將包括：

•

認股權證的名稱和總數；

•

認股權證的發行價格；

•

認股權證發行所採用的一種或多種貨幣；

21

•

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

•

如果適用，授權代理人的身份；

•

認股權證是否會在任何證券交易所上市；

•

任何最低或最高訂閲金額；

•

行使每份認股權證時可購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可購買普通股的價格，以及 種或多種貨幣；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的 份認股權證的數量；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有） ；

•

認股權證是否需要贖回，如果是，此類贖回條款的條款為何；

•

認股權證是以註冊形式、僅限賬面記賬的形式、非認證庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與此類認股權證和行使 認股權證時發行的普通股相關的任何重大風險因素；

•

與行使認股權證時發行的認股權證和 普通股相關的任何其他權利、特權、限制和條件；

•

擁有和行使認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

•

行使 認股權證時發行的認股權證和普通股的任何其他重要條款或條件。

根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同， 可能不受上述任何或全部條款的約束或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股持有人的任何 權利或對此類標的證券的投票權。

選項

我們可能會發行或授予與收購、合併交易有關的期權，或向董事、高級職員、員工或顧問授予期權（視情況而定）。

適用於每期期權發行的實質性條款和條件將在就此類期權提交的適用招股説明書補充文件中描述。 如果適用，此描述將包括：

•

期權的名稱和總數；

•

期權的發行價格；

•

提供期權時採用的一種或多種貨幣；

•

期權行使權的開始日期和該權利的到期日期；

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•

行使每種期權時可能發行的普通股數量，以及行使每種期權時購買普通股的價格和貨幣或 種貨幣；

•

期權和相關證券可分別轉讓的日期（如果有） ；

•

與期權相關的任何轉售限制和歸屬標準；

•

適用於期權的任何適用的加速歸屬條款；

•

與期權有關的任何提前終止條款；

•

與此類期權和行使 期權時發行的普通股相關的任何重大風險因素；

•

與行使期權時發行的 期權和普通股相關的任何其他權利、特權、限制和條件；

•

持有和行使期權對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

•

行使 期權時發行的期權和普通股的任何其他重要條款或條件。

在行使任何期權之前，期權持有人將沒有適用於普通股 持有人的任何投票權或其他權利。

訂閲收據

本 部分描述了適用於我們根據招股説明書可能提供的任何訂閲收據的一般條款。視情況而定，認購收據可以單獨發行，也可以與普通股或認股權證一起提供。 訂閲收據將根據訂閲收據協議發放。

如果我們簽發訂閲收據，我們將向訂閲收據的原始購買者提供在向此類購買者發行普通股後可行使的合同撤銷權。

適用的招股説明書補充文件將包括涵蓋所提供的訂閲收據的訂閲收據協議的詳細信息。與發行訂閲收據有關的 訂閲收據協議的副本在我們簽訂後，將由我們向適用的證券監管機構提交。訂閲收據的具體條款，以及 本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些訂閲收據，將在適用的招股説明書補充文件中列出。在適用的情況下，此描述將包括：

•

訂閲收據的數量；

•

提供訂閲收據的價格；

•

提供訂閲收據的幣種以及價格是否分期支付；

•

將認購收據兑換成普通股、認股權證或單位的程序；

•

每份 認購收據行使或被視為轉換時可能發行的普通股、認股權證或單位的數量；

•

提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款（如果有）， 以及每種證券將提供的認購收據的數量；

•

將訂閲收據轉換或交換為其他證券的條件以及 不滿足此類條件的後果；

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•

適用於出售訂閲收據的總收益或淨收益以及由此獲得的任何利息的條款；

•

可以轉換或交換訂閲收據的日期或期限；

•

導致訂閲收據被視為自動轉換 或交換的情況（如果有）；

•

適用於對出售訂閲收據的總收益或淨收益加上由此獲得的任何利息或收入進行託管以及從此類託管中發放此類收益的條款；

•

如果適用，訂閲收據代理人的身份；

•

認購收據是否會在任何證券交易所上市；

•

認購收據是否會與任何其他證券一起發行，如果是， 這些證券的金額和條款為何；

•

任何最低或最高訂閲金額；

•

認購收據是以註冊形式、僅限賬面記賬的形式、非憑證庫存系統表格、不記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，並作為其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與此類認購收據和在轉換 或交換認購收據時發行的證券相關的任何重大風險因素；

•

與訂閲收據和交換訂閲收據時發行的 證券相關的任何其他權利、特權、限制和條件；

•

擁有、轉換或交換 訂閲收據對加拿大和美國的重大所得税後果；以及

•

在 交換認購收據時發行的認購收據和證券的任何其他重要條款和條件。

根據招股説明書補充文件提供的任何訂閲收據的條款和規定可能 與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款的約束。

在交換任何 訂閲收據之前，此類訂閲收據的持有人將不擁有可兑換認購收據的證券持有人的任何權利，包括獲得股息支付的權利或 此類標的證券的投票權。

債務證券的描述

我們可能會根據契約（“契約”）發行一個或多個系列的債務證券，由公司和受託人簽訂。 如果債務證券是在美國或向美國人發行或出售的，則該契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》（《信託契約法》）的約束和管轄。 契約形式的副本將作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊聲明的一部分。以下描述列出了債務證券的某些一般實質性條款和條款。如果發行 債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的特定重要條款和條款，並描述 下述的一般實質性條款和條款如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應閲讀招股説明書和招股説明書補充文件，以獲取與特定系列債務證券有關的所有重要條款的完整摘要。潛在的 投資者應注意，適用的招股説明書補充文件中的信息可能會更新和取代以下信息。潛在投資者還應參考契約以獲取完整的

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