EX-99.1

附錄 99.1

執行版本

61,225,000 個單位

奧羅拉大麻公司

承保協議

2022年5月27日

Canaccord 真誠公司

BMO Nesbitt Burns Inc.

ATB 資本市場公司

加拿大坎託·菲茨傑拉德公司

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

Stifel Nicolaus Canada Inc.

c/o Canaccord Genuity 公司

郵政信箱 516

海灣街 161 號， 3000 套房

安大略省多倫多 M5J 2S1

c/o BMO Nesbitt Burns Inc.

國王街西 100 號，3^第三方地板

安大略省多倫多 M5X 1H3

女士們、先生們：

Aurora Cannabis Inc. 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（以下簡稱 “公司”），提議向本文附表一中列出的幾家承銷商（承銷商）出售共計61,225,000個單位（公司單位）。每個公司單位應由公司的一股普通股（每股為公司股份，統稱為公司股份）和一份公司普通股購買權證（每份為固定認股權證，統稱為公司認股權證）組成。公司認股權證和附加認股權證（定義見下文），視情況而定，應根據截至截止日期（見本文第 5 節）的認股權證契約（定義見本文第 5 節），創建和簽發，每份公司認股權證和附加認股權證持有人將賦予其權利收購公司的一股普通股（每股認股權證股份，統稱為認股權證）每股認股權證的價格為3.20美元，自截止日期起36個月。

如果Canaccord Genuity Corp.（CGF）和BMO Nesbitt Burns Inc.（BMO）作為本次發行賬簿管理人（賬簿管理人或您）決定代表承銷商行使股權，則該公司還提議，向多家承銷商（超額配股權）額外出售不超過的9,183,750個單位（額外單位）。購買本協議第 3 節中授予承銷商的此類單位的權利。每個額外單位應由公司的一股普通股（每股額外股份，統稱為額外股份）和公司的一份普通股購買權證（每份普通股購買認股權證為附加認股權證，統稱為額外認股權證）組成。承銷商可以就以下事項行使超額配股權：（i）按收購價格計算的額外單位（定義見下文）；（ii）以每股額外股份2.21美元的價格行使額外股份；或（iii）以每份額外認股權證0.24美元的價格行使額外認股權證；或（iv）任何組合

的額外股份和/或額外認股權證，只要根據超額配股權可能發行的額外股份和額外認股權證的總數不超過 9,183,750 股額外股份和/或額外認股權證的總數不超過 9,183,750 股額外認股權證。公司單位和額外單位以下統稱為已發行單位，公司股份和額外股份以下統稱為，而公司認股權證和額外認股權證以下統稱為認股權證，公司認股權證和額外認股權證以下統稱為認股權證。

承銷商瞭解到，公司打算將收購價的2.21美元作為每股發行的對價，將收購價的0.24美元作為每份認股權證的對價。

根據加拿大證券法（定義見下文），包括根據國家儀器44-101制定的規則和程序，公司具有資格 簡短的招股説明書分發和國家儀器 44-102 書架分佈（貨架程序），用於根據最終的簡短基本貨架招股説明書在每個加拿大合格司法管轄區（定義見下文）分配所提供單位。針對高達1,000,000美元的普通股、認股權證、期權、認購收據、債務證券和公司單位（空殼證券），已向作為主要監管機構的艾伯塔證券委員會（ASC）提交了初步的簡短基本貨架招股説明書和最終的簡短基本貨架招股説明書（定義見多邊文11-102） 護照系統（MI 11-102））（主要監管機構），以及加拿大各省（魁北克省除外）（加拿大合格司法管轄區除外）（加拿大合格司法管轄區除外）的所有其他證券委員會或類似監管機構（以及澳大利亞證券委員會，加拿大證券委員會）在發行空殼證券方面的收據；已從作為主要監管機構的澳大利亞證券交易委員會獲得收據，代表對方的當作收據根據MI 11-102和國家政策11-202制定的加拿大證券委員會 多個司法管轄區的招股説明書審查流程（統稱 “護照系統”）關於迄今為止交給承銷商的初步簡式基本架構招股説明書（以及與此相關的所有文件以及其中以引用方式納入的所有文件）；並已從作為主要監管機構的澳大利亞證券委員會獲得收據（最終收據），該收據是加拿大其他證券委員會根據護照制度獲得的認定收據尊重這種形式的最終簡版貨架招股説明書迄今已交付給承銷商（連同所有與此相關的文件以及其中以引用方式納入的所有文件）。澳大利亞證券委員會或任何其他加拿大證券委員會尚未發佈任何具有停止或暫停空殼證券（包括任何股票和認股權證）分銷的效力的命令，也沒有為此目的啟動任何程序，或據公司所知，受到澳大利亞證券委員會或任何其他加拿大證券委員會的威脅。在本協議簽訂之日當天或之前向作為主要監管機構的澳大利亞證券委員會和其他每個加拿大證券委員會提交的最終簡式基本架構招股説明書以下稱為加拿大基礎招股説明書，該收據代表了加拿大其他證券委員會根據護照制度獲得的認定收據。2022年5月26日向加拿大證券委員會提交的關於在加拿大合格司法管轄區發行已發行單位的貨架招股説明書補充文件草稿（不包括公開發行價格和其他與此類發行有關的最終條款）以及加拿大基礎招股説明書，以下簡稱

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加拿大初步招股説明書；與在加拿大合格司法管轄區發行已發行單位相關的現成招股説明書補充文件，包括公開發行價格以及與加拿大初步招股説明書中省略的已發行單位發行相關的其他最終條款，將根據《上架程序》和第 8 條提交給作為主要監管機構的澳大利亞證券委員會，並在向所有其他加拿大證券委員會提交 b) 此處，以下稱為《加拿大補編》，連同加拿大基本招股説明書，以下稱為加拿大招股説明書；與行使認股權證時發行認股權證有關的貨架招股説明書補充文件將根據《上架程序》和本協議第8（c）節向作為主要監管機構的澳大利亞證券委員會和其他所有加拿大證券委員會提交，以下稱為加拿大認股權證招股説明書，經理解和同意告知承銷商不會提交加拿大認股權證招股説明書在加拿大任何省份或地區行使認股權證時，尊重認股權證，且不符合任何分配認股權證的資格。此處使用的加拿大基本招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大補充文件、加拿大招股説明書和加拿大認股權證招股説明書等術語應包括其中不時以引用方式納入的文件。

公司已向美國證券交易委員會（委員會或 SEC）提交了與空殼證券有關的F-10表格（文件編號333-254096）的註冊聲明，並在F-X表格（F-X表格）上指定了與註冊聲明有關的流程的服務代理人；沒有任何報告或其他信息符合澳大利亞證券交易委員會或任何要求的報告加拿大證券委員會必須公開與尚未發行的已發行單位相關的信息按要求公開發行，但加拿大補充文件、美國招股説明書、加拿大認股權證招股説明書和美國認股權證招股説明書除外，均將在截止日期之前提交；沒有要求向澳大利亞證券委員會或任何加拿大證券委員會提交與招股説明書（定義見下文）有關的文件；沒有合同、文件或註冊聲明（定義見下文）或招股説明書中要求描述或提及的其他材料或提交或以引用方式納入註冊聲明的證物，但未按要求描述、提及、歸檔或以引用方式納入。經修訂至本協議簽署之日的註冊聲明以下稱為註冊聲明；作為註冊聲明的一部分提交的與現貨架證券相關的基本招股説明書以下稱為美國基本招股説明書，其形式最近在本協議簽署之日或之前提交給委員會。就本協議而言，美國初步招股説明書是指2022年5月26日與已發行單位的發行相關的初步招股説明書補充文件，其中不包括公開發行價格和其他最終條款，以及根據委員會根據 F-10表格第二.L號一般指令提交的美國基本招股説明書；美國招股説明書是指與本次發行有關的最終招股説明書補充文件包括公開發行價格和美國法律中省略的其他最終條款在內的已發行單位的百分比初步招股説明書連同美國基礎招股説明書將根據本文件第8 (b) 節的F-10表格第二.L號一般指令提交給委員會；美國認股權證招股説明書是指加拿大認股權證招股説明書，包括F-10表格和委員會有關發行的適用規則和條例所允許或要求的刪除和增補行使時的認股權證

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認股權證，將根據本文件第8（c）節根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交。本文使用的術語註冊聲明、美國基本招股説明書、銷售時間招股説明書、美國初步招股説明書、美國招股説明書和美國認股權證招股説明書應包括不時以引用方式納入其中的文件。

就本協議而言，自由撰寫招股説明書的含義見經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第405條的規定，銷售時間招股説明書是指美國初步招股説明書以及條款表和其他自由撰寫的招股説明書（如果有），每種情況下均列於本協議附表二中，不包括隨後的任何修正或補充本協議的執行和適用時間是指 2022 年 5 月 27 日上午 9:30（多倫多時間）。

此處對註冊聲明、加拿大基本招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、美國基本招股説明書、美國初步招股説明書、美國招股説明書、銷售時間招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中使用的條款補充、修正和修正應包括公司隨後根據貨架協議提交的任何文件程序或經修訂的1934年美國證券交易法（交易法），視情況而定，被視為以引用方式納入其中。此處使用的基本招股説明書統指加拿大基本招股説明書和美國基本招股説明書；初步招股説明書統指加拿大初步招股説明書和美國初步招股説明書；招股説明書統指加拿大招股説明書和經修訂或補充的美國招股説明書（如果適用）。

1. 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、擔保和同意，並承認每位承銷商在執行和交付本協議時所依賴的陳述和擔保：

(a) 註冊聲明已生效；任何暫停註冊聲明生效的止損令尚未生效，而且據公司所知，委員會沒有為此目的提起任何訴訟；最終收據已從加拿大證券委員會獲得，任何加拿大證券委員會都沒有發佈或採取具有暫停已發行單位分配效果的命令或行動，也沒有提起任何訴訟為此目的設立了或正在審理中，或據公司所知，正由任何加拿大證券委員會考慮；任何加拿大證券委員會向公司提出的提供更多信息的要求均已得到滿足。

(b) (i) 截至適用時間，註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 當加拿大補編（或其任何適用的修正和/或補充）時，加拿大招股説明書及其任何修正案或補充文件將不包含已提交，包含與公司和股份有關的所有重大事實的完整、真實和明確的披露以及加拿大證券法（定義見下文）要求的認股權證，並將

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不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(iii) 註冊聲明、美國初步招股説明書和美國招股説明書在提交時和截止日期的所有重大方面均符合證券 } 法案以及委員會根據該法案制定的適用規則和條例，(iv) 加拿大初步招股説明書，加拿大招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交時和截止日在所有重大方面均符合加拿大證券法，(v) 銷售時招股説明書截至適用時間不是，截至本文發佈之日不是；在每次出售與發行相關的已發行單位時，當美國招股説明書尚未提供時潛在購買者，公司當時修訂或補充的銷售時間招股説明書（如果適用）將不包含任何不真實的信息對重大事實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的個重要事實，但不具有誤導性，並且 (vi) 截至其日期和截止日期，每份招股説明書都不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要事實，因為這些陳述是必要的它們是在什麼情況下製造的，沒有按照加拿大證券法的要求產生誤導性，除了本段中規定的陳述和擔保不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於該承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何承銷商相關信息的陳述或遺漏。F-X表格在所有重要方面均符合《證券法》和委員會在《證券法》下的規章和條例的要求。

(c) 公司遵守了每個加拿大合格司法管轄區的所有適用的證券法，包括根據該法律制定的相應規章制度以及適用的已公佈的國家和地方文書、政策聲明、通知、加拿大證券委員會的一攬子裁決和命令，以及加拿大證券委員會（統稱 “加拿大證券法”）適用於本公司的所有全權裁決和命令（統稱為 “加拿大證券法”），必須遵守公司到有資格按照本文的規定在每個加拿大合格司法管轄區向公眾分配已發行單位、股票和認股權證，但提交加拿大補充文件除外。

(d) 根據《證券法》第433（d）條要求公司提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。除了本協議附表二或附表三中列出的免費寫作招股説明書（如果有）以及首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，公司未編寫、使用或提及，未經您事先同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。公司符合《證券法》下使用 F-10 表格的一般資格要求。

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(e) 向加拿大證券委員會提交或將要提交併以引用方式納入加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書的每份文件在所有重要的方面都符合或將要符合加拿大證券法，並且截至其各自日期，此類文件均不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏或遺漏將省略陳述要求在其中陳述的重大事實或鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不會產生誤導性；每份文件（如果有）根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入銷售時招股説明書或美國招股説明書中，在所有重大方面都符合或將遵守《交易法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例，而從那時起，任何此類文件均不符合它們各自的日期，包含或將包含任何不真實的重大事實陳述或鑑於作出這些陳述的情況，省略或將省略陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書、銷售時招股説明書、美國初步招股説明書或美國初步招股説明書中包含的任何陳述或遺漏. 招股説明書基於該承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息承銷商明確供其使用。

(f) 公司的已發行普通股在多倫多證券交易所（TSX）和納斯達克（納斯達克）上市，（i）公司將根據多倫多證券交易所和納斯達克規定的通常條件（視情況而定）在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易，並且（ii）認股權證將在多倫多證券交易所上市並上市交易公司遵守多倫多證券交易所對此規定的通常條件，但須向多倫多證券交易所分發認股權證根據所提供單位的發行，適用的公共安全持有人的最低人數。該公司沒有采取任何旨在或可能產生將公司普通股從多倫多證券交易所或納斯達克退市的行動，公司也沒有收到任何關於任何政府機構（定義見下文）、多倫多證券交易所或納斯達克正在考慮終止此類上市的通知。公司受多倫多證券交易所的政策、規章和條例以及納斯達克的政策、規章和條例的約束，並在所有重大方面完全遵守這些政策、規章和條例。

(g) 根據適用的加拿大證券法和美國證券法（定義見下文）的要求，公司審計師畢馬威會計師事務所是公司及其合併子公司（子公司）的獨立公共會計師。從未發生過應報告的事件（根據國家儀器 51-102 的定義） 持續披露義務（NI 51-102））在公司與此類審計師或公司任何前審計師之間。公司審計委員會的職責和組成符合國家儀器 52-110，審計委員會的運作也遵循國家儀器 52-110 審計委員會以及納斯達克的適用要求。美國證券法指《證券法》和《交易法》以及適用的州證券法。

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(h) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（財務報表）中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的合併財務報表和相關附註是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則（IFRS）編制的，在規定的期限內始終適用，除非其附註中明確規定，否則不包含對重大事實的錯誤陳述以及在所有重大方面公允列報公司截至成立之日的合併財務狀況以及截至該日止期間公司在合併基礎上的經營業績和現金流量，幷包含和反映公司所有合理預期的合併負債、費用和損失的充足準備金或備抵金，這些負債、費用和損失需要在此類財務報表中披露，會計政策或的做法公司成立於 2021 年 6 月 30 日。除註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中披露的外，財務報表中沒有要求披露或反映在財務報表中的公司或任何子公司的重大負債，無論是直接、間接、絕對負債、或有負債還是其他負債。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的公司財務信息是在與財務報表以及公司賬簿和記錄一致的基礎上編制的，並在所有重大方面公允地列報了截至所述日期和期間公司的合併財務狀況、經營業績、赤字和現金流。除了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表外，無需在National Instrument 52-107下的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含其他財務報表或支持附表 可接受的會計原則和審計準則以及加拿大證券法規定的 NI 51-102。以引用方式納入註冊聲明的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(i) 據公司所知，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計、行業和市場相關數據均來自公司合理認為準確、合理和可靠的來源，此類數據與其來源一致。

(j) 關於註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性信息：(i) 公司在披露前瞻性信息時有合理的依據； (ii) 所有前瞻性信息均被確定為如此，所有此類文件都提醒前瞻性信息的用户，實際結果可能與前瞻性信息有所不同，並確定了可能存在的重大風險因素導致實際結果存在重大差異來自前瞻性信息，並説明用於制定前瞻性信息的重大因素或假設；（iii）所有面向未來的財務信息（FOFI）和每項財務展望（如有）（定義見NI 51-102）均已編制，前提是此類FOFI和財務展望由國際財務報告準則認可的指標組成，使用公司預計用於編制歷史記錄的會計政策 FOFI或財務展望所涵蓋期間的財務報表；（iv）全部FOFI 在所有重要方面完全、公平和正確地呈現了的預期結果

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本報告所涵蓋期間的業務；(v) 所有FOFI和每種財務展望（定義見NI 51-102）（如果有）所依據的假設是在當時情況下是合理的，反映了公司的預期行動方針，反映了管理層對所涉期間最可能出現的一系列經濟狀況的預期；以及（vi）所有 FOFI和每種財務前景（定義見NI 51）1-102）（如果有）僅限於可以合理估計FOFI或財務展望中的信息的時期。

(k) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以美國聯邦所得税重大考慮和美國投資者民事責任可執行性為標題的聲明，只要這些聲明概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，在所有重要方面都是此類法律事務、協議、文件或訴訟的準確、完整和公平的摘要。

(l) 招股説明書中在 “投資資格” 和 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 標題下提出的陳述是其中所討論事項的準確摘要，但須遵守其中規定的限制、條件和假設。

(m) 加拿大計算機共享信託公司在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多的主要辦事處，已被正式任命為該公司在加拿大的股票、認股權證的註冊和過户代理人，在截止日期之前，將被正式任命為認股權證代理人，北卡羅來納州Computershare Trust 公司位於馬薩諸塞州坎頓的辦公室已被正式任命為共同轉讓代理人以及在美國州及之前的股票和認股權證的共同註冊商截止日期將被正式指定為認股權證的共同認股權證代理人。

(n) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司已建立並維持披露控制和程序（定義見加拿大證券法和美國證券法）：(i) 旨在為公司在其年度申報、臨時申報或根據加拿大證券法提交或提交的其他報告中披露的信息提供合理的保證。證券法將在規定時間內記錄、處理、彙總和報告加拿大證券法和美國證券法規定的期限，包括旨在確保公司在其年度申報、臨時申報或其他根據加拿大證券法和美國證券法提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其認證人員，以便及時就所需的披露做出決定；(ii) 已經管理層評估該公司為截至公司最近一個財政季度末的有效性；以及（iii）在履行其成立職能的所有重要方面均有效。

(o) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司維持的內部會計和其他控制體系足以為根據國際財務報告準則編制財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，並且：(i) 與保存詳細程度合理、準確和準確的記錄有關

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公允地反映公司及其子公司的交易和資產處置；(ii) 旨在合理保證交易記錄為允許根據國際財務報告準則編制財務報表所必需的；(iii) 旨在合理保證公司和子公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 (iv) 的設計為以下方面提供合理的保證防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司及其子公司的資產，這些資產可能對公司的年度合併財務報表或中期合併財務報表產生重大影響。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司認為公司對財務報告的內部控制（該術語由加拿大證券法和美國證券法定義）是有效的。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有新的重大缺陷或實質性弱點，公司對財務報告的內部控制也沒有發生任何對公司產生重大不利影響或合理可能對公司產生重大不利影響的變化 br} 公司對財務的內部控制報告。公司符合《國家儀器 52-109》的認證要求 發行人年度和中期申報中的披露證明關於公司向加拿大證券委員會提交的年度和中期申報。

(p) 沒有任何信用評級機構 (i) 施加（或已通知公司正在考慮施加）任何條件（財務或其他條件）以保留分配給公司或任何子公司的任何證券的評級，或（ii）已向公司表示正在考慮 (A) 降級、暫停或撤回任何審查（或任何審查）可能的或預期的審查）任何如此分配的評級（包括但不限於評級）可能發生的變化上述任何信貸評級觀察（具有負面或發展中的影響，或正在接受審查，方向不確定）或（B）公司或任何子公司或任何子公司或任何子公司或任何子公司的任何評級的前景出現任何變化。

(q) 公司及其每家子公司都是一家正式成立、延續、合併或組建的公司或公司，並根據其成立、繼續、合併或組建的司法管轄區的法律有效存在（視情況而定），擁有所有必要的公司權力和權力，具有正式資格，持有開展業務所必需或必需的所有必要物質許可證、執照和授權目前正在進行並擬用於擁有、租賃或運營其財產和資產而且任何人未採取任何要求或授權其解散或清盤的步驟或程序，無論是自願的還是其他的。除子公司以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司沒有直接或間接的子公司，也沒有對任何個人進行任何投資或任何擬議投資，無論哪種投資或任何投資都對公司的業務和事務具有重要意義，或者需要在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露這些投資。

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(r) 公司的法定資本包括無限數量的股普通股、無限數量的A類股票和無限數量的B類股票，其中227,346,576股普通股，未發行A類股票和B類股票，截至本協議簽署之日前的最後一個工作日營業結束時，已流通。此外，公司擁有已發行股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票期權、認股權證和可轉換債券，根據這些債券的條款，共可發行25,317,022股普通股。公司所有已發行和流通的普通股或公司和各子公司的其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可納税（就此類其他股權而言，在適用法律要求的範圍內），是根據所有適用的加拿大、美國聯邦和外國證券法發行的，發行時未違反和豁免或在註冊聲明、銷售時間招股説明書中披露招股説明書，不受任何先發制人或類似權利的約束。公司的股份、認股權證和認股權證以及所有其他已發行股份或其他股權在所有個重要方面均符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對其的描述，此類描述符合定義相同內容的文書中規定的權利。任何股票或認股權證的發行均不會違反公司授予公司任何證券持有人的任何優先權或其他類似權利。公司（通過子公司直接或間接地）擁有每家子公司的所有已發行和流通證券，沒有任何抵押權、索賠或要求，任何人沒有任何協議、期權、權利或特權（無論是先發制人還是合同性的）可以成為協議的協議、期權、權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的），可以從任何人（公司除外）購買任何子公司任何股份的任何權益。

(s) 公司擁有執行、交付和履行本協議和認股權證契約規定的義務的所有必要權力和權力，如果適用，公司將擁有必要的公司權力和權力在提交註冊聲明或招股説明書之前執行和交付其任何修正案，並且公司已採取所有必要的公司行動以授權其執行和交付註冊聲明、銷售時間招股説明書説明書和招股説明書及其歸檔（視情況而定）可以根據加拿大證券法在每個加拿大合格司法管轄區或根據證券法（如適用）向委員會提出。

(t) 公司已正式授權、執行和交付了本協議，本協議構成了公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受 (i) 破產、破產、重組、破產、破產、破產、破產、破產、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他目前或以後生效的與債權人權利有關的類似法律以及 (ii) 衡平的一般原則（無論是由法院適用還是由衡平法院））以及可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

(u) 公司已正式授權認股權證契約和履行公司在該契約下的義務，假設認股權證代理人給予應有的授權、執行和交付，認股權證契約將構成公司合法、有效和具有約束力的義務

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可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受 (i) 破產、破產、重組、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他目前或將來生效的與債權人權利相關的其他類似法律以及 (ii) 一般公平原則（無論由法院還是衡平法院適用）以及任何訴訟可能由法院的自由裁量權的約束被帶來。

(v) 公司或任何子公司 (i) 均未違反其約束性文件，或 (ii) 未履行或遵守任何合同、契約、信託契約、合資企業、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，除非就第 (ii) 款而言，適用於任何不會造成重大不利影響的違規行為或違約行為。重大不利影響是指任何變動（包括董事會或公司高級管理層或任何認為可能確認董事會決定的子公司高級管理層做出的實施此類變更的決定）、事件、違約、違規、不準確或對業務、資產（包括無形資產）、負債、資本和所有權造成重大不利的情況（i）所產生的影響、公司的前景、財務狀況或經營業績以及子公司，整體來看或 (ii) 將導致銷售時招股説明書、招股説明書或其任何包含虛假陳述的修正案（在適用的加拿大證券法律的含義範圍內）。據公司所知，對於公司或任何子公司作為當事方的與簽訂的任何合同、契約、信託契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件，除非此類違規行為或違約行為不會產生重大不利影響。

(w) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容，否則公司和子公司均按照其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律開展和開展業務，除非不遵守不會產生重大不利影響。公司和每家子公司持有開展其當前業務所必需的所有重要許可證、註冊、資格、許可證和同意，並且所有此類許可證、註冊、資格、許可和同意均有效且有效，並且在所有重要方面信譽良好。在不限制上述內容概括性的前提下，公司和任何子公司都沒有收到書面違規通知，也不知道或有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何可能產生重大不利影響的法律、法規或許可證的事實。

(x) 除租賃場所（定義見下文）外，公司及其子公司均是其所有重要財產和資產的絕對合法和受益所有人，對這些財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，公司及其子公司目前開展業務所必需的其他財產或資產。公司及其子公司持有其重要財產和資產（包括任何知識產權（定義見下文）中的任何權益或賺取權益的權利）所依據的任何及所有協議和其他文件和文書，均為有效的現有協議、文件和文書，具有完全效力，可在

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根據其條款，此類重要財產和資產在其所在司法管轄區的適用法規和法規下信譽良好，公司或任何子公司從此類財產中獲得權益所依據的所有重大租賃、許可和其他協議均信譽良好。公司不知道有任何索賠或任何索賠的依據是可能或可能對公司或任何子公司使用、轉讓或以其他方式開採各自資產的權利產生重大不利影響，公司或任何子公司的任何財產（或任何財產中的任何權益或賺取權益的權利）均不受任何優先拒絕權或購買或收購權的約束，公司或任何子公司都不受任何優先拒絕權或購買或收購權的約束子公司有責任或義務支付任何佣金、特許權使用費、許可費或就其財產和資產向任何人支付類似的款項。租賃場所是指公司或任何子公司作為租户佔用的每個場所。對於每處租賃場所，公司及其子公司（視情況而定）佔用租賃場所，並擁有佔用和使用租賃場所的專有權利，公司或子公司佔用租賃場所的每份租約均處於良好狀態狀況良好，具有充分的效力和效力，除非不這樣做不會導致重大不利影響。公司根據和遵守本協議條款履行義務以及完成本協議所述的交易，不會賦予此類租賃的任何一方或任何其他人終止此類租賃的權利，也不會導致此類租賃項下任何額外或更繁重的義務。公司已向承銷商提供了與租賃場所有關的所有租約的真實完整副本。

(y) 公司或任何子公司作為當事方或其財產所受制的法律、行政、監管或政府程序或調查尚無待撤銷或修改公司或任何子公司目前擁有或經營的業務所必需的任何證書、授權、許可證或執照，包括大麻許可證（定義見下文），如果作出不利決定，可以合理地預期裁決或裁定會產生重大不利影響影響，據公司所知，沒有威脅或考慮對公司或任何子公司或其財產或資產進行任何此類法律或政府訴訟或調查。

(z) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的情況外，在法律或衡平法上或在任何委員會、董事會、局或機構之前或由任何委員會、董事會、局或機構進行威脅或影響公司或任何子公司或其董事、高級職員或員工的訴訟、判決、調查或訴訟未決，或據公司所知，沒有針對或影響公司或其董事、高級職員或僱員的任何行動、訴訟、判決、調查或訴訟無論如何，據公司所知，沒有任何依據，公司或任何子公司均不受任何政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則、政策或法規的約束，這些判決、命令、政策或法規，無論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響，或者會對公司履行本協議或認股權證契約規定的義務的能力產生重大不利影響。政府機構是指任何政府機構，包括但不限於任何國家或聯邦政府、省、州、直轄市或上述任何其他政治分支機構、行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，以及由上述任何機構擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式）的任何公司或其他實體。

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(aa) 除非在適用的時間和截止日期當天或之前作出或獲得的，以及承銷商要求獲得的任何同意（如果有）除外，否則執行、交付或履行本協議或認股權證契約或完成交易不要求任何政府機構或第三方同意、批准、授權、訂單、備案、資格或註冊此處及其中均列出，加拿大證券法或可能要求的 (i) 除外美國各州或非美國司法管轄區的證券或藍天法律或其他適用於購買所售單位的非美國法律或 (ii)（多倫多證券交易所和納斯達克可能要求的）。

(bb) 公司授予的購買公司普通股的期權的數量、行使價範圍和加權期限，以及公司股票薪酬安排的條款，均符合在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及或納入的相關描述，本協議所規定的或註冊聲明中披露的除外，銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的除外，任何個人、公司或公司都沒有協議或期權、權利或特權（合同或其他形式）可以成為協議（包括可轉換或可交換證券和認股權證），用於從公司或任何子公司購買或收購公司或任何子公司已發行或未發行的任何普通股或其他證券的任何權益。

(cc) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述外，沒有任何與公司或子公司任何證券相關的投票信託或協議、股東協議、買入賣出協議、優先拒絕權協議、與轉讓限制相關的協議、先發制人權利協議、追加協議、拖延協議或代理協議任何子公司都是當事方。

(dd) 本協議的每項執行和交付、認股權證契約以及公司履行其在本協議及其下的義務、本協議及其下設想的交易的完成以及公司對所提供單位的分配（如果適用），不會也不會與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成 (A) 任何適用的法律（定義見下文）下的違約（無論是在通知後還是時間流逝後或兩者兼而有之）給公司；(B) 公司或任何子公司作為當事方或其受其約束的任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議、文書、租賃或其他文件；或 (D) 對公司或其財產具有約束力的任何判決、法令或命令或公司或任何子公司的資產；以及 (ii) 不會也不會影響任何人的權利、義務和義務公司或任何子公司作為當事方或受其約束的任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議、合資企業、合夥企業、文書、租賃或其他文件的當事方，也未賦予一方終止任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議、合資企業、合夥企業、文書、租賃或的權利

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根據其中的條款、規定或條件的適用，公司或任何子公司作為當事方或受其約束的其他文件。適用的法律是指任何美國、加拿大或外國聯邦、省、州或地方法規、法律（包括但不限於普通法）或法令，或任何判決、法令、規則、規章、命令或禁令。

(ee) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的那樣，否則公司或子公司的董事、高級職員或員工、直接或間接擁有公司任何類別證券10％以上的任何人或任何人可兑換成公司任何類別證券的10％以上的證券的人，或上述任何公司的關聯公司或關聯公司，在任何交易或任何擬議交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益（包括，但不限於任何此類人向公司提供的任何貸款（視情況而定）對公司或任何子公司具有重大影響、對公司或任何子公司具有重大影響或將對公司或任何子公司產生重大影響。

(ff) 公司不是任何協議的當事方，公司也不知道有任何協議以任何方式影響公司或任何子公司任何證券的投票控制權，或者將在本文所述交易完成後影響公司的投票控制權。

(gg) 所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、工資税、員工補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、增值税、攤款、扣除額、費用或預扣款以及與之有關的所有負債，包括與之相關的任何罰款和應付利息（合稱 “税款”）均已支付按要求到期或應計時全額，除非未繳納此類税款不構成與公司或子公司有關的不利的重大事實或具有重大不利影響。公司要求提交的所有納税申報表、申報單、匯款和申報均在到期時向所有相應的政府機構提交，所有此類申報表、申報表、匯款和申報均完整準確，其中沒有遺漏任何可能產生誤導性的重要事實或事實，除非未能提交這些文件不會構成對公司或子公司的不利重大事實或具有重大不利影響效果。據公司所知，目前尚未對公司或任何子公司的任何納税申報表進行審查，對於公司或任何子公司在任何情況下已經繳納或可能繳納的任何税款，任何政府機構都沒有懸而未決的問題或爭議，除非此類審查，問題或爭議不會對公司構成不利的重大事實或產生重大不利影響。

(hh) 公司或任何子公司都不是任何包含明確和實質性限制公司或子公司參與任何業務領域、轉讓或轉移其各自資產或業務的自由的承諾、協議或文件的當事方、受其約束，或據公司所知，不受的影響，或者可以合理地預計會產生重大不利影響。

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(ii) 除非個人或總體上無法預料到會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、規章、條例、法規、普通法的法規、法規、政策或規則或任何司法或行政解釋，包括任何與污染或污染有關的司法或行政命令、同意、法令或判決保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律和法規（統稱環境法）；(ii) 公司及其子公司擁有所有許可、授權和任何適用的環境法都要求獲得批准，且每項批准均符合其要求； (iii) 沒有待處理或據公司所知可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法相關的調查或訴訟；以及 (iv) 不存在可能合理的事件或情況預計將構成清理命令的依據或補救措施，或任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或程序。

(jj) 自注冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書或註冊聲明的任何修正案或招股説明書修正案中提供信息的相應日期起，公司或任何子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務、事務、資本、前景、運營或管理均未發生任何重大變化，不論是否在正常業務過程中產生；或 (ii) 任何已申報、已支付的股息或分配；或由公司或任何子公司以公司或子公司的資本中的股份制成（如適用）。

(kk) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則對公司任何子公司 (i) 支付股息或對該子公司的股本進行其他分配或向公司或公司任何其他子公司償還任何債務，(ii) 發放貸款或墊款或償還任何債務的能力沒有任何抵押或限制向公司或任何其他子公司投資或 (iii) 將其任何財產或資產轉讓給公司或任何公司的其他子公司。

(ll) 目前不存在與公司或任何子公司僱員的實質性停工、罷工、停工、勞動中斷、爭議、仲裁、訴訟或其他衝突，或就公司所知，這些衝突迫在眉睫或懸而未決，公司和每家子公司都嚴格遵守所有聯邦、國家、地區、省和地方有關就業和僱傭慣例的法律和法規的所有規定，條款以及就業條件及工資和工時.

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(i)

在任何就業標準分支機構、法庭或人權法庭沒有針對公司或任何子公司的實質性投訴，也沒有任何投訴或任何可以合理預期會導致對公司或任何子公司有實質意義的人權立法或就業標準立法進行投訴的投訴或事件。根據適用的就業標準立法，沒有懸而未決的決定或和解或待定的和解，這些立法規定公司或任何子公司有任何實質性義務採取或不採取任何行動。公司和各子公司目前基本遵守了所有工傷補償、職業健康和安全及類似立法，包括全額支付根據該法律應付的所有款項，根據適用的工人補償立法、職業健康與安全或類似立法，沒有針對他們任何一方的待處理索賠或重大性質的未決訂單，也沒有發生任何可能導致任何此類重大索賠的事件。

(ii)

除了與烏拉圭某些生產員工簽訂的協議外，公司或任何子公司都不是與加入工會的員工簽訂的任何集體談判協議的當事方。據公司所知，尚未採取或正在考慮採取任何可能對公司或任何子公司產生重大不利影響的公司或任何子公司的任何其他僱員或組建工會。

(mm) 已向承銷商提供了退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、延薪、合法福利、失業救濟金、休假、激勵措施或以其他方式向公司和/或任何子公司繳納或要求向其繳納或必須繳納的每份材料計劃的真實完整副本為任何現任或前任董事、高級職員、員工的利益或公司和/或任何子公司的顧問（以下簡稱 “員工計劃”），每個子公司的條款和要求在所有重要方面均得到維護，並遵守適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和條例中規定的要求。

(nn) 公司和各子公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資的所有法律，除非不能合理預期不遵守這些法律會產生重大不利影響。

(oo) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司及其任何子公司均未向任何人提供任何貸款或擔保其債務，也未要求在註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中披露這些貸款。

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(pp) 據公司所知，每項計息投資（定義見下文）的利率均符合適用的聯邦或省級法律以及與高利貸有關的其他要求，據公司所知，也符合任何聯邦、省或地方法律的任何要求。投資是指公司在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出或以其他方式披露的每項投資。

(i)

除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，自2022年3月31日以來，投資價值沒有實質性變化。

(ii)

公司的所有重要合同和協議（包括與投資相關的任何合同和協議）已在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露。公司及其任何子公司均未收到任何一方關於其打算終止任何此類重要合同的通知。

(iii)

公司持有其投資、財產和資產並開展業務所依據的每份重要協議和其他文件和文書，均為有效和有效的協議、文件和文書，可根據其條款執行，公司沒有違反任何此類協議、文書或文件的條重要條款，也沒有指控任何此類違約，此類投資和資產信譽良好根據適用的法規和條例管轄管轄權的。

(qq) 除未經董事會批准並已提供給承銷商的會議紀要草稿外，向承銷商提供的公司和子公司從成立到本協議成立之日止的會議記錄和公司記錄均包含股東和董事（或其任何委員會）所有會議記錄的副本（或經認證的副本或待批准的草稿）而且沒有其他會議、決議或議事錄截至本文發佈之日，公司或此類子公司的股東或董事未反映在這些公司記錄中，但對公司或子公司無關緊要的記錄除外（視情況而定）。

(rr) 任何監管機構均未發佈任何具有暫停出售或停止公司證券交易效果的命令、裁決或決定，這些命令、裁決或決定仍在繼續有效，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何監管機構的審理、考慮或威脅。

(ss) 根據適用的加拿大證券法或美國證券法，沒有要求披露與公司或任何子公司有關的重大事件，這些事件未包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中或以引用方式納入其中。

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(tt) www.sedar.com上的公司簡介和委員會電子文件收集和檢索系統www.sec.gov上提供的信息在提交此類信息之日是準確和完整的，此類信息不包含對重大事實的任何錯誤陳述。

(uu) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司未簽訂任何協議來完成任何需要根據加拿大證券法提交企業收購報告（定義見 NI 51-102）的重大收購（如 NI 51-102 中的定義），也沒有提出任何已進展到以下州的此類收購理智的人會認為公司完成收購的可能性很高，事實並非如此提出任何可能的收購（如 41-101F1 表格所設想的那樣）。

(vv) 根據《交易法》第3b-4條的規定，公司是外國私人發行人，在本文所述的交易完成後，公司將是外國私人發行人。

(ww) 公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券法和美國證券法規定的持續和及時的披露義務，並已根據適用的加拿大證券法和美國證券法向加拿大證券委員會和委員會提交了所有要求其提交的文件，並且尚未向加拿大證券委員會提交任何保密文件。截至提交之日，根據適用的加拿大證券法和美國證券法提交的份文件均不包含虛假陳述。

(xx) 公司和各子公司擁有或擁有法律和衡平法規定的所有專利、商標、服務標誌、標語（無論是文字商標還是風格或設計格式）、版權、工業設計、軟件、商業祕密、工業設計、發明、技術數據和信息、專有技術、概念、信息以及其他知識產權和工業產權，無論是註冊還是未註冊，以及許可所需的所有與之相關的權利和索賠（統稱為知識產權）公司和子公司將按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的當前業務開展各自的業務。公司或任何子公司均未收到任何通知，公司也不知道在任何知識產權方面存在任何侵犯或衝突的他人主張的權利，或任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護公司或其子公司的利益，以及侵權或衝突（如果受不利的決定、裁決或裁決的影響）或無效或不足會產生實質性不利影響。

(i)

在公司和/或每家子公司合理地認為，在個司法管轄區，公司和每家子公司已採取一切合理措施保護其知識產權，這些司法管轄區的業務足以證明此類措施是合理的。

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(ii)

對於公司及其子公司在正常業務過程中使用和利用所有知識產權的能力沒有實質性限制（視情況而定）。本協議所設想的交易不會損害公司和各子公司在知識產權方面的任何權利或受到任何影響。

(iii)

公司或任何子公司均未收到任何質疑其對任何實質性知識產權的所有權或使用權的通知或索賠（無論是書面、口頭還是其他方式），也未暗示任何其他人對此有任何法律或實益所有權或其他索賠或利益，而且所知，公司是否有合理的依據聲稱除公司或子公司以外的任何人提出任何法律或實益所有權或受益所有權或利益對任何材料的其他索賠或利息知識產權。

(iv)

所有知識產權的註冊都信譽良好，並以公司或子公司的名義記錄在相應的辦公室以維護其權利。除了不會產生重大不利影響外，所有此類註冊都是根據所有適用的法律要求提交、起訴和獲得的，目前生效並符合所有適用的法律要求。知識產權的註冊均未到期、被放棄、被取消或刪除，也沒有因未能續訂或維持而失效，除非此類到期、放棄、取消、刪除或失效不會產生重大不利影響。

(yy) 任何公司和/或子公司持有其財產和資產（包括在任何知識產權中的任何權益或從中獲得權益的權利）所依據的任何和所有實質性協議和其他重要文件和文書，均為有效且具有完全效力的現有協議、文件或文書，可根據其條款執行，公司或子公司均未違約任何材料任何此類協議、文件或文書的規定，也沒有任何此類協議、文件或文書的規定有人指控違約，根據其所在司法管轄區的適用法規和條例，此類財產和資產信譽良好，公司或子公司獲得此類財產和資產權益所依據的所有重大租賃、許可和其他協議信譽良好，任何此類租賃、許可或協議均未出現重大違約。公司或子公司的所有財產（或任何財產中的任何權益或賺取權益的權利）均不受任何優先拒絕權或購買或收購權的約束。

(zz) 公司不知道目前生效的任何對公司具有合法管轄權的政府機構有任何許可或立法、法規、章程或其他合法要求，或據其所知，擬議生效，或對公司或任何現行子公司擁有合法管轄權的政府機構的任何許可或立法、法規、章程或其他合法要求的任何待定或考慮修改，公司對公司或任何人的期望其子公司將無法遵守或可以合理預期會對公司或子公司的業務或該實體運營的業務環境或法律環境產生重大不利影響。

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(aaa) 公司和各子公司為其資產（包括生物資產）的損失、風險和損害提供保險，包括但不限於一般商業責任、產品責任和召回保險，其金額應符合其所從事業務的慣常金額，並與同類企業中合理謹慎的人士一致，以及與此類保險有關的所有保單，保真債券或擔保債券公司和子公司及其各自的董事、高級職員和員工，以及公司和子公司的資產，信譽良好，在所有方面均具有充分的效力，沒有違約。公司和每家子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款，公司或任何子公司沒有根據任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的保單或工具提出任何重大索賠；公司沒有理由相信在保險到期時無法續訂此類現有保險，也無法從中獲得類似的保險可能與之相似的保險公司必須以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務，而且公司和任何子公司均未就任何重大索賠立即發出任何通知。

(bbb) 公司或任何子公司編制的與公司或任何子公司或其各自的業務、財產和負債有關並提供給承銷商的所有信息，從總體上看，在所有重要方面都是真實和正確的，其中沒有遺漏任何會使此類信息具有重大誤導性的事實或事實。

(ccc) 公司在適用時間、截止日期和任何期權截止日期（如果適用）之前，沒有也不會向承銷商隱瞞與公司、其任何子公司或本文所述交易有關的任何重大事實。

(ddd) 公司已向承銷商提供了所有重要文件和信函的副本，這些文件和信函的副本，這些許可證涉及根據《醫療用途獲取大麻條例》、《麻醉品管制條例》和/或《大麻法》（如適用）（大麻許可證）頒發給公司和任何子公司的許可證。公司及其子公司遵守所有此類大麻許可證的條款和條件以及與其各自的業務有關的所有其他許可、許可和授權，公司和各子公司預計在獲得、維持和/或續訂此類大麻許可證或任何其他必需的許可證、授權或許可證時不會有任何變化或困難。此處設想的交易（包括擬議使用所提供單位發行所得的收益）不會對大麻許可證產生任何不利影響，也不會要求公司或任何子公司根據《大麻法》或任何其他適用法律獲得任何新許可證。

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(eee) 公司及其子公司已獲得與其各自業務有關的所有許可證或許可證，包括：（i）大麻許可證；（ii）德國許可證，以及加拿大衞生部或任何類似的聯邦、省市監管機構或自我監管機構與其當前和擬議業務行為相關的任何其他授權或許可。德國許可證是指Aurora Deutschland GmbH截至本文發佈之日持有的許可證。

(fff) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司或任何子公司均未收到任何客户或政府機構（包括加拿大衞生部）發出的任何通知或來文，指控存在重大缺陷、需要對產品進行實質性召回或檢疫的問題（無論是自願的、要求的還是以其他方式），或者就公司或任何子公司向客户提供或銷售的任何產品提出索賠據公司所知，在任何情況下都不會引發公司或任何子公司要求就公司或任何子公司供應或銷售的任何產品發佈的任何報告、召回、公開披露、公告或客户溝通。

(ggg) 公司和各子公司開展的與其業務有關的所有產品研發活動、質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動均按照標準行業慣例進行，在所有重大方面均符合適用於公司當前和擬議業務的所有行業、實驗室安全、管理和培訓標準，包括其自己的標準操作程序和適用的歐盟GMP標準，諸如此類要求的與此類活動相關的流程、程序和做法已在必要時到位，並在所有重要方面得到遵守。

(hhh) 公司和子公司僱用或與之有關聯的每位員工如果根據《大麻法》和相關法規需要持有安全許可才能維持大麻許可證，均持有此類許可，公司和各子公司不知道有任何情況會影響此類安全許可。

(iii) 公司的每個及其子公司都制定了安全措施和保障措施，以保護其從註冊患者和客户以及其他各方那裏收集的個人信息免遭其人員或第三方非法或未經授權的訪問或使用，或者其人員或第三方以侵犯第三方隱私權的方式訪問或使用。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的隱私和消費者保護立法，沒有一家子公司以非法的方式收集、接收、存儲、披露、轉移、使用、濫用或允許未經授權訪問任何受隱私法保護的信息，無論是直接收集還是從第三方收集。公司和子公司已採取合理措施保護個人信息免遭丟失或被盜，並防止未經授權的訪問、複製、使用、修改、披露或其他濫用。公司和子公司（統稱 IT 系統）使用的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫足以滿足公司和子公司當前業務運營所要求的所有實質性方面的運行和表現，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和惡意軟件其他腐敗分子。據其所知，公司和任何子公司都不知道有任何安全漏洞或未經授權披露從患者和客户那裏收集的信息。

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(jjj) 公司及其任何關聯公司都沒有，而且公司所知，沒有任何人代表其行事，(i) 採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，無論是為了促進任何所售單位的出售或轉售還是其他方面，(ii)) 出售、出價、購買或向任何人支付任何報酬，以徵求購買任何提供的商品或 (iii)除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露，否則任何人因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

(kkk) 公司及其任何子公司，也不是代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級職員、僱員或任何代理人或其他人，經合理調查後公司所知，公司持有股權、種植、生產、加工、進口或分銷任何大麻或大麻素產品或以其他方式參與任何直接或間接交易或交易的實體每起案件均涉及購買或出售大麻或大麻素產品公司或其控制的子公司位於或任何此類活動為非法的司法管轄區（包括美利堅合眾國、其領土和財產、美國任何州和哥倫比亞特區）。公司及其子公司已制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保公司及其子公司不在任何此類活動或產品不完全符合的司法管轄區開展任何活動，或向其分銷任何產品，並且公司不會對在任何不完全遵守此類活動或產品的司法管轄區開展任何活動或向其分銷任何產品的實體進行投資帶有 “適用”法律。

(lll) 公司及其任何子公司均未違反美國聯邦或州刑法，包括但不限於《管制物質法》、《敲詐勒索影響和腐敗行為法》、《旅行法》或任何反洗錢法規。任何美國法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員就美國聯邦或州刑法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

（嗯）在實施本文所述的交易，包括註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的擬議用途之後，公司不會成為經修訂的1940年《投資公司法》（投資公司法）所定義的投資公司。

(nnn) 公司或任何子公司，或公司或任何子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，公司的任何代理人、僱員或代表，或任何子公司、關聯公司或其他與公司或任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支; (ii) 為推動任何 {br 的要約、承諾或授權而作出或採取行動} 直接或間接非法向任何外國或國內政府支付公司資金或利益

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或監管官員或僱員，包括但不限於任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（即外國腐敗法）的任何條款《公職人員法》（加拿大）、《2010年英國反賄賂法》或實施經合組織的任何適用法律《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，或根據任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯罪；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司制定、維護和執行了旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序。

(ooo) 公司及其子公司的業務始終遵循所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國《愛國者法》）第三章修訂的修正的《銀行保密法》的要求)、《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）以及公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用的反洗錢法規、其下的規章制度以及由任何政府或監管機構發佈的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》）（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在這方面均未提起或向任何法院或政府機構、當局或機構提起的訴訟、訴訟或訴訟轉到反洗錢據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。

(ppp) 目前，美國政府（包括但不限於外國資產辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標均不是公司所知的任何子公司、關聯公司或任何子公司、關聯公司或其他與公司或任何子公司有關聯或代表其行事的人員，或公司的任何董事或高級職員，或任何制裁的對象或目標控制美國財政部或美國財政部國家，包括但不限於指定為的特別指定國民或封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”），也不公司或任何子公司位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區，蘇丹和敍利亞（均為制裁國家）；公司不會直接或間接使用所發行單位的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來，(ii) 資助或促進在任何受制裁國家或業務的任何活動或 (iii) 以任何其他方式導致違規行為

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制裁的任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司和子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會參與任何交易或交易。

(qqq) 與執行和交付本協議或發行或出售所提供單位相關的印花税或其他發行税或轉讓税或關税或其他類似費用或手續費。

(rrr) 向非加拿大居民（或合夥企業則不是加拿大合夥企業）的承銷商支付的所有款項 所得税法（加拿大），根據本協議，應在不預扣税款的情況下繳納 所得税法（加拿大），前提是此類付款不適用於在加拿大提供的服務。

(sss) 由公司或任何子公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商的每份證書均應被視為公司或任何此類子公司（而不是此類高管個人）就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ttt) 公司執行官在與本文所考慮的交易有關的盡職調查會議上所作的答覆在所有重大方面過去和現在都是真實和正確的。

(uuu) 根據本協議和認股權證契約（如適用），股票和認股權證已獲正式授權向承銷商發行和出售。公司股份在支付對價後，將作為公司資本中已全額支付和不可估税的股份有效發行。公司在支付了認股權證的對價後，將有效發行公司認股權證。在承銷商根據本協議第3節行使超額配股權並支付對價後，額外股份將由公司有效發行，並將是公司資本中全額支付和不可評估的股份。在承銷商根據本協議第3節行使超額配股權並支付了對價後，額外認股權證將由公司有效發行。認股權證股份已獲得正式授權、分配和預留髮行，在根據認股權證契約適當行使認股權證並支付了行使價後，公司將作為公司資本中已全額支付和不可評估的股份有效發行。

(vvv) 根據加拿大合格司法管轄區的加拿大證券法，該公司是申報發行人（或同等資格），該法律承認申報發行人的概念，不在任何維持此類清單的加拿大證券委員會保存的違約申報發行人名單上；公司的已發行普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。

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(www) 正如委員會規則和條例第405條所定義的那樣，公司目前不是不符合資格的發行人。

(xxx) 在承銷商完成所提供單位的分發之前，除銷售時招股説明書、招股説明書或註冊聲明外，公司未分發也不會分發任何與所提供單位的發行和銷售相關的發行材料。

(yyy) 註冊聲明和美國招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是在向委員會提交時還是以後，均已遵守並將遵守《交易法》的要求。

(zzz) 除承銷商外，沒有任何經紀人、發現人或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司收取任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(aaaa) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有説明外，公司沒有未償還的貸款、預付款（正常業務過程中正常業務開支預付款除外）或公司向公司任何高級管理人員或董事或任何成員提供的擔保或債務，或為其利益而承擔的擔保或債務。

(bbbb) 公司沒有依靠承銷商或承銷商的法律顧問提供與所發行單位的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

公司承認，承銷商以及公司法律顧問和承銷商法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

2. 承銷商的陳述和保證。每位承銷商在此單獨陳述和擔保並承認，公司在執行和交付本協議時所依賴的陳述和擔保是：

(a) 在發行完成之前，它已經根據適用的加拿大證券法或美國證券法進行了適當註冊，以允許其合法履行本協議下的義務；以及

(b) 它擁有所有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議並根據本協議規定的條款和條件進行本協議所設想的交易。

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本協議中包含的每位承銷商的陳述和擔保在截止日期應真實無誤，就好像它們是在截止日期作出的一樣，並且應在本協議規定的交易完成後繼續有效，直至所提供的單位的分配完成。

3. 買賣協議。公司特此同意向承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和擔保，但須遵守下述條件，同意以附表中規定的相應金額以每股要約單位2.45美元（購買價格）從公司購買全部（但不少於全部）公司單位，但須遵守下述條件我在這裏與這樣的承銷商名字相反。公司同意，承銷商在履行本協議下的各自義務時是單獨行動，不是聯合（或聯合和個別）。

根據本協議中包含的陳述和保證，在遵守其條款和條件的前提下，公司授予承銷商根據本段收購額外單位的選擇權，並同意向承銷商出售額外單位，承銷商有權在購買時單獨而不是共同（或共同和分開）購買最多9,183,750個單位價格。承銷商可以行使超額配股權，涉及：（i）按收購價計算的額外單位；或（ii）以每股額外股2.21美元的價格行使額外股票；或（iii）以每份額外認股權證0.24美元的價格行使額外認股權證；或 (iv) 額外股份和/或額外認股權證的任意組合，前提是額外股份和/或額外認股權證的總數根據超額配股權發行的額外股份不超過9,183,750股和 9,183,750份額外認股權證。賬簿管理人可以在截止日期後的30天內發出書面通知，代表承銷商全部或部分或不時地行使這一權利。任何行使通知均應註明承銷商要購買的額外單位、額外股份或額外認股權證的數量以及購買此類額外單位、額外股份或額外認股權證的日期。每個購買日期必須在發出書面通知後至少三個工作日的，並且不得早於固定單位的截止日期，也不得遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照本協議第 5 節的規定購買額外單位、額外股份或額外認股權證，其目的僅限於彌補與發行公司單位相關的配股，以及用於穩定市場。在要購買額外單位、額外股份或額外認股權證的每一天（期權截止日期）（如果有），每位承銷商同意單獨購買與額外單位總數比例相同的額外單位、額外股份或額外認股權證（須進行調整以消除部分股份），這些單位的數量與額外單位總數的比例相同在期權截止日期（如公司數量）購買的股票或額外認股權證本協議附表一中與此類承銷商名稱對面的單位佔公司單位總數。

考慮到承銷商同意購買已發行單位並根據招股説明書向公眾發行，承銷商有權在截止日期或期權截止日（視情況而定）收盤時從公司獲得相當於總額4.25％（不包括聯邦商品和服務税、統一銷售税和省銷售税，如果適用）的費用從截止日期或期權截止日購買的已發行單位中向公司收取的收益，如適用的。

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4. 公開發行條款。您告知公司，承銷商已開始公開發行其各自部分的已發行單位。您還告知公司，所發行單位最初以每股發行單位2.45美元（公開發行價格）向公眾發行。公司承認，在承銷商做出合理努力以公開發行價格出售已發行單位之後，承銷商可以以低於公開發行價格的價格向公眾出售已發行單位（為了更確定起見，這不會影響根據本協議第3條應向公司支付的購買價格）。

5. 付款和交貨。公司出售的公司單位的款項應在多倫多時間2022年6月1日上午8點30分當天或之前交付給多家承銷商各自賬户的公司股份和公司認股權證，或在相同或其他日期，不遲於2022年6月15日（經公司和您同意）交付的公司股票和公司認股權證，以立即在多倫多的可用資金支付給公司。此類付款的時間和日期以下稱為截止日期。

在多倫多時間上午 8:30 或之前，在第 3 節所述的相應通知中規定的每個期權截止日期，或者在同一天或其他日期，不遲於7月，在多倫多時間上午 8:30 或之前，以多倫多時間上午 8:30 或之前，以多倫多的可用資金立即向公司支付任何額外單位、額外股份或額外認股權證的款項 2022 年 1 月 1 日，由公司和您商定。

公司應在截止日期之前，安排通過CDS清算和存託服務公司的非證書庫存系統以電子方式向註冊和發行股票和認股權證，如果不可能，則通過以CGF 和BMO的名義註冊或賬簿管理人可能指示的股票和認股權證（交付模式）進行註冊和發行。股票和認股權證應在截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）前一個完整工作日以書面形式以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。股票和認股權證應在承銷商各自賬户的截止日期或期權收盤日通過交割模式交付給CGF或BMO，所有與向承銷商轉讓股份和認股權證有關的轉讓税，以支付購買價格為準。

6. 承銷商的條件義務。承銷商的多項義務受以下條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，與截至本協議簽訂之日每份銷售招股説明書和招股説明書中所述相比，公司的財務狀況或其他狀況或收益、業務、資產或運營不應發生任何涉及前期、預期或可能發生變化的發展，根據你的單獨判斷，可以合理地預期它是實質性的和不利的，因此在你的判斷中，按照每份銷售時招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式銷售所提供的單位是不切實際的。

- 27 -

(b) 截至截止日期，本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；承銷商應在截止日期收到首席執行官兼首席財務官（或公司其他授權簽署人）簽署的證書（或公司可接受的其他授權簽署人）致您），日期為截止日期，大意如上所述在本第 6 (b) 節中，且沒有任何重大不利影響。

(i)

公司的註冊文件；

(ii)

公司董事與發行、配股、出售已發行單位以及股份、認股權證和認股權證股份的發行（或預留髮行）相關的決議，本協議和認股權證契約的授權，以及此處及其中所考慮的其他協議和交易；

(iii)

公司和各重要子公司向承銷商提供的會議記錄和記錄，其中包含截至截止日期的公司股東、董事會和董事會所有委員會的所有重要議事錄（或經核證的副本）的副本，沒有股東、董事會或任何董事會委員會的其他重要會議、決議或議事錄物資子公司的未反映在此類會議記錄和其他記錄中，但已向承銷商披露的記錄除外；以及

(iv)

公司簽字人員的在職和簽名；

(d) 承銷商應在截止日收到公司加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP的贊成法律意見，該法律意見可以依賴承銷商可以接受的當地法律顧問就股票和認股權證向公眾出售的資格以及受美國司法管轄區法律管轄的其他事項合理行事提出的意見，也可以直接向承銷商提供諮詢意見除他們有資格執業的省份以外的加拿大，大意是，前提是習慣假設、限定條件和限制：

(i)

該公司已註冊成立，現在 《商業公司法》（英國哥倫比亞），並擁有所有必要的公司能力和權力來擁有和租賃其財產和資產，並按照加拿大招股説明書的規定開展業務；

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(ii)

公司擁有所有必要的公司權力和能力來執行和交付本協議和認股權證契約並履行其在本協議及其下的義務；

(iii)

公司擁有所有必要的公司權力和能力來執行和交付每份加拿大基本招股説明書、加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書，並向加拿大證券委員會提交；

(iv)

公司的法定股本由無限數量的普通股、無限數量的A類股票和無限數量的B類股票組成，其中227,346,576股普通股，沒有A類股票，也沒有B類股票的發行和流通；

(v)

公司已採取一切必要的公司行動，授權執行和交付本協議和認股權證契約並履行其在本協議及其下的義務，包括髮行、出售和交付已發行單位，向承銷商發行股票和認股權證，以及在根據認股權證條款和條件適當行使認股權證後發行、出售和交付認股權證認股權證契約，包括因此支付的行使價；

(六)

公司已採取所有必要的公司行動，授權公司執行和交付每份加拿大基本招股説明書、加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書，並向加拿大證券委員會提交；

(七)

本協議和認股權證契約已由公司正式簽署和交付；

(八)

本協議和認股權證契約構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

(ix)

(a) 公司執行和交付本協議和認股權證契約，公司履行其在本協議及其下的義務，(b) 在截止日出售和交付公司單位（以及每個期權截止日的額外單位、額外股份和額外認股權證，以由承銷商購買此類額外單位、額外股份和額外認股權證為限）以及向承銷商發行公司股份和公司認股權證（以及額外股份）和

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在每個期權截止日的額外認股權證，前提是向承銷商發行的此類額外股份和額外認股權證），以及 (c) 根據認股權證契約的條款和條件在行使認股權證時發行以及出售和交付認股權證股份，包括為此支付的行使價，不構成或不會導致違反或違約，不得造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將構成的事實狀態或導致違反 (x) 公司章程或章程通知中的任何條款、條件或規定，(y) 公司股東或董事（包括其任何委員會）的任何決議，或 (z) 加拿大合格司法管轄區的任何法規、規則或條例的任何條款或規定，或適用於公司的加拿大聯邦法律，包括但不限於加拿大證券法；

(x)

公司已採取所有必要的公司行動，授權根據認股權證契約的條款和條件發行和交付股份和認股權證，以及在行使認股權證時發行和交割認股權證，包括支付其行使價；

(十一)

公司要求提交或交付的所有文件、公司要求提起的所有訴訟以及所有批准、許可和同意（每種情況下均根據加拿大證券法）均已提交、交付、取得或獲得，以便有資格通過根據適用法律在相應類別中註冊且遵守相關條款的人員在加拿大合格司法管轄區分配單位、股份和認股權證其中；

(十二)

公司在根據認股權證和認股權證契約的條款和條件到期行使認股權證後，向認股權證持有人發行和交付認股權證股份，包括行使價的支付，不受加拿大證券法在加拿大合格司法管轄區的招股説明書要求的約束，無需提交招股説明書或其他文件，無需提起訴訟已獲得，但未獲得加拿大證券的批准、許可、同意、下令或授權根據加拿大證券法（已提交或獲得的佣金除外），公司必須在加拿大合格司法管轄區獲得佣金才能允許此類發行和交付認股權證；

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(十三)

加拿大證券法適用的持有人根據認股權證契約條款首次交易認股權證股票不受加拿大合格司法管轄區加拿大證券法的招股説明書要求的約束，無需提交招股説明書或其他文件，無需提出程序，也不需要獲得批准、許可、同意、命令或授權公司根據加拿大合格司法管轄區的加拿大證券法（除非已申報或獲得，允許該權證持有人首次交易此類認股權證，前提是該交易不是國家儀器 45-102 中定義的控制權分配 證券的轉售;

(十四)

股票、認股權證和認股權證已有條件地獲準在多倫多證券交易所發行和上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所在類似情況下設定的慣常收盤後條件（標準上市條件），對於認股權證，則須根據所發行單位的發行將認股權證分配給適用的最低數量的公共安全持有人；

(xv)

構成公司單位一部分的公司股份已由公司以全額支付的形式有效發行，承銷商根據本協議第 3 節行使超額配股權並支付對價後，公司資本中的不可估税股份和額外股份將由公司有效發行，並將作為公司資本中全額支付和不可估税的股份；

(十六)

構成公司單位一部分的公司認股權證已由公司作為普通股認股權證有效發行，在承銷商根據本協議第 3 節行使超額配股權並支付對價後，額外認股權證將由公司有效發行；

(十七)

認股權證股份已按時有效分配並留待發行，在根據認股權證契約行使認股權證後，在公司收到認股權證的對價付款後，認股權證股份將按全額支付和股不可評税普通股的形式按時有效發行；

(十八)

股票、認股權證和認股權證的屬性在所有重大方面均與加拿大招股説明書中分發證券描述標題下的描述一致；

(十九)

加拿大Computershare Trust Company的總部位於安大略省多倫多市，已被任命為公司普通股的註冊和過户代理人以及公司認股權證的認股權證代理人；

- 31 -

(xx)

公司已正式授予訂閲本協議第 3 節中額外單位的選項；

(二十一)

如果證書是在截止日期簽發的，則該律師的意見應包括一項意見，大意是，即代表股票的證書的形式和代表認股權證的形式符合認股權證的規定 商業公司法（不列顛哥倫比亞省）以及公司第條的章程和通知，並已獲得公司的授權和批准；

(二十二)

根據加拿大合格司法管轄區的加拿大證券法，公司是申報發行人（或同等機構），不包括在每個加拿大合格司法管轄區的證券監管機構維護的違約申報發行人名單中；以及

(二十三)

在遵守其中規定的條件、假設、限制和理解的前提下，加拿大招股説明書中 “投資資格” 和 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 標題下的聲明準確地總結了其中描述的事項。

(e) 承銷商應在截止日收到公司外部美國法律顧問 Jenner & Block LLP在截止日期提出的意見，大意是：

(i)

該法律顧問審查了銷售時招股説明書和美國招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 的聲明，只要它們構成了美國聯邦法律或法規的摘要，並公平地總結了該標題下描述的所有重要方面；

(ii)

註冊聲明和美國招股説明書，從其各自的生效或發佈時間看，在所有重大方面都對《證券法》和委員會在《證券法》下的規章制度的要求做出了適當的迴應，但財務報表和相關附註、財務報表附表以及其中以引用方式納入或省略的其他財務或會計數據或會計數據除外，或以引用方式納入的文件中這樣的律師是向誰求助的沒有發表任何意見；截至發佈之日，F-X表格在所有重大方面似乎都適當迴應了《證券法》的要求；

(iii)

公司發行和出售已發行單位、公司執行和交付本協議和認股權證契約以及公司履行本協議和認股權證契約下的義務不會 (i) 違反或導致附表所列的任何協議、契約或文書的違約

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對此類律師的意見（除非我們對任何此類協議、契約或文書中任何交叉違約條款或任何財務契約、比率或測試條件下的任何違約或違約（或經通知、延遲或兩者均構成違約或違約的事件）的任何違約或違約行為不發表任何意見，或 (ii) 違反美利堅合眾國的法律、規章和條例（適用 U.S. Law），根據這些律師的經驗，這通常適用於本協議所設想的那種交易。就此類律師意見書而言，適用美國法律一詞不包括聯邦證券法（下文 (iv) 段所述意見除外）、州證券法或反欺詐法；

(iv)

根據任何適用的美國法律，公司無需同意、批准、授權或命令任何政府機構，也無需向任何政府機構提交、註冊或資格，即可發行和出售所提供單位、公司執行和交付本協議和認股權證契約，以及公司履行本協議及相關義務除外根據《證券法》，必須在本協議發佈之日之後進行的，或《交易法》。就此類信函而言，“政府當局” 一詞是指美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構；以及

(v)

根據經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的委員會規則和條例，公司不是，在按美國招股説明書收益使用標題下所述的生效後，將無需註冊為投資公司。

此外，該律師應單獨致函承銷商，大意是其與此事有關的工作沒有披露任何使該律師相信 (i) 在適用時間，註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或未在適用時間陳述中要求陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 銷售時招股説明書中包含不真實的關於重大事實的陳述或者（iii）在美國招股説明書發佈時或在截止日期或期權截止日期（視情況而定），未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，或者（iii）在美國招股説明書發佈時，或在截止日期或期權截止日期（視情況而定），美國招股説明書中包含了對重要事實的不真實陳述或省略了在其中陳述所必需的重大事實從的情形出發，不產生誤導性（就 (i)、(ii) 和 (iii) 中的每一項而言），除財務報表和相關附註、財務報表附表及其他財務或會計數據外（在每種情況下均包括或以提及方式納入其中，或以提及方式納入的文件，或以提及方式納入的文件中遺漏）。

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(f) 承銷商應在截止日收到承銷商的加拿大法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP和承銷商的美國法律顧問保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所在截止日以承銷商可以接受的形式和實質內容發表的意見，其形式和內容是合理的。

(g) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日日收到獨立公共會計師畢馬威會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容可能令承銷商滿意，信中包含會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務信息的安慰信中通常所包含的報表和信息或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；前提是在截止日期送達的信函的截止日期應不早於截止日期前兩個工作日。

(h) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官出具的以承銷商滿意的形式和實質內容為本協議日期或截止日期（如適用）的證書，確認註冊聲明、銷售招股説明書時間和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。

(i) (i) 加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書和加拿大認股權證招股説明書應根據貨架程序向澳大利亞證券交易委員會和其他所有加拿大證券委員會提交；(ii) 美國初步招股説明書、美國招股説明書和美國認股權證招股説明書應根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交《證券法》，每種情況都應在規定的申報期限內。

(j) 股票和認股權證應已獲準在納斯達克上市，但僅受正式發行通知的約束，，股票、認股權證和認股權證應在多倫多證券交易所正式上市並上市交易，在每種情況下，均應截至截止日期開盤，僅受公司滿足標準上市條件的約束，如果是認股權證，則受認股權證的分配根據所提供單位的發行，達到適用的最低公共安全持有人人數。

(k) 承銷商行使超額配股權後，承銷商在本協議下購買額外單位、額外股份和額外認股權證的多項義務以您在適用的期權截止日向您交付與公司的良好信譽、正當授權和發行額外股份、額外認股權證和認股權證（行使時）有關的合理要求的文件為前提此類附加認股權證），以及其上市和發佈在多倫多證券交易所交易額外股份、份額外認股權證和認股權證股份（行使任何額外認股權證）（就認股權證而言，須根據發行單位的發行向適用的最低數量的公共證券持有人分配認股權證），以及將在該期權收盤時出售的納斯達克額外股份和認股權證股份（行使任何額外認股權證）與發行此類額外股票、份額外認股權證和認股權證有關的日期和其他事項股票，包括但不限於 (i) 形式和實質內容上令承銷商法律顧問滿意、行為合理的法律意見，以及 (ii) 公司授權簽字人的證書，內容如第 6 (b) 節所述。

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(l) 任何加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所均不得發佈任何暫停、阻止或反對使用任何招股説明書、加拿大認股權證招股説明書或美國認股權證招股説明書或具有停止、暫停或以其他方式實質性限制本公司普通股或任何其他證券交易的命令、裁決或決定或納斯達克, 則不得為此目的提起任何訴訟或待審任何訴訟, 或據公司所知,將受到任何前述情況的威脅。任何加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所或納斯達克要求公司提供更多信息的任何要求均應得到遵守。

(m) 在截止日期當天或之前，承銷商和承銷商的律師應收到其合理要求的其他信息、文件、證書和意見，以證明此處包含的任何陳述和擔保的準確性或對任何條件或協議的滿足。

7. 豁免。公司應盡其商業上合理的努力，使本承保協議中與其相關的所有條件得到滿足。據瞭解，承銷商可以全部或部分放棄或延長遵守任何此類條款和條件的期限，但不得損害其在任何後續違規或違規行為方面的權利，前提是任何此類豁免或延期必須以書面形式並由該承銷商簽署，才能對任何承銷商具有約束力。

8. 公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 在本協議簽訂之日的下一個工作日上午 10:00 之前，以及在下文第8 (f) 節所述期間，在多倫多時間上午 10:00 之前，免費向多倫多的承銷商或按照賬簿管理人的指示向承銷商提供儘可能多的招股説明書及其任何補充和修正案或註冊聲明副本。每次向承銷商交付招股説明書都將構成公司對承銷商的額外陳述和保證，即在招股説明書發佈之日和交付時，招股説明書交付時 (i) 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(ii) 不包含任何虛假陳述（在適用的加拿大人的定義範圍內）證券法）和（iii）構成了對所有重大事實的全面、真實和明確的披露，並且在所有重要方面方面均符合所有適用的加拿大證券法。

(b) 使用經您批准的表格準備加拿大招股説明書和美國招股説明書，以及 (i) 根據貨架程序，在澳大利亞證券交易委員會在本協議執行和交付後工作日營業結束前，向澳大利亞證券委員會和其他所有加拿大證券委員會提交加拿大招股説明書，以及 (ii) 根據美國證券委員會向委員會提交美國招股説明書在委員會結束業務之前，根據《證券法》執行F-10表格第II.L號一般指示

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在本協議執行和交付之日後；以及 (iii) 在修訂或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向您提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不得提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(c) 以您批准的形式準備加拿大認股權證招股説明書和美國認股權證招股説明書，以及 (i) 在截止日期之前（據瞭解，並經承銷商同意，不會就加拿大認股權證招股説明書提交給澳大利亞證券委員會，並將不符合在加拿大任何省份或地區行使認股權證時分配認股權證股份的資格）以及（ii）申報在截止日期之前，根據《證券法》F-10表格第二.L號一般指示，向委員會提交的美國認股權證招股説明書；在每份加拿大認股權證招股説明書和美國認股權證招股説明書均按上述規定提交時，公司將立即通知承銷商，並以書面形式確認該通知。

(d) 向您提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書應由公司編寫、使用或提及，不得使用或提及您合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(e) 根據《證券法》第433（d）條，不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(f) 在自執行本協議起至完成分配期內，根據《加拿大證券法》和《證券法》以及委員會據此制定的適用規章制度，立即以書面形式向承銷商通報以下詳情：

(i)

公司及其重要子公司的業務、事務、運營、資產、負債或其他債務（應計、或有或其他債務）、狀況（財務或其他方面）、現金流、收入、經營業績或資本的任何變化（無論是實際的、預期的、計劃的、擬議的還是可能的），銷售時招股説明書和招股説明書中披露的變更除外用途）;

(ii)

如果在該文件發佈之日或之前出現或發現了任何事實，則本應在銷售時間招股説明書或任何一份招股説明書中陳述的已出現或已發現的事實；

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(iii)

銷售時招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何事實的任何變動，或本協議簽訂之日後發生的任何事件或事實狀況；

在中，如果變更、事實或事件具有或可能具有以下性質：(x) 使銷售時間招股説明書或任何一份招股説明書在任何重大方面具有誤導性或不真實，(y) 都將導致銷售時招股説明書或任何一份招股説明書包含虛假陳述或在任何重大方面不遵守任何加拿大證券法或美國證券合理地預計法律（如適用）或 (z) 將對股票或認股權證的市場價格或價值產生重大影響，或產生重大不利影響效果；

(g) 除了第 8 (f) 和 8 (h) 節的規定外，本着誠意與所有承銷商討論第 8 (f) 節中考慮的任何變更、事實或事件，或第 8 (h) 節中考慮的任何變更、事實或事件，其性質使可能對是否需要根據第 8 (f) 條向承銷商發出通知存在合理懷疑或 8 (h)，並就擬提交的任何銷售時間招股説明書和招股説明書的任何修訂或補充的形式和內容與所有承銷商協商公司理解並同意，在所有承銷商和承銷商法律顧問合理行事審查和批准此類修正案或補充文件之前，不會向澳大利亞證券交易委員會或委員會提交此類修正案或補充文件。

(h) 在從執行本協議開始至發行單位分配完成之日止的這段時間內，根據《加拿大證券法》和《證券法》以及委員會的適用規章制度，應立即以書面形式將以下細節通知所有承銷商：(i) 澳大利亞證券委員會或委員會要求修改銷售時招股説明書的任何請求或其中任何一項招股説明書或與發行有關的任何其他信息；或 (ii) 收據來自澳大利亞證券交易委員會或委員會、證券交易所或證券監管機構的任何書面或口頭通信，適用於公司或任何重要子公司。

(i) 如果在美國招股説明書尚未向潛在買家提供之時，使用銷售時間招股説明書來徵求購買所提供單位的報價，並且出現任何事件或條件，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書以便在情況下作出陳述，不得誤導性或如果有的話銷售時招股説明書與註冊中包含的信息發生衝突的事件或條件的存在然後存檔的聲明，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會和加拿大證券委員會提交文件，並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供銷售時招股説明書的修正案或補充，以使報表載入鑑於時間的情況，經修訂或補充的銷售時間招股説明書不會銷售招股説明書交付給潛在買家，具有誤導性，或者以至於經過修訂或補充的銷售時間招股説明書將不再與註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的的銷售時間招股説明書將符合適用法律。

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(j) 如果法律要求在承銷商或交易商出售時交付與承銷商或交易商的銷售相關的任何事件或條件取而代之的招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知），在首次公開發行之後的這段時間內，承銷商的律師認為招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）鑑於的情況，有必要修改或補充招股説明書（或其中一份），以便在其中作出陳述招股説明書（或其中一份）（或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之）是向買方交付的，不具有誤導性，或者承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書（或其中一份）以遵守適用法律，立即自行準備、向委員會提交和提供支出，向承銷商和您可能代表其出售所提供單位的交易商（您將向公司提供其名稱和地址）承銷商以及應要求向任何其他交易商提供招股説明書（或其中一份）的修正或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書（或其中一份）（或《證券法》第173（a）條中提及的通知）向買方交付招股説明書（或其中一份）時，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。

(k) 遵守加拿大證券法和《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度，並應您的要求立即準備和提交或交付招股説明書的任何修訂或補充，您認為這可能是必要的，以繼續使股票和認股權證有資格在每個加拿大合格司法管轄區和美國進行分配。

(l) 在切實可行的情況下儘快向公司證券持有人和您普遍提供一份收益表，該報表涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財政季度開始的至少十二個月的期限，該報表應符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該法制定的規則和條例。

(m) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均應支付或促使支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司審計師根據《證券法》和《加拿大證券法》對股票、認股權證和認股權證進行註冊、資格認證和交付相關的費用、支出和開支以及與之相關的所有其他費用或費用註冊聲明、初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、加拿大認股權證招股説明書、美國認股權證招股説明書、任何營銷材料（定義見下文）、由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書、認股權證契約以及對上述任何內容的修正和補充，包括所有監管和證券交易所申報費以及任何過户代理人、權證代理人、註冊機構的成本和收費，託管人或保管人，與之相關的所有印刷費用，以及按上述數量向承銷商和交易商郵寄和交付其副本，(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份和認股權證有關的所有成本和費用，包括向承銷商和支付的任何轉讓或其他應納税款

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在支付適用的行使價後發行認股權證，(iii) 在多倫多證券交易所上市股票、認股權證和認股權證以及在納斯達克上市股票和認股權證所產生的所有成本和支出，(iv) 打印代表股票、認股權證和認股權證的費用（如果適用），(v) 與打印本協議相關的文件製作費用和費用， (vi) 其他自掏腰包承銷商的費用（包括但不限於與盡職調查和營銷活動相關的差旅費，以及承銷商法律顧問的費用和支出），以及 (vii) 與公司履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，包括加拿大聯邦商品和服務税、統一銷售税和省級銷售税（如果有），就上述任何一項而言。

(n) 盡最大努力使股票和認股權證股份（行使認股權證後）獲準在納斯達克上市，並讓股票、認股權證和認股權證股票（行使認股權證後）獲準在多倫多證券交易所上市（就認股權證而言，須根據所發行單位的發行向適用的最低數量的公眾證券持有人分配認股權證）），在已發行單位的分配期間，維持股票和認股權證股份的上市（行使時）納斯達克的認股權證）以及多倫多證券交易所的股票、認股權證和認股權證（行使認股權證），並向此類交易所提交此類交易所要求的所有文件和通知。

(o) 按照每份銷售時招股説明書和招股説明書中規定的方式使用已發行單位的淨收益，不得用於其他目的。

(p) 不得直接或間接發行公司的任何普通股或可轉換為公司普通股或有權收購公司普通股的證券或其他金融工具（根據未償證券或票據下的權利或義務除外），也不得訂立任何協議或安排，將公司普通股所有權的全部或部分所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人，無論該協議或安排是什麼通過普通股的交割來結算未經賬簿管理人事先書面同意，從本協議執行之日起至截止日期後的90天內，公司或其他證券或現金，或同意受其約束，或向公眾披露任何這樣做的意向；前提是此處的任何內容均不得阻止或限制公司發行或同意發行其任何普通股或證券或其他金融工具收購其普通股 (i) 作為相關對價的權利收購資產或企業或實體，合併、合併、合併或安排計劃，或在迴應第三方主動出價參與上述任何交易時達成的交易或一系列交易，(ii) 根據截至本協議發佈之日尚未執行或擬通過的任何公司股權薪酬計劃， (iii) 在本協議發佈之日未償還的證券或工具下的權利或義務，或在上述 (i) 或 (ii) 允許的情況下發行，或 (iv) 在行使認股權證時。

(q) 盡最大努力爭取公司董事和公司高管達成協議，根據《加拿大證券法》，必須在截止日期之前向承銷商提交內幕報告，主要採用本文附表四所附的形式。

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(r) 在分發要約單位期間：(i) 公司將按照承銷商的合理要求全力配合，促使其管理層全力配合銷售本次發行，(ii) 公司應與承銷商和其法律顧問協商，準備任何營銷材料（該術語的定義見國家儀器 41-101） 招股説明書一般要求)（營銷材料），包括其任何模板版本，提供給所提供單位的潛在投資者，並以書面形式批准此類營銷材料的任何模板版本（書面批准構成承銷商在發售中使用此類營銷材料包括其任何限量用途版本的權力），此類營銷材料應符合加拿大證券法以及在形式和實質上均為承銷商所接受及其法律顧問，合理行事，並且 (iii) 公司應：(A) 在公司和每位賬簿管理人書面批准任何此類營銷材料的模板版本後，在合理可行的情況下，在合理可行的情況下儘快向加拿大證券委員會提交任何此類營銷材料的模板版本，並提交任何此類營銷文件，並提交任何此類營銷文件根據第 433 (d) 條向委員會提交的材料《證券法》在首次向所提供單位的任何潛在的投資者提供此類營銷材料之日當天或之前，除非此類申報要求獲得豁免，且此類豁免的可用條件得到滿足；以及 (B) 在提交此類文件之前，根據並在《貨架程序》允許的最大範圍內，從如此提交的任何模板版本中刪除和編輯任何可比信息（以及與該類可比數據有關的所有披露）加拿大證券委員會的模板版本（但如此不得從根據《證券法》第433（d）條向委員會提交的版本中刪除；前提是包含此類可比對象的此類營銷材料的完整模板版本以及與可比對象（如果有）有關的任何披露（如果有）應提交給加拿大證券委員會，並在提交此類文件後儘快將其副本提供給承銷商。為了進一步確定起見，公司和每位賬簿管理人均承認，他們先前均以書面形式批准了本文附表二.A所附的條款表。

(s) 不得直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致（或構成合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股份、認股權證或認股權證的出售或轉售，或（ii）出售、競標或購買股票、認股權證或認股權證，或向任何人支付任何補償要求購買承銷商以外的股票、認股權證或認股權證。

(t) 維持或促使維持聯邦、州和地方法法律所要求的所有重要許可、執照和其他授權，以便按註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述開展業務，並在實質上遵守此類許可證、執照和授權以及適用的環境法的情況下開展業務或促使其開展業務，除非未能維持或遵守此類許可證、執照和授權無法合理地預期會導致重大不利影響。

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(u) 公司陳述、保證、承諾和同意，在向潛在投資者分發所提供單位期間，除了通過承銷商間接提供或申報後提供的營銷材料（在根據第8（r）節批准其任何模板版本之後）外，未向潛在投資者提供也不會提供任何與本次發行有關的營銷材料。

(v) 尚未確定該公司是否是經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第1297（a）條所指的被動外國投資公司（PFIC）。在本納税年度結束後，公司應（i）立即就其PFIC地位作出正式而準確的決定；（ii）以計算的方式向公司普通股和可轉換為此類普通股或可行使的普通股的持有人傳達此類決定，以廣泛傳播此類信息；（iii）如果公司確定其為PFIC，則向此類持有人提供以下每年的決定該公司是 PFIC，所有的信息和文件都將是購買者根據《守則》第1295條的定義，必須為美國聯邦所得税目的獲得與公司相關的合格選舉基金選擇。

(w) 在每種情況下，只要有任何認股權證未兑現，公司應盡其合理的最大努力，制定有效的註冊聲明，登記根據《美國證券法》發行的認股權證。

9. 承銷商契約.

(a) 每位承銷商分別向公司保證，不採取任何行動，使公司必須根據規則433 (d) 向委員會提交自由寫作招股説明書（不包括本協議附表三中列出的自由寫作招股説明書（如果有），或根據第8（r）條的條款編寫和提交的任何自由寫作招股説明書），或由或編寫的代表此類承銷商，否則不要求公司根據該承銷商提起訴訟，而是由承銷商提起訴訟。

(b) 承銷商特此另行進一步承諾並與公司達成以下協議：(i) 在承銷商或通過承銷商分發所提供單位的期間，承銷商將根據銷售時招股説明書中規定的條款和條件，僅在加拿大合格司法管轄區和美國直接或通過其他正式註冊的投資交易商和經紀商向公眾發行和出售所提供的單位，招股説明書和本協議中；(ii) 承銷商將合理地使用努力以收購價出售已發行單位，如果經過合理努力後仍有任何此類要約單位未售出，承銷商可以以低於適用法律允許的購買價格出售此類要約單位；(iii) 承銷商將在承銷商認為已停止分配所售單位時通知公司，並在完成後儘快在合理可行的情況下儘快通知公司該分發將以的書面形式向公司提供明細在加拿大每個合格司法管轄區分佈的提供單位的數量，其中

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加拿大證券委員會要求分解，以計算應付給該加拿大證券委員會的費用或向該委員會申報的費用。除加拿大合格司法管轄區和美國外，承銷商不得直接或間接地徵求購買或出售已發行單位或交付任何招股説明書的要約，以要求註冊股票、認股權證和認股權證，提交有關已發行單位的招股説明書，或根據任何司法管轄區的法律規定履行持續披露義務。

10. 賠償和繳款.

(a) 公司同意賠償每位承銷商及其各自的高級職員、員工和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的每位人（如果有）以及《證券法》第405條所指的任何承銷商的每家關聯公司免受任何和所有損失（損失除外）的損失利潤）、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理產生的任何法律或其他費用與辯護或調查由以下原因引起或基於的任何此類訴訟或索賠（直接或間接有關）：

(i)

註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司根據第 433 (d) 條提交或必須提交的任何有關公司的任何信息，以引用方式包含或納入的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述《證券法》、《招股説明書》或其任何修正案或補充，或任何營銷材料或由任何原因引起遺漏或聲稱遺漏了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的個重要事實（根據作出這些陳述的情況，每種情況都不包括註冊聲明），除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或基於與承銷商相關的信息而被指控的不真實陳述或遺漏造成的該承銷商以書面形式向公司明確表示在其中使用；

(ii)

公司不遵守或涉嫌違反與本次發行發行相關的加拿大證券法或《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章和條例或證券交易所要求的任何要求；

(iii)

公司違反本協議中包含的任何陳述或保證的行為；或

(iv)

任何證券監管機構、證券交易所或任何主管當局發佈的命令或啟動或威脅的調查、調查或程序，以防止或限制在任何司法管轄區內交易或出售公司證券或發行單位的分配。

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(b) 如果對可根據第 10 (a) 條尋求賠償的任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），，則該人（受賠方）應根據受賠方的要求立即以書面形式通知可能尋求賠償的人（賠償方）和賠償方，應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和賠償方可能指定的任何其他人並應支付與此類訴訟有關的律師的合理費用和支出.在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，(ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括兩者由於實際或潛在的不同，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益或 (iii) 賠償方在收到訴訟通知後的合理時間內不代表受賠方為訴訟進行辯護，或者在承擔了此類辯護後，未能勤奮地進行辯護。據瞭解，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有承銷商及其各自的高級職員、僱員和代理人以及所有控制任何人（如果有）超過一家獨立公司（以及任何當地律師）的的費用和開支證券法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的承銷商或其關聯公司《證券法》第405條所指的任何承銷商，以及（ii）公司多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）的費用和開支、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及在該條款中控制公司的每個人（如果有）。對於為承銷商和此類高級職員、僱員和代理人以及任何承銷商的此類控制人員和關聯公司設立任何此類獨立公司，則此類公司應由CGF和BMO以書面形式指定。如果公司有任何此類獨立公司、公司的高級管理人員和公司的控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果在獲得該同意的情況下和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二句和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議的達成超過60％，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任在賠償方收到上述請求的天后，(ii) 賠償方不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對所涉索賠的所有責任此類訴訟的問題。

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(c) 如果受賠方無法獲得第 10 (a) 節中規定的賠償，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則公司應繳納該受補償方因此類損失、索賠而支付的款項或應支付的款項，而不是根據該條款對該受補償方支付的款項或應付的款項、損害賠償金或責任 (i) 以適當的比例反映公司和受賠方或獲得的相對利益另一方面，如果適用法律不允許上文第10（c）（i）條規定的分配，則從所提供單位的發行中受益的各方，其比例應適當，不僅要反映上文第10（c）（i）條中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面也反映受賠方或多方與之相關的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。無論是公司還是承銷商在發行所發行單位時獲得的相對收益，應分別被視為與公司發行所得的發行所得淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在中，每種情況都如每種情況的封面表格所示招股説明書與所發行單位的總公開發行價格有關。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。根據本第 10 節，承銷商各自的供款義務是按其在本協議下購買的相應提供的單位數量成比例的，而不是共同的（也不是共同的）。

(d) 公司和承銷商同意，如果根據本第 10 節的繳款由以下方面確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮第 10 (c) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方因第 10 (c) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 10 節的規定，(i) 任何承銷商均不得要求承銷商繳納的任何金額超過其承保並向公眾分發的已發行單位的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額，而且 (ii) 不犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 10 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法或其他方面可能獲得的任何權利或救濟。

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(e) 本第 10 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和其他陳述均應繼續有效，並具有完全效力和效力，無論 (i) 任何承銷商或其代表進行的調查，控制任何承銷商的任何人員或任何關聯公司進行的調查承銷商，或由或代表公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人以及（iii）接受和支付任何提供的單位。

(f) 賠償方特此承認並同意，根據本第 10 節，承銷商代表自己簽訂合同，並作為其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人（統稱為受益人）簽訂合同。在此方面，每位承銷商將作為本第 10 節中賠償方與受益人訂立的契約受益人的受託人，接受這些信託，並將代表受益人持有和執行這些契約。

11. 終止。如果在本協議執行和交付之後，每位承銷商都有權在截止日期或期權截止日期（如適用）之前向發出書面通知，終止和取消其在本協議下購買公司單位和額外單位、額外股份和額外認股權證（如果有）的義務，在適用的截止日期或期權截止日期（如適用）之前向公司發出書面通知，並且在收盤日或期權收盤日之前（視情況而定）(i) 交易通常應在多倫多證券交易所或納斯達克暫停或受到實質性限制，（視情況而定），（ii）加拿大或美國的證券結算、支付或清算服務將發生重大中斷，（iii）加拿大或美國當局應宣佈暫停商業銀行活動，（iv）與公司或其董事或高級管理人員有關的任何查詢、調查或程序，無論是正式還是非正式，都是開始、宣佈或受到威脅的，在本着誠意行事的承銷商的意見有理由預計會產生重大不利影響，(v) 加拿大或其任何省份、美國或其任何州或地區的法規下或根據頒佈或修改的任何法律或法規，該承銷商本着誠意行事，旨在阻止或實質性限制所提供單位的分配或交易股票或認股權證，或者該承銷商認為本着誠意行事會合理行事的股票或認股權證預計會對股票或認股權證的市場價格或價值產生重大不利影響或重大不利影響，(vi) 該承銷商在善意行事時認為，出現了實質性變化或任何重大事實或新的重大事實的變化，可以合理地預期會對股票或認股權證的市場價格或價值產生重大不利影響或重大不利影響，(vii) 應發生任何災難、事故、自然災害、公眾抗議、戰爭、爆發或升級敵對行動或恐怖行動，或金融市場、貨幣匯率或控制的任何變化，或任何災難或危機，或任何其他性質的事件（包括但不限於2022年5月27日當天或之後發生的 COVID-19 疫情或任何其他疫情、傳染病疫情或類似的全球健康危機的實質性升級），其中

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承銷商的判斷是實質性的、不利的，無論是單獨還是與本條款中規定的任何其他事件一起，根據承銷商的判斷，按照銷售時招股説明書或招股説明書所設想的條款和方式繼續要約、出售或交付所提供單位是不切實際或不可取的，(viii) 應該制定、發生或生效或存在任何事件、行動、狀態、狀況或具有國家或國際後果的重大財務事件，或任何法律或法規該承銷商認為，對金融市場或公司及其子公司（整體而言）的業務、運營或事務造成嚴重不利影響，或涉及或將造成嚴重不利影響，或（ix）公司違反本協議的任何重要條款、條件或契約或公司在本協議中提供的任何陳述或擔保均屬虛假或在任何材料中變為虛假信息尊重。

12. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已經或他們同意在本協議下購買的已發行單位，則其他承銷商有權購買但無購買義務，其比例與附表一中與其相應名稱相反的公司單位數量佔總額的比例與所有此類非違約承銷商名稱相反或按其他比例列出的公司單位數量如您所指定，違約承銷商或承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的提供的單位。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司單位，並且發生此類違約的的公司單位總數超過該日要購買的公司單位總數的十分之一，並且非違約承銷商在違約後的36小時內未選擇購買此類默認提供的單位，則每位非違約承銷商應有以下幾項權利終止其在本協議下的購買義務而不對其承擔任何責任，以及公司應有權繼續向其餘承銷商出售所提供的單位（減去違約單位和承銷商的任何其他終止），或終止本協議，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任。在任何此類情況下，您或公司都有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中必要的變更（如果有）得以生效。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外單位，且發生此類違約的額外單位總數超過該期權截止日要購買的額外單位總數的十分之一，則非違約承銷商可以選擇 (i) 終止其在本協議項下購買將在該期權截止日出售的額外單位的義務，或 (ii)) 購買不少於數量的額外商品在沒有此類違約的情況下，違約的承銷商有義務購買。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約行為所承擔的責任。

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如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商單獨償還本協議的承銷商本人的費用合理地支付所有自付費用（包括律師的費用和支出）此類承銷商因本協議或本協議下設想的發行而產生的。

13. 完整協議.

(a) 本協議代表公司與承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行的進行以及所提供單位的買賣的完整協議，並取代雙方先前就各自的權利和義務達成的書面或口頭協議、諒解、談判和討論（無論是書面還是口頭的）尊重本協議中設想的交易。

(b) 公司承認，在本協議發佈之日之前或之後，承銷商為促進本次發行可能開展或已經開展的任何活動：(i) 承銷商對公司或其任何子公司、其各自的管理層、股東或債權人或任何其他人進行了公平的行事，不是代理人，也不承擔任何信託或諮詢職責，也不欠任何其他職責個人，(ii) 承銷商僅對公司負有本協議中規定的責任和義務，以及 (iii)承銷商的權益可能與公司的權益不同。承銷商特此明確聲明不對公司或其任何子公司承擔任何信託或類似義務，無論這些義務與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄並免除因本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項而實際的、潛在的或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務而可能向承銷商提出的任何索賠。

14. 生存。 本協議中包含的公司的陳述、擔保、承諾、賠償和分攤義務應在本協議規定的交易終止或完成後繼續有效，並在此後對承銷商有充分的效力和效力，直到 (x) 購買者截止日期三週年和 (y) 加拿大證券法或《證券法》（如適用）下的最遲日期（以較晚者為準）提供的單位可能有權提起訴訟或行使權利撤銷銷售時招股説明書或任何一份招股説明書中包含的失實陳述，無論在每種情況下（x）和（y）都是（i）承銷商或代表承銷商進行的任何調查，（ii）已發行單位的交付和付款，以及（iii）承銷商對所售單位的任何後續處置。如果承銷商不購買任何提供的單位，則本第 14 節的規定不適用。在這種情況下，根據本協議的條款，公司不對承銷商承擔進一步的責任，除非根據第 8 (m) 條或第 10 節可能產生或此後可能產生的任何責任。

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15. 承銷商的行動。承銷商必須或可能採取的與本協議有關的所有步驟，與終止、豁免和解決任何賠償索賠相關的事項除外，均可由您代表您和其他承銷商採取，本協議的執行即構成公司接受您的任何此類步驟或指示通知的權力。

16. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署（包括通過傳真或PDF格式），每份對應方均為原件，其效力與本協議和本協議簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。

17. 適用法律。本協議受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋。

18. 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

19. 通告。本協議下的所有通信均應為書面形式，且僅在收到時有效，且發給承銷商的通信由 Canaccord Genuity Corp.，郵寄或發送給您，郵寄或發送給您，郵政信箱 516 號，多倫多，安大略省 M5J 2S1，套房 3000，收件人：Steve Winokur 和 BMO Nesbitt Burns Inc.，西國王街 100 號，4^第四安大略省多倫多 M5X 1H3 樓層，收件人：安德魯·沃肯汀，附上副本請注意事項：法律部，向安大略省多倫多灣街 199 號 Blake、Cassels & Graydon LLP 提供一份副本（不構成對承銷商的通知），以及一份副本（不構成對承銷商的通知））並致保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和 Garrison LLP，國王街西 77 號，套房3100，安大略省多倫多 M5K 1J3，收件人：Adam M. Givertz；是否應向公司配送、郵寄或寄至 Aurora Cannabis Inc. 4818 31 Street東部，艾伯塔省埃德蒙頓國際機場，T9E 0V6，注意：總法律顧問，向位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 666 號 Stikeman Elliott LLP 的 Stikeman Elliott LLP 提供副本（不構成對公司的通知）V6C 2X8，收件人：邁克爾·厄巴尼，以及給 Jenner & Block LLP 的副本（不構成對公司的通知），1155 美洲大道，紐約，紐約州 10036，收件人：馬丁·格拉斯。

20. 可分割性。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行的條款不應影響或損害本協議任何其他條款的有效性，應與本協議分開。

21. 沒有修改或豁免。除非獲得任何一方的書面同意，否則對本協議任何條款的任何修訂或放棄均不對任何一方具有約束力。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款的放棄，對本協議任何條款的任何放棄也不構成持續豁免。

22. 精華時刻。在本協議中，時間至關重要，在任何一方放棄或寬恕之後，時間將再次成為本協議的精髓。

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23. 對美國特別決議制度的認可。如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。如果任何承銷商作為受保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或美國某州法律管轄）各州。

就本第 14 節而言，BHC 法案關聯公司的含義與中的 “關聯公司” 一詞相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別決議制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

24. 語言。雙方明確要求本協議以及要求或允許提供的或根據本協議簽訂的所有其他文件僅以英語起草。當事方不明示要求本協議終止，因為所有其他文件要存在或可能是 donné donné of conclu on dentes dispresentes disposentes vertu disement，sient rediges soence rediges sulement rediges 僅使用英語語言。

[簽名頁面如下.]

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真的是你的，

奧羅拉大麻公司

來自：		/s/ Glen Ibbott
		姓名：格倫·伊伯特
		職務：首席財務官

[ 承保協議的簽名頁面]


截至本文發佈之日已接受

來自：		CANACCORD GENUITY 公司

來自：		/s/ Steve Winokur
		姓名：史蒂夫·温諾庫爾
		職位：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]


來自：		BMO NESBITT BURNS INC.

來自：		/s/ 安德魯·沃肯汀
		姓名：安德魯·沃肯丁
		職位：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]


來自：		ATB 資本市場公司

來自：		/s/ 亞當·卡爾森
		姓名：亞當·卡爾森
		職位：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]


來自：		加拿大坎託·菲茨傑拉德公司

來自：		/s/ Elan Shevel
		姓名：艾倫·謝維爾
		職務：首席合規官

[ 承保協議的簽名頁面]


來自：		CIBC 世界市場公司

來自：		/s/ 保羅·戈爾曼
		姓名：保羅·戈爾曼
		職位：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]


來自：		STIFEL NICOLAUS 加拿大公司

來自：		/s/ Brandon Roopnarinesingh
		姓名：布蘭登·魯普納裏內辛格
		標題：董事

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I


承銷商	公司單位數量至被購買
Canaccord 真誠公司		26,326,750
BMO Nesbitt Burns Inc.		13,163,375
ATB 資本市場公司		7,959,250
加拿大坎託·菲茨傑拉德公司		4,591,875
CIBC 世界市場公司		4,591,875
Stifel Nicolaus 加拿大公司		4,591,875
總計：		61,225,000

附表二

銷售時間招股説明書

美國初步招股説明書。

2022年5月27日的條款表，基本採用附表二A的形式。

附表二A

（請參閲附件。）

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奧羅拉大麻公司

國庫股票發行

2022年5月27日

包含與本文件中所述證券有關的重要信息的最終基礎架構招股説明書已提交給加拿大各省（魁北克省除外）的證券監管機構。最終基礎貨架招股説明書、對最終基礎貨架招股説明書的任何修正案以及已提交的任何適用的貨架招股説明書補充文件的副本必須與本文件一起交付。

公司已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您可以在加拿大向位於安大略省多倫多灣街 161 號、套房 3000 號的 Canaccord Genuity Corp. 以及在美國通過電話向馬薩諸塞州波士頓高街 99 號 1200 號的 Canaccord Genuity LLC 索取招股説明書，收件人：辛迪加部，電話地址：辛迪加部，則公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 (617) 371-3900，或發送電子郵件至 prospectus@canaccordgenuity.com。

投資本公司的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀最終的基本貨架招股説明書（以及任何招股説明書補充文件）以及最終基礎架構招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中概述的風險，並考慮與投資此類證券相關的此類風險。參見最終基礎架子招股説明書中的風險因素。潛在投資者應注意，收購此處所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的投資者或美國公民的此類後果可能無法在最終基礎架構招股説明書中詳細描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書補充文件中與本次發行相關的税收討論。

本文件未全面披露與所提供的證券有關的所有重要事實。在做出投資決定之前，投資者應閲讀最終的基本貨架招股説明書、任何修正案和任何適用的貨架招股説明書補充文件，以披露這些事實，尤其是與所發行證券相關的風險因素。



發行人：		奧羅拉大麻公司（奧羅拉或公司）。

金額：		150,001,250 美元，另有 15% 的超額配股權。

問題：		在國庫中發行了公司61,225,000個單位（單位）。

發行價格		每單位 2.45 美元。

單位：		每個單位由發行人的一股普通股（一股）和一份普通股購買權證（一份認股權證）組成。

普通股購買認股權證：		每份認股權證將使持有人有權在收盤後的 36個月內以每股3.20美元的價格從公司收購一股股票。

超額配股選項：		公司已授予承銷商一項期權，該期權可在發行結束後的30天內隨時按發行價行使，以額外購買最多15％的發行（可能包括收購更多單位、股份和/或認股權證），以支付總配股（如果有）。


所得款項的用途：		公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

清單：		將申請在多倫多證券交易所（TSX）和納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市普通股以及在多倫多證券交易所上市認股權證。上市將分別滿足多倫多證券交易所和納斯達克的所有上市要求，包括向最低數量的公開證券持有人分發認股權證。公司現有普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為ACB，納斯達克股票代碼為ACB。

提供形式：買了個特惠		通過在加拿大各省（魁北克省除外）提交的最終基本架構招股説明書和招股説明書補充文件以及根據美國的多司法管轄區披露制度進行公開發行。

資格：		有資格獲得 DPSP、RDSP、RESP、RRIF、RRSP 和 TFSA。

賬簿管理人：		Canaccord Genuity 和 BMO 資本市場

承保費：		4.25%

定價日期：		2022年5月26日

閉幕：		2022年6月1日

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附表三

沒有。

附表四

封鎖信的表格

2022年5月27日

Canaccord Genuity 公司

BMO Nesbitt Burns Inc.

c/o Canaccord Genuity 公司

郵政信箱 516

海灣街 161 號， 3000 套房

安大略省多倫多 M5J 2S1

c/o BMO Nesbitt Burns Inc.

國王街西 100 號，3 樓

安大略省多倫多 M5X 1H3

回覆：	奧羅拉大麻公司（以下簡稱 “公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司（股份）或可轉換成股份或可交換或可行使的證券的登記所有者或某些不帶面值的普通股（股份）的受益所有人。公司提議進行公司各單位的發行（以下簡稱 “發行”），每個單位由公司的一股股份和一半的股份購買權證組成，您將作為承銷商行事（定義見與公司參與的本次發行相關的承銷協議（定義見下文））。下列簽署人承認，本次發行將使下列簽署人受益，並使公司受益。下列簽署人承認，您在進行本次發行時依賴本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議，並在隨後與公司簽訂有關本次發行的承保協議（“承保協議”）。

考慮到前述，並出於其他有益和有價值的對價，特此確認其已收到並充足，下列簽署人特此同意，未經 Canaccord Genuity Corp. （CGF）和 BMO Nesbitt Burns Inc.（BMO）（可自行決定不予同意）事先書面同意，下列簽署人不會直接或間接出售，(1) 要約、簽約或授予任何賣出期權（包括但不限於任何賣空）、質押、轉讓轉讓、建立未平倉看跌等價物1934 年《證券交易法》第 16a-1 (h) 條所指的立場，即

修訂（《交易法》），或以其他方式處置任何股份、期權或認股權證，以收購以下籤署人目前或以後可交易或可行使或轉換為股份目前或以後記錄在案或實益（定義見《交易法》第13d-3條）的股票、期權或證券，(2) 簽訂全部或部分轉讓的任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或任何部分股份的所有權的經濟風險，或可交換或可行使或可轉換為股份的證券無論任何此類交易是以證券、現金還是其他方式結算，目前或以後均由下列簽署人以記錄或實益方式擁有（定義見《交易法》第 13d-3 條），(3) 要求或行使任何權利或促成向美國證券交易委員會提交註冊聲明，包括其任何修正案，或 (ii) 加拿大代理人根據適用的加拿大證券法，關於任何股票或證券的註冊或資格的説明書可交換或行使或轉換為公司的股份或任何其他證券，或 (4) 公開宣佈打算進行上述任何操作，期限自本協議發佈之日起，一直持續到承保協議簽訂之日起 90 天（封鎖期）交易結束之日；前提是，上述限制不適用於任何或全部的轉讓下列簽署人擁有的股份，無論是在其生前還是在去世時，通過贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式繼承下列簽署人的直系親屬，或下列簽署人的一位或多位人或其直系親屬為唯一受益人的信託，或作為對下列簽署人的有限合夥人、成員、股東或關聯公司的分配；但是，在任何此類情況下，均應是此類轉讓的條件，(A) 此類轉讓不是為了價值，(B) 轉讓受讓人簽署並向CGF和BMO交付一份協議，該協議規定受讓人接收和持有股份，但須遵守以下規定本信函協議的條款，除非根據本信函協議，否則不得進一步轉讓此類股份，而且 (C) 根據《交易法》和適用的加拿大證券法，不得公開披露和任何轉讓方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）在此之前自願報告與此類轉讓或分配相關的股份的受益所有權減少鎖定期的到期（同樣）可以延長遵守本文的條款）。

下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓指令，禁止轉讓可轉換為下列持有的股份或可交換或行使的股票，除非遵守上述限制。

本信函協議不可撤銷，將對下列簽署人以及下列簽署人的相應繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

- 2 -

本信函協議應自動終止，對最早不產生進一步影響，即 (i) 公司在承保協議執行之前以書面形式通知CGF和BMO決定不繼續進行發行之日，或 (ii) 在發行結束前終止承銷協議。

- 3 -

本書面協議應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋。

持有人的印刷姓名

來自：

簽名

簽名者的印刷姓名

（並註明人員能力 如果以託管人身份簽署， 受託人，或代表實體）

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