附表3.2.a

道明能源公司

附例

經修訂和重述，自2024年2月21日起生效

目錄表

該公司的名稱是道明能源公司。

所有股東大會均須於弗吉尼亞州聯邦境內或以外的地點舉行，地點須符合第V條--股東大會通告所規定的會議通知；惟董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而應僅以弗吉尼亞州證券公司法所規定的遠程通訊方式舉行。董事會可不時推遲、推遲或重新安排任何先前安排的股東大會，無論出席人數是否達到法定人數。在任何情況下，股東大會的任何延期或其公告均不需要董事會或公司祕書(視情況而定)確定新的記錄日期，除非該股東大會延期至原定會議日期後120天以上的日期。

股東年會每年在董事會決定的任何日期和時間召開。

股東特別會議應董事會主席、副董事長(如有)、首席執行官或過半數董事的要求召開。股東特別大會亦可在優先股投票權產生或終止後，按公司章程細則規定的方式隨時要求召開。

只要公司祕書提出書面要求，在提出要求之日之前連續持有公司全部已發行股份15%(15%)以上的股東提出書面要求(“符合資格的股東要求”)，股東特別會議也應召開。每份此類書面請求必須由要求召開股東特別會議的股東簽署，並通過親自交付或由美國(“美國”)交付。以預付郵資的掛號信寄給公司的公司祕書，並在公司的主要執行辦公室收到，並應説明(A)希望提交股東特別會議的業務的簡要説明，包括將在股東特別會議上提交的與該業務有關的任何決議的完整文本(如果該業務包括修訂本章程的建議，則包括對本章程的任何擬議修正案的文本)，以及在會議上進行該業務的原因；(B)請求的日期；(C)該股東及任何股東聯繫者(定義見第X條)在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；。(D)該股東及任何股東聯繫者按第X條所規定的所有權資料，包括更新及補充該等資料的書面協議；。(E)該股東及任何股東聯繫者在該等業務中的任何重大權益；。(F)表示該股東有意親自或委派代表出席股東特別大會，以處理指定的業務；及。(G)表示該股東有意持有本公司股份至股東特別大會日期為止。

除了上述要求公司祕書召開股東特別大會的要求外，就提名董事候選人提交的股東請求應包括根據xi條款規定必須列入股東意向提名董事的公告中的信息。除了上述要求公司祕書召開股東特別大會的要求外，就提交其他提案提交的股東請求應包括根據第X條的規定在股東年度大會上提交股東提案的意向通知中所要求的信息。

向公司祕書遞交的多項股東要求將一併考慮，以確定是否已提出合資格股東要求，但前提是每項要求(A)確認董事會真誠決定的股東特別大會的一個或多個目的及擬於股東特別會議上採取行動的實質相同事項，及(B)已註明日期並於最早註明日期的股東要求後六十(60)日內送交公司祕書。

任何股東可隨時向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面撤銷其股東請求。

在根據合資格股東要求召開的任何股東特別大會上處理的事務應僅限於合資格股東請求中所述的目的(S)；但本章程並不禁止董事會在根據合資格股東請求舉行的任何股東特別會議上向股東提交事項。如提出合資格股東要求的股東均無出席或派出合資格代表陳述合資格股東要求所指明的事項，本公司無須將該等事項提交大會表決。

在下列情況下，公司祕書無須召開股東特別大會：(A)董事會召開股東周年大會或股東特別大會，召開日期不遲於第一個日期(佔公司所有已發行股份15%以上的有效合資格股東要求)後九十(90)天，且在該會議上進行的業務與股東要求提交股東特別大會的業務實質上相似，根據董事會的真誠決定(應理解，就本條款(A)而言，董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的類似項目)或(B)符合資格的股東請求(I)的交付日期為上一年度股東周年大會一週年前九十(90)天開始至下一年度股東大會日期止的期間，(Ii)載有與在交付日期前120(120)天內舉行的任何股東大會上提交的項目相同或實質上相類似的項目(就本條而言，(Ii)就所有涉及董事選舉或董事免職的事務項目而言，董事選舉須當作為類似項目)；。(Iii)與根據適用法律並非股東訴訟適當標的的業務項目有關；。(Iv)作出的方式涉及違反經修訂的《1934年證券交易法》第14A條，以及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例、《交易法》)或其他適用法律，或(V)不符合本條第四條的規定。

根據合資格股東要求而召開的任何股東特別大會，須於董事會指定的日期及時間舉行；但該等股東特別大會的日期不得超過交付日期後九十(90)天。

説明每次股東大會的召開地點、日期和時間的通知(如有)，以及特別會議的召開目的，應在會議日期前不少於十(10)天、不超過六十(60)天或以下規定的較長時間內由董事會或董事會主席、副主席(如有)、首席執行官、總裁或任何副董事或公司祕書或任何助理公司祕書發出，致有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東。在公司章程或法律要求的範圍內，也應向其他登記在冊的股東發出通知。通知可以郵寄到股東的註冊地址，這種通知在寄往美國郵寄、郵資已付、寄往股東在股票轉讓簿上顯示的股東地址時將被視為已發出。此外，通知亦可在弗吉尼亞證券公司法或任何其他適用法律所允許的情況下，以電子傳輸方式向股東發出，在此情況下，通知應按其中規定生效。

就修訂公司章程細則、合併、換股、歸化或轉換計劃、建議解散本公司或擬出售本公司資產而採取行動的股東大會通知，須於大會日期前不少於二十五(25)天至不超過六十(60)天發出。股東大會就該事項採取行動的任何通知應附有適用的擬議修正案、合併計劃、換股計劃、歸化或轉換計劃、解散計劃或達成資產處置協議的副本。

如任何股東大會延期至不同的日期、時間或地點(如有)，而新的日期、時間或地點(如有)在休會前於大會上公佈，則無須發出通知。然而，如果根據第IX條確定了延會的新記錄日期，則應根據本條向自新記錄日期起有權獲得通知的股東發出關於延會的通知。任何出席會議的股東可被視為已放棄該會議的通知。

在股東大會的記錄日期根據第九條或法律確定後，並且該記錄日期已經發生，負責公司股份轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應按字母順序編制一份有權獲得該會議通知的股東記錄名單。名單應按投票組排列(並在每個投票組內按股份類別或系列排列)，並顯示各股東所持股份的地址和數量。股東名單可供任何登記在冊的股東查閲，自會議通知發出後兩(2)個營業日起計，並持續至會議期間，(I)於本公司主要行政辦公室，(Ii)於會議通知所指明的將舉行會議的縣或市的地點，或(Iii)在可合理使用的電子網絡上，惟取得該名單所需的資料須與根據本附例第V條發出的會議通知一併提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

如果董事會確定了不同的記錄日期，以確定哪些股東有權在該會議上投票，則有權投票的登記股東名單應以與股東名單相同的方式編制，以供任何登記在冊的股東在記錄表決日期後立即查閲。公司應在會議上提供有權投票的股東名單，任何登記在冊的股東或股東代理人或代理人有權在會議或任何休會期間的任何時間查閲名單。股份過户簿正本或其副本，應為誰是有權親自或委派代表在任何股東大會上審查該名單或投票的股東的表面證據。除上述內容外，

檢查權利，任何在緊接該人的要求交付之前至少六(6)個月已經登記在冊的股東，或者是有權在董事選舉中普遍投票的公司流通股的至少5%(5%)的記錄持有人，或該股東的代理人或代理人，根據弗吉尼亞州證券公司法的要求，有權在正常營業時間內以該股東的費用複製該名單(S)。在可供檢查的期間內。

在任何股東大會上，有權在該會議上投票的過半數即構成法定人數。少於法定人數者可不時將任何會議延期。如於任何股東大會上出席或派代表出席的人數不足法定人數，則該會議的主席可在法律許可的範圍內不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至出席或派代表出席會議為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。對有權在股東大會上發出通知或在股東大會上投票的股東的決定對任何該等延會有效，除非董事會或公司祕書(視乎情況而定)定出一個新的記錄日期，而如果會議延期至原訂會議日期後120(120)天以上，則須如此行事，但本條條文須受公司章程細則的規定所規限。

於任何會議上如有法定人數出席，如贊成某項行動的票數超過反對該行動的票數，則批准就某事項採取行動，除非該行動為董事選舉，而董事選舉受本附例第XIII條所管限，或根據法律、公司章程細則或本附例的明文規定，須有更多或不同的表決，在此情況下，該等明訂條文將管限及控制有關問題的決定。

有權投票的登記在冊的股東可以親自或由書面簽署的代表或通過弗吉尼亞州證券公司法或其他適用法律允許的任何方式授權的代表在任何會議上投票。在任何情況下，委託書必須得到股東或股東正式授權的高級職員、董事、僱員或代理人或實際代理人的授權，並應在投票前提交給選舉檢查人員或獲授權為會議製表投票的公司其他高級職員或代理人，或由其收到。一份委託書只能指定一人為委託人，但依照一般徵集委託書執行的委託書可以指定一人或者多人，其中任何一人都可以擔任委託人。特定股東大會的委託書使持有人有權在該會議的任何延期上投票，但在該會議最後一次延期後無效。除非委託書明確規定了較長的有效期，否則委託書自其日期起計11個月後無效。有權投票的股東也可以由一名由授權書正式指定的親自出席的代理人代表，無論是否有代理委託書，該授權書應應要求在會議上出示。就任何類別股份具有投票權的所有事宜而言，每名任何類別股份的紀錄持有人，均有權就公司簿冊上以該持有人名義持有的每股該類別股票投一票。

任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。

為釐定哪些股東有權在任何股東大會或任何延會上獲通知或投票，或有權收取任何股息，或為任何其他適當目的而釐定股東的決定，董事會可將採取有關行動的日期或未來日期定為任何該等股東決定的記錄日期，惟該日期在任何情況下不得早於須作出該等股東決定的大會或其他行動日期前七十(70)天。董事會有權授權公司祕書決定任何股東大會的記錄日期。如無記錄日期釐定股東大會上有權收到通知或表決的股東，或釐定有權收取股息的股東，則郵寄大會通知的日期或董事會通過宣佈有關股息的決議的日期(視屬何情況而定)為該等情況下股東釐定的記錄日期。對有權在股東大會上發出通知或在股東大會上投票的股東的決定對於任何延期都有效，除非董事會或公司祕書確定了一個新的記錄日期，如果會議延期到最初會議確定的日期後120天以上。

在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為妥善地將事務提交股東周年大會，事務必須(A)在董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或任何副刊)中指明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)由下列股東以其他方式適當地提交會議：(I)在發出本條第X條規定的通知時及在會議時均為登記在冊的股東，(Ii)有權在會議上投票，以及(Iii)已遵守本條第X條規定的有關該等業務的通知程序。根據本章程第X條(C)項的上述(C)條款，該等業務必須根據適用法律成為股東訴訟的適當標的，方可提交股東周年大會。除根據交易所法令第14a-8條適當提出幷包括在董事會發出或指示的會議通知內的建議外，上述(C)條款應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。

股東如要將業務適當地提交股東周年大會，必須及時以書面通知本公司的公司祕書。為了及時，股東通知必須以個人遞送或美國掛號信的方式送達，郵資已付，寄給公司的公司祕書，並在公司的主要執行辦公室收到：(I)在上一年股東周年大會一週年之前不少於90天但不超過120天，或(Ii)如果股東周年大會的日期在該週年日之前三十天以上或之後六十天以上，不遲於股東周年大會召開前九十(90)日或(如較遲)首次公開披露股東周年大會日期後第十(10)日。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或宣佈均不會開始如上所述及時發出通知的新時間段。

股東向公司祕書發出的通知應載明：

股東應（1）通知公司任何不準確或變更（在意識到此類不準確或變更後的兩（2）個工作日內）更新先前根據本第十條向公司提供的任何信息，以及（2）在必要時及時更新和補充根據本第十條向公司提供的信息，確保所提供或要求提供的信息在股東年會投票記錄日和股東年會或其任何延期或延期前十（10）日真實、完整，而該等最新資料及補充資料須送交公司的公司祕書，並由公司祕書在公司的主要行政辦事處收取。前述規定不得被解釋為延長本協議項下任何適用的截止日期，使股東能夠在本協議項下的提前通知截止日期到期後更改會議的擬議事項，或限制公司就股東提供的通知中的任何不準確或其他不足之處所享有的權利。除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席股東年度會議以提出該等事項，則該等提案應不予考慮，且該等事項不得處理，儘管公司可能已收到有關該等投票的委託書。

除本章程第X條有關股東將於股東周年大會上提出的任何業務的其他要求外，每名股東及任何股東聯繫者亦須遵守公司章程細則、此等附例及州及聯邦法律(包括交易所法案)有關任何該等建議或就該等建議徵集委託書的所有適用要求。

任何股東的“股東聯繫者”指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行動的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有的本公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)任何控制、由該股東聯繫者控制或與該股東聯繫者共同控制的人士。

即使此等附例有任何相反規定，股東周年大會上不得處理任何業務，除非按照本條第X條的規定。倘若股東試圖在股東周年大會上提出業務而不遵守上述程序，則會議主席可向大會聲明該業務並未適當地提交大會，如主席如此聲明，則不得處理該等業務。

本第X條明確旨在適用於任何擬提交股東周年大會的業務，但根據交易所法案第14a-8條作出的任何建議除外。本條第X條的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。上述規定不適用於xi條和第十二條規定的股東提名董事的程序。

董事會應在股東周年大會或前文規定的任何代替董事會召開的會議上投票選出，或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上以投票方式選出。

在符合優先於普通股派發股息或在清盤時享有任何類別或系列股票持有人的權利的情況下，董事選舉的提名須由董事會或董事會委任的委員會(“董事會提名人”)或任何有權投票選舉董事的股東(“股東提名人”)作出，該等股東一般須符合本細則xi規定的通知程序或符合本附例第十二條所載的規定。然而，任何有權在董事選舉中投票的股東，只有在其提名意向的書面通知已以親自遞送或美國掛號信、郵資預付、致本公司公司祕書並送交本公司主要執行辦公室(I)在上一年度股東周年大會一週年前不少於九十(90)天但不超過120(120)天，或(Ii)如果股東周年大會日期在週年紀念日期前三十(30)天或之後六十(60)天，則不遲於股東周年大會前九十(90)天，或如較遲，首次公開披露股東周年大會日期後第十(10)日或(Iii)就董事會為選舉董事而召開的任何股東特別會議而言，不遲於首次公開披露該會議日期後第七(7)日。在任何情況下，任何此類會議的延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段。

股東向公司祕書發出的通知應載明：

各股東向公司祕書發出的關於該股東擬根據本條提名一人或多人蔘加董事(S)董事會選舉的通知，還應載明(I)股東提議或打算徵集委託書的每名股東被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所，以及在需要改變股東原來名單的情況下將在股東年會上提出供選舉的每名股東被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所，(2)每名股東被提名人的主要職業或就業，(Iii)每名股東代名人實益擁有和登記在案的公司股票的類別及數目；。(Iv)與每名股東代名人有關的任何其他資料，而該等資料是在董事選舉的委託書徵集中須予披露的，或根據《弗吉尼亞證券公司法》或公司普通股在其上市的主要美國交易所的適用上市標準或根據根據《交易所法令》頒佈的美國證券交易委員會的規則及規例而須予披露的，包括依據該等資料提交的任何委託書(每宗個案均假設選舉有爭議)，(V)股東或任何股東聯繫者是否有意徵集代表以支持符合交易所法令第14a-19(B)條的規定的董事(董事會提名人除外)，包括一份聲明，表示股東或任何股東聯繫者擬徵集持有在董事選舉中有權投票的股份最少67%(67%)的股份持有人，及(Vi)每名該等股東被提名人的書面同意書，該等股東被提名人將在委託書中被指名為被提名人及如獲選擔任本公司董事的全部任期。各該等股東應(1)將先前根據本條xi向本公司提供的任何資料如有任何不準確或更改(在知悉該等不準確或更改後兩(2)個營業日內)通知本公司，及(2)如有需要，迅速更新及補充先前根據本條xi向本公司提供的資料，以使所提供或須提供的資料於會議表決記錄日期及大會或任何任何會議前十(10)日的日期屬真實及完整。

休會或延期，以及此類更新和補充應送交公司的公司祕書，並由公司的主要執行辦公室收到。

除本細則xi有關股東將於會議上提出的任何提名的其他規定外，每名股東及任何股東聯繫者亦須遵守公司章程細則、本附例及州及聯邦法律，包括交易所法案(包括其中第14a-19條)有關任何該等提名或就該等提名或就該等提名徵求代表委任代表的所有適用規定。除本條xi的其他要求外，(I)除董事會被提名人外，任何股東或股東聯繫人不得徵集委託書以支持任何被提名人，除非該股東和股東關聯人在徵集該等委託書方面已遵守《交易所法》第14a-19條的規定，包括及時向本公司提供本條所規定的通知，以及(Ii)如果該股東或股東關聯人(1)根據《交易所法》第14a-19(B)條的規定提供通知，以及(2)其後未能遵守《交易所法》第14a-19條的任何要求，則公司應不理會為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何股東或股東聯繫者根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，該股東或股東聯繫者須於不遲於適用會議前五(5)個營業日向本公司提交有關股東或股東聯繫者已符合交易所法令第14a-19條規定的合理證據。

前述條文不得解釋為延長本協議項下任何適用的最後期限、使股東能夠在本協議項下的預先通知期限屆滿後更改選舉董事的通知中所指明的一名或多名人士，或限制本公司就一名或多名股東(S)提供的通知中的任何不準確或其他不足之處而享有的權利。

除要求股東根據本條款Xi提供的信息外，各股東被提名人還必須向公司祕書提交一份關於第XII（g）（i）至（v）條規定項目的書面陳述和協議。 此外，應公司的要求，股東提名人必須在收到後五（5）個工作日內提交公司董事和高級職員要求的所有填寫完整並簽名的調查問卷。公司可以要求提供必要的補充信息，以使董事會能夠確定股東被提名人是否符合公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準，任何適用的證券交易委員會的規則和任何公開披露的標準使用的董事會在確定和披露的獨立性，公司董事（“適用的獨立性標準”）。如果股東被提名人是或成為與公司或公司全資子公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款、償還、賠償或其他財務協議、安排或諒解的一方（“第三方賠償”），或已收到或將收到與公司董事候選人資格或服務相關的任何此類第三方報酬（除了僅提供與董事候選人資格相關的補償和/或實付費用報銷的協議外），此類第三方補償必須按照本段規定的方式向公司董事和高級管理人員充分、完整地披露;此外，與股東被提名人有關的任何此類第三方補償如果股東被提名人成為公司董事，則其作為公司董事的服務不得繼續，必須立即終止。

如果事實證明，會議主席應確定擬根據本Xi條要求作出的提名未按照本Xi條規定的程序作出。如果會議主席如此決定，他或她應向會議宣佈，有缺陷的提名應不予考慮。除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席股東大會，提名該等股東大會所列的個人，

股東根據本條款Xi提名一名或多名候選人蔘加董事會董事選舉的意向通知，該提名應不予考慮，儘管公司可能已收到有關該投票的委託書。

為確定何時達到最高人數，應將下列個人計算在內：(I)董事會決定提名符合條件的股東根據第十二條提名列入公司的代表材料的任何個人，董事會決定提名為董事會提名人；(Ii)任何由符合資格的股東提名納入公司的代表材料的個人，但其提名後來被撤回，應算作股東提名人之一，以確定何時達到了第十二條規定的股東提名的最高人數，及(Iii)於最終委任代表委任提名日在任並於本公司的委任代表委任材料內被列為前三(3)屆股東大會中任何一屆股東提名人的任何董事(包括根據第(I)項被視為股東提名人的任何個人)。任何合資格股東根據第XII條提交一名以上股東被提名人以納入本公司的委託書，如合資格股東根據第XII條提交的股東被提名人總數超過第XII條所規定的最高數目，則該等股東被提名人的排名應以該合資格股東希望該等股東被提名人被選入本公司的委託書的次序為準。如果合資格股東根據第XII條提交的股東提名人數超過第XII條規定的最高數目，將從每名符合第XII條規定的股東中選出符合第XII條要求的最高級別股東被提名人納入本公司的委託書材料，直到達到最大數目為止，按照每個合資格股東在提交給本公司的各自代理訪問提名通知中披露為擁有(定義如下)的公司已發行普通股的金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合本條款第十二條要求的最高級別股東提名人後，沒有達到最大數量，這一過程將根據需要繼續進行必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。

但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不包括任何股份：

股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在以下期間繼續存在：(I)股份已借出的任何期間，但股東有權在五(5)個工作日通知後收回該借出股份，並提供聲明，表示在接到其任何股東提名人將包括在委託書材料中的通知後，將立即收回該借出股份；及(Ii)股東已通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會自行決定。就本第十二條而言，“聯屬公司”一詞應具有《交易法》下的一般規則和條例賦予該術語的含義。就本第十二條而言，股東應在其委託書提名通知中列載其被視為擁有的股份數目。

任何股東提名人，包括在公司的特定股東周年大會的代表材料中，但或

將沒有資格根據第XII條成為未來兩(2)屆股東周年大會的股東提名人。

除章程細則第XIX條或公司章程細則另有規定外，除競爭性選舉外，每名董事須於出席任何股東大會有法定人數的董事選舉時以過半數票選出。在有法定人數的競爭性選舉中，董事應以出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。選舉應為

如於本公司提交最終委託書日期前二十一(21)日(不論其後是否修訂或補充，亦不論任何股東業務通知或提名是否已被具司法管轄權的法院撤回或視為無效)，則可供選舉的被提名人多於須於該會議上以選舉方式填補的董事會職位。

如果現任董事未在無競爭對手的選舉中連任，董事應立即向董事會提出辭職。董事會應在證明選舉結果後九十(90)日內評估有關事實和情況，並作出是否接受提交的辭職的決定。董事根據本規定提出辭職的，不參與董事會的決定。在決定是否接受提出的辭職時，董事會應考慮提名和治理委員會或任何負責提名董事的委員會的任何建議、該委員會考慮的因素以及董事會認為與公司及其股東的最佳利益相關的任何額外信息和因素。

公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理，但須遵守公司章程中規定的任何限制，並且這種授權不得與弗吉尼亞州聯邦法律或公司章程相牴觸。

董事會以全體董事會過半數通過決議，可以指定兩名或兩名以上的董事會成員組成執行委員會。如果出席委員會正式通知的會議或例會的法定人數達到法定人數，委員會可經出席的委員會委員過半數投贊成票後採取行動。

在董事會休會期間，執行委員會將擁有並可以行使董事會的所有權力，但執行委員會不得(A)批准或向股東建議《弗吉尼亞證券公司法》要求由股東批准的行動；(B)填補董事會或其任何委員會的空缺或選舉官員；(C)修改公司章程；(D)通過、修訂或廢除這些章程；(E)批准不需要股東批准的合併計劃；(F)授權或批准分配，除非按照董事會規定的一般公式或方法；或(G)授權或批准股票的發行或出售或出售合同，或決定某一類別或系列股票的指定和權利、優惠和限制，但董事會可授權執行委員會在董事會規定的限制(如有)的情況下這樣做。如果執行委員會是為任何指定的目的而設立的，其權力應僅限於該目的。執行委員會應向董事會報告其行動。執行委員會例會及特別會議的召開及舉行，須符合本附例對董事會例會及特別會議的時間、地點(如有的話)及通知的規定。

執行委員會成員出席會議應獲得董事會規定的報酬。

董事會亦可不時從聯營公司董事或公司高級人員中委任其他委員會的成員，組成該等委員會的人數及所賦予的權力，但須受執行委員會的上述例外情況所規限，但須由董事會表決決定。

但任何有權行使董事會職權的委員會，只能由董事會成員組成。董事會可以指定一名或多名董事代表公司出席關聯公司董事會委員會會議。這些委員會的成員和如此指定的董事出席會議應獲得董事會規定的報酬。

董事會會議可在弗吉尼亞州聯邦境內或境外舉行，時間可由董事會決議確定，或應董事會主席、副董事長(如有)、首席執行官總裁或任何副董事總裁、公司祕書或三名或以上董事、公司祕書或助理公司祕書發出不少於二十四(24)小時的函件、電子傳輸或電話(或親自)發出所有董事會議的通知，惟有關定期會議的通知無須按董事會決議確定的時間及地點(如有)發出。

董事會可允許任何一名或所有董事參加例會或特別會議，或通過使用所有與會董事可在會議期間同時聽取彼此意見的任何溝通手段來舉行會議。

由有權獲得通知的董事簽署的放棄通知的書面聲明，無論是在會議日期之前或之後，都應等同於發出通知。出席或參與會議的董事應被視為放棄了及時和適當的會議通知，除非董事在會議開始時或在他們到達時迅速反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，且此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。

根據公司章程細則確定的董事人數過半數或弗吉尼亞證券公司法可能明確規定的更多董事人數應構成處理業務的法定人數，但人數較少的董事可不時推遲任何會議，只要新的日期、時間和地點(如有)在休會前宣佈，會議可重新召開和舉行，而無需另行通知。當出席任何會議的成員達到法定人數時，除法律、公司章程或本章程另有規定外，應由出席會議的過半數成員決定提交該會議的任何問題。

任何須在董事會會議上採取的行動，或任何可能在董事會議或委員會會議上採取的行動，如列明須採取的行動的書面同意(可以是任何數目的副本)須由所有董事或委員會所有成員(視屬何情況而定)在採取行動之前或之後簽署，並送交公司祕書，則可無須召開會議而採取。董事的同意可由董事簽署的撤銷書撤回，並在將所有董事簽署的未撤銷的同意書送交公司祕書之前提交給公司祕書。就本條第17條而言，書面同意的簽署和交付(或撤銷董事的同意)可通過電子傳輸完成。當所有董事簽署並向公司祕書遞交同意書時，該同意書應具有與一致表決相同的效力和作用。

任何董事均可隨時向董事會或其所屬委員會提出書面辭呈，辭去其在董事會或董事所屬委員會的職務。

主席，或副主席(如有)，或首席執行官或公司祕書，或如從委員會辭職，則向委員會主席。任何此類辭職應在其中一名指定收件人收到書面辭呈後生效，除非辭呈中規定了較晚的生效時間。除非辭呈或本附例另有規定，否則不一定要接受辭呈才能生效。根據第十三條提交的任何辭呈應經接受方可生效。

在為罷免董事而召開的任何會議上，股東可在有權就此事投下多數票的情況下，以正當理由罷免任何董事。股東隨後可選出董事被免職的繼任者，前提是該目的已包括在會議通知中。該等繼任人的提名及選舉應按本附例就股東周年大會提名及選舉董事所規定的相同方式進行。董事會可通過全體董事會多數表決，將董事會任何委員會的任何成員免職，不論是否有任何理由。

除公司章程細則另有規定外，倘任何董事的職位懸空，董事於在任時(不論是否符合法定人數)可由當時在任的董事以過半數票選出繼任人，任期至下屆股東周年大會為止。因董事人數增加而產生的空缺應以相同方式填補。如空缺是因股東依照章程細則第十八條的規定撤換董事所致，則該章程細則亦可由股東填補空缺。

公司高級管理人員包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁(一名或多名執行副總裁總裁或高級副總裁)、一名公司祕書、一名財務主管和一名財務總監。董事會主席和副董事長(如有)應為公司的高級管理人員，如果他們同時受僱於公司。高級職員、董事會主席和副董事長(如有)應在股東每次選舉董事後由董事會選舉或任命，並可在股東年會後為選舉高級職員而召開董事會會議，無需另行通知。

董事會可酌情委任一名或多名助理公司祕書、一名或多名助理司庫、一名或多名助理財務總監，以及董事會認為適當的其他高級人員或代理人，並規定他們的職責。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

董事會主席和副董事長(如有)為董事。任何人士均可擔任多個職位，惟公司祕書、財務總監及財務總監均不得同時擔任董事會主席、副董事長(如有)、行政總裁或總裁。

董事會會議由董事會主席主持，如主席缺席，則副董事長(如有)或如主席及副主席(如有)均缺席則由獨立董事牽頭，或如主席缺席，則副董事長(如有)及獨立首席董事由董事會指定的其他人士主持。董事長或副董事長(如有)認為必要時，可以召集董事會和任何委員會的會議。主席或(如主席缺席)副主席(如有)或董事會指定的其他人士須召集並擔任所有股東大會的主席，並須訂明與此等附例或弗吉尼亞證券公司法並無牴觸的議事規則，以及可將將於稍後時間或日期或在另一地點重新召開的會議延期，或在董事會全權酌情決定下，僅以弗吉尼亞證券公司法所規定的遠程通訊方式召開。主席及副主席(如有)須履行董事會不時指定的職責及董事會不時指定的其他職責。

董事長、副董事長(如有)缺席時，由董事會指定的其他人履行其職責。行政總裁須履行行政總裁一職通常附帶的職責及董事會不時指定的其他職責。行政總裁、總裁及各副總裁有權簽署股票、債券、契據及合約證書，並有權按行政總裁或總裁批准的方式轉授有關權力。

總裁對首席執行官負責。在首席執行官的授權下，總裁專職從事公司的業務和事務。他或她須不時向行政總裁報告為本公司利益着想而須提請行政總裁注意的總裁所知悉的事項。總裁應履行董事會或首席執行官不定期規定的其他職責。

每名總裁副董事須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及其他權力。如行政總裁或總裁不在或喪失能力，該等職位的職責及權力應由指定擔任此等職務的總裁副董事按照董事會規定的繼承人順序履行及行使，或如董事會未有規定，則按第XXIV條規定的優先次序執行及行使。

公司祕書應分別準確記錄股東、董事會和執行委員會的所有會議記錄，履行公司祕書辦公室常見的職責，並應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。公司祕書有權會同首席執行官總裁或副總裁簽署股票證書。在公司祕書不在的情況下，應由一名助理公司祕書履行該職位的職責。

除董事會或行政總裁的命令另有規定外，司庫須保管及保管公司的款項、資金及證券，並在董事會或行政總裁的監督下行使司庫的一切權力及職責，並將公司的所有資金存入公司。

根據董事會或首席執行官的具體或一般授權，在一家或多家銀行、信託公司或與一家或多家從事銀行業務的公司成立公司。司庫可背書所有付予公司或按公司指示付款的支票、票據等以作存放或託收，可代表公司承兑匯票，並可與行政總裁總裁或副總裁簽署股票證書。

所有支票、匯票、票據及其他付款義務，債券、債權證及以契約形式發行的票據除外，須由董事會或行政總裁授權的情況下，或在董事會或行政總裁授權的範圍內，由財務主管或助理財務主管或董事會、行政總裁或董事會指定的高級職員或代理人以傳真方式簽署。工資總額的支票可以按照前款規定開出，存入專項基金。該基金的支票可由司庫指定的人開出。

財務總監須備存準確的公司交易帳簿，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及其他權力。

任何高級職員均可隨時向董事會、董事會主席、副董事長(如有)、行政總裁或公司祕書發出書面通知而辭職。任何此類辭職應在其中一名指定收件人收到書面通知後生效，除非通知中規定了較晚的生效時間。除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

董事會通過全體董事會多數成員的表決，可在有無理由的情況下罷免任何高級職員。

如任何一名或以上高級人員的職位因死亡、傷殘、辭職、免職、喪失資格或其他原因而出缺，則董事於任職時(如有法定人數)可在出席會議上以過半數票選出一名或多名繼任人，該等繼任人的任期將屆滿，或直至該高級人員的繼任人正式選出及符合資格或該職位被取消為止。

股份可透過遞交股票而轉讓，或連同股票背面的書面轉讓，或由證書上看來是股份擁有人簽署的書面授權書，在公司賬簿上出售、轉讓及轉讓，並可於退回時轉讓或批註於公司賬簿上。儘管有本第XXX條的規定，公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股份的系統，但不涉及任何證書的發行，只要法律允許公司使用該系統。

除非董事會另有規定，否則董事會主席、副董事長(如有)、首席執行官、總裁、任何副總裁或公司祕書可不時委任一名或多名公司的事實代理人或代理人，以公司的名義並代表公司，在公司可能持有其任何股票或證券的任何其他公司或其他法人實體的持有人會議上，投票表決公司有權作為股東或其他身份在任何其他公司或其他法人實體中投票，或以書面同意任何該等其他法團或實體的任何訴訟，並可指示獲如此委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可籤立或安排代表公司籤立他們認為在處所內需要或恰當的委託書、同意書、棄權書或其他文書；或者董事會主席、副董事長(如有)、首席執行官、總裁或公司祕書可以出席任何其他公司或實體的股東或證券持有人會議並表決

或行使公司作為該其他公司或實體的股東或證券持有人的任何或所有其他權力。

所有根據契據發行的債券、債權證及票據可由(A)行政總裁總裁或任何副總裁或董事會授權的其他高級職員或代理人簽署，並可由公司祕書或任何助理公司祕書或財務主管或董事會授權的其他高級職員或代理人簽署，或(B)契據所指定的高級職員或代理人。公司的任何獲授權人員在經公司受託人認證的債券、債權證及票據上的簽署，可以人手或傳真方式進行。

董事會和有權就該事項投票的登記股東均有權更改、修訂或廢除公司的章程或採用新的章程，但股東制定的章程如有明確規定，董事不得更改、修訂或廢除。

儘管有上述規定，未經有權就此事投贊成票的多數票通過，本附例第四條及xi條不得修訂、更改、更改或廢除。

無論本章程或公司章程或弗吉尼亞州證券公司法中有任何不同的規定，本條第24條規定的緊急情況附則在任何緊急情況下均有效。如果由於一些災難性事件，公司董事會的法定人數不能很容易地召集起來，就出現了緊急情況。在不與本緊急情況附例牴觸的範圍內，本附例其他條文所規定的附例在該緊急情況期間繼續有效，而在該等緊急情況終止後，該等緊急情況附例即停止實施，直至另一次該等緊急情況發生為止。

在任何此類緊急情況下：

任何高級人員、董事或僱員，只要是按照他們真誠的商業判斷對公司的最佳利益履行職責，就不對按照本緊急情況附例採取的任何行動負責。

董事會或有權就該事項投票的股東可採取進一步行動廢除或更改此等緊急情況附例，惟該等廢除或更改不得修改下一段有關在該等廢除或更改前採取行動或不採取行動的規定。對本《緊急情況附例》的任何此等修訂，可就緊急情況作出切實可行和必需的任何進一步或不同的規定。

如果《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-728.1條所定義的任何收購人(“收購人”)(A)未能遵守《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-728.4條的規定，或(B)未能在根據《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-728.5條舉行的任何會議上獲得公司股東的批准，則經董事會決議批准後，公司有權要求贖回，在該收購人上次收購任何該等股份後六十(60)日內或該會議日期(視屬何情況而定)後的任何時間，以及其後於該決議案所指定的六十(60)日內(“贖回日期”)贖回該收購人迄今在控制權股份收購(定義見弗吉尼亞證券公司法第13.1-728.1條)中收購併由該收購人實益擁有的所有本公司普通股。由於股份數目可以(A)列於任何控制權股份收購聲明或收購人向證券提交的任何聲明或報告

或(B)董事會另有決定。贖回價格應根據弗吉尼亞州證券公司法第13.1-728.7節計算，並在贖回日向公司主要執行辦公室交付證明如此贖回的股票的證書時以現金支付。

董事會就(A)任何人士根據弗吉尼亞證券公司法作為收購人的地位、(B)該收購人所擁有的本公司股份數目、(C)任何收購人遵守弗吉尼亞州證券公司法第13.1-728.4條的及時性、或(D)弗吉尼亞州證券公司法或本細則的解釋(如真誠作出)所作的一切決定，均為最終決定，並對所有人士具有約束力。

除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則該唯一和獨家論壇將用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)本公司任何現任或前任董事、高級職員或股東對本公司或本公司股東違反責任的任何訴訟，(Iii)依據《弗吉尼亞證券公司法》(可不時修訂)或本公司的公司章程或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文產生的任何申索的任何訴訟，或(4)第(1)、(2)或(3)款中未包括的任何主張受內務原則管轄的訴訟，應由設在弗吉尼亞州聯邦境內的聯邦或州法院審理，在所有案件中，受其中一家法院管轄，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和排他性法院。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第XXXVI條的規定。