000089541914A之前假象00008954192022-06-272023-06-25ISO 4217：美元00008954192021-06-282022-06-2600008954192020-06-292021-06-270000895419wolf：股票獎勵報告價值會員ECD：People成員2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成員wolf：EquityAward AdjustmentsMember2022-06-272023-06-250000895419wolf：股票獎勵報告價值會員ECD：People成員2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成員wolf：EquityAward AdjustmentsMember2021-06-282022-06-260000895419wolf：股票獎勵報告價值會員ECD：People成員2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成員wolf：EquityAward AdjustmentsMember2020-06-292021-06-270000895419wolf：股票獎勵報告價值會員ECD：非人民新成員2022-06-272023-06-250000895419ECD：非人民新成員wolf：EquityAward AdjustmentsMember2022-06-272023-06-250000895419wolf：股票獎勵報告價值會員ECD：非人民新成員2021-06-282022-06-260000895419ECD：非人民新成員wolf：EquityAward AdjustmentsMember2021-06-282022-06-260000895419wolf：股票獎勵報告價值會員ECD：非人民新成員2020-06-292021-06-270000895419ECD：非人民新成員wolf：EquityAward AdjustmentsMember2020-06-292021-06-270000895419wolf：EquityAwards授予期間TheYearUnestedMemberECD：People成員2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成員wolf：股權獎勵授予前一年未完成會員2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成員wolf：股權獎勵授予期間TheYear VestedMember2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成員wolf：股權獎勵授予前一年授予會員2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成員wolf：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMember2022-06-272023-06-250000895419ECD：People成員wolf：股票獎勵價值股息和收益已付調整成員2022-06-272023-06-250000895419wolf：EquityAwards授予期間TheYearUnestedMemberECD：People成員2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成員wolf：股權獎勵授予前一年未完成會員2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成員wolf：股權獎勵授予期間TheYear VestedMember2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成員wolf：股權獎勵授予前一年授予會員2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成員wolf：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMember2021-06-282022-06-260000895419ECD：People成員wolf：股票獎勵價值股息和收益已付調整成員2021-06-282022-06-260000895419wolf：EquityAwards授予期間TheYearUnestedMemberECD：People成員2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成員wolf：股權獎勵授予前一年未完成會員2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成員wolf：股權獎勵授予期間TheYear VestedMember2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成員wolf：股權獎勵授予前一年授予會員2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成員wolf：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMember2020-06-292021-06-270000895419ECD：People成員wolf：股票獎勵價值股息和收益已付調整成員2020-06-292021-06-270000895419wolf：EquityAwards授予期間TheYearUnestedMemberECD：非人民新成員2022-06-272023-06-250000895419ECD：非人民新成員wolf：股權獎勵授予前一年未完成會員2022-06-272023-06-250000895419ECD：非人民新成員wolf：股權獎勵授予期間TheYear VestedMember2022-06-272023-06-250000895419ECD：非人民新成員wolf：股權獎勵授予前一年授予會員2022-06-272023-06-250000895419ECD：非人民新成員wolf：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMember2022-06-272023-06-250000895419ECD：非人民新成員wolf：股票獎勵價值股息和收益已付調整成員2022-06-272023-06-250000895419wolf：EquityAwards授予期間TheYearUnestedMemberECD：非人民新成員2021-06-282022-06-260000895419ECD：非人民新成員wolf：股權獎勵授予前一年未完成會員2021-06-282022-06-260000895419ECD：非人民新成員wolf：股權獎勵授予期間TheYear VestedMember2021-06-282022-06-260000895419ECD：非人民新成員wolf：股權獎勵授予前一年授予會員2021-06-282022-06-260000895419ECD：非人民新成員wolf：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMember2021-06-282022-06-260000895419ECD：非人民新成員wolf：股票獎勵價值股息和收益已付調整成員2021-06-282022-06-260000895419wolf：EquityAwards授予期間TheYearUnestedMemberECD：非人民新成員2020-06-292021-06-270000895419ECD：非人民新成員wolf：股權獎勵授予前一年未完成會員2020-06-292021-06-270000895419ECD：非人民新成員wolf：股權獎勵授予期間TheYear VestedMember2020-06-292021-06-270000895419ECD：非人民新成員wolf：股權獎勵授予前一年授予會員2020-06-292021-06-270000895419ECD：非人民新成員wolf：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMember2020-06-292021-06-270000895419ECD：非人民新成員wolf：股票獎勵價值股息和收益已付調整成員2020-06-292021-06-27000089541912022-06-272023-06-25000089541922022-06-272023-06-25000089541932022-06-272023-06-25000089541942022-06-272023-06-25

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

    

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）									)

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的框：

x 初步委託書

¨ 機密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許）

¨ 最終委託書

¨ 附加材料

¨ 根據§ 240.14a—12徵集材料

WOLFSPEED，INC.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

x他們不需要支付任何費用。

¨根據《交易法》規則14a-6(I)(1)和0-11，根據下表計算的手續費。

			1)			交易所適用的每類證券的名稱：
			2)			交易適用的證券總數：
			3)			根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
			4)			建議的交易最大合計價值：
			5)			已支付的總費用：

¨這是之前用初步材料支付的費用。

¨如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，則選中該複選框，並指明之前支付了抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

			1)			以前支付的金額：
			2)			表格、附表或註冊聲明編號：
			3)			提交方：
			4)			提交日期：

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目錄表

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股東周年大會的通知

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致Wolfspeed股份有限公司股東：

Wolfspeed股份有限公司2023年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2023年10月23日(星期一)中午12：00在北卡羅來納州達勒姆市硅谷大道4408號執行會議中心舉行，並於2023年10月23日(星期一)中午12點在公司的辦公室舉行。當地時間，審議和表決以下事項，並處理可能適當提交會議的其他事務：

•建議1--選舉10名董事

•提案2--批准公司章程修正案，將普通股法定股數從2億股增加到4億股

•提案3-批准Wolfspeed股份有限公司2023年長期激勵薪酬計劃

•提案4--批准任命普華永道會計師事務所為2024年6月30日終了財政年度的獨立審計員

•提案5--諮詢(不具約束力)投票批准高管薪酬

•提案6--就未來關於高管薪酬的股東諮詢投票頻率進行諮詢(不具約束力)投票

所有股東均獲邀出席會議。只有在2023年8月31日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。

根據董事會的命令，

布拉德利D. Kohn

祕書

北卡羅來納州達勒姆

九月[_], 2023

請注意:

根據證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們主要通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。從9月左右開始[_]，2023年，我們預計將向我們的股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中將説明如何在互聯網上訪問我們的2023年代理聲明和2023年年度報告。通知還包括如何收到年度會議材料的紙質副本的説明，包括年度會議通知、委託書和代理卡。

無論您是否計劃參加會議，請使用您在互聯網上可獲得的代理材料通知上的説明迅速提交您的股票的投票指示，或者，如果您選擇通過郵寄方式接收打印的代理材料，請使用您的代理卡，通過以下方式之一進行投票：(1)通過互聯網，訪問網站地址Www.proxyvote.com(2)通過電話，撥打免費電話1-800-690-6903；或(3)如果您選擇通過郵寄方式接收打印的代理材料，請在您的代理卡上標記、註明日期和簽名，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。

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目錄表

目錄表

委託書聲明：
2023年代理摘要						1
會議信息						3
表決程序						4
			誰有投票權？			4
			你可以如何投票			4
			如何撤銷您的代理並更改您的投票			4
			您的代理將如何投票			4
			如何投票經紀人或其他被提名人持有的股份			4
			法定人數			5
			需要投票			5
建議1--選舉董事						7
			董事選舉提名人選			7
			行政人員			15
			道德準則和行為準則			15
			董事會組成及董事獨立性			15
			董事會的領導結構			15
			董事會在風險監管中的作用			16
			薪酬計劃風險評估			17
			企業社會責任			17
			出席會議			19
			常設委員會			19
			審查和批准關聯人交易			21
			反套期保值政策			21
第2號提案—批准憲章修正案						22
			建議的修訂			22
			修正案的目的			22
			修正案文本			22
			普通股的額外授權股的權利			23
			修正案的潛在不良影響			23
第三號提案—批准2023年長期補償方案						24
			概述			24
			為什麼董事會正在尋求批准擬議的LTIP			24
			擬議長期投資計劃的特點			25
			獎勵準備金的確定			26
			計劃摘要			26

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目錄表

			受美國税法約束的參與者的某些聯邦所得税後果			32
			新計劃的好處			34
			在美國證券交易委員會註冊			34
			股權補償計劃			34
			董事會的建議			35
證券的所有權						36
			主要股東與管理層持股			36
高管薪酬						38
			薪酬問題的探討與分析			38
			薪酬委員會報告			52
			現金和某些其他補償摘要			53
			股權和非股權激勵獎勵的授予			54
			傑出股票獎			55
			股票期權的行使和受限制股票的歸屬			56
			終止或控制權變更時的潛在付款			57
			CEO薪酬比率披露			64
			薪酬與績效披露			65
董事薪酬						70
			現金和某些其他補償摘要			70
			董事薪酬計劃紀要			71
			薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			71
第4號建議—批准委任獨立核數師						72
			審計委員會報告書			72
			獨立審計師費用信息			73
第5號提案—就批准行政補償而進行的諮詢（不具約束力）表決						74
第6號提案—就未來行政補償諮詢表決的頻率進行諮詢（不具約束力）表決						76
其他事項						77
			其他業務			77
			2024年股東周年大會			77
			董事提名程序			77
			股東及利害關係方與董事的溝通			78
			徵求委託書的費用			78
			表格10—K報告的可用性			78
			相同姓氏和地址的股東			78
			主要行政辦公室及年會地點			79

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目錄表

WOLFSPEED，INC.

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委託書

____________________

2023年代理摘要

本摘要重點介紹本委託書所載的信息。 摘要並不包含閣下應考慮的所有資料；請於投票前仔細閲讀整份委任代表聲明書。

股東周年大會			•			地點：實際上，請訪問www.example.com，並親自前往我們位於行政會議中心的公司辦公室，地址：4408 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703
			•			日期和時間： 2023年10月23日，星期一，中午12點
			•			記錄日期：2023年8月31日
			•			代理材料的大致可用日期：九月[_], 2023
			•			投票：於記錄日期之股東有權投票。 每股普通股有權為每名董事提名人投票一票，併為每項其他擬投票的提案投票一票。
表決事項和執行局的建議			•			選舉十名董事 (FOR提名人）
			•			批准公司章程的修正案，將普通股的法定股數從200，000，000股增加到400，000股（FOR）
			•			Wolfspeed，Inc. 2023年長期激勵薪酬計劃（FOR）
			•			批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為截至2024年6月30日止財政年度的獨立審計師 （FOR）
			•			諮詢（不具約束力）投票批准高管薪酬（FOR）
			•			諮詢性（不具約束力）投票，對未來高管薪酬諮詢性投票頻率進行諮詢性投票(for一年）
董事會提名人			•			格倫達M.多查 ANSYS，Inc.和GlobalFoundries。 自2020年起擔任董事。
			•			John C.霍奇 Rubicon Technology Partners創始合夥人。 自2018年起擔任董事。
			•			克萊德·R·侯賽因. AliveCor公司前首席財務官。 自2005年起擔任導演。
			•			達倫河Jackson. Advance Auto Parts，Inc.前董事會成員兼首席執行官。 自2016年起擔任董事。
			•			杜伊貸款T.樂 DLE管理諮詢有限責任公司總裁。 自2018年起擔任董事。
			•			格雷格A.勞 本公司總裁兼首席執行官。 自2017年起擔任董事。
			•			John B.回覆。 One Better Ventures，LLC創始合夥人。 自2014年起擔任董事。
			•			馬文A.萊利 EnPro Industries，Inc.前總裁兼首席執行官。 自2021年起擔任董事。
			•			史黛西·J·史密斯 Kioxia Corporation執行董事長。 自2023年1月起擔任董事。
			•			Thomas H.沃納 SunPower Corporation前董事長兼首席執行官。 自2006年起擔任董事。

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目錄表

財政年度結束時的行政主管			•			格雷格·A·洛、總裁和首席執行官
			•			尼爾·P·雷諾茲、常務副總經理總裁和首席財務官

公司章程的修訂						我們正在尋求股東批准我們公司章程的一項修正案，將普通股的授權股票數量從200,000,000股增加到4億股。我們的董事會建議表決，因為我們認為，目前授權但未發行的普通股數量不足以使我們能夠在必要時利用涉及發行我們普通股的市場條件和有利機會，而不會出現與召開股東特別會議相關的延遲和費用。
2023年長期激勵薪酬計劃						我們正在尋求股東批准我們的2023年長期激勵薪酬計劃，以取代我們目前的計劃，該計劃將於今年到期，並允許增加可供授予的股票數量。我們的董事會建議投票表決，因為我們相信，向我們的員工和董事發放股權獎勵的能力對於使他們的利益與我們股東的利益保持一致以及使我們能夠留住和激勵我們的員工非常重要。
獨立審計師						雖然不是必須的，但我們要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為我們截至2024年6月30日的財政年度的獨立審計師。我們的董事會建議投票表決。
諮詢（不具約束力）投票批准高管薪酬						每年，我們的股東都會在諮詢(不具約束力)的基礎上考慮並投票決定我們任命的高管的薪酬。我們的董事會建議投票表決。
諮詢性（不具約束力）投票，對未來高管薪酬諮詢性投票頻率進行諮詢性投票						我們的股東至少每六年考慮一次，並在諮詢(不具約束力)的基礎上就未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。我們的董事會建議投票一年。

2

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目錄表

會議信息

Wolfspeed股份有限公司(“本公司”)董事會現徵集閣下的委託書，以供出席2023年股東周年大會(“年會”)及任何休會。會議將於2023年10月23日(星期一)下午12：00在我們位於北卡羅來納州達勒姆市硅谷大道4408號執行會議中心的辦公室舉行，時間為2023年10月23日(星期一)中午12點。(1)選舉本委託書所列10名董事；(2)批准修訂Wolfspeed公司的公司章程，將法定普通股的數量從200,000,000股增加到4億股；(3)批准Wolfspeed公司2023年長期激勵薪酬計劃，或擬議的長期激勵薪酬計劃；(4)批准任命普華永道有限責任公司為截至2024年6月30日的財政年度的獨立審計師；(5)批准高管薪酬的諮詢(非約束性)投票；以及(6)關於未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢(非約束性)投票。

與我們最近的做法一致，我們計劃以虛擬方式和麪對面舉行年會，以便更多的股東能夠參加會議，而無需前往我們的辦公室。我們在面對面會議上的空間有限(先到先得)，並鼓勵股東虛擬出席。

您可以在線參加會議，投票您的股票，並提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/WOLF2023，並輸入您收到的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指導表上印有的唯一的16位“控制號碼”。如果您在訪問年會或在年會期間遇到任何困難，請撥打年會日期張貼的電話號碼www.VirtualShareholderMeeting.com/WOLF2023諮詢一般技術問題。如果您丟失了16位數字的控制號碼或不是股東，您仍可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/WOLF2023並註冊為客人來參加會議。如果您以嘉賓身份進入會議，您將不能在會議上投票或在會議期間提交問題。

董事會建議您投票支持選舉本委託書中列出的董事被提名人，批准憲章修正案，批准擬議的長期目標執行計劃，批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年6月30日的財年的獨立審計師，投票批准高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票，以及就未來股東對高管薪酬的諮詢投票頻率進行一年(而不是兩年或三年)的諮詢(不具約束力)投票。

從9月左右開始[_]，2023年，年度會議的代理材料，包括本委託書和我們的2023年年度報告，將向有權在年度會議上投票的股東提供。年度報告不是我們的委託書徵集材料的一部分。

關於代理材料供應的重要通知

對於將於2023年10月23日舉行的股東大會：

年報及委託書可於互聯網上查閲，網址為

Www.wolfSpeed.com/annualMeeting

根據證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。從9月左右開始[_]，2023年，我們打算向我們的股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知，或通知，其中包含如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明，包括我們的代理聲明和我們的年度報告。該通知還指導您如何使用互聯網投票。其他股東按照他們之前的要求，已經收到了關於如何通過互聯網或電話獲取我們的代理材料和投票的電子郵件通知，或者已經郵寄了我們的代理材料的紙質副本和代理卡或投票表。

通過互聯網分發我們的代理材料旨在加快股東的收款速度，降低年會成本，並保護自然資源。但是，如果您希望收到打印的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。如果您以前選擇以電子方式接收我們的代理材料，您將繼續通過電子郵件接收這些材料，除非您選擇其他方式。

3

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目錄表

表決程序

誰有投票權？

只有在2023年8月31日營業時間結束時登記在冊的本公司股東才有權在股東周年大會和大會任何續會上投票。截至記錄日期，有[]本公司已發行普通股，每一股有權就提交大會表決的每一事項投一票。

你可以如何投票

您可以委派代表或在年會上使用以下方法之一投票表決股票：

•網上投票。你可以在互聯網上投票：Www.proxyvote.com。網上投票的截止日期是2023年10月22日(星期日)晚上11點59分。東部時間。

•電話投票。你可以撥打免費電話1-800-690-6903投票。電話投票的截止時間是2023年10月22日(星期日)晚上11點59分。東部時間。

•郵寄投票。如果您要求打印代理材料，您可以通過填寫並退還您簽署的代理卡進行投票。如欲使用委託卡投票，請註明日期及簽名，並以郵資已付信封郵寄方式寄回。您應該提前充分郵寄您簽署的代理卡，以便在2023年10月22日(星期日)之前收到。

•在年會上投票。 如果您在記錄日期(2023年8月31日)收盤時是普通股的註冊股東或實益所有者，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/WOLF2023並按照會議期間的投票或提交問題的説明參加年會。為了投票，您將需要出現在您的通知、代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼(如果適用)。每個股東都有一個唯一的控制號碼，這樣我們就可以確保所有投票指示是真實的，防止重複投票。根據您持有普通股的賬户數量，您可能會收到並需要投票一個以上的控制編號。如果您是待投票股票的記錄所有者，或者如果您提交了一份正式簽署的委託書，授權您代表記錄所有者投票，您也可以親自在會議上投票。如果經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有您的股票，您必須提交代表經紀人或代名人簽署的信件或其他委託書，授權您投票表決股票，才能親自在會議上投票。

如何撤銷您的代理並更改您的投票

您可以通過(1)出席會議並進行虛擬投票或親自投票；(2)在投票結束前的任何時間向祕書遞交撤銷您的委託書的書面通知；(3)如上所述通過電話或互聯網及時提交新的投票指示；或(4)如果您要求打印的委託書材料，及時提交帶有較晚日期的簽名代理卡，以撤銷您的委託書並更改投票。

您的代理將如何投票

如果您如上所述通過互聯網、電話或代理卡及時提交您的委託書，並且沒有撤銷委託書，您的股票將根據您發出的投票指示進行投票或被扣留。如果您如上所述及時提交委託書而沒有給出投票指示，您的股票將被投票選舉本委託書中列出的董事被提名人，批准對憲章的修正，批准擬議的長期合作伙伴關係，批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立審計師，就批准高管薪酬進行諮詢(非約束性)投票，並就未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行一年的諮詢(非約束性)投票。

如何投票經紀人或其他被提名人持有的股份

如果經紀人、銀行、託管人或其他代理人持有您的股票，您可能已收到他們的通知或投票指示表格。請遵循您的經紀人、銀行、託管人或其他指定人的指示

4

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目錄表

提供或聯繫公司以確定您可以使用的投票方法。如果經紀人沒有收到股票實益所有人的指示，經紀人不再被允許在董事選舉(以及許多其他事項，包括提案2、3、5和6)中投票。特別重要的是，如果您是實益所有人，您應指示您的經紀人您希望如何投票您的股票，因為如果您沒有指示您的經紀人您希望如何投票您的股票，則經紀人將僅擁有對建議4的酌情投票權。

法定人數

必須有足夠的法定人數出席會議，才能進行交易。如有權投票的大多數股份出席股東周年大會(虛擬或親身出席)或委派代表出席會議，則法定人數將達到法定人數。為確定法定人數的存在，由委託書代表的股份將被視為存在，並被指示放棄對任何事項的投票權或棄權。由代理人代表的股份，如經紀、銀行、託管人或其他代名人已表示其無權酌情就某些事項投票(有時稱為“經紀無投票權”)，亦會被視為出席，以決定是否有法定人數。

需要投票

•建議1（選舉董事）。董事將由所投的多數票選出。獲得最多選票的10名提名人將當選填補空缺職位。股東在選舉董事時沒有累積投票權。在你的委託書中拒絕授權投票給被提名人將導致被提名人獲得更少的選票；然而，由於董事將通過所投的多數票選出，被扣留的選票在無競爭的董事選舉中將不起作用(如下所示)。

如董事會通過的《企業管治指引》所載，除非被提名人的人數超過可供選擇的席位，否則以多數票當選的董事會被提名人如獲得超過該被提名人所投總票數50%的“扣留”票數，該被提名人應在舉行選舉的股東大會及任何與此相關的董事會會議之後舉行的第一次董事會例會前，以書面形式向主席提出被提名人退出董事會的要求。辭職只有在董事會接受的情況下才有效。董事會作出決定後，本公司將立即公開披露董事會對董事遞交辭呈採取的行動。

•提案2(批准《憲章》修正案)。如果贊成表決的票數超過反對錶決的票數，憲章修正案將獲得批准。

•提案3(批准2023年長期激勵薪酬計劃)。如果贊成的票數超過反對的票數，擬議的LTIP將獲得批准。

•提案4(批准任命審計員)。如果贊成的票數超過反對的票數，批准任命普華永道會計師事務所為該公司2024財年獨立審計師的決定將獲得批准。雖然法律或附例並不要求股東批准該項委任，但審計委員會已決定，作為公司管治事宜，獨立核數師的遴選工作應提交股東批准。如果普華永道會計師事務所的委任未能在股東周年大會上以過半數票數通過，審計委員會將重新考慮未來是否保留普華永道會計師事務所。即使委任獲得批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司的最佳利益及股東的最佳利益，則可於年內任何時間更改委任。

•提案5(諮詢(不具約束力)投票批准高管薪酬)。對於批准高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票，如果贊成的票數超過反對批准的票數，高管薪酬將獲得批准。由於您批准高管薪酬的投票是諮詢意見，它將不會對董事會具有約束力，它將

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目錄表

不會推翻董事會的任何決定，也不會對董事會或董事會任何成員產生或暗示任何額外的受託責任。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

•提案6(關於未來股東對高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢(不具約束力)投票)。未來關於高管薪酬的諮詢投票的擬議頻率將由所投選票的多數決定。 如果沒有一種頻率選項(一年、兩年或三年)獲得多數投票，我們將把獲得股東投票數最高的頻率視為股東選擇的頻率。 由於您的投票是諮詢性質的，因此對董事會沒有約束力，不會推翻董事會的任何決定，也不會對董事會或董事會任何成員產生或暗示任何額外的受託責任。 然而，董事會在就未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率作出決定時，將考慮投票結果。

棄權票和中間人反對票將不計算在內，以確定這些提案是否獲得了足夠的贊成票。

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目錄表

建議1--選舉董事

董事選舉提名人選

在股東周年大會上獲提名為董事會成員的十名人士現均為本公司董事。據本公司所知，沒有任何被提名人無法或拒絕擔任董事的職務。如果被提名人不能或拒絕任職，董事會徵求的委託書可以投票選舉董事會指定的替代被提名人。每名獲選為董事董事的人士的任期將持續至下一屆股東周年大會較後時間，或直至其繼任人正式選出及符合資格為止。

下表列出了參加選舉的被提名人和每名被提名人的信息。治理和提名委員會已向董事會推薦了每一位被提名人。每一位被提名人都符合公司治理準則中規定的標準，包括董事公司不得在四個上市公司董事會任職，包括在公司董事會任職。此外，每名獲提名人均符合企業管治指引所載的最低持股量指引，根據指引，行政總裁須持有價值不少於其基本工資六倍的股份，而每名董事會非僱員成員須於當選或獲委任為董事會成員後五年內，持有價值不少於董事年度現金預留金總額五倍的股份，以供在董事會及董事會委員會服務。《企業管治指引》可於本公司網站下載，網址為Https://investor.wolfspeed.com在“治理”之下。

根據治理和提名委員會的章程，治理和提名委員會負責從廣泛的候選人中挑選候選人，包括婦女和少數羣體候選人，並建議董事會挑選合格的董事會成員候選人。在確定候選人時，治理和提名委員會考慮到它認為適當的因素，這些因素可能包括：(1)確保委員會作為一個整體，在種族、性別、文化、思想和地域方面具有多樣性，以便委員會反映一系列觀點、背景、技能、經驗和專門知識，並由具有相關技術技能、行業知識和經驗、財務專長以及與當地或社區關係的個人組成；(2)最低個人資格，包括性格力量、成熟的判斷力、相關的職業經驗、思想獨立和共同工作的能力；(3)獨立性問題、可能的利益衝突，以及候選人是否有特殊利益或特定議程會削弱其有效代表所有股東利益的能力；。(4)候選人將在多大程度上填補董事會的當前需要；及(5)候選人是否能騰出足夠的時間履行董事的職責。

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目錄表

名字			年齡			主要職業和背景			董事 自.以來
格倫達·M多爾恰克			69			多爾恰克女士自2020年1月以來一直是董事會成員。Dorchak女士的職業生涯始於在IBM Corporation工作了22年，她在IBM加拿大公司和IBM Corporation擔任過管理和執行職務，包括IBM Direct的總經理兼董事，以及IBM個人系統事業部北美地區的總經理兼董事。從1998年到2000年，她先後擔任總裁和Value America(價值美國)首席執行官，2001年加入英特爾公司，擔任英特爾通信集團副總裁總裁兼首席運營官，後來擔任寬帶產品集團副總裁總裁和集團總經理，隨後加入英特爾公司消費電子事業部。2006年至2008年，Dorchak女士擔任Intrinsyc Software的董事長兼首席執行官，2009年加入VirtualLogix擔任副董事長兼首席執行官，直到2010年9月被Redend Software收購。隨後，她於2012年至2013年擔任斯堪的納維亞執行副總裁總裁兼全球業務部總經理。自2018年6月以來，Dorchak女士還在Ansys(納斯達克股票代碼：ANSS)和2019年5月以來擔任GlobalFoundries Inc.(納斯達克股票代碼：GFS)的公開董事會獨立董事。之前的董事會經驗包括：Mellanox Technologies Ltd.從2009年到2020年被NVIDIA收購，Quane Communications，Inc.從2018年到2019年被安森美半導體收購，以及Viavi Solutions(納斯達克：VIAV)從2019年到2021年11月。 Dorchak女士在董事任職的資格包括在科技行業擁有超過35年的運營和領導職位，其中包括兩家上市公司和一傢俬營公司的首席執行官，以及英特爾公司的副總裁總裁和集團總經理。她帶來了深厚的行業知識、戰略和業務發展敏鋭，以及廣泛的領導和業務管理經驗。Dorchak女士還擁有20多年在上市技術公司董事會擔任獨立董事的經驗。			2020
約翰·C·霍奇			56			霍奇先生自2018年10月以來一直是董事會成員。他是私募股權公司Rubicon Technology Partners的創始合夥人，他於2012年加入該公司。在此之前，霍奇先生於2006年至2011年擔任私募股權公司黑石集團的高級顧問兼董事高級董事總經理。1998年至2006年2月，霍奇先生擔任瑞士信貸第一波士頓銀行科技部高級顧問、董事董事總經理兼企業融資全球主管。此前，他還曾在摩根士丹利和羅伯遜·斯蒂芬斯擔任過職務。霍奇先生作為全球半導體和技術行業的投資者和顧問已有25年以上的時間。 Hodge先生擔任董事的資格包括他在私募股權、企業融資和併購交易方面的多年經驗，以及他作為半導體公司（包括Silicon Image，Inc.）的豐富經驗。2007年至2014年，飛思卡爾半導體有限公司（Freescale Semiconductor，Ltd.）從2008年至2011年。他為董事會帶來了他的財務專業知識和他作為私募股權投資者的工作，分析和專注於通過使用可重複的流程驅動方法的運營改進創造長期價值。			2018

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目錄表

名字			年齡			主要職業和背景			董事 自.以來
克萊德·R·侯賽因			64			侯賽因先生自2005年12月以來一直是董事會成員。2021年3月至2023年4月，他擔任AliveCor，Inc.的首席財務官，AliveCor，Inc.是FDA批准的個人心電(ECG)技術和服務的全球領先者。在此之前，侯賽因先生於2017年12月至2021年3月擔任機器人過程自動化企業軟件提供商Automation Anywhere，Inc.的首席財務官。2013年8月至2017年5月，他在上市的軟件即服務雲商業通信解決方案提供商RingCentral，Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，侯賽因先生於2008年6月至2012年10月擔任邁威爾科技公司集團有限公司的首席財務官，該集團是一家上市的高性能模擬、混合信號、數字信號處理和嵌入式微處理器集成電路供應商，他還於2008年10月至2010年3月擔任該公司的臨時首席運營官兼祕書。2003年至2008年，他在混合信號半導體解決方案提供商集成器件技術公司擔任總裁副總裁兼首席財務官。2001年至2003年，他擔任半導體組裝和測試公司先進互聯技術財務與行政主管兼首席財務官高級副總裁。他還擔任過其他高級財務職位，包括平板顯示技術開發商坎迪斯技術公司的首席財務官。在他職業生涯的早期，他在IBM公司擔任了14年的財務和工程職務。自2020年9月以來，侯賽因先生還擔任全球最大的專業牙科產品和技術製造商之一Dentsply Sirona Inc.(納斯達克代碼：XRAY)的董事成員。 侯賽因先生擔任董事的資格包括他在半導體行業上市公司擔任首席執行官的多年經驗，包括他在運營管理方面的角色，他作為負責上市公司財務和會計職能的首席財務官的豐富經驗，他在另一家上市公司的董事會服務，包括作為該上市公司審計委員會的成員，他作為審計委員會財務專家的資格，以及他的技術背景和在以技術為基礎的公司的總體上的重要經驗。			2005

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目錄表

名字			年齡			主要職業和背景			董事 自.以來
達倫·R·傑克遜			58			傑克遜先生自2016年5月起擔任董事會成員，並自2018年10月起擔任本公司董事會主席。2004年7月至2016年1月，他在Advance Auto Parts，Inc.董事會任職，並於2008年1月至2016年1月擔任該公司首席執行官。2008年1月至2009年1月，以及2012年1月至2013年4月，傑克遜先生還擔任Advance Auto Parts的總裁。在此之前，傑克遜先生曾在消費電子產品、辦公產品、家用電器和軟件的專業零售商百思買公司擔任過多個高管職位，並於2007年7月至2007年12月擔任客户運營集團執行副總裁總裁。傑克遜先生於2000年加入百思買，2001年2月被任命為執行副總裁-財務兼首席財務官總裁。2000年之前，他曾在時尚專業零售商諾德斯特龍公司擔任副總裁兼首席財務官，並擔任過多個高級職位，包括地區百貨公司卡森·皮里斯科特公司的首席財務官。從2012年7月到2020年4月，傑克遜先生還擔任過銷售工業和建築用品的Fastenal公司(納斯達克股票代碼：FAST)的董事經理。 傑克遜先生具備董事的資格，他曾在零售和分銷行業的上市公司擔任過多年的首席執行官、總裁和首席財務官，其中包括他在運營、物流和行政管理、財務和會計方面的敏鋭和經驗。			2016
杜伊貸款T.樂			61			自2018年10月以來，樂女士一直是董事會成員。她於2015年2月從德州儀器公司退休，最近一次是自2002年以來擔任高級研究員。在德州儀器33年的職業生涯中，Le女士擔任過各種領導職位，包括嵌入式處理部門的高級技術坡道經理和存儲部的全球項目經理。自2016年以來，她一直是總裁管理諮詢公司的唯一合夥人，這是一家管理諮詢公司。Le女士在半導體領域擁有33年的經驗，特別是在芯片設計、硅製造技術開發和從概念到大規模生產的先進技術製造方面，並擁有33年的全球商業經驗，包括管理全球研發中心、合資企業、代工廠以及在亞洲和歐洲的OSAT(外包半導體組裝和測試)合作伙伴關係。Le女士目前是Cirrus Logic公司(納斯達克股票代碼：CRU)、國家儀器公司(納斯達克股票代碼：NATI)和原子公司(納斯達克股票代碼：ATOM)的董事會成員，並於2017年至2023年2月期間擔任巴拉德電力系統公司(納斯達克股票代碼：BLDP)的董事董事。 樂女士擔任董事的資格包括她在得克薩斯儀器公司任職期間在半導體設計和製造的各個方面擁有豐富的經驗，包括運營、研發、產品發佈、客户接口、代工夥伴關係和供應鏈管理。她還擁有20年在上市公司董事會任職的經驗。			2018

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目錄表

名字			年齡			主要職業和背景			董事 自.以來
格雷格·A·洛			61			羅威先生自2017年9月起擔任本公司行政總裁總裁及董事會成員。2012年6月至2015年12月，他擔任飛思卡爾半導體有限公司首席執行官兼首席執行官。飛思卡爾半導體有限公司是一家市值50億美元的公司，擁有17,000名員工和產品，服務於汽車、工業、消費和通信市場。在此之前，他在德州儀器長達28年的職業生涯，最近擔任的是高級副總裁和模擬業務負責人。除了在半導體公司工作的經驗外，洛先生還在得克薩斯州奧斯汀的硅實驗室(納斯達克代碼：SLAL)、北卡羅來納農業技術州立大學(NC A&T)擔任董事以及俄亥俄州克利夫蘭的搖滾名人堂擔任董事會主席。 洛先生為董事會帶來了廣泛的領導力和深厚的行業經驗，這些經驗來自他在半導體行業為上市公司服務的長期職業生涯。此外，Lowe先生作為公司首席執行官的領導地位使他擁有獨特的視角，除了對公司的一般管理和運營有重要的見解外，還能為董事會審議公司未來的願景提供信息。			2017
約翰·B·雷普格爾			57			雷普戈爾先生自2014年1月以來一直是董事會成員。自2017年10月以來，他一直擔任One Better Ventures LLC的創始合夥人，這是一家專注於有積極影響的消費品牌的風險投資公司。2011年3月至2017年10月，擔任可持續家居產品製造商和分銷商第七代公司首席執行官兼總裁。2006年至2011年，雷普戈爾先生擔任伯特蜜蜂公司總裁兼首席執行官，2003年至2006年，他擔任聯合利華護膚部總經理。在此之前，他曾在帝亞吉歐公司工作過七年，擔任過多個不同的職位，包括吉尼斯低音進口公司的總裁和吉尼斯世界紀錄英國公司的董事經理。他的職業生涯始於波士頓諮詢集團。Replogle先生目前是Grove Collaborative，Inc.(紐約證券交易所代碼：GROV)的董事會成員，並在2010年至2013年期間擔任上市牀墊製造商Sealy Corporation的董事董事，直到Sealy被出售給Tempur-Pedic International Inc.。 雷普戈爾先生擔任董事的資格包括豐富的高級管理領導經驗，包括在兩家公司擔任首席執行官11年的經驗，以及在消費品營銷、品牌和分銷方面的豐富經驗。這一經歷為他作為董事和我們審計委員會成員的角色提供了寶貴的視角。			2014

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目錄表

名字			年齡			主要職業和背景			董事 自.以來
馬文·A·萊利			49			萊利自2021年1月以來一直是董事會成員。他於2019年7月至2021年7月擔任恩普羅工業公司(紐約證券交易所代碼：NPO)的總裁兼首席執行官，此前自2017年7月起擔任執行副總裁總裁和首席運營官。他還曾擔任過多個領導職位，包括該公司費爾班克斯摩爾斯部門的總裁、該公司企業製造部門的副總裁以及其GGB部門的全球運營副總裁。在加入EnPro之前，Riley先生是通用汽車公司的一名高管，在通用汽車車輛製造集團工作，從1997年到2007年，他在該集團擔任過多個職位，責任越來越大。賴利先生在通用汽車擁有豐富的經驗，包括在總裝、車身運營、尺寸控制、工廠維護和支持多款汽車推出方面擔任領導職務。他還將自己對精益生產的深刻理解歸功於他在通用汽車的那段時間。 萊利擔任董事的資格包括他在汽車和科技行業長期擔任高管的經歷，包括運營和製造方面的職位，此外他還擁有在一家上市科技公司擔任首席執行官的經驗。			2021

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目錄表

名字			年齡			主要職業和背景			董事 自.以來
史黛西·J·史密斯			60			史密斯先生自2023年1月以來一直是董事會成員。他自2018年10月起擔任Kioxia Corporation(前身為Toshiba Memory Corporation)執行主席，並分別自2018年6月和2011年11月起擔任Autodesk，Inc.的非執行主席和董事會成員。史密斯先生曾於2017年2月至2018年1月擔任英特爾公司銷售、製造及運營總裁集團；2016年10月至2017年2月擔任製造、運營及銷售執行副總裁總裁；2012年11月至2016年10月擔任首席財務官總裁執行副總裁；2010年1月至2012年11月擔任首席財務官高級副總裁；2007年至2010年擔任總裁副首席財務官；2006年至2007年擔任副首席財務官總裁；2004年至2006年擔任財務與企業服務及首席信息官副總裁；以及在1988年加入英特爾後擔任其他職責日益增加的職位。史密斯先生還在自然保護協會加州分會理事委員會和德克薩斯大學麥庫姆斯商學院顧問委員會任職。史密斯先生曾於2018年7月至2021年2月擔任Metromile，Inc.董事會成員，2014年2月至2016年12月被阿拉斯加航空集團收購之前擔任維珍美國航空公司董事會成員，2010年6月至2014年6月擔任Gevo，Inc.董事會成員。 史密斯作為董事的資歷包括在科技行業擁有廣泛的專業知識，擁有豐富的高級管理領導經驗，包括擔任英特爾首席財務官近10年。他帶來了深刻的戰略思維和強大的分析能力，這從他在財務部門擔任首席財務官，作為銷售、製造和運營部門的總裁集團，以及在擔任首席信息官時的技術專長中可見一斑。20多年來，他曾在多個公共董事會任職，並幫助兩家公司上市。他目前是一家日本半導體公司的執行主席和一家美國軟件公司的董事會主席。			2023
Thomas H. Werner			63			維爾納先生自2006年3月以來一直是董事會成員。他曾於2010年6月至2021年11月擔任SunPower Corporation董事會主席，該公司是一家上市的高效太陽能電池和太陽能電池板製造商和營銷商，並於2003年6月至2021年4月擔任SunPower的首席執行官。在加入SunPower之前，他於2001年7月至2003年6月擔任賽普拉斯半導體公司的光學解決方案子公司硅光機器公司的首席執行官。此前，沃納先生是網絡解決方案公司3Com Corporation的副總裁總裁兼商務連接事業部總經理。 作為董事的一員，維爾納先生具備在技術領域，特別是半導體行業的企業中獲得的豐富的行政領導和運營管理經驗，包括他在一家公開上市的“綠色技術”公司擔任首席執行官長達18年的經驗。			2006

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目錄表

被提名者技能摘要

董事提名者亮點

董事會推薦股東

投票支持上述被提名者當選。

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目錄表

行政人員

洛先生既是本公司的執行人員，也是董事會成員。尼爾·P·雷諾茲(48歲)還擔任該公司的高管。

任命雷諾茲先生為公司執行副總裁總裁兼首席財務官，自2018年8月27日起生效。在加入本公司之前，雷諾茲先生於2015年12月至2018年8月擔任恩智浦半導體公司財務、戰略和採購部高級副總裁。在此之前，雷諾茲先生於2013年1月至2015年11月在飛思卡爾半導體有限公司擔任財務副總裁總裁。在加入恩智浦和飛思卡爾之前，雷諾茲先生曾在通用電氣和美國超微公司等其他國際科技公司擔任財務職務。

道德準則和行為準則

我們已經通過了適用於我們的高級財務官的道德準則，包括我們的首席執行官或首席執行官、首席財務官或首席財務官，以及執行副總裁。本署道德守則全文刊載於本署網站：Https://investor.wolfspeed.com在“治理”之下。根據表格8-K第5.05項，我們打算在修訂或豁免之日起四個工作日內，在我們的網站上披露未來對《道德守則》的修訂或豁免。我們還將免費向任何人提供我們的道德準則的副本。所有此類請求應以書面形式提出，併發送至公司祕書Wolfspeed，地址：北卡羅來納州達勒姆市硅谷4600號，郵編：27703。

我們還通過了一項適用於我們所有員工的行為準則，包括我們的官員和董事。《行為準則》闡明瞭我們對員工和董事的政策和期望，要求他們在總體上和某些特定主題上遵守適用的法律、規則和法規，以道德的方式行事。我們的行為準則全文在我們的網站上公佈，網址為Https://investor.wolfspeed.com在“治理”之下。

董事會組成及董事獨立性

董事會人數由本公司股東規定為不少於五人，不超過十人，董事會不時在此範圍內決定人數。有10人被提名參加年會的選舉。董事會徵集的委託書不得超過十名被提名者。

董事會的大多數成員必須由獨立董事組成，公司才能遵守紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市要求或紐約證券交易所上市規則。目前，董事會由洛威、霍奇、侯賽因、傑克遜、雷普格爾、萊利、史密斯、維爾納和梅斯組成。多爾恰克和勒。董事會已經決定，現任董事中的九名--霍奇先生、侯賽因先生、傑克遜先生、雷普格爾先生、萊利先生、史密斯先生、維爾納先生和梅斯女士。Dorchak和Le-都是適用的紐交所上市規則所指的“獨立董事”。

董事會的領導結構

董事會領導層包括董事會主席、首席獨立董事(如果主席不是獨立的)，以及審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會各自的主席。

根據我們的章程，董事會主席的職責是主持董事會和股東會議，並履行董事會可能不時指示的其他職責。董事長還有權召集董事會和股東會議。 傑克遜自2018年以來一直擔任董事會主席。

董事會的日常工作是通過其三個主要常設委員會--審計、薪酬和治理以及提名--進行的，董事會已根據委員會各自的章程向這些委員會下放了權力和責任。每個委員會的主席都是獨立董事，由董事會根據治理和提名委員會的建議任命

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目錄表

委員會審議階段。根據我們的企業管治指引，每個委員會的主席負責制定委員會會議的議程，每個委員會必須定期向董事會報告委員會的討論和行動。

董事會認為，在目前的情況下，這種領導結構適合本公司，最符合股東的利益。特別是，董事會認為讓Jackson先生擔任董事會主席對本公司最有利。這一決定在一定程度上是基於傑克遜先生為董事會帶來的經驗、領導才能和技能，詳情見第7頁“董事候選人”一節。此外，傑克遜先生還熟悉他之前在董事會任職帶來的獨特機遇和挑戰，此外他還擁有豐富的上市公司高管和董事會經驗，包括曾在Advance Auto Parts公司擔任首席執行官和董事。因此，董事會認定，傑克遜先生領導對公司有影響的事項的討論的能力，最大限度地提高了董事會審議的效率和生產力。儘管董事會認為這種結構在目前的情況下是適當的，但董事會也肯定地決定不採取關於董事長和首席執行官的角色是否應該分開或合併的政策，因為董事會認為沒有單一的最佳藍圖來構建董事會領導層，並且隨着情況的變化，最佳領導層結構可能會發生變化。

董事會在風險監管中的作用

董事會本身或通過其一個或多個委員會對公司風險管理負有一般監督責任，包括監督管理層實施風險管理做法。雖然董事會負責風險監督，但管理層最終負責評估和管理我們的風險敞口。董事會直接監督管理層對戰略和運營風險的評估、緩解努力和監測，例如與競爭動態、市場趨勢和公司行業發展、經濟狀況變化和網絡安全有關的風險。高級管理層定期更新公司每個產品線的業務計劃，包括對戰略和運營風險的評估以及對已確定風險的迴應，董事會成員和高級管理人員每年都會開會審查這些計劃。此外，高級管理層在每次董事會季度會議上向董事會報告針對這些戰略計劃取得的進展，包括風險敞口的最新變化以及管理層對這些變化的反應。

董事會還通過其委員會履行其風險監督職責。具體地説，審計委員會章程賦予其責任，與管理層、內部審計師和獨立審計師一起定期審查本公司的重大財務風險敞口，包括本公司關於風險評估和全公司風險管理的政策，並評估管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所討論重大風險和風險敞口，並聽取我們的會計和內部審計管理人員關於該等風險和風險敞口的報告，以及管理層如何努力將風險敞口降至最低。審計委員會的主要重點是財務風險，包括我們對財務報告的內部控制。審計委員會特別關注的領域包括與税收、流動性、投資、信息技術安全、重大訴訟和合規有關的風險。公司有一名首席合規官，直接向我們的總法律顧問報告，並出席審計委員會會議。首席合規官負責公司的全球企業合規計劃，該計劃包括法律和法規政策和程序，其中包括員工如何實施和遵守這些政策和程序的培訓。

同樣，薪酬委員會章程賦予它與管理層定期審查公司薪酬計劃的責任，因為這些計劃涉及風險管理做法和冒險激勵措施，包括評估公司的薪酬政策和做法是否鼓勵過度或不適當的冒險行為。委員會還在制定和批准高管激勵和其他薪酬方案時考慮風險管理，並在管理層繼任領域進行風險監督。

這些委員會中的每一個都就其監管的風險類別向董事會報告。這些正在進行的討論使董事會能夠監測我們的風險敞口，並評估我們的風險緩解努力。

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目錄表

薪酬計劃風險評估

我們已經評估了我們的補償計劃，並得出結論，我們的補償政策和做法產生的風險不太可能對我們產生實質性的不利影響。風險評估過程包括管理層和2023財年薪酬委員會獨立顧問Compensia，Inc.或Compensia的審查，特別是與我們的高管薪酬有關的審查。薪酬政策和做法的風險評估側重於可變薪酬計劃，包括：

•2013年長期激勵薪酬計劃下的限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵，或當前的LTIP；

•根據現行的長期薪酬計劃，應支付給首席執行官和執行副總裁總裁(S)的業績單位獎勵，規定了基於實現年度公司財務目標的現金支付；以及

•根據我們的現金激勵獎金計劃，我們的大多數高級經理(不包括我們指定的高管)參與該計劃，並可能根據實現公司年度財務目標獲得付款。

基於這一審查，我們得出結論，我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度或不適當的風險承擔。我們相信，我們的計劃旨在鼓勵我們的員工做出應該為我們的業務和股東帶來積極的短期和長期結果的決定。

企業社會責任

公司致力於通過關注公司對我們的人民和社區的影響以及環境的可持續性來創造一個負責任和可持續的商業環境。

自公司在北卡羅來納州立大學的實驗室創立以來，35年來，公司一直在創新和提供技術解決方案，旨在通過提供能夠實現更高效率和性能、更小系統和更低成本的半導體元件，使我們的客户和社會能夠以更少的成本做更多的事情。我們的使命是通過採用碳化硅來改變半導體市場。 我們對碳化硅和氮化鎵(GaN)的持續創新和商業化使其他行業先驅能夠開發出能源效率方面的下一代產品。Wolfspeed® 技術是當今最大的行業變革的核心，包括轉向電動汽車，釋放智能城市潛力的無線基礎設施，以及無處不在的電力存儲，使替代能源能夠得到更廣泛的採用。

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人與社區

我們致力於創造和維持一種文化，在這種文化中，所有員工都參與其中，並能夠充分發揮他們的潛力。我們的文化促進了一個包容的工作場所，我們的招聘努力從我們所在的社區培養員工。員工的健康和安全是我們的文化和成功的關鍵。我們的員工有權主動發現安全問題，掌握安全工作的主動權，公開報告關切事項，並認可促進安全工作環境的積極行為。我們的目標是聘用最優秀的人才，發展我們的員工，並從內部提拔。我們通過將持續的勞動力發展、領導力培訓、教育援助和職業道路規劃相結合的內部流動實踐來促進長期增長機會。

我們對疫情的反應促使我們反思如何才能成為一個更好的長期僱主。對於那些不需要在現場工作的員工，我們創建了一個新的計劃，名為“在工作的地方工作”。它旨在實現更好的工作/生活平衡，並最終通過制定理想的工作時間表來幫助員工提高工作效率。這項計劃的推出使我們的員工能夠更好地掌握他們在哪裏、何時工作的控制權，我們今天繼續接受“在哪裏工作”，允許我們在設施附近的地理位置之外招聘人才，使Wolfspeed有能力將更廣泛、更多樣化的人才庫整合到組織中。

與此同時，我們繼續加強我們賦予人民權力和傾聽人民意見的文化。我們的員工創建了八個員工資源小組(ERG)，有數百人蔘與。在這些ERG的投入下，我們一直在穩步提高我們文化的包容性以及我們人們的日常體驗，包括更緊密地符合他們需求的福利計劃。為我們的員工提供一個最好的工作環境是我們的首要任務。

我們還繼續加強我們全公司的慈善項目，使命是幫助我們的社區確保我們的鄰居有房子住，有足夠的食物，有機會出類拔萃。在我們與社區組織發展戰略性和有影響力的關係時，我們特別關注那些在經濟上苦苦掙扎的社區，那些人口邊緣化的社區，在這些社區中，有色人種學生可以得到指導，並提供與科學、技術、工程和數學(STEM)教育有關的資源和機會。我們相信，解決這些社區的教育機會、飢餓和無家可歸問題將有助於縮小我們在社會中看到和經歷的機會差距。在我們規劃能力擴展的同時，我們繼續培育更多的機會，以積極影響和參與當地社區和人口。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，多樣性、公平和包容性將推動更好的業務成果，並使我們所有人都成為更好的員工和人民。我們正在努力營造包容是真實和積極的環境，而不是理論和靜態的環境。我們讚揚員工的差異和真實性，並理解不同的想法、視角、思維方式和背景可以產生更高質量的決策，使我們能夠解決其他公司認為不可能的問題。我們努力培養多元化和包容性的工作場所，包括我們的ERGs和一個與我們的人力資源部合作的多元化、公平和包容性領導團隊，以及我們周圍社區的各種獎學金項目。我們的ERG包括AAPI員工資源小組；黑人|西班牙裔|拉丁裔(BHL)ERG；精神健康盟友ERG；Pride小組；退伍軍人公約；婦女倡議、職業早期(EIC)ERG，以及我們最新增加的跨信仰網絡。我們相信，這些ERG和計劃有助於培養未來的領導者，提高員工參與度，擴大市場覆蓋面。

環境可持續性

我們的業務建立在碳化硅的力量和該技術所釋放的創新可能性之上。我們的產品使客户能夠提供更高效的解決方案，顯著減少温室氣體排放，並通過能源效率減少化石燃料的使用。我們的目標是安全地設計和開發實現能源效率、最大限度地減少對環境影響和具有可持續生命週期的產品。

在我們的運營中，我們促進改善我們的環境績效，並減少我們製造過程的整體影響。在擴大產能的同時，我們把重點放在可持續性上。我們的新工廠在其設計中內置了節能、節水和減少廢物的功能。例如，我們的新莫霍克人

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Valley Fab是為通過LEED認證而設計的。從質量的角度來看，我們在我們的工廠裏推行“零缺陷”的理念。這種心態有助於我們減少浪費，提高原材料利用率，並提高客户滿意度，以滿足目標行業的要求。

有關我們的企業責任努力的更多信息，請參閲我們網站的可持續發展部分Www.wolfSpeed.com/Company/可持續性。這些材料和我們的網站不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。

出席會議

董事會在2023財年舉行了十次會議。每名現任董事出席或參與其擔任董事期間召開的董事會會議總數的75%或以上，以及其任職期間所服務的委員會會議的總數的75%或以上。

根據我們的公司治理指引，我們的獨立董事在每次定期董事會會議後立即召開定期會議，由董事長(或如果主席不是獨立董事，則由首席獨立董事)召集和主持。

本公司期望所有董事在無充分理由的情況下出席每一次年度股東大會。當時任職並競選連任的9名董事均出席了2022年股東周年大會(虛擬出席)。

常設委員會

董事會常務委員會包括審計委員會、治理和提名委員會和薪酬委員會。這些委員會中的每一個都根據董事會通過的書面章程運作，其副本可在公司網站上獲得，網址為：Https://investor.wolfspeed.com在“治理”之下。每個委員會都完全由獨立董事組成。以下是現有各常設委員會的職責及其組成的簡要説明。

審計委員會

審計委員會由董事會委任，負責監督本公司的會計和財務報告程序以及對本公司財務報表的審計。審計委員會的職責包括代表董事會就以下事項提供監督：(1)公司財務報表以及內部會計和財務控制的質量和完整性；(2)與公司財務報表和內部控制有關的所有審計、審查和證明服務，包括對受聘為公司提供審計服務的獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督；(3)獨立審計師的資格和獨立性；(4)公司遵守法律和法規要求的情況；(5)公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況。此外，審計委員會負責對任何關聯人交易進行適當的審查和監督，董事會已將審查委託給另一獨立董事會機構的關聯人交易除外。

2023財政年度審計委員會的成員是Hodge、Hosein、Jackson、Replogle和Smith先生(他於2023年1月加入董事會)。董事會已決定委員會所有成員均為適用的紐約證券交易所上市規則所指的“獨立董事”，包括適用於審計委員會成員的特別獨立性要求。侯賽因先生是審計委員會主席，自2018年10月以來一直擔任這一職務。董事會認定，霍奇、侯賽因、傑克遜、雷普戈爾和史密斯先生均為美國證券交易委員會S-K條例第407項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2023財年期間舉行了四次會議。審計委員會也不時採取一致書面同意的行動，以代替舉行會議。

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管治及提名委員會

治理與提名委員會由董事會任命，通過以下方式協助董事會履行對股東的責任：(1)確定有資格成為董事的個人，並建議董事會挑選所有董事職位的候選人，由董事會或股東填補；(2)根據薪酬委員會的建議，確定非僱員董事的薪酬安排；(3)制定並向董事會推薦公司治理準則；(4)對董事會及其與管理層和董事會適當委員會的交易進行評估；(5)協助董事會履行與環境、社會及管治(“ESG”)事宜有關的監督責任，該等事宜包括氣候變化影響、能源及自然資源保護、環境及供應鏈可持續性、人權、員工健康、安全及福祉、多元化、公平及包容性、企業慈善及慈善活動及其他與本公司有關及具重大意義的ESG事宜；及(6)在塑造本公司的企業管治方面擔當領導角色。

2023財政年度治理和提名委員會的成員是Hodge、Hosein、Jackson、Replogle、Riley、Smith(他於2023年1月加入董事會後)以及Werner和Mses。多爾恰克和勒。董事會已決定委員會所有成員均為適用的紐約證券交易所上市規則所指的“獨立董事”。雷普戈爾先生是治理和提名委員會主席，自2018年10月以來一直擔任該委員會主席。治理和提名委員會章程制定了關於考慮董事候選人的政策，包括股東推薦的候選人。治理和提名委員會將根據公司章程規定的程序，審議股東適當提交的書面提名。有關這些提名程序和政策的説明，請參閲第頁的“董事提名程序”和“2024年股東周年大會” 77下面。治理和提名委員會在2023財政年度舉行了五次會議。治理和提名委員會還不時採取一致書面同意的行動，而不是舉行會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由董事會任命，以協助董事會履行與高管和董事薪酬有關的總體責任，並酌情監督公司的薪酬和福利政策、計劃和計劃，包括公司的股票薪酬計劃和員工股票購買計劃，並向董事會提出報告。薪酬委員會批准所有高管的薪酬，管理公司的股票薪酬計劃，並向治理和提名委員會建議非僱員董事的薪酬，以供批准。此外，薪酬委員會負責對涉及董事或行政人員或其直系親屬薪酬的任何關連人士交易進行適當審查和監督，並聘用和評估本公司的薪酬顧問，包括在聘用前評估顧問的獨立性。

薪酬委員會有權通過、修訂、管理和/或終止任何福利計劃，但董事或高管有資格參與的退休計劃或基於股票的薪酬計劃或非基於股票的薪酬計劃除外，授權給公司的首席執行官、公司的任何其他高管，或由至少一名公司高管組成的委員會。在不牴觸管治要求的範圍內，薪酬委員會亦可將其授予董事及高管以外的股權獎勵的權力，轉授給一個只由高管組成的委員會或授予一名或多名高管，並可將其日常管理本公司以股票為基礎的計劃的權力轉授予本公司的任何高管或僱員。

薪酬委員會一般在每年6月和8月的會議上就年度薪酬作出決定和提出建議。薪酬委員會徵求公司首席執行官對除他本人以外的公司高管的薪酬的建議，並將這些建議納入薪酬的確定，如“薪酬討論和分析”中所述。此外，薪酬委員會委託怡安的人力資本解決方案業務部門(“怡安”)對公司2023財年高管和董事的薪酬計劃進行年度審查。怡安向薪酬委員會提供了相關的市場數據和建議，以供在對高管和#年作出薪酬決定時考慮。

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就非僱員董事的薪酬問題向治理和提名委員會提出建議。本公司亦聘請怡安提供額外服務，詳情請參閲下文第44頁“薪酬顧問的角色”一節。在2023財政年度，薪酬委員會用Compensia，Inc.(“Compensia”)取代怡安，擔任薪酬委員會的薪酬顧問。

2023財年薪酬委員會的成員是萊利、維爾納和梅斯。多爾恰克和勒。董事會已決定委員會所有成員均為適用的紐約證券交易所上市規則所指的“獨立董事”。多爾恰克女士是賠償委員會主席，自2022年10月以來一直擔任這一職務。薪酬委員會在2023財年舉行了八次會議。賠償委員會也不時採取一致書面同意的行動，而不是舉行會議。

董事會還設立了兩個特設委員會：財務委員會(或定價委員會)和業務委員會。財務委員會與管理層合作，評估潛在的融資或其他戰略交易，然後向全體董事會建議整體條款。董事會通常會授權財務委員會批准此類交易的最終定價條款。財務委員會還將協助董事會監督公司財務資源的使用和發展，包括公司的資本結構、財務資源、投資政策和目標以及其他財務或投資性質的事項。從歷史上看，財政委員會一直由霍奇、侯賽因和洛威組成。運營委員會與管理層合作，就公司的全球業務、資本擴張計劃和戰略舉措進行審查並提供戰略指導，目的是在公司擴大製造能力的同時促進更高的效率和更高的產量。運營委員會由萊利、史密斯和沃納先生組成。

審查和批准關聯人交易

審計委員會必須批准任何關聯人交易，但董事會已委託另一獨立董事會機構審查的任何關聯人交易除外。董事會已將涉及董事或高管或其直系親屬薪酬的任何關聯人交易的審查委託給薪酬委員會。根據審計委員會章程及薪酬委員會章程，“關連人士交易”定義為根據證券交易委員會S-K規例第404項規定須予披露的任何交易，以及根據適用法律或本公司適用的上市標準須經獨立董事會批准的任何其他交易。在決定是否批准此類交易時，審計委員會、薪酬委員會或董事會授權的另一獨立董事會機構的成員可在履行董事職責時行使自由裁量權。這些職責包括根據北卡羅來納州法律董事有義務“履行其董事的職責，包括他作為委員會成員的職責：(1)本着誠意；(2)謹慎行事，處於類似地位的人將在類似情況下行使；以及(3)以他合理地認為符合公司最佳利益的方式。”北卡羅來納州總則第55-8-30(A)條。審計委員會一般批准關聯人交易。

反套期保值政策出臺。

本公司的證券交易政策禁止所有僱員(包括高級職員)及董事會成員就其持有的本公司任何股權證券進行任何對衝交易，包括使用預付可變遠期合約、股權掉期、套匯及旨在對衝或抵銷該等股權證券市值下跌的金融工具。

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第2號提案—批准憲章修正案

建議的修訂

2023年8月21日，董事會投票通過並建議我們的股東在年度會議上批准對我們章程的修正案(下稱“修正案”)，以將我們普通股的法定股份數量從200,000,000股增加到400,000,000股。我們不會增加優先股的授權股份數量。

董事會認為，該修訂是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，且對於一般公司目的是必要的，如下文更全面地描述。董事會建議我們的股東在年度會議上通過並批准該修正案。

修正案的目的

我們的憲章目前授權發行最多200,000,000股普通股和3,000,000股優先股。 在批准的2億股普通股中，截至2023年8月31日收盤時，有[_]已發行及已發行的股份及[_]根據我們的可轉換票據、當前的長期股權投資計劃、擬議的長期股權投資計劃、2020年員工購股計劃、非員工董事股票薪酬和延期計劃以及延期計劃，為未來發行預留的股票。我們的董事會認為，目前授權但未發行的普通股數量不足以使我們能夠在必要時利用涉及發行我們普通股的市場條件和有利機會，而不會出現與召開股東特別會議相關的延遲和費用。額外授權普通股的供應將為我們在未來可能需要時提供靈活性，為一般公司目的發行我們的普通股，如收購和其他戰略交易，籌集額外資本，進行股票拆分，出售可轉換為普通股或可為普通股行使的股票或證券，以及向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵。

截至本委託書發表之日，我們並無發行任何普通股的具體計劃、協議或承諾，但我們打算繼續考慮不時與我們的業務計劃相符的可能導致此類發行的交易。我們的董事會將決定是否、何時以及以什麼條件發行我們普通股的股票，這與未來的任何行動有關。除適用法律或監管機構或紐約證券交易所規則可能要求的特定交易外，在根據修正案授權發行額外普通股之前，我們的股東不需要採取進一步的行動或授權。

修正案文本

作為本修正案的結果，第四條第一款全文重述如下：

該公司有權發行的股本股份總數為4.03億股，分為兩類，即每股面值0.00125美元的4億股普通股和每股面值0.01美元的300萬股優先股。董事會有權不時建立一個或多個優先股系列，並在發行任何這類股票之前確定優先股的優先股、限制和相對權利，以及在發行任何系列優先股之前確定優先股的優先股、限制和相對權利。“

如果修訂獲得股東批准，公司將向北卡羅來納州州務卿提交反映修訂的修訂和重訂的公司章程，該修訂將於修訂和重訂的公司章程被國務祕書接受提交之日起生效。修訂及重訂的公司章程全文載於本委託書附錄A。經修訂及重訂的公司章程細則將把先前對本公司章程所作的修訂合併為一份經修訂及重述的文件，但所作的唯一重大改變將是反映經修訂的修訂的納入，如獲本公司股東批准。

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普通股的額外授權股的權利

任何新授權的普通股，如果發行，將與現在授權的和已發行的普通股相同。修正案不會改變普通股的投票權或相對權利。

修正案的潛在不良影響

儘管普通股授權股份的增加在某些情況下可能具有反收購效果(例如，通過稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或考慮針對公司與另一家公司的合併的要約收購或其他交易 公司)，目前 修改憲章的提議並不是對以下任何努力的迴應 積累 這個 公司的股份或通過合併獲得對公司的控制權， 對管理層或其他方面的要約要約、徵求意見。截至本委託書發表之日，管理層不知道任何個人或團體為取得對公司的控制權而採取的任何行動。 此外，這項提議不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修訂的計劃的一部分。

雖然尋求增加普通股授權股份數量的目的並非為了反收購目的，但美國證券交易委員會的規則要求披露可能具有反收購效力的憲章和公司章程的規定。

未來增發我們普通股的任何授權股份，除其他事項外，可能稀釋普通股每股收益，以及在增發普通股時持有普通股的人的權益和投票權。此外，這種潛在的稀釋效應可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外，修正案可能會對第三方接管我們或改變我們控制權的能力產生不利影響，例如，允許發行稀釋尋求改變我們董事會組成的人的股權，或考慮將我們與另一家公司合併的要約或其他交易，而我們的董事會認為這不符合我們的最佳利益或我們的股東的最佳利益。然而，我們的董事會並不打算或將該修正案視為反收購措施，也不打算在可預見的未來的任何時候以這種方式使用該修正案。

董事會建議

股東投票支持2號提案。

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建議3-批准2023年長期計劃

激勵性補償金

概述

2023年8月21日，董事會根據薪酬委員會(“委員會”)的建議，一致通過經股東批准的公司2023年長期激勵性薪酬計劃(“建議長期激勵薪酬計劃”)。 董事會一致建議股東批准擬議的LTIP。 建議的長期激勵薪酬計劃將於股東批准後生效，並將取代本公司現行的2013年長期激勵薪酬計劃(“現行長期激勵薪酬計劃”)，自2023年10月23日起生效，作為向合資格員工及非僱員董事提供股權激勵薪酬的唯一計劃。 目前的LTIP將於2023年10月29日到期。 不過，現行長期税務優惠計劃下尚未頒發的獎項，將繼續受現行長期税務優惠計劃管轄。 在股東批准建議的長期税務優惠計劃之日起十週年後，不得根據建議的長期税務優惠計劃授予任何獎勵。 然而，根據擬議長期税務優惠計劃尚未作出的裁決，將繼續受擬議長期税務優惠所管限，直至所有在該日期之前已批出的裁決不再未決為止。

建議的LTIP的副本作為附錄B附在本委託書之後。

有關我們股權薪酬計劃下未支付獎金的更多信息，請參閲下文第34頁題為“股權薪酬計劃”的章節。 我們相信，基礎廣泛的股票激勵計劃是一種重要的員工激勵和留住工具，使我們的所有股東受益。 自公司成立以來，基於股票的薪酬一直是我們激勵性薪酬計劃的關鍵要素，我們相信這對公司的成功做出了貢獻。

為什麼董事會正在尋求批准擬議的LTIP

我們相信，我們的股權計劃有助於激勵員工以股東的視角行事，並補充我們旨在實現長期增長目標的現金激勵。 我們還相信，多年來我們的股權計劃使我們能夠招聘和留住開發新技術所需的人才，並以比其他情況下更低的基本工資和現金激勵薪酬來發展我們的業務。 如果沒有我們的股權計劃，我們將發現有必要考慮提供更高水平的現金薪酬，以提供招聘和留住必要人員所需的具有競爭力的薪酬方案。

建議的長期薪酬政策的目標是(1)透過提供具競爭力的薪酬機會，吸引及留住本公司及其聯營公司的僱員及董事會非僱員成員；(2)向對本公司及其聯屬公司的長期業績及增長作出重大貢獻的人士提供獎勵；及(3)使本公司及其聯營公司僱員及董事會非僱員成員的長期財務利益與股東的利益一致。

採納建議的LTIP現正提交股東批准，以便我們符合紐約證券交易所的股東批准要求，以及經修訂的1986年國內税法第422節的要求，以及根據該等規定頒佈的規例(下稱“守則”)。

我們相信，擬議的LTIP對公司未來的成功至關重要，並鼓勵股東投票支持該計劃的批准。

請你閲讀這份完整的建議，其中解釋了我們支持擬議的長期税收優惠的原因。

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擬議長期投資計劃的特點

建議的LTIP包含多項條款，我們認為這些條款符合薪酬和公司治理的最佳做法，並保護股東利益，如下所述。

•由一個獨立的委員會進行管理。擬議的長期股權投資計劃將由薪酬委員會或董事會任命的由兩名或兩名以上成員組成的其他委員會管理，只要股票在紐約證交所或納斯達克證券市場交易，委員會的所有成員必須是適用交易所上市標準所指的“獨立董事”。

•股權獎勵的種類繁多。擬議LTIP提供各種股權及以股權為基礎的獎勵，包括無限制股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、績效股票單位、業績單位及其他以股票為基礎的獎勵，以便董事會靈活地構建適當的激勵機制和應對市場的變化。

•最低歸屬要求。除有限的例外情況外，根據擬議的長期投資政策授予的賠償金的任何部分不得在授予之日起一(1)年內最快授予。

•不得折價期權、股票增值權、業績股和業績股單位。期權和股票增值權的行權價格以及績效股票和績效股票單位的初始價值必須至少等於授予期權之日股票的公平市場價值。

•股票期權和股票增值權的期限限制。除有限的例外情況外，期權和股票增值權不得在授予之日起超過七年後行使。

•對獎項的個人限制。擬議的LTIP限制了在任何一個財政年度可授予參與者的股票總數。此外，擬議的長期薪酬計劃限制了在任何一個財政年度支付給非僱員董事的所有獎勵和任何現金費用的總薪酬。

•未獲授權的獎勵沒有分紅。股息或股息等價物不會按股票期權或特別提款權支付。股息或股息等價物也不會支付給未賺取的股票單位或其他基於股票的獎勵，除非標的獎勵實際上成為既得的。

•追回。委員會可根據“有害活動”(如擬議的長期利益攸關方所界定的)或其他原因在授標協議中規定追回條款。此外，在本公司所採取的任何追回政策所規定的範圍內，建議的長期税務優惠下的賠償須由本公司退還。

•沒有常青樹條款。擬議的LTIP不包含自動補充可供該計劃未來授予的股份的“常青樹”功能。

•無單觸發加速。在擬議的長期投資協議下，我們不會自動加快授予與公司控制權變更相關的裁決。

•沒有針對股票期權和SARS的自由股票回收條款。擬議的LTIP禁止重複使用被扣留或交付的股份，以滿足股票期權或特區的行使價或預扣税款要求，或滿足任何獎勵的預扣税款要求。建議的長期退休保障投資計劃亦會從股份儲備中扣除因非典型肺炎及股票期權的淨行使而耗用的所有股份。

•沒有税收統計。擬議的長期税收政策沒有規定任何税收總額。

在評估這項建議時，股東應特別考慮“計劃摘要”一節所列的信息。 下面。

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獎勵準備金的確定

在決定建議的長期薪酬計劃下可提供的獎勵數目時，我們認識到我們的股權薪酬對股東的稀釋影響，並繼續努力平衡這一擔憂與人才競爭。在委員會用來確定受擬議長期目標執行計劃制約的獎勵數目的過程中，委員會和我們的董事會審查了對下文討論的燒傷率和懸垂指標的分析。

截至2023年8月31日，有未償還期權可供購買[_]股票和股票仍然存在[_]根據當前LTIP授權獲得未來獎勵的股票。未償還期權的加權平均行權價為#美元。[_]每股，加權平均剩餘期限約為[_]好幾年了。我們將不會在2023年10月29日或之後，根據現行的長期投資推廣計劃頒發額外的獎勵。根據現行LTIP於終止時獲授權未來獎勵的股份，以及在該日須予獎勵但稍後到期、被註銷或以其他方式終止、未行使或因任何理由而未使用的股份，此後可用於建議的LTIP下的獎勵。此外，擬議的LTIP授權額外3,500,000股用於未來獎勵，約佔2023年6月25日已發行股份的2.8%。我們的董事會認為，對股東的潛在稀釋是合理和可持續的，以實現我們的業務、招聘和薪酬目標。

該公司普通股在2023年8月31日的最後一次售價為1美元。[_]每股，正如紐約證券交易所報道的那樣。

總消耗率可以被一些人用來評估一家公司對股權薪酬的使用。總消耗率的定義是在特定會計年度內授予的基本股權獎勵的股份數量除以已發行普通股的加權平均數量(“CSO”)。

對股東的潛在實際攤薄通常通過分析淨消耗率來衡量。淨燒失率的定義是：(I)在某一財政年度授予股權獎勵的股份數量減去該年度內沒收並重新納入計劃的股權獎勵股份數除以(Ii)CSO。這一衡量標準表明了我們實際造成未來潛在股東稀釋的比率。我們已將2023財年、2022財年和2021財年的淨燒失率分別控制在0.86%、0.58%和0.70%。

下表顯示了我們在過去三個財年的總燒損率和淨燒失率，以及這三年的CSO。

財政年度						基於時間的RSU獎獲得者						獲得的PSU獎						總獎項						加權平均未償還普通股						總燒傷率						沒收						淨燃燒率
2023						1,250,368						76,163						1,326,531						124,374,000						1.07%						253,000						0.86%
2022						587,555						177,780						765,335						120,120,000						0.64%						68,000						0.58%
2021						759,211						397,628						1,156,839						112,346,000						1.03%						375,000						0.70%
三年平均						865,711						217,190						1,082,902						118,946,667						0.91%						232,000						0.71%

計劃摘要

以下是擬議長期投資協議的主要條款摘要，全文參考作為附錄B的擬議長期投資協議全文。

擬議的長期薪酬計劃並非守則第401(A)節所指的有保留遞延補償計劃，亦非僱員退休保障計劃所指的僱員福利計劃。

管理擬議的長期税務執行計劃。 建議的長期税務優惠計劃將由委員會或由董事會委任的由兩名或以上成員組成的其他委員會管理。 只要股票在紐約證券交易所或納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，委員會的所有成員必須是紐約證券交易所或納斯達克上市標準(視情況適用)所指的“獨立董事”。 如果委員會任何成員不符合以下定義的“非僱員董事”資格

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目錄表

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16B-3條，董事會將委任一個委員會的小組委員會，該小組委員會由至少兩名並非同時受僱於本公司或任何其他僱主(定義見建議的長期股權投資計劃)的董事會成員組成，以向受交易所法令第16條規限的高級職員及董事會成員(“內部人士”)頒獎，而該小組委員會的每名成員必須符合紐約證券交易所或納斯達克上市標準(視乎適用而定)所指的“獨立納斯達克”的要求。 本摘要中對委員會的提及包括並酌情適用於任何此類小組委員會。 除對董事會非僱員成員的獎勵外，董事會可根據擬議的長期投資促進計劃行使委員會的權力。

在不牴觸擬議長期税務優惠的明文規定下，委員會獲授權及授權進行其認為必需或適當的一切與擬議長期税務優惠的管理有關的事情。 委員會可將其權力下放給一名或多名成員(但內部人士不得少於兩名成員)。 在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，委員會也可以將其權力授權給一名或多名非董事會成員，但不允許對內部人士進行這種授權。

符合條件的參與者。 本公司或若干聯屬公司的僱員及董事會的非僱員成員將有資格獲委員會遴選，以根據建議的長期税務優惠獲頒獎項。 截至2023年8月31日，大約有[_]僱員，包括兼職和臨時僱員，以及9名有資格參加擬議長期投資促進計劃的非僱員董事。

獎項的類型。 擬議LTIP授權委員會以非合格股票期權(“NQSO”)、激勵性股票期權(“ISO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、RSU、績效股票、PSU、績效單位和其他股票獎勵的形式向本公司及其附屬公司的員工提供股權薪酬。 它還授權委員會以NQSO、SARS、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵的形式向董事會非僱員成員提供基於股權的薪酬。

獎池。 根據建議長期獎賞計劃授予的獎勵可供發行的股份數目為350萬股(3,500,000股)加上根據現行長期獎賞計劃獲授權發行但在現有長期獎賞計劃終止時未獲獎勵的股份數目，以及根據現行長期獎賞計劃下任何其後被沒收或取消的未完結獎勵(“獎金池”)。 如果股東批准擬議的長期税務優惠計劃，則在2023年10月29日或之後，不得根據現行的長期税務優惠計劃再批出款項。

如因任何原因，本公司未發行或重新收購根據建議長期投資協議授予或須予發行的任何股份，原因包括但不限於：(I)沒收限制性股票或RSU；(Ii)終止、到期或取消期權、特別提款權、履約股、業績單位或其他獎勵；(三)因支付獎勵税款(期權或特別提款權除外)而扣留的股份；或(Iv)以現金代替股份的裁決，則該等股份仍可根據建議的長期信託投資協議下的裁決予以發行，並應重新加入獎金池。 儘管本協議另有相反規定：(I)根據建議的長期投資協議或現有的長期投資計劃而對其行使特別行政區的股份；(Ii)因在行使期權或特別行政區(如適用)時支付期權價格或與公司就根據建議的長期投資協議或現有的長期投資計劃授予的期權或股票結算的特別行政區有關的公司預扣税款義務而交出的股份；(Ii)根據建議的長期投資或投資協議或現有的長期投資協議或現有的長期投資協議計劃而被投標、扣留或受制於期權或特別行政區的股份；(Iii)根據建議的長期投資或投資計劃下的股票結算特別行政區的淨結算或淨行使而發行的股份；及(Iv)本公司以行使根據建議長期投資協議或現行長期投資協議授予的購股權或特別提款權所得款項購買的股份，此後不得根據建議長期投資協議或現行長期投資協議發行，亦不得重新加入獎金池。

本公司根據建議長期投資協議發行的股份將為獲授權但未發行的股份或目前持有(或其後收購)的庫存股，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。

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根據擬議長期投資協議下授予的ISO，可供發行的股票數量為250萬股(2500,000股)。 獎池內包括的所有股份均可根據擬議長期投資協議下授予的其他類型的獎勵進行發行。

每一股限制性股票、每一股以股份結算的股票、每股非限制性股票以及其他基於股票/股票結算的獎勵將被視為一股，並從獎勵池中扣除(可能不以股票結算的股票股票獎勵和其他基於股票的獎勵將不會從獎勵池中扣除)。 每一股可能以股票結算的業績股票或PSU將被視為一股受獎勵的股票(基於為實現目標業績而支付的股票數量)，並從獎池中扣除。每個可以以股票結算的業績單位將被計算為需要接受獎勵的股份數量(基於為實現目標業績而支付的股份數量)，該數量通過將授予時業績單位的價值除以授予時股票的公平市值(授予日紐約證券交易所常規交易時段公司股票的最後銷售價格)來確定，由此產生的股票數量將從獎勵池中扣除。 如果業績份額、PSU或業績單位後來基於高於目標的業績進行結算，則根據上述指定的適用方法計算的與高於目標業績對應的股份數量將在結算時從獎池中扣除；如果稍後根據低於目標的業績計算獎勵，則根據上述指定的適用方法計算的與低於目標業績對應的股份數量將重新添加到獎池中。不能以股份結算的業績股、PSU和業績單位不會導致獎金池的減少。每一個NQSO、ISO和特區可能以股票結算的股票將被算作一股受獎勵並從獎池中扣除。不能以股份結算的SARS不會導致獎金池的減少。

個人限制. 委員會將決定將被授予獎勵的個人、受獎勵的股票數量以及獎勵的其他條款和條件。根據建議的LTIP中所述的調整，根據任何一個財政年度的獎勵，可授予任何一個參與者的NQSO、ISO和SARS的最大總數為300萬股(3,000,000)，根據任何一個財政年度的獎勵授予任何一個參與者的限制性股票和RSU的股份總數的最大數量為100萬(1,000,000)，績效股票、PSU和績效單位的最大數量(截至授予日的價值)，於任何一個財政年度內可授予任何一名參與者的獎勵相當於二百萬(2,000,000)股的價值，而根據任何一個財政年度內可授予任何一名參與者的獎勵的最高其他獎勵(於授予日的價值)合計等於500,000股的價值。 對業績份額、PSU、業績單位和其他獎勵的限制將基於每個此類獎勵可以支付的最高金額。在受建議長期薪酬政策調整的規限下，任何非僱員董事於任何單一財政年度內獲授予的所有獎勵，連同於該財政年度內支付予該非僱員董事的任何現金費用，於授權日的公允價值合計不得超過750,000元。

調整. 委員會將公平地調整擬議長期投資協議下可供發行的證券的數量和類別(包括當時尚未完成的任何獎勵)、受建議的長期投資政策所列個別限制所規限的證券的數量和類型，以及任何未完成獎勵的條款，以反映任何合併、重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、分拆組合或換股、向股東分派(普通現金股息除外)或類似的公司交易或事件。

股票期權。 期權為參與者提供了在滿足某些條件後以特定價格(稱為行權價)購買指定數量普通股的權利。 委員會可在擬議的長期税務優惠計劃下，同時批出合資格證書及國際標準組織證書。NQSO的税收待遇不同於ISO的税收待遇，本委託書第32頁開始的題為“某些聯邦所得税後果”一節中解釋了這一點。委員會將確定並在證明該期權是NQSO還是ISO的協議中具體説明該期權是受該期權約束的股份數量、該期權的行使價以及行使該期權的期限(包括終止僱傭的影響)。 一般而言(除非在提議的LTIP中另有描述)，沒有任何選項可以

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可在授予日期後七年以上行使，並且股票期權的行使價格必須至少等於股票在授予期權之日的公平市場價值。然而，就向持有本公司總有表決權股份超過10%的股東的參與者授予的ISO而言，該ISO不能在授予日期後五年以上行使，且行使價格必須至少等於授予日期股份公平市值的110%。 委員會可規定在死亡、傷殘或退休(如適用的獎勵協議所界定)或發生某些公司事件(例如，與一間無關公司合併或將本公司幾乎所有資產出售給一間無關實體)的情況下，加速授予期權。

參與者可根據一項期權以現金支付行使價；以委員會批准的現金等值支付行使價；如獲委員會批准，則通過以下方式支付行使價：出讓先前收購的股份(或交付此類股份的所有權證明或證明)，其行使時的總公平市價等於期權總價(前提是投標股份必須由參與者持有，持續時間為委員會要求的任何期間)；上述付款方式的組合；以及委員會憑其全權酌情決定明確批准或接受的任何其他方法。 委員會亦可在符合適用證券法限制的情況下，或以委員會認為符合擬議長期投資促進計劃的目的及適用法律的任何其他方式，準許在聯邦儲備委員會的T規例所允許的情況下進行無現金行使。在支付全部期權價格之前，不會交付代表股份的股票(在股份被如此證明的範圍內)。

股票增值權(SARS)。 香港特別行政區有權在滿足某些條件後，向參與者收取現金、股票、其組合或委員會決定的其他對價，數額相當於行使日期股票的公允市值超過特區行使價格的部分。 委員會將釐定受特區規限的股份數目，並在特區獎勵協議中訂明特區價格(除建議的長期投資協議另有規定外，一般必須最少相等於授予特區當日股份的公平市價)，以及可行使特區權力的期間(包括終止僱用的影響)。 一般而言(除建議的長期税務優惠另有説明外)，任何特區在批出日期後超過七年均不得行使。SARS可以與股票期權一起授予，也可以單獨授予。 如果特區與股票期權同時授予，參與者可以行使股票期權或特區，但不能同時行使兩者。 委員會可規定在死亡、傷殘或退休(如適用的獎勵協議所界定)或發生某些企業事件(例如，與一間無關公司合併或將本公司幾乎所有資產出售給一間無關實體)的情況下，加速SARS的歸屬。

限制性股票和限制性股票單位。 委員會將在授予協議中具體説明限制性股票或RSU獎勵的條款，包括限制性股票或單位的股份數量；為此類限制性股票/單位支付的購買價格(如果有的話)，該價格可能高於、等於或低於股票的公平市值，並且可能為零，但須遵守適用法律可能要求的最低對價；適用於限制性股票/單位的任何限制，如繼續服務或實現業績目標；限制期的長度，以及是否有任何情況，如死亡、殘疾、退休(如適用的獎勵協議所界定的)或控制權的變更，縮短或終止限制期；在限制期內，參與者有權在限制性股票的情況下投票和獲得股息，或在產生股息等價物的情況下獲得股息等價物；以及RSU是否將以現金、股票或兩者的組合進行結算。 限制期可以是任何期限。 委員會可在限制性股票/限制股協議中規定，在限制期期間，限制期按月或更長時間分期付款。

業績份額、PSU和業績單位。 每一股業績股票或PSU的初始價值將等於授予日股票的公平市值。每個業績單位將有一個由委員會在授予時確定的初始值。除適用於業績份額、業績單位或業績單位的任何非業績條款外，委員會還將設定業績目標，根據業績目標的實現程度，確定將支付給參與者的業績份額、業績單位或業績單位的數量或價值。 委員會可就應得業績付款作出規定

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根據擬議長期績效計劃授予的現金或股票或其他獎勵形式的股票、業績單位和業績單位，其公平市場價值等於在適用業績期間結束時賺取的業績股份、業績單位和業績單位的價值。 委員會可規定，即使在身故或傷殘、退休(定義見適用獎勵協議)或發生某些公司事件(例如，與一間無關公司合併或將本公司幾乎所有資產出售給一間無關實體)的情況下，業績股份、業績單位或業績單位仍可賺取。

業績股份、業績單位及業績單位將不會擁有投票權，只會在證明授予的協議所規定的範圍內應計股息等價物；然而，只要股息等價物的權利符合或豁免遵守守則第409A條(“第409A條”)，才可獲得股息等價物。 任何獲得股息等價物的權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬和支付限制。

績效衡量標準。 委員會可酌情在任何裁決中列入業績條件或目標。 委員會可規定一個業績起始值，低於該起始值將不支付任何補償金額，委員會可規定對不同業績水平支付不同數額的補償。 如果委員會規定某一具體業績目標為授標條件，委員會應在確定業績目標時通過或確認該業績目標的書面定義。 績效目標可能與特定的產品、工作範圍、客户或客户組、地理區域和/或其他公司衡量標準有關。 此外，績效衡量的形式可以根據公司、僱主(如擬議的LTIP定義)(或其實體)、附屬公司、部門、業務單位、服務線、部門或地理基礎或其任意組合來衡量。 擬議長期業績指標下采用的業績衡量可反映實體的絕對業績，或反映實體業績與一組同行實體的業績的相對比較，或所選業績衡量的已公佈或專門指數或其他外部衡量。 如果委員會為某一特定獎項規定了一項以上的個人業績目標，委員會還應書面説明是否必須實現一項、全部目標或某些其他數量的目標。 僅作為説明，在擬議的長期投資計劃下，可用於確定與業績獎勵有關的支付和/或歸屬程度的業績衡量標準包括但不限於以下指標：收益、每股收益、綜合税前收益、淨收益、淨收入、營業收入、息税前收益、息税前收益、息税折舊及攤銷前收益、毛利率、營業利潤率、利潤率、收入、收入增長、市場增值、市場份額、經濟增值、回報指標(包括但不限於股本回報率、投資回報率、資產回報率、淨資產回報率和資本回報率)、總股東回報、利潤、營業利潤、經濟利潤、資本化經濟利潤、税後利潤、税前利潤、現金、現金流量指標(包括但不限於經營現金流量、自由現金流量、現金流量回報和每股現金流量)、銷售額、銷售額、銷售增長、資產、庫存週轉率、生產率比率、股價、成本、單位成本、費用目標或比率、撇賬水平、經營效率、運營費用、客户滿意度、費用水平的改善或實現、營運資本、改善或實現營運資本水平、債務、債務與股本比率、債務削減、資本目標和/或完成收購、處置、項目或其他特定事件或交易、設計、產品產量、製造能力或其他運營指標和關鍵績效指標、人力資本目標，如多樣性、股權和包容性(“DEI”)，或環境、社會或治理(“ESG”)目標。 這種計量也可以基於公認會計準則、非公認會計準則或委員會確定的其他會計方法區別或標準。 任何業績衡量辦法可按年計量，或按年度累計計量，按絕對基準計量，或按預先確定的目標計量，按前幾年的業績計量，或按指定的實體比較組計量，或按委員會規定的已公佈指數或股票市場指數或其他指數計量。 委員會應具體規定衡量某一特定獎項的業績目標的期限。

對於根據具體業績目標授予的每項獎勵，委員會應在適用業績期間結束後的行政上可行的期間內確定該業績期間的業績目標是否已經實現，如果已經實現，則確定

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委員會應以書面證明，並確定適用裁決項下應支付的金額。 如果績效期間的績效目標或目的沒有實現，委員會仍可根據委員會認為適當的標準支付全部或部分獎金，包括但不限於個人績效、全公司績效或僱用參與者的特定僱主或附屬公司、部門、部門、區域或服務部門或職能的績效。 在確定是否實現了任何業績目標或目的時，委員會可列入或排除任何或所有不尋常或非經常性項目，包括但不限於：(1)與僱主(或相關實體和關聯公司)(或相關實體和關聯公司)的重組或重組有關的費用、成本、福利收益或收入、停產經營、商譽、其他無形資產、長期資產(非現金)、房地產戰略、訴訟或訴訟的解決(例如，和解、判決或律師費)，或貨幣或商品波動；以及(2)適用的法律、法規或會計原則的變化的影響。 此外，委員會可在其認為公平的情況下調整某一考績期間的任何業績目標，以確認影響僱主(如擬議的長期財務指標)(或相關實體和關聯公司)的不尋常或非重複性事件、税務法律或條例或會計程序的變化、合併、收購和資產剝離，或委員會可能決定的任何其他因素。 如果業績目標是以股票價格為基礎的，那麼如果發生任何股息、股票拆分、股份合併、資本重組或公司資本結構的其他變化，任何合併、合併、分拆、重組、部分或全部清算或其他資產分配(正常現金股息除外)、發行購買證券的權利或認股權證或任何其他具有與上述任何一項類似效果的公司交易，委員會應根據委員會的全權酌情決定權，對為防止淡化或擴大參與者的權利而公正地確定的業績目標作出或規定調整。

其他獎項。 委員會可授予其他形式的基於股權或與股權相關的獎勵，委員會認為這些獎勵與擬議長期投資促進計劃的目的和公司的利益一致。 這些其他獎勵可規定全部或部分基於股份價值或未來價值的現金支付，用於收購或未來收購股份，或其任何組合。 如該等獎勵的價值基於股份在不同時間點的價值差異，則授出或行使價格一般不得少於股份於授出日的公平市價的100%(除非建議長期轉讓協議另有描述)。

修訂、終止和追回。 委員會可隨時全部或部分修訂或終止擬議的長期税務優惠，但除非適用法律或適用的上市標準有所要求，否則修訂或終止不得對先前未經受影響參與者書面同意而授予的裁決的任何權利或義務產生不利影響。 本公司須在守則第422條或任何證券交易所或報價或交易系統的規則或其他適用法律所規定的範圍內，修訂建議長期獎勵計劃前取得股東批准。

委員會可隨時以與擬議長期投資計劃條款不相牴觸的方式修訂尚未完成的授標協議；但如經委員會認定，此種修正案對參與人不利，則除非參與人書面同意此種修正案，否則該項修正案無效，但適用法律可能要求的除外，建議的長期投資意向另有要求或適用的授標協議另有規定。 然而，委員會不得重新定價股票期權或股票期權，除非根據建議長期投資意向的調整條文（如上所述）或股東批准重新定價。 就此目的而言，重新定價通常是對未償還股票期權或特別行政區條款的修訂，以降低期權行權價或特別行政區價格，或取消、交換、替代、買斷或交出未償還股票期權或特別行政區，以換取現金、另一項獎勵或股票期權或特別行政區，其期權行使價格或特別行政區價格低於原始股票期權或特別行政區的期權行使價格或特別行政區價格。

委員會可根據“有害活動”(如擬議的長期利益攸關方所界定的)或其他原因在授標協議中規定追回條款。 此外，所有根據擬議的長期財產轉讓協議而作出的判給(以及為了結判給而支付的款項和股份，以及從處置該等財產所得的任何收益)均為

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本公司須在董事會不時修訂的任何政策(包括為遵守多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保障法案第954節、交易所法案第10D-1條的規定及紐約證券交易所或納斯達克的上市標準(視乎適用而定)的要求而採納的政策中規定的範圍內，予以追回。

可轉讓性。獎勵一般不得由參與者出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且每個選擇權或SAR只能由參與者在其有生之年行使。 但是，委員會可以在NQSO的授標協議中規定，NQSO可以按照證券法和其他適用法律轉讓。NQSO不得因價值或對價而轉讓。

受美國税法約束的參與者的某些聯邦所得税後果

以下僅作為聯邦所得税規則的簡要摘要，該規則與擬議的長期税收政策下可發放的主要類型的獎勵有關，並以目前有效的《守則》條款為基礎。 適用的法律規定是高度技術性的，今後可能會改變(可能具有追溯力)，其解釋和適用也是如此。由於聯邦所得税的後果可能會因個人情況而異，因此鼓勵參與者就其税收後果諮詢他們的個人税務顧問。 以下摘要僅限於美國聯邦所得税的處理。它沒有涉及州、地方、贈與、遺產、社會保障或外國税收的後果，這可能是本質上不同的。某些意向的擬議LTIP參與者是外國居民。

NQSO。參與者一般不會因獲發NQSO而繳税，除非NQSO有一個容易確定的公平市價(通常指NQSO在證券市場交易)。 然而，參與者必須在行使NQSO時確認普通收入，其金額相當於NQSO行使價格與行使日所收購股份的公平市場價值之間的差額。 如果參與者根據《交易法》第16(B)條(短期週轉利潤規則)受到訴訟，參與者確認普通收入的金額為截至較晚日期確定的股票的公平市值超過股票行權價格的金額，該較後日期為(I)自行使日期起六個月屆滿之日；或(Ii)股份出售不會使參與者根據交易所法案第16(B)條提起訴訟的第一天，除非參與者根據守則第83(B)條(簡稱第83(B)條)及時作出選擇，在此情況下，股份的公平市價將於行使之日釐定。 在參與者確認普通收入的納税年度中，公司一般會有一筆相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。

在出售因行使NQSO而獲得的股份時，參與者將確認資本收益或損失，前提是出售所實現的金額不同於行使日股票的公平市值(或，如果參與者受交易法第16(B)條的約束，且沒有根據第83(B)條及時做出選擇，則確認延遲確定日期的公平市值(如果適用))。 如果股票在行使後持有一年以上，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。

國際標準化組織。參與者不會因ISO的授予或行使而徵税。 然而，就替代性最低税額(AMT)而言，行權價格與ISO所涵蓋股票在行權日的公平市價之間的差額將是優先項目。 如果參與者在ISO授予日期後至少兩年和行使後至少一年內持有因行使ISO而獲得的股份，則參與者在隨後出售股份時獲得的收益是長期資本收益。收益的數額是通過處置收到的收益與參與者在股票中的基礎(通常等於ISO行使價格)之間的差額。 如果參與者在滿足這些持有期之前處置了根據ISO行使獲得的股份，參與者將在處置年度確認普通收入和資本收益。 本公司無權因授予或行使ISO或參與者在滿足上述持有期要求後處置股票而獲得聯邦所得税減免。 如果

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如果持股期未滿，本公司將有權在參與者出售股份的當年扣除相當於參與者確認的普通收入的金額。

為了使期權有資格成為符合聯邦所得税目的的ISO，期權的授予必須滿足守則中規定的各種其他條件。 如果打算作為ISO的選項不符合ISO的資格，它將作為NQSO徵税，如上所述。

限制性股票獎。參與者一般會在收到限制性股票獎勵時確認應税普通收入，如果股票不會受到重大沒收風險的話。 確認的收入將等於收到股票時的公平市場價值減去為股票支付的任何購買價格。 如果股票面臨重大沒收風險，參與者一般會在重大沒收風險失效時確認應税普通收入。 如果沒收的重大風險在幾年內遞增，參與者將確認沒收的重大風險喪失的每一年的收入作為遞增。 如果參與者不能在不根據交易所法案第16(B)條(短期週轉利潤規則)提起訴訟的情況下出售股票，則這些股票將被視為面臨重大沒收風險。 在重大沒收風險失效時確認的收入將等於在重大沒收風險失效時確定的股份的公平市值減去為股份支付的任何購買價。 一般情況下，公司將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的扣除額。

或者，如果股票面臨被沒收的重大風險，參與者可以根據第83(B)條及時做出選擇，確認參與者收到股票的應納税年度的普通收入，金額相當於當時股票的公平市值。這些收入將按普通所得税税率納税。 如果參與者及時做出第83(B)條的選擇，參與者將不會在股票的重大沒收風險失效時確認收入。 在出售股票時，及時作出第83(B)條選擇的參與者將確認相當於購買價格(如果有)與出售股票收到的金額之間的差額的收益。這筆收益將按適用的資本利得税税率徵税。如果參賽者在作出第83(B)條的選擇後放棄股份，參賽者無權從選舉所確認的收入中扣除。 為了及時，第83(B)條的選擇必須在參與者收到股票後30天內做出。 該公司通常有權獲得相當於參賽者在選舉時承認的普通收入數額的扣除額。

限制性股票單位(RSU)。參賽者一般不會因為獲得RSU而納税。 一般來説，如果RSU被設計為在RSU不再面臨重大沒收風險時或之後不久支付，則參與者將確認相當於參與者收到的股票的現金金額和公平市場價值的普通收入，公司將有權獲得相同金額的所得税減免。 然而，如果RSU不是設計為在RSU不再面臨重大沒收風險時或之後不久支付的，則根據第409a條，該RSU可被視為不合格的遞延補償計劃。 在這種情況下，如果RSU旨在滿足第409A條的要求，則參與者將確認等於現金金額和參與者收到的股票的公平市場價值的普通收入，公司將有權獲得相同金額的所得税減免。 然而，如果RSU不是為滿足第409a條的要求而設計的，當重大沒收風險失效時，參與者將受到普通收入的約束，以及額外的20%(20%)的消費税，並可能在接下來的一年徵收額外的税收。

業績股票/單位獎；股票增值權(SARS)。參賽者一般不會因獲授予表演股份/單位或特別行政區而繳税。 參與者將在結算業績份額/單位時或在特別行政區行使權力時確認應納税所得額，金額相當於結算或行使時收到的現金和股票的公平市值。 然而，如果參與者根據《交易法》第16(B)條(短期週轉利潤規則)受到訴訟，參與者將在結算或行使時確認與現金金額相等的應税收入

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(I)自結算或行使日期起計六個月屆滿之日；或(Ii)股份出售不會令參與者根據交易所法令第16(B)條提起訴訟之首日，除非參與者根據第83(B)條及時作出選擇，否則於該結算或行使時所收取股份之公平市價(以較早者為準)。確認的收入將按普通所得税税率納税。 一般情況下，公司將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的扣除額。 任何在出售因結算業績股份/單位或行使特別行政區而獲得的股份時確認的任何損益，如在結算或行使後持有超過一年，則符合資格為長期資本收益或虧損。

金色降落傘付款。證明根據建議長期投資協議作出裁決的協議條款，可就本公司所有權或控制權的變更規定加速歸屬或加快支付裁決。在這種情況下，根據《守則》的黃金降落傘條款，與賠償有關的某些金額可被定性為“降落傘付款”。 根據《守則》第280G條的規定，該公司不能因支付給不合格個人的“超額降落傘付款”而獲得聯邦所得税扣減，而根據《守則》第4999條的規定，收到此類款項將對收款人徵收20%的消費税。為此目的，“不符合資格的個人”通常是指為本公司提供服務的高級管理人員、股東或高薪個人，術語“超額降落傘付款”包括補償性質的付款，視公司所有權或實際控制權的變更而定，只要該等付款(按現值計算)超過收款人在過去五年從本公司獲得的年均應税補償的三倍。對控制權變更後提供的服務進行合理補償的某些付款，以及來自有納税資格的計劃的付款，通常不包括在確定“超額降落傘付款”時。 倘根據建議長期獎勵計劃授出的獎勵可能發生付款或加速，則與該等獎勵有關的若干金額可能構成“降落傘付款”，並須遵守該等“黃金降落傘”税務條文。

新計劃的好處

尚未根據建議長期獎勵計劃授出須待建議長期獎勵計劃獲批准後之獎勵。委員會將酌情授予未來的獎勵。由於未來根據建議長期獎勵計劃授出的獎勵（如獲批准）將由委員會酌情決定，因此，未來授予特定參與者或參與者組別的獎勵金額及條款目前無法釐定。

截至2023年8月31日，我們普通股的收盤價為1美元[_].

在美國證券交易委員會註冊

我們打算根據1933年《證券法》（經修訂），在股東批准擬議長期投資計劃後，儘快向SEC提交一份關於擬議長期投資計劃下發行普通股股份的表格S—8的登記聲明。

股權補償計劃

截至2023年8月31日：

•有很多選擇可以購買[_]根據我們的所有股權補償計劃，包括我們將不再授予的遺留計劃，我們已發行的普通股的股份。這些未平倉期權的加權平均剩餘壽命為[_]年，加權平均行使價為#美元。[_].

•有幾個[_]受流通股獎勵但仍有可能被沒收的股票。

•有幾個[_]根據當前LTIP，可供未來授予的股票，[_]根據ESPP可供未來發行的股票，以及[_]根據延期計劃，可供未來發行的股票。

下表提供了截至2023年6月25日該公司被授權發行股權證券的所有補償計劃(包括個人補償安排)的信息。

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目錄表

股權薪酬計劃信息

計劃類別						(a) 須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證和權利（1）									(b) 加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證和權利（2）						(c) 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償計劃 (不包括證券 （a）欄）（1）
證券持有人批准的股權補償計劃						2,340,204			(3)						$	84.68					9,086,592			(4)
未經證券持有人批准的股權補償計劃						17,477			(5)						$	35.98					43,043			(6)
總計						2,357,681									$	84.32					9,129,635

________________

（1） 本公司的普通股股份。

（二） 加權平均行使價僅與尚未行使購股權股份有關，原因為受限制股份單位及購股權單位所規限的股份並無行使價。

(3)新股包括根據本公司現行LTIP-2,419,654股行使已行使購股權及歸屬已發行RSU及PSU而可發行的股份。

(4)股票包括根據以下計劃未來發行的剩餘股份，金額如下：當前LTIP-4,021,962股和ESPP-5,064,630股。

(5)新股包括根據延期計劃發行的遞延股份-17,477股。

(6)股票包括根據延期計劃未來發行的剩餘股份。

截至2023年6月25日，本公司被授權發行股權證券的唯一補償計劃或安排是延期計劃，該計劃或安排之前未經股東批准。以下是對該計劃的主要特徵的簡要説明；本説明並非對該計劃的完整描述，僅限於參考該計劃的全文：

延期計劃。公司為非僱員董事提供了以公司普通股股票形式獲得全部或部分現金補償的機會，並推遲了收到此類股票的時間。非僱員董事可選擇在董事脱離公司服務後收取股份的一次性付款或按年分期付款。非僱員董事必須在前一年12月31日之前做出推遲選擇。董事會於2009年8月通過了該計劃，並於2010年1月1日生效。截至2023年6月25日，根據延期計劃預留供發行的股票有10萬股，其中56,957股已記入董事賬户或已發行。

董事會的建議

董事會建議

股東投票支持第三號提案。

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目錄表

證券的所有權

主要股東與管理層持股

下表列出了截至2023年8月18日公司普通股的實益擁有權信息，包括：(1)公司已知的持有已發行普通股5%以上的實益所有人；(2)第53頁《薪酬摘要表》中點名的每個人；(3)擔任董事或被提名為董事候選人的每個人；(4)截至2023年8月18日的所有現任高管和董事(包括董事提名的高管和董事)。據本公司所知，除非腳註另有説明或在適用法律下由配偶共同持有，否則下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

姓名和地址(1)			普通股 實益擁有			百分比 流通股
貝萊德股份有限公司(2) 東區55號52發送街道 New York，NY 10055			18,286,255			14.6%
資本研究全球投資者（3） 希望南街333號，55號這是弗洛伊德 洛杉磯，CA 90071			15,428,273			12.3%
先鋒集團（四） 先鋒大道100號 Malvern，PA 19355			11,929,675			9.5%
資本國際投資（5） 希望南街333號，55號這是弗洛伊德 洛杉磯，CA 90071			11,506,795			9.2%
格雷格A.羅威（6）			571,116			*
尼爾·P·雷諾茲			171,866			*
John B.回覆（7）			81,405			*
託馬斯·H·沃納(8)			67,788			*
克萊德·R·侯賽因(9)			54,842			*
達倫·R·傑克遜(10歲)			50,010			*
杜貸款·T·樂(11)			36,784			*
約翰·C·霍奇(12歲)			20,461			*
格倫達·M·多爾恰克(13)			11,835			*
馬文·A·萊利(14歲)			8,170			*
史黛西·J·史密斯			2,631			*
所有現任董事及行政人員均為 A組(11人)(15人)			1,076,908			*

________________

*漲幅不到1%。

(1)除非另有説明，否則所有地址均由公司管理，郵編：北卡羅來納州達勒姆硅谷大道4600號，郵編27703。

(2)如貝萊德公司在2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的那樣，貝萊德公司對所有該等股份擁有唯一處分權，對17,743,394股擁有唯一投票權。

(3)正如Capital Research Global Investors在2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的那樣，該附表規定，Capital Research Global Investors對所有此類股份擁有唯一的投資權和投票權。

(4)如先鋒集團在2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的那樣，先鋒集團對11,766,365股擁有唯一處分權，對163,310股擁有共享處分權，對69,168股擁有共享投票權。

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目錄表

(5)正如Capital International Investors在2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的那樣，該附表規定Capital International Investors對所有此類股份擁有唯一處置權，對11,289,131股擁有唯一投票權。

(6)這不包括在截至2023年9月1日的績效期間，根據適用的績效條件的實現情況，可能在60天內授予的PSU。

(7)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月18日起60天內歸屬的限制。

(8)新股包括2,122股，須在2023年8月18日起60天內歸屬RSU。

(9)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月18日起60天內歸屬的限制。

(10)這些股票包括2,122股在2023年8月18日起60天內歸屬RSU的股票，以及7,750股由達倫和特里·傑克遜基金會公司持有的股票，其中傑克遜先生和他的配偶是董事。

(11)股份包括2,122股須於2023年8月18日起計60天內歸屬RSU的股份，以及由DLE Management Consulting LLC持有的5,000股，其中樂女士為總裁女士及唯一合夥人。

(12)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月18日起60天內歸屬的限制。

(13)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月18日起60天內歸屬的限制。

(14)新股包括2,122股，受RSU在2023年8月18日起60天內歸屬的限制。

(15)新股包括16,976股，受RSU在2023年8月18日起60天內歸屬的限制。

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目錄表

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析（“CD & A”）旨在通過概述2023財年的高管薪酬相關政策、實踐和決策，幫助股東瞭解公司的高管薪酬計劃。

於2023財年，我們的指定執行官（“NEO”）為：

(i)格雷格A.我們的總裁兼首席執行官（“我們的首席執行官”）；及

(Ii)Neill P. Reynolds，我們的執行副總裁兼首席財務官（“我們的首席財務官”）。

薪酬討論和分析路線圖

執行摘要 概述我們的主要業務和業績亮點、我們如何確定薪酬、股東外聯和參與以及對股東反饋的響應						38
高管薪酬理念與設計目標 描述我們的薪酬理念和計劃						41
薪酬設定流程 薪酬委員會如何監督我們的高管薪酬計劃						42
薪酬要素 2023財年我們的高管薪酬計劃要素和變化摘要						46
其他薪酬要素 關於行政協議和安排、其他政策以及税務和會計方面的考慮事項的信息						51

執行摘要

我們是誰。Wolfspeed是寬帶隙半導體的創新者，專注於碳化硅和氮化鎵(GaN)材料以及用於電源和射頻(RF)應用的器件。我們的產品系列包括碳化硅和GaN材料、功率器件和射頻器件，我們的產品面向電動汽車、快速充電、5G、可再生能源和存儲、航空航天和國防等各種應用。

我們的材料產品和電源設備用於電動汽車、電機驅動器、電源、太陽能和運輸應用。我們的材料產品和射頻設備用於軍事通信、雷達、衞星和電信應用。

2023財年業務亮點.

•收入同比增加1.757億美元，達到9.219億美元。

•毛利率由33. 4%下降至30. 3%。毛利從2.493億美元增至2.795億美元。

•截至2023年6月25日，現金、現金等價物和短期投資總額從2022年6月26日的11.98億美元增加到29.549億美元。

•2023財年的設計額為83億美元，而2022財年為64億美元。

我們在業務的所有運營領域都取得了重大進展，並將繼續專注於在2024財年加強財務業績進展的交付。莫霍克谷製造廠是世界上最大的全自動化200毫米制造廠，在第四財季開始發貨，貢獻了大約100萬美元的收入。

在過去的12個月裏，我們籌集了50億美元的必要資金，以支持莫霍克谷工廠的完工，擴大北卡羅來納州達勒姆園區的材料產能，並在北卡羅來納州錫勒市的世界上最大的200毫米碳化硅材料工廠JP破土動工。

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目錄表

我們繼續在汽車領域達成關鍵商業協議，包括捷豹路虎、梅賽德斯、博格華納和ZF。此外，隨着客户從硅向碳化硅過渡，以支持太陽能和能源系統、電機驅動、不間斷電源(UPS)、熱泵和空調等項目，我們繼續看到工業和能源行業的增長。

從材料的角度來看，我們與瑞薩電子(Renesas Electronics Corporation)達成了一項長期的晶圓供應協議，瑞薩電子是公認的汽車半導體器件領域的領先者，根據該協議，我們將生產碳化硅器件，並獲得了20億美元的客户可退還押金。

2023財年高管薪酬亮點。為了進一步使我們的高管薪酬計劃與我們的財務和運營結果以及股東利益保持一致，我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)在2023財年就我們的近地天體採取了以下關鍵行動。

(i)基本工資和年度目標績效現金激勵薪酬機會：對於2023財年，委員會決定不增加我們首席執行官或首席財務官在2022財年水平上的基本工資或年度目標績效現金激勵薪酬機會。

(Ii)年度績效現金激勵獎：委員會將財務業績指標在目標業績現金激勵薪酬機會中的權重從60%提高到70%(從而將運營業績指標在目標業績現金激勵薪酬機會中的權重從40%降至30%)，並增加了調整後的EBITDA，作為2023財年的財務業績衡量標準。

績效目標						加權
收入						25%
毛利率%						25%
調整後的EBITDA						20%
設計導入						10%
MOSFET成品率						10%
Dei倡議						10%

我們的綜合加權業績將導致2023財年的業績水平達到43%。如後面更詳細所述，在審議了2023財年的財務業績結果後，委員會在與管理層協商後，批准了僅相當於我們NEO個人年度目標績效現金激勵薪酬機會的25%的支出。2023財年，公司所有員工的績效現金激勵薪酬都使用了同樣的25%的支付百分比。

(Iii)長期激勵性薪酬獎勵：經過在2023財年和2023財年與股東的廣泛接觸，委員會決定增加我們通過基於業績的股權獎勵提供的長期激勵薪酬機會相對於2022財年的比例，以進一步加強薪酬與業績的一致性。我們2023財年股權獎勵的授予價值是60%基於業績的股票單位(PSU)獎勵和40%基於時間的限制性股票單位(RSU)獎勵的組合，而在2022財年，長期激勵性薪酬組合是50%的PSU和50%的RSU。此外，為提高基於相對股東總回報(“TSR”)業績的PSU獎勵的嚴謹性，委員會還將PSU的業績要求提高到55%，以賺取100%的目標股息這是比較組的百分位數(從50增加這是百分位數)，同時隨後通過增加75%的PSU支出來獎勵高性能的潛力這是比較組的百分位數或更高，以賺取200%的支出(高於150%的支出)。

基於績效的薪酬分析.

我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度績效現金激勵薪酬機會(現金獎金)以及以PSU和RSU形式的長期激勵薪酬。

我們的首席執行官和首席財務官的目標直接薪酬機會中，有很大一部分是以業績為基礎的薪酬，包括年度短期現金獎金機會和PSU獎勵。

在2023財年，正如本薪酬討論和分析稍後部分所述，我們的高管薪酬方案的績效薪酬結構按設計和預期運行。年度現金紅利與長期激勵

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目錄表

薪酬，特別是PSU，根據我們在2023財年的業績(現金獎金)以及2023財年末和2024財年的業績(PSU)支付的水平遠遠低於目標水平。

以下圖表説明了我們的首席執行官和首席財務官的目標總直接薪酬機會“面臨風險”的程度，因為支付水平完全基於我們的業績。對於每個圖表，顯示的金額代表2023財年基本工資、2023財年目標短期現金獎金機會以及2023財年授予的長期激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值，其中60%以PSU獎勵的形式授予，40%以RSU獎勵的形式授予。

高管薪酬政策與實踐.

我們努力保持健全的治理標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。委員會每年評估我們的高管薪酬計劃，以確保它與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。下面總結了我們的高管薪酬及相關政策和做法：

☑我們在做什麼						☒我們不做的事
•設計我們的高管薪酬計劃，使薪酬與績效保持一致						•在2022財年或2023財年期間，不會向指定的高管提供特別的一次性獎勵，2024財年也不會有任何計劃
•設計不鼓勵過度或不必要的冒險行為的補償計劃						•我們的執行人員和董事會非僱員成員不得對我們的普通股進行對衝或質押
•授予符合多年績效要求的基於績效的長期激勵薪酬獎勵						•沒有與控制付款變更相關的消費税毛利增加
•提供有限的額外福利和其他個人福利						•沒有保證的短期現金獎金
•保持適用於我們的首席執行官和其他高管的持股指導方針，分別相當於他們基本工資的6倍和2倍，以及相當於非僱員董事的5倍的年度現金保留金						•未經股東批准，不得重新定價或交換低於價格的股票期權
•維持離職後薪酬政策，規定控制權股權獎勵歸屬的“雙觸發”變化						•沒有折扣或重新加載的股票期權
•維持薪酬回收(“追回政策”)，允許我們在財務重述的情況下收回年度短期和長期激勵薪酬						•在相關股份歸屬之前，不會根據我們的長期激勵補償計劃支付股息等價物
•為委員會聘請一名不為我們做其他工作的獨立薪酬顧問						•沒有專門針對高級管理人員的特別退休計劃

2022年薪酬話語權投票結果。我們對近地天體薪酬的不具約束力的股東諮詢投票(“薪酬話語權”投票)在2022年股東周年大會上獲得了約96.2%的投票支持。我們的

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目錄表

董事會和委員會審查了薪酬話語權投票的結果，並基於這一事實表明我們高管薪酬計劃的支持比上一財年的投票大幅增加，決定在2024財年基本保持薪酬計劃不變(2023財年薪酬決定於2023年8月最終敲定)。

對持續外展的承諾。我們相信，股東的參與對於與我們的股東保持積極對話非常重要，委員會將繼續考慮股東的反饋、未來的薪酬話語權投票和相關的市場發展，以確定是否有理由或建議對我們的高管薪酬計劃進行任何改變。我們希望在未來幾年繼續在高管薪酬、人力資本管理和ESG事項方面進行外聯工作，以確保我們瞭解股東對這些問題的看法和關切，供我們的董事會和委員會審議。2022年9月和10月，公司接觸了我們最大的20名股東，約佔我們普通股流通股的75%，聽取他們對我們高管薪酬計劃的意見，並討論人力資本管理和其他ESG話題。鑑於薪酬計劃在2021年年度股東大會之後和2022年春季舉行的討論之後做出的變化，與前幾年不同，大多數大股東在2022年秋季拒絕了這一機會。

高管薪酬理念與設計目標

薪酬理念。我們薪酬理念的主要元素包括具有競爭力的薪酬定位戰略，對激勵驅動薪酬的高度重視，以及與我們的業務戰略(在選擇和可獲得性方面)和股東的長期利益適當保持一致的業績目標，以下考慮因素證明瞭這一點。

•科技行業，特別是半導體行業對高管人才的競爭，在多年的週期中繼續加劇。除了繼續與其他成功的老牌科技公司爭奪人才外，隨着一些最大的半導體公司尋求進軍碳化硅功率半導體領域，以及一系列專注於新興技術的規模較小的高增長公司繼續發展，我們面臨着越來越激烈的競爭格局。委員會認為，一個有競爭力的目標總直接薪酬機會對於吸引、留住和獎勵高管人才至關重要，這對為我們的股東創造價值至關重要。為此，總薪酬旨在與同行企業集團競爭，這些公司都在爭奪頂尖的技術和領導力人才。對每個人的薪酬職位的調整考慮到我們希望主要根據業績、角色的關鍵程度和經驗來補償我們的高管人員，同時公平地平衡高管角色之間的內部和外部薪酬公平考慮。

•目標直接薪酬機會的設計使很大一部分高管薪酬是可變的或“有風險的”，主要基於短期和長期內具體財務措施或股價表現的實現情況。

•為了進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，委員會安排了我們的薪酬機會，以便可變現金和基於股權的薪酬的比例隨着責任水平的提高而增加。因此，我們首席執行官和首席財務官的目標直接薪酬機會主要包括可變現金和基於股權的薪酬。

•通過在我們的激勵性薪酬計劃和獎勵中使用財務、運營和股票價格指標，我們為運營業績提供了明確和可量化的聯繫，目標是創造長期股東價值。

我們為包括近地天體在內的高管提供具有競爭力的健康和福利福利方案，該方案通常適用於其他美國員工，包括Section401(K)退休儲蓄計劃、健康和福利計劃、團體定期人壽保險計劃以及員工股票購買計劃。此外，我們的近地天體有資格參加自願執行物理計劃。這些好處旨在讓我們的高管最大限度地將時間和注意力集中在旨在增加股東價值的活動上。

我們相信，這些因素的結合提供了高度激勵的激勵措施，將我們高管的薪酬與我們的業績聯繫起來，使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住最優秀的人才。

薪酬設計。委員會認為，向我們的近地天體提供的補償方案應包括現金補償和基於股權的補償。基於績效的薪酬用於根據既定的運營、財務和戰略業務目標來獎勵績效，只有當我們達到或超過這些目標時，才會導致對近地天體的薪酬增加。

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目錄表

薪酬設定流程

該委員會負責為我們的近地天體提供補償的高管薪酬方案設計和決策過程。該委員會定期審查我們的高管薪酬政策和做法，包括設定NEO總直接薪酬目標的方法、我們薪酬計劃的目標以及我們潛在的薪酬理念。委員會的薪酬顧問提供建議和市場數據，委員會在根據對我們的短期和長期目標的業績和實現情況的評估，酌情就近地天體薪酬作出決定時，會考慮這些建議和市場數據。委員會還行使其判斷力，以確定什麼是我們的公司和我們的股東的最佳利益的NEO薪酬。

委員會的角色。該委員會全面負責監督我們的薪酬和福利計劃、政策和做法以及與我們的近地天體有關的總體情況。

在履行其職責時，委員會評估我們的薪酬政策和做法，以與我們的高管薪酬理念保持一致，制定與薪酬相關的戰略，作出它認為進一步符合我們的理念和/或符合薪酬最佳做法的決定，並在就近地天體的薪酬做出決定時審查其業績。

每年，委員會都會對我們的高管薪酬計劃進行評估，以確定是否有任何適當的變化。委員會還對我們的近地天體的補償安排進行年度審查，通常是在財政年度的第一季度。委員會的章程進一步説明瞭委員會的權力、職責和責任，委員會每年都會對章程進行審查，並根據需要進行修訂。該章程可在我們網站的“投資者關係”欄目中找到。

委員會通常會於上一個財政年度的最後一個季度或本財政年度的第一個季度，或視乎需要更頻繁地審查我們的新來者的年度基本工資水平、年度短期現金花紅機會和長期獎勵補償機會以及所有相關表現標準。調整一般於財政年度開始時或在年度內作出決定時生效。

委員會並沒有為制訂我們的近地天體直接補償機會的目標而訂立具體目標。相反，委員會與其薪酬顧問協商，權衡各種因素，包括：

•我們的高管薪酬計劃目標；

•我們的業績與委員會和我們董事會確定的財務、運營和戰略目標相違背；

•每個NEO的知識、技能、經驗、資歷、任期，以及相對於我們薪酬同級組和選定的基礎廣泛的薪酬調查中其他類似情況的公司高管的角色和責任範圍；

•每個NEO之前的表現，基於對他或她對我們整體業績的貢獻的主觀評估，領導他或她的業務部門或職能的能力，以及作為團隊的一部分工作，所有這些都反映了我們的核心價值觀；

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目錄表

•每個近地天體為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；

•我們首席執行官相對於我們其他高管的薪酬，以及我們高管之間的薪酬均等；

•我們的財務業績相對於我們的薪酬和業績同行；

•我們薪酬同業組和選定的基礎廣泛的薪酬調查中公司的薪酬做法，以及根據對競爭性市場數據的分析，每個新公司的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及

•首席執行官就其他高管和其他高級管理人員的薪酬提出的建議。

這些因素為我們的近地天體和其他高級管理人員的薪酬決策和有關薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有單一因素是決定性的，也沒有任何個別因素對確定薪酬水平的影響是可以量化的。

委員會不會與其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準比較，以確定我們的薪酬水平或就我們的近地天體做出具體的薪酬決定。委員會認為，過度依賴基準可導致與我們的執行幹事提供的價值無關的薪酬，因為薪酬基準沒有考慮到執行幹事的具體業績或我們的相對規模和業績。

相反，委員會在作出決定時，並與薪酬顧問協商，審查一組具有代表性的同業公司的薪酬信息，以使這些公司的高管職位被認為與我們的執行幹事的職位相當，並能為競爭環境提供信息。委員會還審查基礎廣泛的薪酬調查，以瞭解市場薪酬水平。這些原則和流程適用於根據我們的高管薪酬計劃發放的現金和基於股權的薪酬。

委員會審查了25個這是至75這是目標現金薪酬總額(包括基本工資和年度目標短期現金獎金機會)和目標直接薪酬總額(包括目標現金薪酬總額加上目標長期股權薪酬總額)的百分位數市場數據，通常以50%為目標這是百分位數，基於各種因素的偏差。然後，以PSU獎勵和RSU獎勵的形式提供年度長期激勵薪酬。在2023財年，PSU獎勵佔每個NEO年度長期股權補償贈款總額的60%。2023財年的實際現金薪酬總額和實際直接薪酬總額因基於業績的現金薪酬總額或2023財年基於公司和個人業績的目標直接薪酬總額(以及PSU獎勵三年期間的相對TSR)而異。委員會在確定特定財政年度的目標直接賠償機會總額時，不考慮以前財政年度給予的具有多年歸屬和(或)業績時間表的長期股權賠償，以避免賠償的“重複計算”。

管理的角色。在履行其職責時，委員會與我們的管理層成員，包括我們的首席執行官合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績的信息以及管理層對薪酬問題的看法來協助委員會。委員會徵求和審查我們首席執行官關於計劃結構的建議，以及他根據首席執行官對前一年業績的評估，對我們的高管和其他高級管理人員(包括我們的近地天體)調整年度現金薪酬、長期股權薪酬機會和其他薪酬相關事項的建議。

每年年初，我們的首席執行官都會根據高級管理層或高級領導團隊(“SLT”)成員(包括我們的首席財務官)的整體表現和前一年為他們設定的業務目標的表現來評估他們的表現，然後分享這些業績審查的意見，並就上述薪酬的每個要素向委員會提出建議。每個SLT成員的年度業務目標是通過我們的首席執行官和SLT成員之間的相互討論和協議來制定的，並以公司全年的業務目標為基礎。

委員會審查和討論我們首席執行官的建議，並將其視為確定和批准我們的SLT成員，包括我們的近地天體的年度薪酬的一個因素。我們的首席執行官出席董事會和委員會的會議，在這些會議上討論高管薪酬問題，但涉及他自己的薪酬的討論除外。

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目錄表

薪酬顧問的角色。在2023財政年度，委員會用Compensia取代怡安，擔任委員會的獨立賠償顧問。Compensia的參與始於第一季度，當時委員會已經確定了我們的SLT成員，包括我們的近地天體的2023財年補償安排。委員會評估了怡安和康本西亞的獨立性，並確定這兩個機構都是獨立的，在向委員會提供服務方面沒有任何利益衝突。薪酬顧問直接向委員會報告，只在委員會的指導下與管理層合作。

在2023財政年度，怡安協助委員會開展了以下工作：

•審查我們的薪酬同級小組(如下所述)，並向委員會提出對同級小組的任何修改建議；

•相對於市場和我們的業績，審查目前的高管薪酬水平，並就每個薪酬要素和目標直接薪酬總額制定建議；以及

•檢討董事會非僱員成員的現行薪酬安排，並協助擬定建議。

在2023財政年度，Compensia向委員會提供了以下協助：

•支持我們準備提交給美國證券交易委員會的材料，包括我們的Form 10-K年度報告和關於薪酬問題的最終委託書；以及

•就本年度與行政人員薪酬有關的趨勢和發展向委員會提供意見。

我們還從瑞德福購買已公佈的薪酬和福利調查，這是怡安薪酬解決方案業務的一部分，有時還聘請怡安與管理層合作，為非執行薪酬事項提供諮詢服務，如調查、員工薪酬審計和股權服務。

競爭市場數據的使用。在2023財年，委員會使用怡安編制的競爭性市場分析作為參考點，評估我們高管薪酬計劃的競爭力以及我們SLT成員(包括我們的近地天體)的薪酬方案。怡安利用兩個來源的數據編制了一個市場綜合數據(本文稱為“市場數據”)：(1)特定同行團體(“薪酬同行團體”)的上市公司文件；(2)雷德福全球技術調查。調查中提供的數據是彙總的，個別公司的信息不能確定。確定了與薪酬同業集團中的公司和拉德福德調查中的那些公司具有類似範圍和責任的工作，併為每個執行幹事的角色創建了一個市場組合。委員會使用這些市場數據來分析基本工資、年度短期現金獎金、目標總現金薪酬、股權薪酬和目標直接薪酬總額。

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目錄表

同級組

該委員會在怡安的協助下，於2022年春季對我們的薪酬同行小組進行了嚴格的年度評估，以協助做出2023財年的薪酬決定。薪酬對等組中的公司是根據以下標準選擇的：

•經營半導體行業的公司；

•經營加工廠(或“工廠”)的公司；

•“清潔”技術公司(提供產品和服務以減少自然資源使用的公司)；

•具有可比年收入和市值的公司；

•與我們競爭管理人才的公司；

•在不過度擴張或擴張不足的情況下有足夠的增長空間的公司；以及

•主要的代理顧問服務機構(如ISS和Glass Lewis)在確定他們的“薪酬話語權”提案投票建議時，將適用對標準的敏感性。

2022年5月，在進行年度審查後，委員會核準對薪酬同級小組作出以下變動，自2023財政年度薪酬決策生效：

•去掉：Maxim集成產品公司和Xilinx，Inc.(這兩家公司都在年內被收購)。

被用作參考以協助委員會審議2023財政年度薪酬決定的薪酬同級小組的公司如下：

先進能源工業公司			電力集成公司。
Cirrus Logic，Inc.			Qorvo公司
二極體公司			Semtech Corporation
Entigis，Inc.			硅實驗室公司
Coherent Corp.(F/K/A II-VI公司)			Skyworks Solutions，Inc.
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.			Smart Global控股公司
邁威爾科技公司集團有限公司。			Synaptics Inc.
單片電力系統公司。			Teradyne公司
安森美半導體公司

怡安利用上述薪酬同行小組開發了市場數據分析，並提供給委員會，以幫助其在2023財年制定高管薪酬決策。

該委員會在Compensia的協助下，於2023年春季對我們的薪酬同行小組進行了嚴格的年度評估，以協助做出2024財年的薪酬決定。2024財年薪酬同級組中的公司是根據上述相同的標準選出的。

在2024財年，委員會取消了四家同行集團公司(邁威爾科技公司集團有限公司、安森美半導體公司、SMART全球控股公司和Skyworks Solutions，Inc.)從補償同行集團來看，由於規模相對於我們，又增加了四家公司(快板、Enphase Energy、晶格半導體和萬能顯示)。

委員會認為，鑑於我們業務戰略的演變，最新的2024財年薪酬同行組更準確地反映了公司2024財年高管人才的勞動力市場。雖然委員會依靠薪酬同業小組分析來提供關於競爭市場和相關趨勢的數據並瞭解這些數據，但委員會並不認為同業小組分析可以取代其集體業務判斷。

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目錄表

薪酬要素

我們高管薪酬計劃的主要內容如下所述。“市場數據”一詞在上面的“競爭定位”一節中描述。

要素/目標TDC的百分比			為什麼我們要支付這個元素			主要特徵			如何確定金額
基本工資			•提供具有市場競爭力的固定薪酬水平，以吸引和留住我們的近地天體			•現金 •固定 •每年一次			•市場薪酬、內部薪酬公平、經驗和關鍵技能
現金紅利			•提供有競爭力的激勵措施，以實現困難的年度財務、運營和戰略業務目標 •按績效支付工資 •股東聯盟 •與長期業務戰略保持戰略一致			•現金 •處於危險之中 •基於性能的 •每年一次			•70%金融 –25%收入 –25%非GAAP毛利率 –20%調整後EBITDA •30%可操作 –10%設計 –10% MOSFET成品率 –10%Dei
PSU大獎			•提供戰略調整，激勵基於TSR的多年業務計劃的實現，相對於按半導體、半導體設備和電子設備、儀器和零部件行業篩選的納斯達克綜合指數 •按績效支付工資 •股東聯盟			•權益 •處於危險之中 •基於性能的			•市場薪酬、內部薪酬公平、經驗和關鍵技能
RSU獎			•實現保留目標 •股東聯盟			•權益 •處於危險之中			•市場薪酬、內部薪酬公平、經驗和關鍵技能

委員會致力於通過設計高管薪酬計劃和設定支持我們的增長戰略和增加可持續股東價值的“伸展”目標，根據業績向包括近地天體在內的SLT成員支付薪酬。委員會還致力於維持一名行政人員。

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目錄表

薪酬計劃，創造適當的激勵，並且不會產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。

基本工資：

根據工作職責以及從相關市場數據得出的競爭範圍，為每一名執行幹事確定基本工資。委員會在決定是否以及在何處將實際基薪定在競爭範圍內以及是否增加基薪時，考慮了幾個因素。

鑑於委員會對上述因素的評估以及我們在2022財年的整體表現，委員會決定將我們首席執行官和首席財務官在2023財年的基本工資保持在2022財年的年度水平。

執行主任						2022年工資									2023財年工資						百分比變化
格雷格·A·洛						$	875,000								$	875,000					0%
尼爾·P·雷諾茲						$	600,000								$	600,000					0%

2023年年度短期現金獎勵計劃：

我們為我們的首席執行官和首席財務官提供機會，根據委員會對本財年開始時確定的年度業績目標的實現情況，賺取基於業績的現金獎金。

我們的首席執行官和首席財務官有資格獲得當時有效的LTIP下以業績單位獎勵形式發放的年度短期現金獎金。我們的兩個近地天體都沒有參加任何其他基於績效的現金獎勵計劃。獎勵是根據業績目標的完成情況支付的，並根據我們的業績水平使用預先確定的公式計算，目標年度短期現金獎金獎勵機會以每個NEO基本工資的百分比表示。2022年8月，洛威先生和雷諾茲先生根據業績指標和相關的年度目標水平獲得了2023財年的短期現金獎金獎勵機會，具體情況如下。

除非關於我們的首席執行官的《變更控制協議》和關於我們的首席財務官的SLT離職計劃另有規定，在下文討論的每種情況下，或關於死亡或長期殘疾，(1)新主管必須在業績期間的最後一天連續受僱擔任高管；(2)短期現金獎金直到業績期間的最後一天才被視為已賺取；以及(3)如果新主管在業績期間的最後一天前終止僱傭，無論是否有理由，他都將喪失其短期現金獎金。

委員會每年審查我們近地天體的目標年度短期現金獎金獎勵機會，作為其高管薪酬審查的一部分。在審查了怡安對高管薪酬水平進行的競爭性市場評估後，委員會決定在2023財年保持我們近地天體目前的目標年度現金獎金獎勵機會。

我們的近地天體在2023財年的目標年度獎金機會如下：

執行主任						2023財年目標年度獎金機會(佔基本工資的百分比)
格雷格·A·洛						140%
尼爾·P·雷諾茲						100%

目標設定流程和基本原理：

委員會在每個財政年度花費大量時間評估將納入年度短期現金紅利計劃的適當的公司業務、財務和業務業績目標。在對2023財政年度進行這樣的評估後，委員會決定將公司財務目標的權重從50%提高到70%，其餘30%基於業務和戰略業務目標。對於2023財政年度，除收入和非公認會計準則毛利率百分比外，委員會決定將調整後的EBITDA作為額外的財務業績指標。運營和業務目標包括設計導入性能、MOSFET成品率和多樣性、公平性和包容性倡議。

我們2023財年年度績效現金獎金計劃的設計如下：

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目錄表

在確定作為短期現金獎金支付的獎勵水平時，在確定年度獎勵金額時，會對每個目標的業績進行加權。如果個人業績目標的實現沒有達到該目標的最低業績水平，則不會獲得該目標的報酬。如果個人業績目標的實現達到或超過該目標的門檻業績水平，但低於目標業績水平，則該目標將獲得至少25%的報酬，但該個人目標的獎勵機會不到目標的100%。如果個人績效目標達到或超過目標績效水平，但低於最高績效水平，該個人目標將獲得至少100%但低於目標獎勵機會200%的報酬。任何個人績效目標的最高支付，以及隨後的年度獎勵總支出是目標年度短期現金獎金獎勵機會的200%。年度短期現金獎金的總支付百分比是每個業績目標的完成百分比之和，四捨五入為最接近的整數百分比。

性能結果：

下表列出了委員會為2023財政年度確定的業績目標以及我們在每項目標方面的相應實際業績：

績效目標						加權						閥值						目標						極大值						實際效果						計算的付款百分比
收入						25%						$958M						$1,220M						$1,344M						$922M						0%
非GAAP毛利率%(1)						25%						38%						42%						44%						32.7%						0%
調整後的EBITDA(2)						20%						$149M						$213M						$256M						$24M						0%
設計導入						10%						$5,500M						$6,435M						$7,750M						$8,278M						20%
MOSFET成品率(3)						10%						*						*						*						*						14%
Dei倡議						10%						80%						100%						200%						97.5%						9%

________________

(1)非GAAP毛利定義為不包括基於股票的薪酬支出的GAAP毛利。

(2)經調整的EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税支出、折舊及攤銷支出前的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、項目、改造和交易成本、遣散費、仲裁程序收益和晶片供應協議虧損。有關這些調整的更多信息，請參閲該公司截至2023年6月25日的第四季度和截至2023年6月25日的財政年度的收益新聞稿，作為8-K表格的附件99.1，以瞭解有關這些調整的更多信息(本委託書中沒有引用該附件，也不是其一部分)。

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目錄表

(3)我們認為，披露目標和實際MOSFET滑槽成品率將對我們造成競爭傷害，因為披露有關我們的製造工藝和運營的高度機密和專有信息，而不會有意義地增加對我們高管薪酬安排的瞭解。然而，與所有績效目標的目標水平一樣，委員會將門檻、目標和最高績效水平設定為最終、嚴格和客觀的水平，以要求我們的業績在2022財年的實際業績結果以及我們的執行團隊的重大領導努力和成就的基礎上有所改善。更具體地説，委員會認為，目標水平的目標可以被描述為“強勁業績”，這意味着根據歷史業績，這一業績水平的實現在確定時是不確定的(但委員會認為目標業績是可以實現的)，而門檻業績水平被認為更有可能實現，而最高業績水平代表更積極的業績水平。

由於三項非財務業績指標中有兩項表現優異，2023財年計算的總獎金支出百分比為43%。委員會審議了獎金計算的公式化結果，並着重指出，沒有一項財務業績目標達到或超過業績門檻。在充分討論了公司對本財政年度的期望和財務業績目標的相對重要性後，委員會行使其酌情權減少了獎金支付金額，批准的水平相當於公司業績指標目標業績水平的25%。

下表列出了委員會根據我們的2023財年年度短期現金紅利計劃批准的每一名NEO的年度績效現金激勵薪酬獎勵：

執行主任						2023財年目標年度獎金機會									判給總金額						總獎勵佔目標的百分比						總獎金佔基本工資的百分比
格雷格·A·洛						$	1,225,000								$	306,250					25%						35%
尼爾·P·雷諾茲						$	600,000								$	150,000					25%						25%

長期激勵薪酬計劃。股權獎勵是根據授予時有效的股東批准的LTIP授予我們的近地天體，以激勵他們實現我們的財務、運營和戰略業務目標，使他們的業績與股東利益保持一致，為這些高管提供增加他們在公司的所有權的機會，併為他們的留任做好準備。委員會強調股東價值增長的重要性，努力為我們的近地天體制定薪酬方案，其任何財政年度的目標總直接薪酬機會的大部分將通過根據當前LTIP授予的PSU獎勵和/或RSU獎勵賺取。

委員會於8月1日根據當時生效的長期股權投資計劃發放所有年度股權獎勵，以使發放日期與我們的內部重點業績審查週期保持一致，並在上一財政年度結束時發放這些獎勵。

委員會為我們的每個近地天體核準了RSU和PSU股權獎勵如下：

執行主任						23財年總授予日期值						RSU																					PSU
												獲獎數量						授予日期值						撥款總額的百分比									獲獎數量						授予日期值						撥款總額的百分比
格雷格·A·洛						$	8,078,022					39,062						$	3,231,209					40%									58,593						$	4,846,313					60%
尼爾·P·雷諾茲						$	3,231,209					15,625						$	1,292,500					40%									23,437						$	1,938,709					60%

為了確定授予的RSU和PSU的數量，委員會批准了一個目標授予，這個目標值除以截至授予日(包括授予日)的30個交易日收盤價的平均值。為洛威先生和雷諾茲先生確定的總目標賠償額分別為700萬美元和280萬美元。根據8/1/22年8月1日收盤價82.72美元計算的授予日總價值比委員會用來計算授予單位數量的授予價值高出15.4%。上述報告的金額不是根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718-補償-股票補償或ASC主題718計算的授予日期公允價值。

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目錄表

限制性股票單位(RSU)獎.

由於RSU獎勵的價值隨着我們普通股市值的變化而波動，受基於時間的歸屬的約束，RSU獎勵使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。然而，RSU獎勵的主要價值在於，它們為留住高管創造了強大的激勵，因為我們的近地天體只有在獲得獎勵後才會實現這些獎勵的價值。

2023財年RSU獎勵在授予日期起四年內按相同的年度增量按比例授予，具體取決於自每個授予日期起繼續受僱。歸屬在僱傭終止時終止，所有未歸屬的RSU被沒收；但是，歸屬在死亡或因殘疾而終止僱傭時加速。然而，根據SLT Severance計劃(或對於我們的CEO，他的控制權變更協議)的條款，在以下討論的某些情況下，RSU獎勵的授予也可能會加快。

績效股票單位(PSU)獎.

PSU獎勵進一步使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，因為PSU獎勵的價值不僅隨着我們普通股市值的變化而波動，而且必須首先達到業績目標，才能獲得和授予PSU獎勵。PSU獎勵也服務於我們的保留目標，類似於RSU獎勵，因為我們的近地天體只有在PSU獲得和授予的情況下才能實現這些獎勵的價值。

2023財年的PSU獎勵，如果獲得，將在獎勵之日起三年後授予。在三年履約期結束時，根據PSU獎勵收到的我們普通股的實際股份數量將等於授予的單位數乘以下文所述的“支付係數”。PSU獎項的業績門檻將基於我們與納斯達克綜合指數中半導體、半導體設備和電子設備、儀器及零部件板塊篩選出的同業公司集團(“TSR同業集團”)在2022年8月1日至緊接歸屬日期2025年7月31日(“測算期”)之前的相對TSR進行比較。計算支付係數的起始值是我們普通股截至2022年7月31日的90個日曆日的平均價格，計算的終止值將是我們普通股在測算期結束前90個日曆日的平均股價。然後將我們的TSR與TSR Peer Group在三年期間的表現進行比較。將發行的普通股數量將按照以下時間表計算，作為獲得單位數量的付款：

測算期內相對總股東回報排名						支出係數
75這是百分位數或更高						200		%
55這是百分位數						100		%
25這是百分位數						50		%
25歲以下這是百分位數						0		%

如果業績低於第25個百分位數的支付係數將為0%，而業績在第75個百分位數或以上的支付係數上限為200%，則將使用直線插值法確定介於上述排名水平之間的業績支付係數。2023財年PSU獎項的授予在僱傭終止時結束。然而，根據SLT遣散費計劃(或對於我們的首席執行官，他的控制權變更協議)的條款，或者在因殘疾而死亡或終止僱傭的情況下，PSU獎勵的歸屬在以下討論的特定情況下可能會加速。

先前的PSU資助結果

至於我們2019年8月向我們的近地天體提供的PSU贈款，在截至2022年8月1日的三年績效期間，我們的三年期TSR為19.39%，使我們排在34這是納斯達克綜合指數的百分位數，由半導體、半導體設備和電子設備、儀器及零部件板塊指數過濾而成。根據該獎項的支付時間表(如下所示)，我們的近地天體獲得了各自目標獎勵的50%。

測算期內相對總股東回報排名						支出係數
75這是百分位數或更高						150		%
50這是百分位數到74這是百分位數						100		%
25這是百分位數到49這是百分位數						50		%
25歲以下這是百分位數						0		%

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目錄表

委員會認為，2020財年PSU目標業績水平的50%的派息加強了我們將激勵性薪酬與股東的長期利益保持一致的理念。

我們的近地天體年度PSU獎勵的收入和歸屬金額取決於2021財年、2022財年和2023財年授予的相對TSR績效，因為多年績效期間仍在進行。此外，根據我們CEO於2020年9月授予的一次性業績和留任PSU獎中包括的業務和戰略業績目標，我們的實際業績成就也尚未確定，因為多年業績期限要到2024財年第一財季才結束。

其他薪酬要素

健康和福利福利。一般來説，我們的近地天體只有資格和參與其他美國僱員可獲得的福利和退休計劃，包括我們的Section401(K)退休儲蓄計劃、健康和福利計劃、團體定期人壽保險計劃和我們的員工股票購買計劃。我們的近地天體與其他參與計劃的員工一樣，根據第401(K)條計劃獲得匹配的繳費。我們100%匹配員工前1%的供款，並匹配員工符合條件的5%供款的50%。

與我們的補償理念一致，委員會尋求限制向我們的近地天體提供的額外津貼和其他個人福利。我們的SLT成員，包括我們的近地天體，有資格參加自願執行物理計劃。這項福利旨在鼓勵我們的SLT成員定期接受全面的體檢，因為他們未來的健康和福祉對我們的成功至關重要。鼓勵每位參與者自願選擇每年一次的全面體檢，在我們指定的機構進行。

在2023財年，NEO沒有獲得超過1萬美元的額外津貼或其他個人福利。

離職後補償安排。在公司控制權變更和其他情況下，委員會已經批准了下文所述的終止僱傭後的遣散費和福利，以鼓勵我們的SLT成員，包括我們的近地天體，在與管理層或我們的董事會發生分歧導致他們終止僱傭時，在不考慮收入損失的潛在擔憂的情況下，按照我們的最佳利益行事。

就他於2017年9月獲委任為本公司首席執行官一事，吾等與羅先生訂立了一份控制權變更協議，列明在吾等無故或他有充分理由(包括與本公司控制權變更有關)終止其僱傭關係的情況下，他的遣散費及福利。有關本協議的詳細信息，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。

SLT離職計劃最初於2018年4月通過，旨在向直接向我們的首席執行官報告並在SLT任職的高管(包括雷諾茲先生)提供遣散費和福利，如果他們無故終止僱傭或有充分理由辭職。

根據控制權變更協議及SLT遣散費計劃，與本公司控制權變更有關的遣散費及福利須受“雙重觸發”特點規限，即不會因控制權變更而觸發付款，除非就控制權變更而言，(1)行政人員的僱用被無故終止(但非因其死亡或長期傷殘)；或(2)行政人員於控制權變更後24個月內以好的理由終止聘用。有關我們與近地天體的遣散費安排的更多信息，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

股份所有權準則。我們的董事會已經通過了公司治理指南，其中包括針對我們董事會非僱員成員和我們的高管的股份所有權指南，包括我們的近地天體。根據這些指導方針，在當選或任命後五年內：

•我們的首席執行官預計將持有我們的普通股，價值不低於他年基本工資的六倍；

•每個其他高管，包括我們的首席財務官，預計將持有我們的普通股，其價值不低於該高管年度基本工資的兩倍；以及

•我們董事會的每一位非僱員成員應持有不少於董事年度現金預留金總和五倍的普通股，用於為我們的董事會和董事會委員會服務。

持有和擁有的股份，包括未償還的RSU獎勵，計入股份所有權要求。任何未償還的股票期權(既得或未獲授)和未償還的PSU獎勵不計入股份所有權

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目錄表

要求。目前，所有非僱員董事和高級管理人員都遵守各自的股權準則。

反套期保值和質押政策。我們採取了一項證券交易政策，禁止所有員工，包括我們的NEO，以及我們董事會的非僱員成員，進行任何涉及我們股權證券的質押或保證金賬户交易。此外，證券交易政策規定，我們的股權證券的套期保值交易禁止我們董事會的所有員工(包括我們的高管)和非員工成員進行。

賠償追討政策。2023年7月28日，委員會自願通過了一項補償追回(“追回”)政策，根據該政策，如果承保員工從事欺詐性、故意或疏忽的不當行為，導致公司因重大違反美國證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，我們可以向現任或前任被任命的高管追回之前支付的獎勵薪酬(包括現金獎金和股權獎勵)金額。這項政策的目的是加強對某些類型的僱員不當行為的保護，並允許追回支付給執行幹事的鉅額賠償金。我們預計將在2023年12月1日之前根據需要採取更新的“追回”政策，以符合紐約證券交易所的上市規則。

高管薪酬的扣除額。《守則》第162(M)條限制了某些僱主可從支付給僱主某些現任或前任主管人員的可扣除薪酬中扣除的數額，只要在該課税年度支付給此類主管人員的薪酬超過100萬美元。委員會認為，在構建我們的高管薪酬計劃時，減税只是幾個相關考慮因素之一，並努力在我們的高管薪酬計劃的有效性和總體目標與減少減税的重要性之間取得平衡。因此，委員會可以批准不能扣除聯邦所得税目的的補償，以便在補償的設計和交付方面達到所需的靈活性。

股票薪酬的會計核算。FASB ASC主題718，薪酬-股票薪酬，要求我們確認根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的基於股權的薪酬獎勵的公允價值的費用。委員會考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，委員會可能會修改某些計劃和方案，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

薪酬委員會報告

賠償委員會於8月8日舉行會議[]，並與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

薪酬委員會

格倫達·M·多爾恰克，主席

杜伊貸款T.樂

馬文·A·萊利

Thomas H. Werner

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目錄表

現金和某些其他補償摘要

下表概述了本公司首席執行官及所有其他於2023財年擔任指定執行官的人士的薪酬。

薪酬彙總表

名稱和主要職位						年						薪金 ($)						獎金 ($)						庫存 獎項 ($) (1)						非股權激勵計劃 補償 ($)						所有其他補償 ($) (2)									總計 ($)
(a)						(b)						(c)						(d)						(e)						(g)						(i)									(j)
格雷格·A·洛						2023						$	875,000					—						$	11,285,988					$	306,250					$	10,601								$	12,477,839
首席執行官兼總裁						2022						$	875,000					—						$	7,295,016					$	1,102,500					$	9,500								$	9,282,016
						2021						$	873,558					—						$	11,326,135					$	1,078,000					$	9,975								$	13,287,668
尼爾·P·雷諾茲						2023						$	600,000					—						$	4,514,384					$	150,000					$	10,675								$	5,275,059
總裁常務副總兼首席財務官						2022						$	550,000					—						$	1,683,417					$	455,400					$	13,616								$	2,702,433
						2021						$	473,846					—						$	1,888,434					$	334,400					$	11,071								$	2,707,751

________________

(1)表示根據ASC主題718計算的在所示會計年度內授予的基於服務的RSU和PSU的總授予日期公允價值。總授予日期公允價值是我們在財務報表中預計在獎勵授予時間表上支出的金額。有關計算中使用的假設，請參閲我們截至2023年6月25日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註13。不能保證ASC主題718授予日期公允價值金額將永遠實現。對於根據相對TSR授予的PSU，使用蒙特卡洛模擬模型確定實現的可能結果和授予日期的公允價值。關於非基於市場歸屬的PSU，於授出日期，本公司相信於2021財年授予Lowe先生的該等PSU所適用的表現標準很可能會達到目標水平。假設這類非以市場為基礎的銷售業績單位的業績標準達到最高水平，則授予Lowe先生的2021財政年度合計獎勵金的公允價值為13 212 369美元。

(2)第(I)欄所列數額包括401(K)退休計劃的相應繳款。沒有一名被點名的高管獲得福利和個人福利，總價值在1萬美元或更多。因此，根據美國證券交易委員會的披露規則，本欄不反映2021財年至2023財年收到的額外津貼和個人福利的價值，除非先前披露。

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目錄表

股權和非股權激勵獎勵的授予

下表提供了2023財年授予被任命的高管的RSU、PSU和非股權激勵計劃獎勵的信息。所有RSU和PSU都是根據當前的LTIP批准的。在2023財年，沒有向被任命的高管授予股票期權。

2023財年基於計劃的獎勵發放情況

						授予日期						批准日期						估計數 可能的支出 在非股權下 激勵計劃 獎項(1)																		估計數 可能的支出 在公平條件下 激勵計劃 獎項																		所有其他 庫存 獎項： 數 的股份 的庫存 或單位 (#) (3)						所有其他選項 獎項： 相關期權的證券數量 (#)						鍛鍊 或基地 期權獎勵價格 ($/Sh)						格蘭特 約會集市 的價值 股票和期權 獎項 ($)
名字																		門檻(美元)						目標 ($)						最大值(美元)						閾值(#)						目標 (#)						最大值(#)
格雷格·A。																		$	306,250					$	1,225,000					$	2,450,000																							—						—						—						—
洛威						8/1/2022						7/31/2022						—						—						—						29,297			(2)			58,593			(2)			117,186			(2)			—						—						—						$	8,054,779
						8/1/2022						7/31/2022						—						—						—						—						—						—						39,062						—						—						$	3,231,208
尼爾·P。																		$	150,000					$	600,000					$	1,200,000																							—						—						—						—
雷諾茲						8/1/2022						7/31/2022						—						—						—						11,719			(2)			23,437			(2)			46,874			(2)			—						—						—						$	3,221,884
						8/1/2022						7/31/2022						—						—						—						—						—						—						15,625						—						—						$	1,292,500

________________

(1)個非股權激勵計劃獎勵代表門檻，與我們的2023年年度短期現金獎勵計劃相關的現行LTIP下的績效單位下應支付的現金激勵薪酬的目標和最高金額。-實際獲得的金額在“薪酬摘要表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中披露。閾值支付金額僅假設達到每個個人目標的最低績效水平，並按目標激勵的25%支付。*目標支付金額按目標激勵的100%支付，並假設目標實現率為100%。最大支付金額反映了目標激勵的200%的支付上限。2023財年，薪酬委員會批准的年度運營、財務和業務目標以收入、非GAAP毛利率、調整後的EBITDA、MOSFET成品率、設計投入和DEI舉措的完成情況陳述。有關2023年年度短期現金獎金計劃的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析”。

(2)目標是指在授權日授予的PSU數量。實際賺取和發行的股份將在測算期結束時(授予日期後三年)確定。將發行的股份數目是根據本公司於授出日期三週年的相對TSR與TSR同業集團的比較而計算。如果公司的TSR業績達到75%這是百分位數或更高，將發行最大股票數量(目標的200%)。如果公司的TSR業績達到55%這是百分位數，將發行的目標股票數量。如果公司的TSR業績達到25%這是百分位數，將發行的股票門檻數量(目標的50%)。應使用線性內插法來確定支付水平和因業績而發行的股票，這是百分位數和75%這是百分位數，前提是不會有業績低於25%的股票發行這是百分位數，以及任何高於75的表現這是百分位數是指發行的最大股份數。 有關長期投資意向及二零二三財年PSU獎勵的其他資料，請參閲上文“薪酬討論及分析”。

（3） 授予勞先生及雷諾茲先生之受限制股份單位，自授出日期起計一週年起分四期每年歸屬，惟獲授人須繼續擔任僱員或董事會成員。

54

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目錄表

傑出股票獎

下表提供有關截至2023年6月25日由指定行政人員持有的未償還股權獎勵的資料。

2023財年年末未償還股權獎

						股票獎勵（1）
名字						數量 股票或 庫存單位 他們有 不 既得利益(#)									的市場價值 股份或單位 股票， 還沒有 既得 ($) (2)						股權激勵 計劃大獎： 數量 未賺取的股份， 單位或其他 擁有的權利 未歸屬(#)									股權激勵 計劃大獎： 市場或派息 非勞所得的價值 股份、單位或 其他權利 未滿（$）（2）
格雷格·A·洛						100,840			(3)						$	4,986,538					99,885			(4)						$	4,939,289
尼爾·P·雷諾茲						52,838			(5)						$	2,612,839					21,662			(6)						$	1,071,186

________________

（1） 所列受限制股份單位及永久股份單位乃根據現行長期轉讓意向授出。

（二） 尚未歸屬的股份的市值基於每股49.45美元（紐約證券交易所於2023年6月23日，即本公司2023財年最後一個營業日公佈的普通股收盤價）。

(3)資產包括歸屬於2023年8月1日的42,298股、2024年8月1日的30,322股、2025年8月1日的18,455股和2026年8月1日的9,765股的RSU。

(4)股票包括(A)2023年8月1日歸屬23,730股的PSU，2024年8月1日歸屬17,381股的PSU，以及2025年8月1日歸屬的29,296股(假設達到門檻，派息係數為50%)，以及(B)2023年9月1日歸屬的29,478股(假設目標實現)。

(5)範圍包括歸屬於2023年8月1日的11,400股、2024年4月1日的22,744股、2024年8月1日的8,877股、2025年8月1日的5,911股和2026年8月1日的3,906股的RSU。

(6)股票包括在2023年8月1日授予5,932股的PSU，2024年8月1日授予4,011股的PSU，以及在2025年8月1日授予11,719股的PSU，如果每個期間的適用業績目標都得到滿足的話(假設達到門檻和派息係數為50%)。

55

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目錄表

股票期權的行使和受限制股票的歸屬

下表提供了被任命的執行幹事在2023財政年度持有的期權行使和RSU歸屬的信息。

2023財年的期權行權和股票歸屬

						期權大獎												股票大獎
名字						數量 收購的股份 關於練習(#)						價值 在以下日期實現 練習(元)						數量 收購的股份 關於歸屬(#)						價值 在以下日期實現 歸屬($)
格雷格·A·洛						—						—						71,170						$	6,300,537		(1)
尼爾·P·雷諾茲						—						—						49,000						$	4,099,132		(2)

________________

(1)對於32,533股RSU股票和23,953股PSU股票，歸屬後實現的價值基於每股82.72美元(我們的普通股在2022年8月1日報告的收盤價)，關於14,684股RSU股票的每股110.87美元(我們的普通股在2022年9月1日報告的收盤價)。

(2)對於7,493股RSU股票和5,042股PSU股票，歸屬時實現的價值基於每股82.72美元(納斯達克報告的普通股收市價)；對於10,575股RSU股票，歸屬後實現的價值為每股116.90美元(納斯達克報告的普通股2022年8月26日收市價)；對於3,146股RSU股票，歸屬後實現的價值為每股110.87美元(納斯達克報告的普通股收市價)；以及每股64.95美元(紐約證券交易所報告的普通股於2022年3月31日的收市價)。2023)至22,744股RSU。

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目錄表

終止或控制權變更時的潛在付款

我們有各種安排，如果被任命的行政人員在某些情況下被解僱，我們會為他們提供特定的福利，如下所述。此外，這些被任命的高管參與各種福利計劃，在某些情況下，這些計劃可能會為他們提供加速股權獎勵或支付的機會，如下所述。

在無正當理由或因與控制權變更有關的充分理由而辭職時，向被任命的高管支付的款項

與Lowe先生簽訂的《控制權變更協議》和SLT離職計劃，在每一種情況下都規定，在與控制權變更相關的無理由或有充分理由辭職的情況下被解僱時，支付某些款項。Lowe先生(根據控制權變更協議)和Reynolds先生(根據SLT離職計劃)，如果我們無故但不是由於他的死亡或長期殘疾而終止其僱用，或由高管以充分理由終止其僱用，且終止與控制權變更有關，將有權獲得以下福利：

控制變更協議(Lowe先生)：

SLT離職計劃：

•

繼續支付洛先生24個月的基本工資；

•

繼續支付管理人員18個月的正常工資；

•

一次付清相當於終止合同所在會計年度目標年度獎勵金額的兩倍；

•

一次付清相當於解聘當年高管年度目標獎勵1.5倍的報酬；

•

一次性支付相當於24%乘以眼鏡蛇保險當時對Lowe先生有效的醫療、牙科和視力保險類型的保費；

•

一次性支付相當於18%乘以當時對高管有效的醫療、牙科和視力保險類型的COBRA保費；

•

(I)目標水平(目標為派息率為100%)；及(Ii)實際業績水平(以控制權變動日期作為衡量期間的結束日期，而控制權變動的有效股價則用於計算相對股東總回報)；及

•

加速歸屬僅受基於時間的歸屬要求的RSU和期權，以便它們在僱傭終止之日成為歸屬，並在(I)目標水平和(Ii)實際業績水平中較大者被視為歸屬任何未歸屬PSU(控制權變更的日期被視為測量期的結束日期，控制權變更的有效股票價格被用於計算相對總股東回報)；以及

•

由公司補償因出售Lowe先生在北卡羅來納州的主要住所而發生的任何損失。

•

12個月的再就業福利。

如果根據《控制變更協議》或《SLT離職計劃》(視情況而定)支付的金額取決於1986年《國內税法》(經修訂)第280G條或該守則第280G條規定的控制權變更，並且確定向該高管支付或提供的任何款項或利益將被徵收《守則》第499條規定的消費税，則根據《控制權變更協議》或《SLT離職計劃》(視情況而定)向該高管支付的款項將被(I)全額支付或(Ii)減少至不會觸發第280G條相關的消費税的數額，以結果中最高者為準，獲得最大的税後付款。

控制變更協議還規定，如果Lowe先生普遍殘疾，在他有資格根據我們的長期殘疾計劃獲得福利之前，他的僱傭被終止，或者如果他選擇辭職是因為公司沒有將他恢復到他以前的職位和水平

57

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目錄表

在他不再是一般傷殘人士後，在每宗與控制權變更有關的個案中，他將有權根據《控制權變更協議》獲得遣散費利益。

在無正當理由或因與控制權變更無關的充分理由而被解僱時，向被任命的高管支付的款項

與洛先生簽訂的《控制權變更協議》和任何其他被點名的高管(2023財年，雷諾茲先生)的SLT離職計劃都規定，在無故終止或因與控制權變更無關的充分理由而辭職時，支付某些款項。Lowe先生(根據控制權變更協議)和Reynolds先生(根據SLT離職計劃)，如果我們無故但不是由於他的死亡或長期殘疾而終止其僱用，或由高管以充分理由終止其僱用，並且終止與控制權變更無關，將有權獲得以下福利：

控制變更協議(Lowe先生)：

SLT離職計劃：

•

繼續支付洛先生18個月的基本工資；

•

繼續支付管理人員12個月的基本工資；

•

一次過支付相當於終止發生的會計年度目標年度獎勵的1.5倍的報酬；

•

一筆相當於該高管在發生終止的會計年度的年度獎勵的款項；

•

一次性支付相當於18%乘以眼鏡蛇保險當時對Lowe先生有效的醫療、牙科和視力保險類型的保費；以及

•

報銷該高管在COBRA下持續12個月的集團醫療、牙科和視力保險的額外費用，或直到他有資格獲得新的醫療保險為止，以較短的時間為準；

•

以Lowe先生在公司要求的範圍內履行其諮詢義務為條件，繼續授予LTIP下授予Lowe先生的RSU和期權，這些僅在僱傭終止日期後18個月內遵守基於時間的歸屬要求，就像Lowe先生的僱傭尚未終止一樣，並在PSU終止日期後18個月內根據此類獎勵的條款繼續歸屬，如同Lowe先生的僱傭未終止一樣，儘管可能歸屬的PSU將根據LTIP的條款和適用的獎勵協議根據公司的實際表現支付。包括在適用的履約期間及該等額外的18個月期間(視何者適用而定)按比例分攤羅先生向本公司提供服務的部分時間。

•

條件是高管在公司要求的範圍內履行其諮詢義務，在僱傭終止日期後的12個月內繼續授予RSU和期權，如同高管的僱傭未終止一樣，並根據此類獎勵的條款在終止日期後的12個月內繼續授予PSU，如同高管的僱傭未終止一樣，儘管可能授予的PSU將根據LTIP的條款和適用的獎勵協議根據公司的實際業績支付，包括在適用的履約期間和適用的額外12個月期間，按比例分配行政人員向公司提供服務的時間；和

•

12個月的再就業福利。

獲得遣散費福利的進一步條件

作為根據《控制權變更協議》獲得上述利益的條件，勞先生必須(I)簽署且不得撤銷索賠，(Ii)在終止後24個月內不得貶低本公司、其董事或其高級職員，及(Iii)繼續遵守經《控制權變更協議》修訂的勞氏與本公司之間有關保密資料、知識產權及競業禁止的標準格式僱員協議(“保密資料協議”)的條款。根據《變更控制協議》，《保密資料協議》的該等競業禁止條款的適用期限為(X)羅威先生離職後24個月(或用於計算繼續支付工資的較長期限)，前提是他有權在#年獲得遣散費。

58

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目錄表

如果Lowe先生有權獲得與上述控制權變更無關的遣散費，則(Y)18個月或(Y)個月。

作為參加SLT離職計劃的資格條件之一，每位高管必須(I)簽署且不撤銷索賠釋放，(Ii)簽署一份參與協議，根據該協議，除其他事項外，該高管同意放棄他在其他公司贊助的某些遣散費計劃下可能仍然擁有的任何權利；以及(Iii)繼續遵守行政人員保密信息協議的條款，如果行政人員有權獲得與上述控制權變更相關的遣散費，該協議將通過新聞稿進行修訂，規定適用於其中所載競業禁止和競業禁止條款的離職後限制性期限將延長至行政人員終止日期後的18個月期限結束(或用於計算持續工資支付的較長期限)。

定義

在《控制變更協議》和SLT Severance計劃中，術語“原因”、“充分理由”、“控制變更”和“與控制變更有關”的定義如下：

“原因”的意思是：

控制變更協議(Lowe先生)：

SLT離職計劃：

•

Lowe先生故意和持續地不切實履行其職位的合理和合法的義務和責任，在一次書面警告詳細説明這些關切並給予Lowe先生一段合理的時間來解決後，這種情況沒有得到糾正；

•

一名行政人員故意和持續地不切實履行其職務的合理和合法的職責，並且在一次書面警告後仍未改正，該書面警告詳細説明瞭該問題並給予他一段合理的時間予以糾正；

•

羅威先生在履行公司員工職責時，違反任何聯邦或州法律的任何實質性和故意行為；

•

任何重大和故意不遵守公司政策(包括但不限於公司的行為準則)、適用的政府法律、規章制度和/或首席執行官或董事會的合理指示的行為；

•

羅先生在履行其作為公司僱員的職責時所採取的任何個人不誠實行為，意圖或合理預期這可能會導致其個人致富；

•

高管的任何不誠實或非法行為(包括但不限於挪用公款)或任何其他行為，無論是否不誠實或非法，對公司的利益和福祉造成實質性損害，包括但不限於對公司聲譽的損害；

•

Lowe先生對董事會合理地認為已經或將對公司的聲譽或業務產生重大損害的重罪的定罪、不抗辯或繼續祈禱判決；或

•

高管對董事會合理地認為已經或將對公司聲譽或業務產生重大不利影響的重罪的定罪、不抗辯或繼續祈禱判決；

•

洛威嚴重違反了他的保密信息協議，而這一違規行為並未得到糾正。

•

一名高管實質性違反了他的保密信息協議。

•

高管沒有充分披露他在公司與任何第三方之間的交易中可能與公司存在的任何重大利益衝突，而該交易對公司的利益和福祉造成了重大損害；或

•

高管的任何行為或不作為對公司造成或可能造成重大聲譽損害。

59

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目錄表

“充分理由”一般是指在下文“與控制權變更有關”的定義中規定的時限內，未經行政機關同意且非因因而發生下列任何情況的行為，但須受某些通知和補救條款的約束：

控制變更協議(Lowe先生)：

SLT離職計劃：

•

大幅削減洛先生的權力、職責或責任，包括罷免或未能選舉洛先生進入董事會；

•

實質性減少高管的權力、職責或責任，但這不適用於出售、轉讓或以其他方式處置業務單位的所有或幾乎所有股票或資產，而適用的高管不是主要高管負責的；

•

大幅削減洛先生的基本工資或目標年度和長期激勵性薪酬，但任何一種情況下的一次性減薪也適用於公司幾乎所有其他執行幹事，前提是洛先生的減薪與適用於幾乎所有其他執行幹事的減薪基本成比例；

•

大幅削減高管年度基本工資、目標年度薪酬(獎金)或長期激勵性薪酬(包括但不限於股權薪酬)；

•

公司要求洛先生向董事會以外的任何人報告；或

•

公司要求高管向公司首席執行官以外的任何人報告；或

•

本公司要求洛先生將其主要營業地點或公司總部遷至35英里半徑(或為非自願脱離財政部條例規定的服務標準或守則第409A條規定的其他指導規定的情況下所允許的最小距離)以外的設施或地點。

•

公司要求高管將其主要營業地點或公司總部搬遷至其目前主要工作地點半徑35英里以外的設施或地點。

“控制權變更”一般指下列任何情況：

•任何個人或團體成為我們已發行普通股的50%或以上的實益所有者，或我們證券的合併投票權，有權在董事選舉中普遍投票；

•出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•股東對公司清算的最終協議或計劃的批准；

•本公司與另一實體合併或合併為另一實體，除非緊接該項交易後：(1)在簽署有關該項交易的初步協議時，尚存實體管治機構的成員中有超過50%為在任董事；(2)沒有任何人或團體直接或間接地實益擁有尚存實體50%或以上的股權，或有權在其管治機構成員選舉中普遍投票的尚存實體的股權的合併投票權；(3)一般有權在其理事機構成員選舉中投票的尚存實體的50%以上的股權和該尚存實體的股權的合併投票權，直接或間接由緊接該交易前作為普通股實益所有人的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，其比例與其在緊接該交易之前的所有權基本相同；

60

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目錄表

•董事會在任董事在高管任期內連續24個月內發生的過半數變動，不包括由至少三分之二以上有資格擔任現任董事的董事選舉、推薦或批准產生的董事變動；或

•在SLT Severance計劃的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置本公司業務部門的全部或基本上所有股票或資產，或類似的交易，如董事會經其全權酌情決定可確定為“控制權的變化”；然而，“控制權的變化”將不包括(1)其唯一目的是改變我們公司註冊狀態的交易；或(2)我公司業務部門的股票首次公開發行，以及我公司隨後出售該業務部門的股票。

“與控制權變更有關”指的是：

•在要約收購開始或我方與考慮進行交易的另一方訂立書面協議之間的一段時間內，任何一方的完成都將導致控制權的變更，併發生由此產生的控制權變更，或要約要約或書面協議的終止或失效而沒有控制權變更；或

•在控制權變更後的24個月內。

建議的LTIP

擬議的LTIP規定，如果建議出售我們的全部或幾乎所有資產或股票，我們的公司與另一家公司合併，使我們的股東在緊接合並前將其股票交換為現金和/或另一實體的股票，或薪酬委員會認為適當的任何其他公司交易，可能會加快股權獎勵。在這種情況下，如果繼承人法團不同意承擔尚未償還的股權獎勵或以同等獎勵取代，補償委員會有權規定擬議長期股權獎勵計劃的參與者有權在15天內行使其對所有股份的股票期權或其他獎勵，包括以其他方式無法行使該等期權或其他獎勵的股份(或就受限制股票或股票單位而言，條件是所有限制將失效)。股票期權或其他獎勵將在15天期限屆滿時終止，但不得行使。

擬議的長期傷殘賠償方案下的授標協議規定，在參與者死亡或在確定執行幹事的長期殘疾的生效日期時，加快對特別服務股和特別服務股的授予。對於PSU，在死亡之日或在確定殘疾的生效日期全數加速歸屬。然而，PSU在適用的三年期限結束之前不會支付，屆時的支付將根據實際業績確定。

終止或控制權變更時的潛在付款金額

下表提供了在僱用終止或控制權變更或兩者兼而有之的情況下，將向每位指定執行幹事提供的估計付款和福利的資料。

支付和福利是根據以下假設估計的：(1)觸發事件發生在2023年6月23日，也就是2023財年的最後一個營業日，即觸發日期；(2)觸發日期我們普通股的每股價格為49.45美元，這是紐約證券交易所報告的普通股在該日期之前最後一個交易日的收盤價；以及(3)所有金額都是基於觸發日期生效的薪酬和福利協議、計劃和安排，儘管該等協議、計劃和安排隨後發生了變化。如果觸發事件發生在任何其他日期，或者如果實際結果與本文描述的假設不同，則不能保證觸發事件將產生與下面估計的結果相同或相似的結果。

61

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目錄表

在以下情況下可能向指定的高管支付的款項和福利

終止僱傭或控制權變更

名字						觸發事件						付款/福利類型						金額
格雷格·A·洛						因下列原因死亡或終止僱用						年度獎勵獎（1）						$	306,250
						長期殘疾						歸屬加速（2）						14,865,115
																		$	15,171,365
						控制權變更（不涉及						年度獎勵獎（4）						$	1,225,000
						終止僱用（3）												$	1,225,000
						無故終止或辭職						基薪（18個月）						$	1,312,500
						有充分的理由，與一個						激勵性獎勵						1,837,500
						控制權變更（5）						COBRA保費（18個月）						22,137
												持續歸屬（18個月）						10,572,212
																		$	13,744,349
						無故終止或辭職						基薪（24個月）						$	1,750,000
						有充分的理由與						激勵性獎勵						2,450,000
						控制權變更（5）						COBRA保費（24個月）						29,516
												歸屬加速度						14,865,115
																		$	19,094,631
尼爾·P·雷諾茲						因下列原因死亡或終止僱用						年度獎勵獎（1）						$	150,000
						長期殘疾						歸屬加速（2）						4,755,211
																		$	4,905,211
						控制權變更（不涉及						年度獎勵獎（4）						$	600,000
						終止僱用（3）												$	600,000
						無故終止或辭職						基薪（12個月）						$	600,000
						有充分的理由，與一個						激勵性獎勵						600,000
						控制權變更（5）						COBRA保費（12個月）						14,758
												持續歸屬（12個月）						3,110,801
												安置服務（12個月）						12,000
																		$	4,337,559
						無故終止或辭職						基薪（18個月）						$	900,000
						有充分的理由與						激勵性獎勵						900,000
						控制權變更（5）						COBRA保費（18個月）						22,137
												歸屬加速度						4,755,211
												安置服務（12個月）						12,000
																		$	6,589,348

________________

(1)以實際業績為基礎，對全公司的運營、財務和業務目標進行25%的業績衡量。如果達到了支付年度獎勵的門檻目標，則應支付給管理人員的實際金額將根據業績衡量和死亡或因長期殘疾而終止前的任何休假期限而有所不同。

(2)根據現行長期傷殘賠償協議的條款，在發生死亡或在確定執行幹事長期殘疾的生效日期時，將自動加快對RSU和PSU的賠償歸屬。對於PSU，在死亡日期或確定殘疾的生效日期全額加速歸屬，並在(A)目標水平和(B)實際業績水平中較大的日期支付(死亡日期或確定殘疾的生效日期視為測算期的結束日期)。然而，就Lowe先生2021財年、2022財年和2023財年的PSU獎勵以及Reynolds先生2021和2022財年的PSU獎勵而言，PSU將在歸屬日期(授予日三週年)之前不會結算，屆時將根據實際業績計算為結算PSU而發行的股票數量。上面的值假設實現了目標績效。

(3)根據SLT離職計劃，在控制權變更時，任何未完成的PSU的業績條件不涉及終止僱用，應被視為已在(A)目標水平和(B)實際業績水平(與控制權變更日期的較大者)之間達到並達到

62

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目錄表

被視為測算期的結束日期，以及用於計算相對TSR的控制權變更的有效股票價格)。此後，此類PSU應繼續按照裁決條款進行時間歸屬；但是，如果無正當理由或辭職而終止，則任何當時剩餘的未歸屬PSU應立即全部歸屬。除上文所述外，現行LTIP下的股權獎勵將不會因控制權的變更而加速歸屬，而不涉及終止僱傭除非未支付的賠償金不會因控制權的變更而由繼承人承擔，賠償委員會可酌情加快尚未支付但未歸屬的賠償金的歸屬。如果繼任者沒有承擔賠償金，而薪酬委員會又儘可能充分行使其酌處權，並確定應將100%的未付賠償金授予(就特別服務股而言，根據截至控制權變更之日的目標業績)，被任命的執行幹事將獲得以下額外數額：給洛先生14 865 115美元，給雷諾茲先生4 755 211美元。

(4)根據授予洛威和雷諾茲先生的業績單位規定，如果在業績期間發生控制權變更，則用於確定其年度激勵獎的業績衡量標準將不低於100%。表中的數額代表Lowe先生和Reynolds先生各自因這一規定而獲得的額外數額，不包括根據實際業績結果他本來有權獲得的任何數額。

(5)觸發事件以及由此產生的利益在洛威先生的控制變更協議和雷諾茲先生的SLT Severance計劃中定義。

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目錄表

CEO薪酬比率披露

美國證券交易委員會的規則要求公司披露我們首席執行官的總年薪與我們中位數員工的總年薪的比率。

截至2023年6月25日，我們僱傭了大約4,975名員工，主要分佈在美國，在中國(包括香港)、臺灣、韓國、日本、馬來西亞、印度、以色列和歐洲多個國家和地區的員工人數較少。在2023財年，我們的員工人數或薪酬安排沒有任何變化，我們認為這些變化會顯著影響我們的薪酬比率披露。此外，被確定為2021財年中值員工的員工的情況沒有變化，我們認為這將導致我們2023財年的薪酬比率披露發生重大變化。因此，我們在計算2023財年的薪酬比率時使用了最初確定的2021財年的相同員工中位數。在確定員工中值時，我們包括了截至2021年6月27日的全球員工人數。

員工薪酬的中位數是使用一貫適用的2021財政年度目標薪酬的薪酬衡量辦法確定的，其中包括基本工資、估計利潤分成或績效期限為一年或一年以下的獎勵薪酬，以及使用內部人力資源記錄計算的班次差額。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，2021財年聘用的全職或兼職永久員工的基本工資按年率計算，以反映一整年的服務年限。

我們通過以下方式選擇中位數員工來確定所需的比率：

•根據上述一貫適用的目標年度薪酬計算我們所有員工的薪酬，首席執行官除外；

•根據這項一貫採用的薪酬措施，從僱員人口中釐定僱員的中位數；及

•確定目標年薪高於和低於中位數的10名員工，並使用我們根據S-K法規第402項(“第402項規則”)對我們指定的高管所使用的相同方法來計算這一子集員工的年薪酬總額，不包括任何具有異常薪酬特徵的員工，以確保我們選擇的中位數員工反映我們的整體人口，並支持我們一貫應用的薪酬措施的合理性。

我們使用第402項規則計算了2023財年我們首席執行官和中位數員工的總年薪。我們首席執行官2023財年的總年薪為12,477,839美元，中位數員工的總年薪為78,114美元，這些金額的結果是160比1。

這一薪酬比率是根據美國證券交易委員會第402項規則、基於我們的工資和就業記錄以及上述方法計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會第402項關於確定薪酬中位數員工和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除項，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬中位數員工的薪酬金額和薪酬比率可能無法與我們上面報告的估計值相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能在計算自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除項、估計和假設。

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目錄表

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案通過的規則，我們提供以下關於我們主要高管(“PEO”)和非PEO NEO的高管薪酬以及以下列出的會計年度公司業績的披露。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。

年						Gregg A.Lowe的彙總薪酬表合計 ($) (1)						實際支付給格雷格·A·洛的賠償金 ($) (1) (2) (3)						非PEO NEO的平均彙總薪酬表合計 ($) (1)						實際支付給非PEO NEO的平均薪酬 ($) (1) (2) (3)						基於以下因素的100美元初始固定投資價值： (4)												淨收入(百萬美元)						收入 (百萬美元)(5)
																														TSR ($)						對等組TSR ($)
(a)						(b)						(c)						(d)						(e)						(f)						(g)						(h)						(i)
2023						$	12,477,839					$	7,947,159					$	5,275,059					$	1,625,479					$	85.64					$	190.01					$	(329.9)					$	922.0
2022						$	9,282,016					$	(2,027,399)					$	2,702,433					$	(818,332)					$	123.66					$	145.19					$	(200.9)					$	746.2
2021						$	13,287,668					$	19,320,787					$	2,707,751					$	9,822,525					$	170.75					$	170.93					$	(523.9)					$	525.6

__________________________

(1)    格雷格·A·洛我們每一年的PEO都被呈現出來了。尼爾·P·雷諾茲是我們每年公佈的非PEO NEO。

(2)    顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映公司近地天體實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了彙總薪酬表總額，並作了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)    實際支付的補償反映瞭如下所述的對PEO和非PEO近地天體的某些數額的排除和包含。權益價值是根據ASC主題718計算的。“不包括股票獎勵”列中的金額是“薪酬彙總表”中“股票獎勵”列中列出的金額。

年						Gregg A.Lowe的彙總薪酬表合計 ($)						不包括格雷格·A·洛的股票獎勵和期權獎勵 ($)						包括格雷格·A·洛的股權價值 ($)						實際支付給格雷格·A·洛的賠償金 ($)
2023						$	12,477,839					$	(11,285,988)					$	6,755,308					$	7,947,159
2022						$	9,282,016					$	(7,295,016)					$	(4,014,399)					$	(2,027,399)
2021						$	13,287,668					$	(11,326,135)					$	17,359,254					$	19,320,787

年						非PEO NEO的平均彙總薪酬表合計 ($)						平均排除非PEO NEO的股票獎勵和期權獎勵 ($)						非PEO近地天體的平均包含權益價值 ($)						實際支付給非PEO NEO的平均薪酬 ($)
2023						$	5,275,059					$	(4,514,384)					$	864,804					$	1,625,479
2022						$	2,702,433					$	(1,683,417)					$	(1,837,348)					$	(818,332)
2021						$	2,707,751					$	(1,888,434)					$	9,003,208					$	9,822,525

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目錄表

上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：

年						Gregg A.Lowe年終授予的截至最後一天未歸屬的股權獎勵的公允價值 ($)						Gregg A.Lowe未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到一年最後一天的變化 ($)						歸屬日期授予格雷格·A·洛當年授予的股權獎勵的公允價值 ($)						Gregg A.Lowe年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的變化 ($)						Gregg A.Lowe在上一年度股權獎勵喪失的最後一天的公允價值 ($)						在股權獎勵中支付的股息或其他收益的價值，否則不包括格雷格·A·洛 ($)						總計--包括Gregg A.Lowe的股權價值 ($)
2023						$	5,527,806					$	(48,583)					—						$	1,276,085					—						—						$	6,755,308
2022						$	5,482,596					$	(7,054,680)					—						$	(2,442,315)					—						—						$	(4,014,399)
2021						$	4,679,081					$	11,271,576					—						$	1,408,597					—						—						$	17,359,254

年						非PEO NEO在截至年度最後一天仍未歸屬的年度內授予的股權獎勵的平均年終公允價值 ($)						非PEO NEO未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日公允價值的平均變化 ($)						平均歸屬日期非PEO NEO在該年度授予的股權獎勵的公允價值 ($)						非PEO NEO年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變化 ($)						股權獎勵在上一年度最後一天的平均公允價值 ($)						不包括非PEO NEO的股權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值 ($)						包含非PEO近地天體權益價值的總平均值 ($)
2023						$	2,211,120					$	(1,924,325)					—						$	578,009					—						—						$	864,804
2022						$	1,265,178					$	(3,056,422)					—						$	(46,104)					—						—						$	(1,837,348)
2021						$	2,634,142					$	4,965,369					—						$	1,403,697					—						—						$	9,003,208

(4)    此表中所列的同業集團TSR使用費城半導體指數，我們也在截至2023年6月25日的10-K年度報告中包含的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖中使用了該指數。這一比較假設從2020年6月28日開始至上市年度結束期間，分別向本公司和費城半導體指數投資了100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

(5)    我們決定收入是用於將公司業績與2023年支付給我們的PEO和非PEO NEO的實際薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。這一業績指標可能不是2022年和2021年最重要的財務業績指標，我們可能會確定另一種財務業績指標在未來幾年是最重要的財務業績指標。

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目錄表

説明實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與公司TSR的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給非PEO NEO的平均補償，以及公司最近完成的三個會計年度的累計TSR之間的關係。

説明PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬和淨收入之間的關係

下面的圖表説明了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給非PEO的NEO的平均薪酬和我們最近完成的三個財年的淨收入之間的關係。

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目錄表

PEO和非PEO NEO實際支付報酬與收入的關係説明

下表列出最近三個財政年度內，實際支付予PEO的補償、實際支付予非PEO NEO的平均補償與收入之間的關係。

公司PSR和對等組PSR之間的關係描述

下圖比較了我們最近完成的三個財年的累計PSR與同期費城半導體指數的累計PSR。

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目錄表

最重要的財務業績衡量指標列表

下表呈列本公司認為在將二零二三財政年度的PEO及其他NEO實際支付補償與公司表現掛鈎方面最為重要的財務表現計量。本表中的度量沒有排名。

收入
非GAAP毛利率
調整後的EBITDA
相對TSR

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目錄表

董事薪酬

現金和某些其他補償摘要

下表概述於二零二三財政年度任職的每位非僱員董事的年度及長期薪酬。

董事對2023財年的補償

名字						賺取的費用 或已支付 現金單位(美元)						股票大獎 ($) (1)						總計(美元)
格倫達·M·多爾恰克(2)						$	92,500					$	235,266					$	327,766
約翰·C·霍奇(3)						$	90,000					$	235,266					$	325,266
克萊德·R·侯賽因(4)						$	105,000					$	235,266					$	340,266
達倫·R·傑克遜(5)						$	150,000					$	235,266					$	385,266
杜貸款·T·樂(6)						$	85,000					$	235,266					$	320,266
約翰·B·雷普戈爾(7)						$	95,000					$	235,266					$	330,266
馬文·A·萊利(8歲)						$	85,000					$	235,266					$	320,266
史黛西·J·史密斯(9)						$	38,077					$	225,529					$	263,606
託馬斯·H·沃納(10歲)						$	90,000					$	235,266					$	325,266

__________________________

(1)    股票獎勵列中列出的金額代表根據ASC主題718計算的2023財年授予獎勵的總授予日期公允價值。這些數額涉及2022年9月1日的2229個RSU的年度撥款。所有獎項都是根據現行的長期投資促進計劃頒發的。有關用於評估這些獎勵的假設的討論，請參閲我們截至2023年6月25日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註13。

(2)截至2023年6月25日，多爾恰克女士持有2122個RSU，將於2023年9月1日歸屬。

(3)截至2023年6月25日，霍奇先生持有2122個RSU，這些RSU將於2023年9月1日歸屬。在2023財年賺取的費用中，霍奇選擇了2.25萬美元，通過延期計劃以股票形式發行。

(4)截至2023年6月25日，侯賽因先生持有2122個RSU，這些RSU將於2023年9月1日授予。

(5)截至2023年6月25日，傑克遜先生持有2122個RSU，這些RSU將於2023年9月1日歸屬。

(6)截至2023年6月25日，樂女士持有2122個RSU，將於2023年9月1日歸屬。

(7)截至2023年6月25日，Replogle先生持有2,122個RSU，這些RSU將於2023年9月1日歸屬。在2023財年賺取的費用中，雷普戈爾選擇了4.75萬美元，通過延期計劃以股票形式發行。

(8)截至2023年6月25日，萊利先生持有2122個RSU，這些RSU將於2023年9月1日歸屬。

(9)截至2023年6月25日，史密斯先生持有2631個RSU，這些RSU將於2024年1月23日歸屬。

(10)截至2023年6月25日，維爾納先生持有2,122個RSU，這些RSU將於2023年9月1日歸屬。

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目錄表

董事薪酬計劃紀要

非僱員董事通過現金預聘金和RSU獎勵相結合的方式獲得董事會服務的補償。我們還報銷董事在擔任董事時發生的費用。同時受僱於我們的董事不會因其在董事會的服務而單獨獲得補償。

每位當時在董事會任職並獲提名連任的非僱員董事將於九月的第一個營業日獲授予RSU，並於授予之日的一週年當日全數歸屬。在2023財政年度，授予的RSU數量是通過將20萬美元除以截至授予日前一個交易日的公司普通股30個交易日的平均收盤價來確定的。獲委任填補股東周年大會之間空缺的非僱員董事獲授予上文所述的回購單位。所有股權獎勵的歸屬須繼續提供服務；然而，如果董事在某些情況下在其任期屆滿前退出董事會，薪酬委員會可允許RSU繼續歸屬至下一屆股東大會。

在2023財政年度，非僱員董事的季度現金預留金如下：擔任董事會成員17 500美元；擔任董事會主席20 000美元；擔任審計委員會主席7 500美元；擔任薪酬委員會主席5 000美元；擔任治理和提名委員會主席2 500美元；擔任審計委員會成員3 750美元；擔任薪酬委員會成員2 500美元；擔任治理和提名委員會成員1 250美元。委員會主席除了獲得委員會成員的聘用金外，還獲得擔任主席的聘用金。除非在成立特別委員會時訂立另一項補償安排，否則非僱員董事作為委員會成員的服務亦可獲得1,000元的會議費用，或擔任未來可能成立的任何額外董事會委員會的委員會主席的服務亦可獲得2,000元的會議費用。

非僱員董事可以選擇參加延期計劃。根據這項計劃，參與者將獲得我們普通股的股份，以代替全部或部分季度預訂金和任何賺取的會議費用。股票數量將按季度確定，方法是將適用的費用除以股票的公平市場價值，為此，公平市場價值被定義為上一財季財務業績公佈後第一個工作日紐約證券交易所的收盤價。該計劃的參與者也可以選擇推遲收到股票，直到他或她脱離董事服務之後。選擇推遲收取股份的參與者可以選擇一次總付分配，在脱離董事服務一年後的頭五年中的任何一年內進行，或者選擇一系列最多五次分期付款分配，最遲在離開服務後第五年結束。如果參與者在擔任董事期間或在離職後死亡，任何延期分配將在死亡之日起90天內作出。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

萊利先生、維爾納先生和梅斯女士。多爾恰克和樂在2023財年曾在我們的薪酬委員會任職。在2023財年，這些個人從未擔任過我們公司或我們的任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有參與過任何關聯人交易。在2023財年，我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間沒有任何連鎖關係。

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目錄表

第4號建議—批准委任獨立核數師

審計委員會已重新委任普華永道會計師事務所對公司2024財年的綜合財務報表進行審計。普華永道最初在2014財年擔任我們的獨立審計師，並在隨後的每個財年擔任我們的獨立審計師。普華永道會計師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並有望回答適當的問題。

雖然法律或本公司附例並無要求股東批准該項委任，但審計委員會已決定，作為公司管治事宜，獨立核數師的遴選工作應提交股東批准。如果普華永道會計師事務所的委任未能在股東周年大會上以過半數票數通過，審計委員會將重新考慮未來是否保留普華永道會計師事務所。即使委任獲得批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司的最佳利益及股東的最佳利益，則可於年內任何時間更改委任。

董事會建議

股東投票支持4號提案。

審計委員會報告書

審計委員會的作用是協助董事會監督公司的財務報告程序和審計公司的財務報表，包括對財務報告的內部控制。董事會通過的一份書面章程描述了審計委員會的全部職責，該章程的副本張貼在公司的網站上，網址為Www.wolfspeed.com. 本公司管理層負責編制、列報和完整性本公司財務報表、本公司會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。 獨立審計師負責審計公司的財務報表，並就其是否符合公認會計原則發表意見，並就公司內部控制的有效性發表意見。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了經審計的財務報表、管理層對公司內部控制有效性的評估和報告、獨立審計師對公司內部控制的認證報告以及支持公司首席執行官和首席財務官證明公司財務報表的程序。審計委員會還與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項，包括審計準則第1301號、與審計委員會和證券交易委員會的溝通。此外，審計委員會已收到獨立核數師根據上市公司會計監督委員會適用規定就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件，並已與核數師討論核數師的獨立性。

審計委員會成員在履行職責時，不從事會計工作，不擔任審計師。委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的資料以及管理層和獨立審計員的陳述。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序。上述審核委員會的考慮及討論並不保證對本公司財務報表的審核已按照公認的審計準則進行，或財務報表的列報符合公認的會計原則，或本公司的核數師事實上是獨立的。

審計委員會定期私下會見公司的內部審計師和獨立審計師。

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目錄表

根據本報告所述的審查和討論，並在上述審計委員會的角色和職責的限制以及審計委員會章程的限制下，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2023年6月25日的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

克萊德·R·侯賽因，主席

約翰·C·霍奇

達倫·R·傑克遜

約翰·B·雷普格爾

獨立審計師費用信息

普華永道會計師事務所在所示財政年度的費用如下：

			2023財年						2022財年
審計費			$	3,464,000					$	2,428,484
審計相關費用			—						590,000
税費			57,000						115,196
所有其他費用			3,250						3,876
總計			$	3,524,250					$	3,137,556

審計費。這一類別包括為審計公司年度財務報表和財務報告內部控制而顯示的會計年度的費用, 審查公司季度報告中的財務報表，包括Form 10-Q和法定審計。在本財政年度，這些服務還包括與某些融資協議有關的慰問信程序。

審計相關費用。這一類別包括本財政年度內與審計業績合理相關的保證和相關服務的費用。

税費。這一類別包括在本財年顯示的税務合規、税務規劃、轉讓定價文件協助和税務建議等專業服務的費用。

所有其他費用。這一類別包括在線研究工具訪問所顯示的財政年度的費用。

本公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，以及此類服務的費用，必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會可將預先批准審計和允許的非審計服務的權力轉授給審計委員會的一名或多名指定成員，前提是此類預先批准的決定須在下一次安排的審計委員會會議上報告給審計委員會全體成員。委員會已將這種權力授權給委員會主席。任何預先批准通常是針對本財政年度的，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細信息。普華永道在2023財年和2022財年提供的所有審計和非審計服務都是根據這些程序批准的。

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目錄表

提案5--諮詢(不具約束力)投票

批准高管薪酬

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，公司高管薪酬計劃旨在通過提供薪酬方案來提高股東價值，使公司能夠吸引和留住有才華的高管，使公司高管的利益與股東的長期利益保持一致，並激勵高管實現公司的業務目標和目的。我們相信，我們的薪酬政策和程序根據高管的表現和公司的業績來獎勵他們，這樣的薪酬政策和程序為公司的高管創造了與股東的長期利益密切相關的激勵機制。

根據《交易所法案》附表14A的要求，我們向股東提供諮詢(不具約束力)投票，以批准本委託書中描述的公司指定高管的薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，旨在讓作為股東的您有機會通過以下決議認可或不認可公司的高管薪酬計劃：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司2023年年度股東大會委託書中披露的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性披露，決定股東在諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬。”

當您投票時，我們敦促您考慮本委託書薪酬討論和分析部分中對公司高管薪酬計劃的描述，以及隨附的表格和敍述性披露，以及以下因素：

•以業績為基礎的短期現金激勵薪酬的積極運營、財務和業務目標。委員會為2023財年基於績效的現金激勵計劃制定了具有挑戰性的全公司年度運營、財務和業務目標，這些目標適用於公司任命的高管。 從2022財年到2023財年，洛威和雷諾茲的目標薪酬分別為基本工資的140%和100%，沒有變化。對於洛威和雷諾茲兩人來説，兩人的績效現金激勵薪酬機會都是基於近地天體基於績效的具體目標現金激勵百分比、個人業績和公司業績，由六個單獨加權的公司目標衡量：(1)全公司收入(25%)；(2)非公認會計準則毛利率(25%)；(3)調整後的EBITDA(20%)；(4)設計(10%)；(5)MOSFET收益率(10%)；(6)某些DEI計劃的成就(10%)。由於三項非財務業績指標中有兩項表現優異，2023財年計算的總獎金支出百分比為43%。然而，委員會行使其酌情權，根據對公司2023財年財務業績的審查，以相當於公司業績指標目標業績水平25%的水平批准了獎金支出金額。

•浮動薪酬和績效薪酬的比例。根據委員會的績效薪酬理念，作為委員會薪酬決定的直接結果，洛威先生2023財年目標直接薪酬總額中約92%由短期現金激勵和長期股權獎勵形式的浮動薪酬組成，雷諾茲先生2023財年目標直接薪酬總額中約86%由這些組成部分組成。在2023財年，洛的目標直接薪酬總額中有60%是以短期現金激勵和PSU形式的績效薪酬。同樣，雷諾茲2023財年的目標直接薪酬總額中，約有57%是以短期現金激勵和PSU形式的績效薪酬。

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目錄表

•長期股權補償。在2023財年，公司以RSU和PSU的形式定期向Lowe先生和Reynolds先生授予年度股權獎勵，以使被任命的高管的利益與公司股東保持一致，推動財務和業務目標，並促進被任命的高管的留任。

•徵求股東反饋意見並修訂薪酬計劃。如第41頁所述，公司與股東聯繫並討論了公司高管薪酬的設計和理論基礎，在2023財年繼續積極與股東進行對話，並在此基礎上對2023財年的薪酬方案進行了修改。

由於您的投票是諮詢性質的，因此不會對董事會具有約束力，不會推翻董事會的任何決定，也不會對董事會或董事會任何成員產生或暗示任何額外的受託責任。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

董事會建議

股東投票支持第五號提案。

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目錄表

提案6--諮詢(不具約束力)投票

關於未來諮詢投票的頻率

論高管薪酬

正如上文第5號提案中所討論的，我們正在就公司高管的薪酬向股東提供諮詢(不具約束力)投票。上文第5號提案中所述的諮詢表決稱為“薪酬話語權”表決。 在第6號提案中，我們為股東提供了一項單獨的諮詢(不具約束力)投票，決定我們未來為股東提供薪酬話語權的頻率(每隔一年、每兩年或每三年)。 1934年證券交易所第14A條要求我們至少每六年向股東提交一次這項提案。

在2017年年度股東大會上，大多數股東在諮詢(不具約束力)投票中投票決定，未來股東對薪酬的發言權投票應每年舉行一次。董事會曾建議對薪酬話語權投票的年度頻率進行投票。 考慮到股東投票和考慮的其他因素，董事會決定公司將每年舉行未來的薪酬話語權投票，直到下一次關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票。

你可以就股東對高管薪酬的投票是每一年、每兩年還是每三年進行一次諮詢投票，或者你可以對此事投棄權票。 由於您的投票是諮詢性質的，因此不會對董事會具有約束力，不會推翻董事會的任何決定，也不會對董事會或董事會任何成員產生或暗示任何額外的受託責任。 然而，董事會在就未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率作出決定時，將考慮投票結果。 在第6號提案中，您不是投票支持或反對董事會的任何提案或建議，而是投票支持您認為最合適的選項(每隔一年、兩年或三年)。

董事會建議股東投票贊成就高管薪酬問題進行諮詢投票每年. 在提出這一建議時，董事會考慮了三種頻率選擇各自的相關優點。 董事會認為，每年舉行諮詢投票將使股東能夠及時、直接地就委託書中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供意見。 因此，董事會認為，年度投票與公司與股東就高管薪酬和公司治理事項進行持續對話的努力是一致的。

董事會建議

股東投票時間為一年(而不是兩年或三年)

關於未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

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目錄表

其他事項

其他業務

除本委託書所述的選舉本委託書所列的十名董事、批准章程修正案、批准擬議的長期投資協議、批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立審計師、就批准高管薪酬的諮詢(非約束性)投票以及就未來股東就高管薪酬的諮詢投票的頻率進行的諮詢(非約束性)投票外，董事會目前不知道2023年股東年會上將進行的其他事務。根據公司章程，任何股東欲提交建議書供大會審議，包括任何董事提名，均須根據公司章程於2023年7月26日前向本公司發出有關建議的書面通知。沒有收到符合附例要求的及時通知。如果任何其他事務適當地提交會議，董事會徵求的委託書中被點名的人可以酌情投票表決委託書所代表的股份，但根據證券交易委員會的規定，此類委託書不得投票給超過10名被提名者。

2024年股東周年大會

根據證券交易委員會的規則，為2024年舉行的年度會議提交的股東提案必須在不遲於5月1日之前收到，以納入公司的委託書和委託書表格[_]，並必須在其他方面遵守美國證券交易委員會的規則。

將於2024年股東周年大會上提交的其他股東提案，包括董事提名，必須符合公司章程的通知要求，並在不遲於2024年7月25日但不早於2024年6月25日交付公司。任何此類建議書應通過能夠提供交付證明的方式發送給公司主要執行辦公室的祕書。

根據證券交易法第14a-19條的規定，有意徵集委託書的股東必須提供書面通知，列明公司章程和第14a-19(B)條所要求的信息，並在上述公司章程規定的適用時間內向公司祕書遞交委託書，以支持非公司代名人。本公司或股東周年大會的會議主席可拒絕接納任何不符合本公司附例或規則第14a-19條(視何者適用而定)所指明的程序或格式不當的建議。

董事提名程序

根據治理和提名委員會的章程，治理和提名委員會負責從廣泛的候選人中挑選候選人，包括婦女和少數族裔候選人，並建議董事會挑選合格的董事會成員候選人。在確定候選人時，委員會會考慮它認為適當的因素，其中可能包括第7頁所列的因素。治理和提名委員會還被授權制定關於董事會規模、組成和成員資格的其他政策。治理和提名委員會每年審查其章程，並在認為合適的情況下建議董事會批准修改。

治理與提名委員會負責評估向本公司提交的有關可能的董事會候選人的建議，包括董事會成員(包括自我提名)和股東提交的建議。所有候選人，包括股東提交的候選人，將由管治和提名委員會按照上述董事會成員資格標準和適用程序，按照與其他候選人相同的基礎進行評估。管治和提名委員會每年根據第7頁所列標準考慮董事會的規模、組成和需求，並根據這些標準考慮和推薦董事會成員候選人。一旦確定了候選人，委員會將確定這些候選人是否符合董事提名者的最低資格。

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目錄表

任何希望在2024年年會之前提交提名供治理和提名委員會審議的股東必須按照公司的章程行事。見上文“2024年股東年會”。

股東及利害關係方與董事的溝通

作為政策問題，董事會希望促進董事會與股東或其他利益相關方之間的溝通，這是公司治理的問題。為此目的，董事會制定了一項程序，供希望提請董事會注意此事的股東和其他有關方面使用。這一過程旨在為股東和其他利害關係方提供一種與董事溝通的方式，而不是排他性的。

希望向董事會成員(包括任何個人董事或獨立成員作為一個團體)發送通訊的股東和其他相關方可以通過發送電子郵件至corpary@wolfSpeed.com，或通過郵寄至北卡羅來納州達勒姆市硅谷4600號Wolfspeed公司祕書的郵件來提交通訊。如果通信來自股東，通信應包括提交通信的人實益擁有的股份數量及其郵寄地址、電話號碼和電子郵件地址(如果有)。根據這些程序正式提交的所有通信，除下文所述的被認為不適當的通信外，將根據通信的情況定期發送給所有或適用的董事會成員，通常在每次定期安排的董事會會議之前。董事會已指示祕書不得轉發下列通信：(1)與公司業務沒有合理關係；(2)涉及提交通信的股東個人的個人不滿或其他利益，且不能合理地解釋為向股東提出普遍關注的問題；或(3)根據社區標準，包含冒犯、誹謗或辱罵內容或鼓吹從事非法活動。如果祕書根據他或她的判斷認為一份來文根據上述標準是不適當的，該來文將被退還給提交該來文的人，並簡要解釋該來文被認為不宜交付的原因。

徵求委託書的費用

本公司將承擔本次募集的費用，包括本公司向股東發送的委託書、代理卡和任何額外的募集材料的準備、打印和郵寄。公司董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話徵集委託書，無需額外補償。該公司已聘請代理顧問集團LLC，作為Alliance Advisors LLC的全資附屬公司開展業務，協助徵集代理，並提供相關諮詢和信息支持，以收取服務費和償還慣例付款，預計總金額不超過15,000美元。本公司亦將向經紀公司及代表股份實益擁有人的其他人士報銷因向實益擁有人轉發委託書徵集材料而產生的合理開支。

表格10—K報告的可用性

公司在截至2023年6月25日的財政年度的Form 10-K報表的副本(沒有證據)，包括財務報表，將免費提供給任何股東，如有書面請求，請將其委託書寄往：Wolfspeed公司對外事務副總裁，郵編：27703，北卡羅來納州達勒姆，硅谷4600號。

相同姓氏和地址的股東

除非本公司收到一名或多名股東的相反指示，否則只可向共用一個地址的多名股東遞交一份通告或年報及委託書(視何者適用而定)。吾等將應書面或口頭要求，將通告或年報及委託書(視何者適用而定)的單獨副本迅速送交共用地址的股東，並向其交付一份副本。欲索取更多副本，請通過以下方式向公司祕書提出：發送電子郵件至corpary@wolfSpeed.com、發送郵件至北卡羅來納州達勒姆市硅谷大道4600號Wolfspeed公司的公司祕書，或致電(919)407-5300。共用一個地址並目前收到一份副本的股東可如上所述聯繫公司祕書，要求在未來幾年交付多份副本。共享一個地址並目前收到多份副本的股東可如上所述聯繫公司祕書，要求在未來幾年交付一份副本。

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目錄表

主要行政辦公室及年會地點

該公司的主要執行辦事處位於北卡羅來納州達勒姆27703號硅谷大道4600號，那裏的主要電話號碼是(9194075300)。2023年年度股東大會將在www.VirtualShareholderMeeting.com/WOLF2023上虛擬舉行，並親自在我們位於執行會議中心的辦公室舉行，電話：4408 2023年10月23日(星期一)中午12：00，北卡羅來納州達勒姆市硅谷27703當地時間。如需瞭解會議地點，請聯繫：Wolfspeed公司投資者關係部副總裁，郵編：27703。

日期：9月[_], 2023

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目錄表

附錄A

修訂和重述

公司章程

的

WOLFSPEED，INC.

第一條

公司名稱為Wolfspeed股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

第二條

公司的存續期為永久性的。

第三條

公司成立的目的是從事根據《北卡羅來納州總則》第55章可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行的股本股份總數為403,000,000股，分為兩類，即每股面值0.00125美元的400,000,000股普通股和每股面值1美元的3,000,000股優先股。董事會獲授權不時設立一個或多個優先股系列，並於發行任何該類別股份前決定優先股的優先股、限制及相對權利，以及在發行該系列股份前釐定任何系列優先股的優先股、限制及相對權利。

茲設立本公司的一系列優先股，其名稱和數額以及該系列股票的優先權、相對權利和權力，以及其資格、限制或限制如下確定和闡明：

(a) 名稱和數額。該系列的股票應被指定為“A系列優先股”，每股面值為0.01美元，組成該系列的股票數量應為20萬股。可通過董事會的行動增加或減少股份數量；但不得將A系列優先股的股份數量減少到少於當時已發行的股份數量加上在行使未償還期權、權利或認股權證時或在將公司發行的任何可轉換為A系列優先股的已發行證券轉換時為發行保留的股份數量。

(b) 股息和分配.

(1)在不牴觸在股息方面較A系列優先股優先的任何系列優先股(或任何相類股票)的任何股份的持有人的權利下，A系列優先股的股份持有人，較普通股及任何其他優先股的持有人，有權在董事會宣佈時，在每年3月、6月、9月及12月的第一天(各該日期稱為“季度股息支付日期”)收取以現金支付的季度股息。自A系列優先股的一股或不足一股股份首次發行後的第一個季度股息支付日起，每股股息金額(四捨五入至最接近的百分數)等於(A)10美元或(B)在下文所述的調整規定下，相當於所有現金股息每股總額的一千(1,000)倍和所有非現金股息或其他分配的每股總金額(以實物支付的)一千(1,000)倍，普通股應付股息或普通股流通股的一小部分(通過重新分類或其他方式)除外，自緊接前一個季度股息支付日起在普通股上宣佈，或就第一個季度股息支付日而言，自A系列優先股的任何股份或部分股份首次發行以來在普通股上宣佈。如果公司宣佈或支付普通股的任何股息，或對已發行股份進行拆分、合併或合併

A-1

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目錄表

如果將普通股(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)轉換為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人根據上一句(B)款在緊接該事件發生前有權獲得的A系列優先股股份的金額應通過乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股份的數量，分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股份的數量。

(2)公司在宣佈普通股的股息或分派(普通股應支付的股息除外)後，應立即宣佈本節(A)段所規定的對A系列優先股的股息或分配；但如果在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間的期間，普通股沒有宣佈股息或分派，則A系列優先股每股10美元的股息仍應在隨後的季度股息支付日支付。

(3)A系列優先股的流通股須自該等股份發行日期之前的季度股息支付日期起開始累計派息，但如該等股份的發行日期早於首個季度股息支付日期的紀錄日期，而在該情況下，該等股份的股息須自該等股份的發行日期起開始累算，或除非發行日期是季度股息支付日期或A系列優先股股份持有人決定有權收取季度股息的股份的紀錄日期之後但該季度股息支付日期之前的日期，則屬例外。在任何一種情況下，此類股息應從該季度股息支付日起開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A系列優先股股份支付的股息，少於該等股份應計及應付的股息總額，應在發行時按股份比例分配給所有該等股份。董事會可為有權收取股息或分派股款的A系列優先股持有人確定一個記錄日期，該記錄日期不得遲於確定支付股息或分派的日期之前六十(60)天。

(c) 投票權。A系列優先股的持有者擁有下列投票權：

(1)在下文所載調整規定的規限下，A系列優先股的每股股份持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投一千(1,000)票。如公司須於任何時間宣佈或派發普通股的任何股息，或將普通股的已發行股分拆、合併或合併(藉重新分類或以其他方式將普通股的股息支付為數目較多或較少的普通股)，則在上述每種情況下，A系列優先股的股份持有人在緊接該事件發生前所享有的每股投票權數目，須以該數目乘以一個分數予以調整，而分數的分子即為緊接該事件發生後的已發行普通股股份的數目。其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股數量。

(2)除本文另有規定外，在公司章程細則的任何修訂細則中，或根據法律，A系列優先股的股份持有人以及公司普通股及任何其他具有一般投票權的股本的持有人，應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。

(3)除本文所述或法律另有規定外，A系列優先股持有人將不擁有特別投票權，且無需他們的同意(除非他們有權與本文所述的普通股持有人一起投票)才可採取任何公司行動。

(d) 某些限制.

(1)每當按上述規定須就A系列優先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠時，自此以後，直至所有已發行的A系列優先股股份的所有應累算及未支付的股息及分派(不論是否已宣佈)均已悉數支付為止，公司不得：

A-2

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目錄表

(I)宣佈或派發股息，或作出任何其他分配予任何排名較A系列優先股的股份(不論是派發股息，或是在清盤、解散或清盤時派發)；

(Ii)宣佈或支付股息，或作出任何其他分配，以與A系列優先股平價(不論是就股息而言，或在清盤、解散或清盤時)，但就A系列優先股按比例支付的股息，以及按所有該等股份持有人當時有權獲得的總款額按比例支付股息或拖欠股息的所有該等平價股份除外；

(Iii)贖回、購買或以其他方式以代價獲取任何排名較A系列優先股級別較低的證券(不論是派息方面的或在清盤、解散或清盤時)的股份，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等優先股的股份，以交換排名較A系列優先股級別(股息或在解散、清盤或清盤時)的公司的任何股票；或

(Iv)贖回或購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或與A系列優先股平價的任何股份，除非按照董事會在考慮各自的年度股息率及各自系列和類別的其他相對權利和優惠後應真誠地決定的條款向該等股份的所有持有人提出購買要約(由董事會決定)，否則將導致相應系列或類別之間的公平和公平待遇。

(2)公司不得準許公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式獲取公司的任何股額股份，但如公司可根據(D)(1)段在當時以該方式購買或以其他方式購買或以其他方式獲取公司的任何股份，則屬例外。

(e) 重新獲得的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的A系列優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為認可但未發行的優先股，並可在符合本公司章程修訂細則或法律另有規定的發行條件及限制下，作為新一系列優先股的一部分重新發行。

(f) 清盤、解散或清盤.

在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得(I)向A系列優先股級別較低的股票的持有人進行任何分配(無論是關於股息，還是在清算、解散或清盤時)，除非在此之前，A系列優先股的股份持有人已收到每股100美元，外加一筆相等於應計和未支付股息及其分派的金額，不論是否宣佈，但A系列優先股的股份持有人有權獲得每股總金額，但須符合下文所述的調整規定。相當於每股分派總額的一千(1,000)倍普通股持有人或(Ii)與A系列優先股(股息或在清盤、解散或清盤時)具有同等地位的股份持有人，但按比例就A系列優先股及所有該等股份持有人於清盤、解散或清盤時有權享有的總金額按比例作出的A系列優先股除外。如公司於任何時間宣佈或派發普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述情況下，A系列優先股持有人在緊接該事件發生前根據前一句第(I)款有權獲得的總款額，須以該數額乘以一個分數調整，而分數的分子為緊接該事件發生後的已發行普通股股數。其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股數量。

(g) 合併、合併等。如果公司進行任何合併、股票交換或其他交易，將普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何該等情況下，A系列優先股的每股應同時同樣交換或變更為每股金額(受下文所述的調整條款的限制)，相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(視情況而定)總額的一千(1,000)倍

A-3

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目錄表

被更改或交換。如公司須於任何時間宣佈或派發普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(藉重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述每一種情況下，前一句所列有關交換或更改A系列優先股股份的款額，須以該數額乘以一個分數的方式調整，而分數的分子為緊接該事件發生後的已發行普通股的股數。其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股數量。

(h) 沒有救贖。A系列優先股的股份不得贖回。

(i) 職級。在支付股息和分配資產方面，A系列優先股應排在公司優先股所有其他系列的首位，除非任何此類系列的條款另有規定。

(j) 修正案。未經持有至少三分之二(2/3)或以上A系列優先股流通股持有人的贊成票，本公司的公司章程細則不得以任何會對A系列優先股的優先股、權利或權力產生重大改變或改變從而對其產生不利影響的方式進行進一步修訂。

(k) 零碎股份。A系列優先股可按股份的零碎部分發行，使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分配以及享有A系列參與優先股持有人的所有其他權利。

第五條

公司的董事人數可由附例釐定。

第六條

公司的股本股份不存在優先購買權。

第七條

公司的任何董事都不承擔因違反董事的義務而引起的訴訟的個人責任，無論是由公司提出的或根據公司的權利或以其他方式提出的訴訟；但是，前述規定不應限制或消除董事對於以下情況的個人責任：(I)違反規定時，董事知道或相信違反公司最佳利益的行為或不作為並非真誠地作出；(Ii)北卡羅來納州通用規程或任何後續條款第55-8-33條規定的任何責任；(Iii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；或(Iv)在本條生效日期之前發生的行為或不作為。如本條所述，“不正當個人利益”一詞不包括董事因其作為董事公司的高管、僱員、獨立承包商、律師或顧問的服務而獲得的賠償或其他附帶利益。

此外，儘管有上述規定，如果55-2-02節或北卡羅來納州綜合法規的任何其他規定被修訂或頒佈，以允許進一步限制或消除董事的個人責任，則公司董事的個人責任應在適用法律允許的最大程度上受到限制或消除。

本條款不影響公司賠償或同意賠償董事個人責任的章程或附例條款或合同或決議。對本條的任何廢除或修改不應對董事因在該撤銷或修改之前發生的作為或不作為而承擔的個人責任的任何限制產生不利影響。

A-4

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目錄表

附錄B

擬議的2023年長期激勵性薪酬計劃
(2023年8月21日通過，有待股東批准)

第一條一般條文

1.1圖則的制定. Wolfspeed，北卡羅來納州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此設立一項激勵性薪酬計劃，名為 本文件提出的《Wolfspeed股份有限公司2023年長期激勵薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)。

1.2計劃目的。該計劃的目標是(I)通過提供有競爭力的薪酬機會來吸引和留住公司及其關聯公司的員工和董事；(Ii)為那些對公司及其關聯公司的長期業績和增長做出重大貢獻的個人提供激勵；以及(Iii)使員工和董事的長期財務利益與公司股東的利益保持一致。

1.3獎項的種類。根據本計劃，合資格參與者可按(I)激勵性股票期權、(Ii)非限制性股票期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票、(V)限制性股票單位、(Vi)績效股票、(Vii)績效股票單位、(Vii)績效股票單位、(Ix)其他獎勵或上述各項的任何組合的形式向符合資格的參與者頒發獎勵。

1.4生效日期。本計劃於2023年8月21日經公司股東批准後由公司董事會通過。本計劃自公司股東批准本計劃之日(“生效日”)起生效。

1.5前任計劃。經本公司股東批准後，Wolfspeed股份有限公司2013年長期激勵薪酬計劃(“前身計劃”)將不再按其於2023年10月29日的初步條款終止。

第二條定義

除上下文另有説明外，以下定義適用：

2.1“法案”係指現行或以後不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼承者。所有對法案各節或其下規則的引用均適用於這些節或規則，這些節或規則可能會不時被修訂或重新編號。

2.2“聯屬公司”是指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)，它們通過股票或股權所有權或其他方式與公司有關聯，並被委員會指定為本計劃的聯屬公司，除非上下文另有要求，或該術語另有明確定義。為了授予股票期權或股票增值權，如果一個實體導致不符合第409a條的規定，則不能被視為關聯企業。

2.3“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的獎勵，包括期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、績效股票單位、其他獎勵或其組合。

2.4“授標協議”或“授標協議”是指證明根據本計劃授予的授標的書面或電子協議。根據委員會的決定，每份授標協議應包括(I)一份書面協議，其格式由委員會批准，並由正式授權代表公司行事的高級人員代表公司簽署，或

B-1

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目錄表

(Ii)電子授獎通知，其格式由委員會批准，並由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中，用於跟蹤計劃下的獎勵撥款，如果委員會要求，則由獲獎者按委員會要求的格式和方式籤立或以其他方式接受。委員會可授權本公司的任何高級管理人員(特定獲獎者除外)代表本公司簽署任何或所有授獎協議。

2.5“獎池”應具有4.1節中給出的含義。

2.6“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

2.7除授標協議或計劃另有規定外，“原因”係指：(I)參與者是當時有效的一方的個人協議中定義的“原因”，或(Ii)如果沒有此類個人協議或如果沒有定義原因，則公司或任何其他僱主因任何行為而終止參與者的僱用，這些行為包括欺詐、不誠實、故意不當行為、疏忽、對公司或僱主的聲譽造成重大損害的重大活動、違抗命令或定罪重罪或涉及道德敗壞的犯罪，所有這些都由委員會善意確定。包括但不限於(由委員會真誠確定的)：(A)參與者違反參與者與僱主之間的任何協議(包括但不限於關於保密信息、競業禁止、競標或類似公約的任何協議)；(B)參與者故意或疏忽未能根據僱主普遍適用於其所有員工的運營和人事政策和程序履行對僱主的合理要求的指令或任務或履行其職責；或(C)參與者挪用或企圖挪用僱主的任何資金或財產(包括但不限於知識產權)。

2.8除非授標協議另有規定，否則“控制權的變更”是指參與者當時是有效一方的個人協議中所定義的“控制權的變更”或“控制權的變更”，或者，如果參與者不是個人協議的一方，或者該個別協議沒有提供定義，則術語“控制權的變更”或“控制權的變更”應具有當時適用的Wolfspeed離職計劃中規定的含義。如果參與者不在個人協議或Wolfspeed遣散費計劃的覆蓋範圍內，並且適用的獎勵協議未另行規定，則該參與者的服務終止不應被視為與控制權變更相關。即使本計劃有任何相反規定，任何獎勵協議、個別協議或Wolfspeed遣散計劃，只要根據本計劃作出的受守則第409a節約束的任何獎勵是因控制權的變更而作出的，則不得付款，除非該控制權的變更也構成守則第409a條所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“公司大部分資產的所有權變更”。除適用上一句以外的任何付款應按照在沒有控制權變更的情況下適用的付款時間表進行(與控制權變更相關的其他參與者權利，如歸屬，不受本款的影響)。

2.9“税法”係指現行或以後修訂的1986年國內税法。所有對《守則》各節的引用，均為對其不時修訂或重新編號的節的引用。

2.10“委員會”指董事會的薪酬委員會或由兩名或兩名以上董事會成員組成的其他委員會，由董事會根據第3條不時委任以管理本計劃。如果股票在紐約證券交易所或納斯達克交易，委員會的所有成員應為紐約證券交易所或納斯達克上市標準(視情況適用)所指的“獨立董事”。如果該委員會因任何原因不存在或不能運作，董事會可根據該計劃採取原本由該委員會負責的任何行動。如委員會任何成員不符合公司法第16B-3條所指的“非僱員董事”資格，董事會應委任委員會一個小組委員會，由至少兩名並非受僱於本公司或任何其他僱主的董事組成，以向內部人士頒獎。本計劃中對委員會的提及應包括並酌情適用於任何此類小組委員會。

2.11“公司”係指北卡羅來納州的Wolfspeed股份有限公司及其繼承人和受讓人。

2.12“公司活動”應具有15.5節中規定的含義。

2.13“有害活動”應具有15.4節中規定的含義。

2.14“董事”指任何身為董事局成員的個人。

B-2

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目錄表

2.15除獎勵協議另有規定外，“殘疾”是指個人在代碼第22(E)(3)節中定義的永久性和完全殘疾，即由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月。儘管第2.15節的前述規定或任何授獎協議中有相反的規定，但如果本計劃或授獎協議的任何規定將導致支付409a獎勵，則在第409a(A)(2)(C)節所指的參賽者殘疾之日(如果有)之前，不得存在觸發付款的殘疾。除適用前一句外的任何付款應按照在沒有殘疾的情況下適用的付款時間表支付(與殘疾相關的其他參與者權利，如歸屬，不受前一句的影響)。

2.16“生效日期”應具有第1.4節中規定的含義。

2.17“合格參與者”是指僱主的任何僱員和董事以外的任何人，但須受守則、法案或委員會所規定的限制所限，該限制由委員會決定。

2.18“僱主”係指本公司及在任何期間內的任何實體，即本公司在守則第424(E)和424(F)節所指的“母公司”或“附屬公司”。就本計劃的所有目的而言，包括但不限於本計劃的建立、修訂、終止、運營和管理，公司應被授權代表“僱主”定義中包括的所有其他實體行事。

2.19“公平市價”或“FMV”係指委員會真誠確定的一股的公平市價；但除非委員會另有指示，否則：

(a)如果股票在給定日期在紐約證券交易所上市，則該日期的公平市價應為該日常規交易時段內該系統報告的股票的最後一次銷售價格，如果在該日期的常規交易時段內沒有報告銷售，則為在常規交易時段中報告銷售的該日期的前一天的最後一天；

(b)如果股票在給定日期在紐約證券交易所以外的國家或地區證券交易所上市，該日期的公平市價應為該日期在常規交易時段內該系統報告的股票的最後銷售價格，如果在該日期的常規交易時段內沒有報告出售，則為該日期在常規交易時段中報告銷售的該日期的前一天的最後一次銷售價格；或

(c)如果(A)或(B)在特定日期均不適用，則委員會應本着善意確定該日股票的公平市價。

就上文(A)分段而言，如果股票在一個以上的國家證券交易所交易，則應參考以下交易所來確定公平市場價值：(I)如果股票當時在該交易所交易，則參考紐約證券交易所；(Ii)否則，參考委員會指定的其他股票交易交易所。

儘管有前述規定，但在下一段的規限下，如果委員會酌情決定在授予、行使、歸屬、結算或支付任何獎勵時應使用公平市價的替代定義，則委員會可在授標協議中指定該替代定義。這種替代定義可以包括基於紐約證券交易所或其他證券交易所股票在給定日期、給定日期之前的交易日、給定日期之後的下一個交易日或平均交易日的開盤、實際、高、低或平均銷售價格的價格。

儘管有上述規定，(I)在期權或特別行政區的情況下，公平市價應根據公平市價的定義確定，該公平市價允許該獎項不受守則第409a條的約束；以及(Ii)在根據守則第422條擬符合ISO資格的期權的情況下，公平市價應由委員會根據守則第422條的要求(視情況適用)確定。

2.20“409a獎”是指不受規範第409a節約束的每個獎項。

2.21“好的理由”是指參與者是當時生效的一方的個人協議中明確定義的“好的理由”而終止服務。如果參與者沒有個人協議，或者如果

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該《個人協議》未明確規定正當理由，不得將該參與者的服務終止視為有正當理由。

2.22“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據第5條授予合格參與者的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。

2.23“個人協議”是指參與者與公司或任何其他僱主之間關於受僱於公司或其他僱主或作為公司外部董事提供服務的書面協議(獎勵協議除外)。

2.24“內幕人士”係指在有關日期須遵守該法第16(A)條的報告要求的個人。

2.25“關鍵員工”是指在授予期權時，擁有(根據守則第424(D)節的含義)擁有公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上的公司股票或任何“母公司”或“子公司”(分別屬於守則第424(E)或(F)節的含義)的參與者。

2.26“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場或其後繼者。

2.27“非合格股票期權”或“NQSO”是指根據第5條授予合格參與者的期權，該期權不打算滿足守則第422節的要求，或在其他方面不符合該等要求。

2.28“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或其後繼交易所。

2.29“期權”是指激勵性股票期權或非限制性股票期權。期權應在適用的獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果沒有此類指定，應視為非合格股票期權。此外，任何最初打算並被指定為獎勵股票期權的期權，由於任何原因不符合準則第422節的要求，應被視為非限定股票期權，涉及根據第5.2節不符合獎勵股票期權資格的全部或部分。

2.30“期權價格”是指參與者可以根據期權購買股票的價格。

2.31“其他獎勵”是指根據第9條授予的任何形式的股權或與股權有關的獎勵，但期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位除外。

2.32“董事以外”指非本公司僱員或任何其他僱主的董事會成員。

2.33“參賽者”是指獲獎的合格參賽者。

2.34“付款日期”應具有第5.6節中規定的含義。

2.35“履約期”應具有第8.2節中規定的含義。

2.36“履約股份”指第8條下的獎勵，按股份估值，其價值可於有關履約期間內完成委員會於頒獎時或其後釐定的業績目標時，以交付委員會釐定的財產(包括但不限於現金或股份或兩者的任何組合)的方式支付予參與者。

2.37“業績單位”是指第8條規定的獎勵，其價值由委員會確定(或參照委員會指定的估值公式確定)，其價值可通過交付委員會確定的財產支付給參與者，包括但不限於現金或股票，或兩者的任何組合，在相關業績期間實現委員會在獎勵時或之後確定的業績目標時支付。

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2.38“計劃”是指本文件中提出並可不時修改的Wolfspeed股份有限公司2023年長期激勵薪酬計劃。

2.39“前置計劃”應具有第1.5節中給出的含義。

2.40“報銷費用”應具有第3.6節中給出的含義。

2.41“受限制股份”指根據細則第7條授予的股份，該等股份的發行附有委員會可全權酌情決定施加的限制(S)，包括但不限於對保留有關股份、出售、轉讓、質押或轉讓該等股份、投票及/或收取有關股份的任何現金股息的權利的任何限制，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。

2.42“受限股票單位”係指第7條規定的獎勵，其價值可通過交付委員會確定的財產(包括但不限於現金或股票，或兩者的任何組合)支付給參與者，該獎勵的價值可通過交付委員會確定的財產支付給參與者，並且具有委員會可全權酌情施加的限制(S)，包括但不限於對保留此類獎勵、出售、轉讓、質押或轉讓此類獎勵和/或接受與此類獎勵有關的任何現金股息等價物的權利的任何限制，這些限制可在委員會單獨或同時、分期或以其他方式失效。視乎委員會認為適當而定。

2.43“限制期”是指受限股票或受限股票單位受到一項或多項限制的期限，這些限制將根據時間推移、業績目標的實現或另一項或多項事件的發生而失效，由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定。

2.44“特區價格”是指在行使特區時從股票的公平市價中減去的數額，以確定特區行使時應支付的金額。

2.45“股份”是指公司的一股普通股，每股票面價值0.00125美元，該股份可根據第4.4節的規定進行調整。

2.46“股票增值權”或“股票增值權”指根據第6條授予的獎勵，該獎勵規定應以股票及/或現金支付的金額由委員會釐定，相等於股票增值權行使當日股份的公平市價超過特區價格的部分。

2.47“串聯特區”應具有6.1節中所給出的含義。

2.48除授標協議另有規定外，“服務終止”係指參與者因任何原因(不論自願或非自願)而終止受僱於僱主，或如屬董事以外的機構，則指外部董事因任何原因(不論自願或非自願)而終止向公司提供的服務。儘管如上所述，如果參與者在作為僱員終止服務後立即成為向僱主提供服務的顧問或獨立承包商，這種作為顧問或承包商的無縫繼續服務應構成對參與者作為僱員時授予的獎勵的服務的繼續。此外，如果外部董事在作為外部董事僱員的服務終止之前或之後成為本公司或任何其他僱主的僱員，則該僱用將構成參與者在擔任董事會成員期間所獲獎勵的服務延續。關於參加者是否已終止僱用或服務的決定，應由委員會自行決定。在授標協議中使用的“終止僱傭”意味着服務的終止，反之亦然。

第三條行政管理

3.1委員會的組成。本計劃由委員會管理。委員會應由兩名或以上外部董事組成，由董事會任命。董事會應填補委員會的空缺，並可不時撤換或增加委員會成員。除根據細則第10條授予外部董事的獎勵外，董事會可全權酌情行使委員會根據本計劃行使的任何權力，以代替委員會行使該權力，在此情況下，凡提及委員會應指董事會。除非委員會另有指示，否則委員會須由委員會的薪酬委員會擔任。

3.2委員會的權威.

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(a)委員會有充分和專有的酌情決定權解釋本計劃的條款和意圖以及本計劃附帶或與本計劃相關的任何獎勵協議或其他協議或文件，以及解釋和管理本計劃的權利和權力，選擇有資格獲得獎勵的人，並在所有與授予獎勵和證明獎勵的獎勵協議內容有關的事項上採取行動，包括但不限於，確定期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、業績股份、業績股票單位、業績單位或其他受獎勵制約的獎勵的數量和形式、條款、每項獎勵的條件和期限，以及符合本計劃規定的任何修訂。委員會可通過其認為適當的一般適用於本計劃管理的規則、條例和程序。委員會還應被授權代表所有附屬公司和子公司就本計劃的所有目的採取行動。

(b)委員會可以其認為合適的方式糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。

(c)如本公司因收購另一公司或商業實體而承擔尚未支付的僱員福利獎勵或未來作出該等獎勵的權利或義務，委員會可酌情對本計劃下的獎勵條款作出其認為適當的調整。

(d)在以下情況下，委員會有權酌情決定獎勵對獎勵的影響以及對個人在本計劃下的僱員身份或董事以外的身份的影響(包括參與者是否應被視為經歷了服務終止或其他身份變更)，以及在以下情況下獎勵的授予、到期或喪失：(I)受僱於不再具有僱主資格的實體的任何個人，(Ii)任何缺勤假，(Iii)在公司和任何其他僱主(包括關聯公司)工作地點之間的任何轉移，或反之亦然。(Iv)參與者的身份從僱員變為顧問或董事會成員的任何變化，或反之亦然；及(V)應僱主或本公司的要求受僱於任何合夥企業、合資企業、公司或其他不符合僱主要求的實體的任何僱員。

(e)委員會根據本計劃授權作出或作出的所有行動、決定及決定，或與本計劃的管理、運作及解釋有關的任何問題，包括本計劃任何及所有條款的可分割性，均為最終決定，並對各方均具約束力，包括本公司、其股東、參與者、合資格參與者及其遺產、受益人及繼承人。委員會應考慮其認為與作出或作出有關行動、決定及決定有關的因素，包括但不限於董事、本公司任何高級職員或僱員及委員會可能選擇的律師、顧問及會計師的建議或意見。參賽者或其他獲獎者只能以委員會的行動、決定或決定是武斷或反覆無常的或非法的為由，對委員會對此人或該獎的行動、決定或決定提出異議，而對這種行動、決定或決定的任何審查應僅限於確定委員會的決定或行動是否武斷、任性或非法。

3.3有關外地司法管轄區的規則。儘管本計劃中有任何相反規定，委員會仍可自行決定修改或更改本計劃的條款，以符合合格參與者所在的每個非美國司法管轄區的要求，或滿足本計劃的目的和目的；為這些目的制定一個或多個子計劃；並制定行政規則和程序，以促進該等非美國司法管轄區的本計劃的運作。

3.4授權的轉授。委員會可隨時隨時酌情將其認為適當的權力轉授給委員會的一名或多名成員(但在獎勵內部人士方面，任何這種轉授應至少授予委員會的兩名成員)。除向內部人士頒獎外，委員會可隨時及不時酌情將第3.2及3.3節規定的任何或全部權力及酌情決定權授予一名或多名委員會成員以外的人士，並在任何股份交易所的法律及規則所容許的範圍內行使該等權力及酌情權。

3.5授標協議。根據本計劃授予的每一項獎勵均應由獎勵協議予以證明。每份授標協議應遵守和納入委員會可能指示的《計劃》的適用條款和條件，以及不與《計劃》相牴觸的任何其他條款和條件，包括但不限於與服務終止後果有關的規定。應向參賽者提供此類文件的副本，委員會可以但不必要求參賽者簽署授標協議副本或以其他方式確認參賽者接受授標協議的規定。參與者應

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在任何情況下，通過行使獎勵或根據獎勵獲得任何利益，應被視為接受了向參與者交付的關於獎勵的獎勵協議的規定。

3.6賠償。除他們作為董事會成員或委員會成員可能享有的其他彌償權利外，公司須彌償委員會成員並使其免受損害：(I)委員會成員因根據或沒有根據計劃或根據計劃授予的任何裁決採取行動或沒有采取行動而實際和必要地因任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其上訴有關而招致的合理開支，包括律師費；(Ii)他們為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的所有款項，只要此類和解得到公司選定的獨立法律顧問的批准，以及(Iii)他們為滿足在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有金額，但委員會成員在履行職責時疏忽或行為不當的事項除外(本協議下報銷的所有金額均稱為“報銷費用”)；但在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內，委員會成員須以書面向公司提供機會，由公司自費處理該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯。在履行與本計劃有關的責任時，委員會成員應有權依賴本公司高級管理人員或員工、本公司會計師或本公司律師提供的信息和/或建議而採取或不真誠採取的任何行動，委員會成員不承擔任何責任。報銷費用的權利受守則第409a節的約束，適用於委員會成員在世期間；公司應不遲於委員會成員發生此類報銷費用的日曆年度的下一個日曆年末支付每筆報銷費用；委員會成員在一個納税年度可獲得的報銷費用金額不影響委員會成員在任何其他納税年度可獲得的報銷費用金額；報銷費用的權利不受清算或交換任何其他福利的約束。

第四條受該計劃約束的股票

4.1合計限制。

(a)根據第4.4節規定的調整，根據本計劃項下的獎勵可發行的股票總數為(I)3,500,000 加上(Ii)在緊接生效日期前根據前身計劃獲授權發行而其後根據前身計劃不再用作獎勵的股份數目(“獎勵池”)。上文第(Ii)項所述股份包括緊接生效日期前根據前身計劃獲授權發行，且(X)於2023年10月29日不受前身計劃下未予授予的獎勵，或(Y)於2023年10月29日受前置計劃下未予獎勵及其後到期、註銷或以其他方式終止、未行使或因任何理由而未使用的股份。為免生疑問，在2023年10月29日或之後，將不再根據前身計劃提供任何資助 但截至該日，《前置計劃》下的所有未決裁決應繼續受《前置計劃》及其授予時所依據的協議管轄。

(b)根據根據該計劃授予的ISO，可發行多達2500,000股股票。否則，獎勵池應適用於根據本計劃授予的所有類型的獎勵；每種獎勵類型沒有最大股票數量限制。此類股份應從授權但未發行的股份中獲得，包括在公開市場或私下交易中購買的股份。

4.2股份清點規則.

(a)每個期權應被視為一股受獎勵的股票，並從獎勵池中扣除。

(b)可以股份結算的每股限制性股票和每個限制性股票單位及其他獎勵應被視為一股受獎勵的股份，並從獎勵池中扣除。不能以股份結算的限制性股票單位和其他獎勵不會導致從獎勵池中扣除。

(c)可以以股票結算的每一股績效股票或績效股票單位，應根據績效股票或績效股票單位為實現目標業績而支付的股份數量，計算為一股應受獎勵的股票，並從獎金池中扣除。可以以股票結算的每個業績單位應被算作需要獎勵的股份數量，其依據是業績單位為實現目標業績而支付的股份數量，該數量通過將授予時業績單位的價值除以授予時股票的公平市值來確定，這一數量應從獎勵池中扣除。在這兩種情況下，如果稍後根據高於目標的表現確定獎項，

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根據上述規定的適用方法計算的與高於目標業績相對應的股份數量應在結算時從獎池中扣除；如果後來根據低於目標的業績來確定獎勵，則應將根據上述指定的適用方法計算的與低於目標業績相對應的股份數量添加回獎池。績效股票、績效股票單位和不能以股票結算的績效單位不得從獎池中扣除。

(d)每一項可能以股份結算的股票增值權，應計為一股受獎勵的股票，並從獎勵池中扣除。不得以股份結算的股票增值權不得從獎池中扣除。

(e)如果根據本計劃授予或待發行的任何股票因任何原因沒有發行，或公司從參與者或參與者的受讓人手中重新收購，原因包括但不限於：(I)沒收受限股票或受限股票單位；(Ii)終止、到期或取消期權、股票增值權、績效股票、績效股票單位或其他獎勵；(Iii)根據第14.2條扣繳税款的股票(期權或股票增值權除外)；或(Iv)以現金代替股份的獎勵結算，則該等股份應可根據本計劃下的獎勵再次發行，並應重新加入獎勵池。儘管本協議有任何相反規定：(I)根據計劃或前身計劃行使股票增值權的股份；(Ii)因行使期權或股票增值權(如適用)而交出的股份，或因行使期權或股票增值權(如適用)而交出的股份，或與公司就根據計劃或前置計劃授予的期權或股票結算增值權所承擔的預扣税款義務有關的股份；(Iii)根據計劃或前身計劃以股票結算增值權淨額結算或淨行使後未予發行的股份；及(Iv)本公司以行使根據計劃或前身計劃授予的購股權或股票增值權所得款項購買的股份，此後不得根據本計劃發行，亦不得重新加入獎池。

4.3個人限制。根據第4.5節的規定進行調整：(I)在任何一個會計年度，根據本計劃授予任何一名參與者的受期權或股票增值權約束的股票總數不得超過3,000,000股；(Ii)在任何一個會計年度，根據本計劃授予任何一名參與者的受限股票或受限股票單位獎勵的股票總數不得超過1,000,000股；(3)在任何一個會計年度內，可授予任何一名參與者的績效股票、績效股票單位和績效單位(截至授予日的價值)合計的最大數量應等於2,000,000股的價值(基於每個績效股票、績效股票單位和績效單位下可支付的最高金額)；以及(Iv)在任何一個財政年度內可授予任何一名參與者的其他獎勵的最高總數(截至授予日的價值)應等於500,000股的價值(這一限制應基於根據其他獎勵可以支付的最高金額而適用)。第4.2節(A)至(D)分段中規定的乘數不適用於適用第4.3節的前述限制。

4.4董事獎之外的獎項。根據第4.5節規定的調整，在任何單一會計年度內授予董事以外的任何機構的所有獎項的授予日公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，加上在該會計年度內支付給董事以外的此類機構的任何現金費用，不得超過750,000美元。

4.5股份調整。公司資本發生變化，如股票拆分、股票反向拆分、股票分紅等；或任何公司交易，如公司的重組、重新分類、合併或合併或分離，包括剝離公司或公司出售或以其他方式處置其全部或部分資產，公司公司結構的任何其他變化，或向股東的任何分配(普通現金股息除外)，導致流通股或因此交換或取代其位置的任何證券被交換為不同數量或類別的公司股票或其他證券，或任何其他公司的股票或其他證券；或流通股持有人收到的本公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的股份或其他證券；則委員會應在其認為必要和適當的情況下在以下方面作出公平調整：

(a)構成第4.1節規定的獎池的股票或其他證券的數量和類別；

(b)第4.3節規定的在任何一個財政年度內可授予任何一個參與者的獎勵總數的限制；

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(c)未完成獎勵項下未發行或轉讓的股票或其他證券的數量和類別；

(d)已發行期權項下的期權價格、已發行股票增值權項下的特別行政區價格以及為結算已發行期權和股票增值權而轉讓的股份數量；以及

(e)任何獎勵和獎勵協議的條款、條件或限制，包括收購股份的應付價格。

預期如有可能，上述任何調整應符合適用的法律規定，以及有關税務(包括但不限於並在有關情況下適用的法規第424條及第409A條)及會計(以不觸發任何與該等調整有關的收益計提)的適用要求。

在不限制上述一般性的情況下，委員會對在這種情況下是否需要進行調整以及任何這種調整的範圍和性質作出的任何善意決定應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力。

在本細則第15條條文的規限下，即使本章程細則有任何其他相反規定，在不影響本章程項下保留或可供使用的股份數目的情況下，委員會可按其認為適當的條款及條件，授權根據本計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的利益，但須遵守守則第409A節及守則第422及424節(視何者適用而定)下的規則。

4.6對獎勵歸屬的限制。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予的獎勵不得在授予之日後的一(1)年內更快地授予，但這種最低歸屬要求不適用於：(I)委員會提前或加速授予或行使(完全或按比例)委員會酌情決定權，包括但不限於參與者退休、死亡或殘疾或控制權變更的情況；(Ii)涉及股份總數不超過第4.1節第一句可供獎勵的股份數目5%的獎勵(該數目可根據本計劃不時調整)；。(Iii)與根據本公司或其任何附屬公司訂立的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵相關而授予的替代獎勵；。(Iv)代替完全既得現金債務交付的股份；。以及(V)在授予之日的一週年和下一次股東年度會議之後至少50周之後的下一次年度股東大會上授予外部董事的獎勵.

第五條股票期權

5.1授予期權。在符合本計劃規定的情況下，委員會可隨時和不時地向符合條件的參與者授予選擇權。委員會在確定授予每個參與者的認購權的股份數量方面擁有唯一的酌處權。委員會可授予參與者ISO、NQSO或其組合，並可根據參與者的不同而不同地授予此類獎勵；前提是隻有員工才能獲得ISO。儘管本細則第5條有任何相反規定，除特別指定為受守則第409A節規限的期權外，期權只可授予於授予本公司或本公司或該等實體在鏈中每一實體中擁有控股權(在財務條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條所指的範圍內)的實體鏈中的另一實體授出直接服務的個人。儘管本計劃有任何其他相反的規定，參與者無權獲得根據本計劃授予的未行使期權的股息或股息等價物。

5.2授標協議。每份購股權授出須藉授予協議予以證明，該協議須列明購股權價格、購股權期限、購股權所涉及的股份數目、購股權歸屬及可行使的條件，以及委員會釐定的其他條款。授獎協議應進一步明確授獎的目的是ISO還是NQSO。未被指定為ISO或未通過或不符合ISO(即使被指定為ISO)的選項的任何部分應為NQSO。

5.3期權價格。每次授予期權的期權價格不得低於授予期權當日股份公平市價的100%(100%)。儘管有前一句話，授予的期權的期權價格可以低於股票公平市值的100%

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目錄表

如授予該期權以取代本公司在企業合併中承擔的先前由某實體授予的獎勵，則授予該期權，但前提是委員會認為該期權價格對於保留被替換獎勵的經濟利益是適當的，並且不會損害該期權的豁免不受守則第409A條的約束(除非委員會在授予該期權時明確和明確放棄該豁免)。

5.4期權的存續期。每項期權應在授予時由委員會決定的時間到期；但是，委員會可以延長在適用法律或公司政策不允許參與者行使該期權時到期的任何期權的期限，以達到規範第409a、422條或其他適用法律允許的範圍；此外，條件是，任何期權不得遲於其授予日期的第七(7)週年或第五(5)週年而行使這是如果是授予關鍵員工的ISO，則為其授予日期的週年紀念日。

5.5期權的行使。根據本計劃授予的期權可在委員會批准的時間內行使，並受委員會在每個情況下批准的限制和條件的約束和條件，包括與參與者在公司或任何僱主僱用或提供服務有關的條件，這些條件不必對每個授予或每個參與者相同。委員會可在獎勵協議和/或個人協議中規定，獎勵的授予將加速，或適用於獎勵的其他限制僅在以下情況下失效：(I)參與者死亡、殘疾或退休(如適用的獎勵協議所定義)，(Ii)與控制權變更有關，或(Iii)根據15.5節。不允許推遲期權收益。

5.6付款。行使購股權的方式為向本公司或其指定代表遞交書面或電子行使通知，列明將行使購股權的股份數目，並符合委員會可能不時於或根據授予協議訂立的任何要求。全額支付期權價格(減去之前從參與者那裏收到的獲得期權的任何金額)必須在付款日期或之前支付，定義如下。期權價格應支付給公司：(A)現金，(B)委員會批准的現金等價物，(C)如果委員會批准，通過投標以前獲得的股份(或交付該等股份的所有權證明或證明)，其在行使時的總公平市場價值等於期權總價(但投標的股份必須由參與者持有委員會要求的任何期間)，(D)通過(A)、(B)和/或(C)的組合，和(D)由委員會全權酌情明確批准或接受的任何其他方法。委員會亦可在符合適用證券法限制的情況下，或以委員會認為符合計劃目的及適用法律的任何其他方式，準許在聯邦儲備委員會T規則所允許的情況下進行無現金操作。“付款日期”應指無現金行使中的銷售交易(無論是否根據無現金行使實際支付)將與標的期權行使相關的結算日期。除非委員會另有授權，否則在支付全部購股權價格之前，不得交付任何股份。

5.7期權的不可轉讓性.

(a)激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何ISO不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法。此外，根據本計劃授予參與者的所有ISO，在其有生之年只能由該參與者或其法定代表人行使。在任何情況下，ISO不得出於價值或對價而轉讓。

(b)不合格股票期權。除符合證券和其他適用法律、規則和條例的參與者授標協議中另有規定外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本條第5條授予的NQSO，除非通過遺囑或繼承法和分配法。此外，除授標協議另有規定或委員會在任何時候另有決定外，根據本條第5條授予參與者的所有NQSO在其有生之年只能由該參與者或其法定代表人行使。在任何情況下，NQSO不得出於價值或對價而轉讓。

5.8國際標準化組織的特別規則。儘管有上述規定，在任何情況下，任何關鍵員工都沒有資格以低於ISO授予之日股票公平市價的1010%(110%)的期權價格獲得ISO，也沒有資格獲得遲於ISO授予之日五(5)週年日可行使的ISO。授予參與者的激勵性股票期權(在守則第422節的含義內)在任何日曆年(根據本計劃和僱主的所有其他激勵性股票期權計劃)首次可行使的股票的公平總市值不得超過100,000美元。為此目的，應在授予特定激勵股票期權之日確定該特定激勵股票期權的公平市值。如果參與者超過了這十萬美元($100,000)的限制，則根據本計劃授予該參與者的獎勵股票期權，按照財政部法規第422節所要求的範圍和順序，將自動成為

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目錄表

根據本計劃授予的NQSO。僅為確定根據本計劃可能授予的ISOs限額，第4.2節中關於補充或放棄從獎勵池中扣除的規定應僅在《守則》第422節及其頒佈的法規允許的範圍內適用。

第六條股票增值權

6.1授予非典型肺炎。在符合本計劃的條款和規定的情況下，可按委員會決定的金額和條款，在任何時間和時間向符合條件的參與者發放SARS。股票增值權可以授予符合條件的參與者，與根據本計劃第5條授予的期權相關，也可以獨立於任何期權授予。股票增值權使股票增值權持有人有權在規定的期限內行使特別行政區，並獲得一筆總價值相當於股票公平市價超過特別行政區價格的金額乘以行使特別行政區的股份數量的款項。就購股權授予的特別行政區(“串聯特別行政區”)將使相關購股權持有人有權在為行使購股權而指定的期限內交出未行使的期權或其部分，並因此獲得一筆總價值相當於股份公平市價超過期權價格的金額乘以該期權項下已交還的股份數量或部分的款項。儘管本細則第6條有任何相反規定，除特別指定須受守則第409A條規限的SARS外，SARS只可授予於授予特區之日向本公司或本公司或其他該等實體於鏈中每一實體擁有控股權(按財務條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條所指)擁有控股權的實體鏈中的另一實體提供直接服務的個人。儘管本計劃有任何其他相反的規定，參與者無權獲得根據本計劃發放的未行使特別行政區的股息或股息等價物。

6.2授標協議。每項特別行政區授予須以授予協議作為證明，該協議須列明特別行政區的價格、特別行政區的期限、特別行政區所涉及的股份數目、特別行政區的歸屬及可行使的條件，以及委員會決定的其他條款。

6.3串聯SAR。每一串聯特區應遵守與相關期權相同的條款和條件，包括對可轉讓的限制，只有在該期權可行使的範圍內才可行使，並應在相關期權終止或失效時終止或失效並停止行使。授予與ISO有關的股票增值權必須與授予ISO同時進行。關於非合格資質，這筆贈款可以與非合格資質同時發放，也可以與以前根據第5條授予的未行使且未終止或失效的非合格資質有關。

6.4付款。委員會有權在每份授標協議中單獨決定與行使特別行政區有關的付款是以現金、股票還是兩者的任何組合的形式支付。以股份支付的，股份數量以行使股份之日的公允市值為準。

6.5SAR價格。每次授予特別行政區的特別行政區價格由委員會決定，不得低於授予特別行政區當日股票公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，倘若授予特區以取代本公司在業務合併中承擔的實體先前授予的獎勵，則該特區可獲授予低於授予該特區當日股份公平市價的100%(100%)的特區價格，但前提是委員會認為該特區價格是適當的，以保留被取代的獎勵的經濟利益，並且不會損害特區豁免受守則第409A條的規限(除非委員會在授予特區時明確及明確放棄該項豁免)。

6.6非典型肺炎的持續時間。每個特別行政區將在授予時委員會決定的時間終止；但是，委員會可以延長在適用法律或公司政策不允許參與者行使該特別行政區時到期的任何特別行政區的期限；此外，條件是任何特別行政區不得遲於其授予日期的七(7)週年才可行使。

6.7SARS的演練。根據本計劃授予的特別服務須於委員會於每一情況下批准的時間行使，並受委員會就個別情況批准的限制及條件所規限，包括與參與者受僱於本公司或任何僱主或由其提供服務有關的條件，而該等條件不必對每項授予或每名參與者相同。委員會可在獎勵協議和/或個人協議中規定，獎勵的授予將加速，或適用於獎勵的其他限制僅在以下情況下失效：(I)參與者死亡、殘疾或退休(如適用的獎勵協議所定義)，(Ii)與控制權變更有關，或(Iii)根據15.5節。在行使串聯特別行政區時，根據相關期權須行使的股份數目

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目錄表

須自動減去已交出的認購權或其部分所代表的股份數目。行使特別行政區的方式為向本公司或其指定代表遞交書面或電子行使通知，列明行使特別行政區的股份數目，並符合委員會可能不時提出的任何要求。

6.8SAR的不可轉移性.除非授標協議另有規定或委員會在任何時候根據證券和其他適用法律、規則和規章作出其他決定，否則根據本第6條授予的任何特別行政區不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，但根據遺囑或繼承和分配法除外。此外，除非獎勵協議另有規定或委員會在任何時候另行決定，否則根據第6條授予參與者的所有SAR只能由參與者或參與者的法定代表人在其有生之年行使。在任何情況下，不得轉讓SAR以價值或對價。

第七條限制性股票和限制性股票單位

7.1有限制股份及有限制股份單位的授予。可向符合條件的參與者頒發限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵，以此作為委員會全權酌情確定將對僱主的成功運營作出重大貢獻的未來服務表現的一種激勵。在有關授予外部董事的第11條的規限下，限制性股票或限制性股票單位的獎勵可以單獨或與根據本計劃授予的其他獎勵一起進行，可以是當前授予的限制性股票或限制性股票單位，也可以是延期授予的限制性股票或限制性股票單位。

7.2限制性股票/單位獎勵協議.

(a)總體而言。每項限制性股票/單位獎勵應由一份獎勵協議予以證明，該協議應列明委員會確定的獎勵條款，包括但不限於限制性股票或授予的限制性股票單位的數量；為每股限制性股票或限制性股票單位支付的收購價(如果有的話)，該價格可以高於、等於或低於一股的公平市價，並且可以為零，但須遵守適用法律規定的最低代價；適用於限制性股票/單位的任何限制，例如繼續服務或實現業績目標，或兩者兼而有之；限制期的長短，以及任何情況，例如死亡、傷殘、退休(定義見適用的獎勵協議)或控制權的變更，是否會縮短或終止限制期；以及受限制的股票單位是否將以現金、股票或現金與股票的組合結算。限制期可以是任何期限。裁決可規定限制期在限制期內按月或更長時間分期付款，由委員會酌情決定。

(b)授標協議的執行。儘管有第3.5條的規定，限制性股票或股票單位獎勵必須在第一個歸屬日期或委員會指定的其他期限之前通過簽署受限股票/單位獎勵協議或以其他方式以電子方式接受獎勵，並支付所需的任何價格(如果有的話)來接受。受限制股票或受限制股票單位獎的預期獲獎者不享有任何有關該獎項的權利，除非及直至該獲獎人已簽署一份受限制股票/單位獎協議並已將其完整簽署副本送交本公司，或以其他方式以電子方式接受該獎項，並以其他方式遵守該獎項的適用條款及條件。

7.3不可轉讓。除本條第7條或授予協議另有規定外，參與者收到的限制性股票或限制性股票單位不得在限制期內出售、交換、轉讓、質押、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，或如屬限制性股票單位，則直至股份交付或有關限制性股票單位的其他付款日期為止，除非根據遺囑或繼承及分派法。此外，除獎勵協議另有規定外，參與者在限制性股票或限制性股票單位獎勵項下的權利在參與者有生之年僅提供給參與者或參與者的法定代表人。

7.4證書。向參與者授予限制性股票時，限制性股票應當登記在參與者的名下。證書如已發出，可由本公司保管，直至限制期屆滿或直至限制失效為止，及/或發給參與者並以參與者的名義登記，並附有適當的限制性圖例，並須遵守適當的停止轉讓令。如果委員會要求，參與者應向公司交付一份或多份空白背書的與限制性股票有關的股票權力。如限制期屆滿時，受該限制期規限的受限制股票並無先行沒收，則該等股份的非限制股票須交付予參與者。

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目錄表

7.5股息和其他分配。除本條第7條或獎勵協議另有規定外，獲得限制性股票獎勵的參與者在該獎勵方面應享有公司股東的所有權利，包括股份投票權(如果有)，該等股份具有投票權和獲得任何股息的權利；然而，在所有情況下，(I)限制期內有關限制性股票股份的任何股息或其他分派須自動遞延及再投資於額外的限制性股票股份，或由參與者支付予本公司，兩者均受與相關獎勵相同的歸屬限制所規限；及(Ii)支付該等股息及其他分派的所有條款及條件均須包括在與獎勵有關的獎勵協議內，並在所需範圍內符合守則第409A條。委員會應決定是否應為這些金額支付利息(如果有的話)、任何此類利息的利率以及適用於這些金額的其他條款(同樣，但所有這些條款應在需要的範圍內符合守則第409a節)。獲得限制性股票單位獎勵的參與者不擁有投票權，僅在獎勵協議與獎勵相關的範圍內才可就該等受限股票單位累計股息等價物；但在所有情況下，(I)就該限制性股票單位獎勵支付的股息等價物應受到與相關獎勵相同的歸屬限制，及(Ii)支付該等股息等價物的所有條款和條件應包括在與獎勵相關的獎勵協議中，並應在需要的範圍內遵守守則第409A節的要求。

7.6短期延期。如果本節所述的獎勵是409a獎勵，並面臨守則第409a節所指的重大沒收風險(或將在構成重大沒收風險的條件得到滿足後授予)，則根據獎勵(或根據授予獎勵的承諾)應支付的任何賠償金應不遲於獎勵不再存在重大沒收風險之日起60天內全額支付(參與者無權指定付款年份)，除非委員會在授予獎勵時另有明確規定。

第八條業績份額和業績單位

8.1授予績效股票/績效股票單位/績效單位。在本計劃條款及條文的規限下，合資格參與者可獲授予履約股份、履約股份單位(“PSU”)及履約單位，金額及條款由委員會隨時及不時釐定。

8.2業績股票/業績股票單位和業績單位的價值。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每一股績效股票或績效股票單位的初始價值應等於授予之日股票的公平市值。除適用於本獎項的任何非業績條款外，委員會應酌情設定業績目標，根據業績目標的實現程度，確定將支付給參賽者的業績份額、業績存量單位、業績單位或這三個部分的數量和/或價值。就本條第8條而言，為確定與獎勵有關的支付和/或授予的程度，必須達到業績目標的時間段應稱為“業績期”。委員會可以--但沒有義務--參照第10條規定的業績衡量標準來確定此類業績目標。

8.3業績股/單位收益。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期間結束後，績效股票、績效股票單位或績效單位的持有人有權獲得參與者在績效期間賺取的績效股票、績效股票單位或績效單位的數量和價值的支付，這取決於相應績效目標的實現程度和任何適用的非績效條款的滿足程度。委員會可在獎勵協議和/或個人協議中規定，績效股票、績效股票單位或績效單位僅在以下情況下仍可賺取：(I)在參與者死亡或殘疾的情況下，(Ii)在參與者“退休”的情況下(該術語在適用的獎勵協議中定義)，(Iii)與控制權變更相關的，或(Iv)根據15.5節。

8.4績效股票、績效股票單位或績效單位的支付形式和時間。根據本計劃和適用獎勵協議的條款，委員會可自行決定以現金或股票或其他獎勵(或其組合)的形式支付賺取的業績股份、業績股票單位和業績單位，其公平市場總值等於在適用業績期間結束時賺取的業績股份、業績股票單位和業績單位的價值。任何此類股份可在委員會認為適當的任何限制下授予。委員會對這類獎項的支付形式和時間的決定應在與授予該獎項有關的授標協議中作出規定。

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目錄表

儘管如上所述，在本條第8條所述的獎勵是409a獎勵並受到守則第409a節所指的重大沒收風險(或將在構成如此重大的沒收風險的條件得到滿足後給予)的範圍內，根據該獎勵(或根據授予獎勵的承諾)應支付的任何賠償金應不遲於該獎勵不再存在如此重大的沒收風險之日起60天內全額支付(參與者無權指定付款年份)。除非委員會在頒獎時另有明確規定。

8.5股息和其他分配。獲得績效股票、績效股票單位或績效單位獎的參與者不具有投票權。獲得業績股份、業績單位、業績單位獎或受業績條件限制的任何其他獎勵的參與者，僅在與該獎勵有關的獎勵協議中規定的範圍內，才可就該等獎勵應得股息等值；但(I)受業績條件限制的該等業績股份、業績單位、業績單位或其他獎勵應付的任何股息等價物應受與相關獎勵相同的歸屬限制，及(Ii)支付該等股息等值的所有條款及條件須包括在與該獎項有關的獎勵協議內，並在所需範圍內符合守則第409A節的規定。

8.6不可轉讓。除本第8條或適用的獎勵協議另有規定外，績效股票、績效股票單位和績效單位不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承和分配法。此外，除適用的獎勵協議另有規定外，參與者在績效股份、績效股票單位和績效單位方面的權利在參與者的有生之年只能由參與者或參與者的法定代表人享有。在任何情況下，績效股票、績效股票單位或績效單位不得因價值或對價而轉讓。

第九條其他獎項

委員會有權具體説明委員會認為符合本計劃目的和公司利益的其他形式的股權獎勵的條款和規定，這些獎勵沒有在上文中描述。其他獎勵可規定全部或部分基於股份價值或未來價值的現金支付，用於收購或未來收購股份，或上述任何組合。儘管如上所述，如另一項獎勵的價值以股份在不同時間點的價值差異為基礎，則除非另一項獎勵是以取代本公司在企業合併中承擔的實體先前授予的獎勵而授予，否則授予或行使價格將不會低於授出日股份公平市價的100%，但前提是委員會認為另一項獎勵保留了被取代的獎勵的經濟利益，並豁免遵守守則第409A條的規定。 獲得其他獎勵的參與者只能在與其他獎勵相關的獎勵協議規定的範圍內就該其他獎勵累計股息等價物；但條件是：(I)就該其他獎勵支付的任何股息等價物應受到與基礎獎勵相同的歸屬限制，以及(Ii)支付該等股息等價物的所有條款和條件應包括在與其他獎勵相關的獎勵協議中，並應在需要的範圍內遵守守則第409A節的要求。

第十條績效衡量標準

10.1總體而言。委員會可酌情在任何獎項中列入表現條件或目標。委員會可規定一個業績起始值，低於該起始值將不支付任何補償金額，委員會可規定對不同業績水平支付不同數額的補償。

10.2績效衡量標準。如果委員會將獎勵規定為特定的業績目標，則委員會應在確定業績目標時通過或確認該業績目標的書面定義。績效目標可能與特定的產品、工作範圍、客户或客户組、地理區域和/或其他公司衡量標準有關。此外，績效衡量的形式可以基於公司、僱主(或其實體)、附屬公司、部門、業務單位、服務線、部門或地理位置或其任意組合來衡量。該計劃所採用的業績計量可反映實體的絕對業績，或實體業績與一組同行實體的業績的相對比較，或所選業績計量的已公佈或專門指數或其他外部計量。如果委員會為某一獎項規定了一個以上的個人業績目標，委員會還應以書面形式規定必須實現其中一個、全部或某些其他數量的目標。僅作為説明，可據此採用的績效衡量標準

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目錄表

第10節確定績效獎勵的支付和/或歸屬程度，包括但不限於：收益、每股收益、綜合税前收益、淨收益、淨收入、營業收入、EBIT(息税前收益)、EBITDA(利息、税項、折舊和攤銷前收益)、毛利率、營業利潤率、利潤率、收入、收入增長、市場增值、市場份額、經濟增值、回報指標(包括但不限於股本回報率、投資回報率、資產回報率、淨資產回報率和資本回報率)。股東總回報、利潤、營業利潤、經濟利潤、資本化經濟利潤、税後利潤、税前利潤、現金、現金流量指標(包括但不限於經營現金流量、自由現金流量、現金流量回報和每股現金流量)、銷售額、銷售額、銷售增長、資產、存貨週轉率、生產率比率、股價、成本、單位成本、費用目標或比率、撇賬水平、經營效率、經營費用、客户滿意度、費用水平的改善或實現、營運資金、營運資金水平的改善或達到、債務、債務與股本比率、債務削減、資本目標和/或完成收購、處置、項目或其他特定事件或交易、設計、產品產量、製造能力或其他運營指標和關鍵績效指標，以及人力資本目標，如多樣性、股權和包容性(DEI)。這種計量也可以基於公認會計準則、非公認會計準則或委員會確定的其他會計方法區別或標準。.任何業績衡量辦法可按年計量，或按年度累計計量，按絕對基準計量，或按預先確定的目標計量，按前幾年的業績計量，或按指定的實體比較組計量，或按委員會規定的已公佈指數或股票市場指數或其他指數計量。委員會應具體規定衡量某一特定獎項的業績目標的期限.

10.3委員會對業績目標實現情況的確定；調整。對於根據具體業績目標頒發的每個獎項，委員會應在適用業績期間結束後在行政上可行的期間內確定該業績期間的業績目標是否已經實現，如果已經實現，委員會應以書面證明並確定適用的業績指標項下應支付的金額。如果績效期間的績效目標或目的沒有實現，委員會仍可根據委員會認為適當的標準支付全部或部分獎金，包括但不限於個人績效、全公司績效或僱用參與者的特定僱主實體或附屬公司、部門、部門、區域或服務線或職能的績效。

在確定是否實現了任何業績目標或目的時，委員會可包括或排除任何或所有不尋常或非經常性項目，包括但不限於：(1)與僱主(或相關實體和關聯公司)的重組或重組有關的費用、成本、福利收益或收入；(2)停產經營、商譽、其他無形資產、長期資產(非現金)、房地產戰略、訴訟或訴訟解決辦法(如和解、判決或律師費)、或貨幣或商品波動；以及(2)適用法律、法規或會計原則變化的影響。此外，委員會可在其認為公平的情況下調整某一業績期間的任何業績目標，以確認影響僱主(或相關實體和附屬機構)的不尋常或非重複性事件、税務法律或條例或會計程序的變化、合併、收購和資產剝離，或委員會可能確定的任何其他因素。如果業績目標是以股票價格為基礎的，那麼如果發生任何股息、股票拆分、股份合併、資本重組或公司資本結構的其他變化，任何合併、合併、分拆、重組、部分或全部清算或其他資產分配(正常現金股息除外)、發行購買證券的權利或認股權證或任何其他具有與上述任何一項類似效果的公司交易，委員會應對委員會出於善意自行決定的為防止淡化或擴大參與者的權利而公正地確定的業績目標作出或規定調整。

第十一條

對外部董事的獎勵可以是非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他獎勵或其組合。

第十二條受益人指定

在委員會允許的範圍內，《計劃》下的每一參與方均可在其領取任何或全部福利之前，不時指名道姓，在他或她去世的情況下向其支付《計劃》下的任何一項或多項福利(這些受益人可以是臨時或連續的)。如果允許進行任何此類指定，委員會應自行決定為此類指定製定規則和程序。除非委員會制定了不同的規則和程序，否則每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並只有在參與者以書面形式向

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目錄表

在參加者有生之年擔任委員會的指定代表。如果沒有任何此類指定，在參與者死亡時仍未支付的福利應支付給參與者的遺產。

第十三條延期

委員會可允許或要求參與者推遲收到因限制性股票或限制性股票單位限制失效或豁免而應支付給該參與者的現金或股票，或延遲滿足與績效股票、績效股票單位或績效單位有關的任何要求或目標。如果需要或允許進行任何此類延期選舉，委員會應自行決定為此類延期制定規則和程序，委員會可作出其認為必要的安排，包括轉換為本計劃所規定的、具有同等價值的另一種形式的授標，以便允許參與者就此類延期繳納税款。頒獎委員會要求或允許的任何延期應符合守則第409a節的規定。

第十四條預提税金

14.1預提税金。本公司有權並有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律或法規要求對因本計劃或任何獎勵而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。在履行該等義務之前，本公司不應被要求發行股份或確認該等股份的處置。

14.2股份預扣。除委員會另有決定或獎勵協議中另有規定外，對於在行使期權或SARS時、在限制性股票或限制性股票單位限制失效時、在實現與業績股份或業績單位有關的業績目標時、或因根據本合同授予的獎勵而產生或與之相關的任何其他應税事件以股份結算時所需預扣的税款，除非經委員會同意作出其他安排，參與者應通過以下方式滿足預提要求：(I)在確定納税之日，本公司扣繳具有公平市值的股票，其金額等於但不超過以最低法定預扣費率(或委員會確定的不會導致不利會計或税務待遇的任何更高費率)履行公司預扣義務所需的金額，或(Ii)如果委員會批准，授權出售相當於但不超過按最低法定預扣費率(或委員會確定的不會導致不利會計或税務待遇的任何較高費率)履行公司預扣義務所需的金額的股份。所有此類扣留安排均應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

第十五條修訂及終止

15.1圖則的修訂。委員會可隨時終止或不時修訂本計劃的全部或部分內容，但除非適用法律或適用的上市標準要求，否則此類行動不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響，除非受影響的參與者書面同意。本公司在按守則第422條或任何進行股票交易的證券交易所或報價或交易系統的規則或其他適用法律所要求的範圍內修訂計劃前，亦須徵得股東的批准。

15.2修改裁決；重新定價。委員會可隨時以與計劃條款不相牴觸的方式修改未完成的獎勵；但是，如果委員會確定此類修改對參與者不利，則除非參與者書面同意該修改，否則該修改無效，除非適用法律可能要求按照15.4節的規定或獎勵協議的規定進行修改。在不與本計劃和前述條款相牴觸的範圍內，委員會可在未徵得參與者同意的情況下，隨時以不對參與者不利的方式修改未完成的授標協議。儘管有上述規定，委員會不得允許或實施重新定價，除非符合第4.4節的規定或重新定價得到公司股東的批准；就此而言，重新定價是對未償還期權或特別行政區條款的修訂，以分別降低該期權或特別行政區的期權價格或特別行政區價格，或取消、交換、替代、買斷或交出未償還期權或特別行政區，以換取現金、另一獎勵或期權或特別行政區，其期權價格或特別行政區價格分別低於原始期權或特別行政區的期權價格或特別行政區價格(或根據美國公認會計慣例或任何適用的證券交易規則的進一步定義)。儘管本第15.2節另有規定，(I)除非經修訂的授標協議符合守則第409a節的要求，否則授標協議的任何修改不得導致授標受守則第409a節的約束，以及(Ii)受守則第409a節約束的授標協議的任何修改不得導致此類授標協議(或基礎授標)違反守則第409a節。

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目錄表

15.3終止計劃。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予任何獎勵。但是，根據本計劃的條款和條件以及與該等獎勵相對應的獎勵協議，在生效日期十週年或之前根據該計劃授予的獎勵在該日期之後仍未完成。

15.4取消裁決/追回賠償.

(a)委員會可全權酌情在獎勵協議中規定，如果參與者從事任何“有害活動”(定義見下文)，委員會可取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制截至參與者從事有害活動第一天起的任何未到期、未行使、未支付或延期的獎勵，除非因本計劃的另一期限或任何其他協議的實施而提前終止，即使本計劃中有任何其他相反的規定。在不限制前述一般性的情況下，獎勵協議亦可規定，如參與者於停止從事任何有害活動日期前的任何時間行使購股權或特別行政區、收取業績單位派息、收取或歸屬獎勵下的股份、或歸屬或收取股票單位下的派息，則參與者可被要求向本公司支付受獎勵股份當時的公平市價超出參與者為該等股份支付的總價。此外，本計劃下的所有獎勵(以及與獎勵達成和解的付款和股份，以及從出售該等財產所收到的任何收益)，在董事會不時修訂的任何政策中規定的範圍內，包括為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節、該法第10D-1條以及紐約證券交易所或納斯達克的上市標準(視情況而定)的要求而採取的政策，本公司必須予以追回。

(b)就本節而言，除授標協議另有規定外，“有害活動”係指委員會真誠確定的下列任何行為：(I)違反公司或任何僱主與參與者之間關於披露機密信息或商業祕密、招攬員工、客户、供應商、被許可人、許可人或承包商或提供競爭性服務的任何協議；(Ii)構成原因的行為(如上文第2.6節所述，不考慮任何個別協議中的任何原因定義)，無論參與者的僱傭是否因此終止；(Iii)作出或導致或試圖促使任何其他人士作出任何書面或口頭陳述，或傳達任何貶低本公司或任何其他僱主或以任何方式反映本公司或僱主負面的資料；(Iv)不當披露或以其他方式濫用有關本公司或任何僱主的任何機密資料；或(V)參與者拒絕或未能應本公司要求以本公司滿意的形式提供證明，證明其並無從事第(I)至(Iv)條所述的任何活動。

15.5假定或加速頒獎。如出售本公司全部或實質上所有資產或股票，本公司與另一法團合併或合併成另一法團，以致本公司股東在緊接合並前以其持有的本公司股票換取現金及/或另一實體的股份，或委員會認為適用的任何其他公司交易(“公司活動”)，則在公司活動舉行時尚未完成的每項獎勵，須由該繼承法團或該繼承法團的母公司或附屬公司取代(並視情況作出調整)。除非該等繼任法團不同意接受獎勵或以同等獎勵取代，在此情況下，委員會可規定參與者有權就所有股份(包括以其他方式不能行使該期權或其他獎勵的股份，或就受限制股票或受限制股份單位規定所有限制將失效)行使購股權或其他獎勵，以代替該項承擔或替代。如果委員會在企業活動中完全行使期權或其他獎勵以代替假設或替代，委員會應通知參與者，如果企業活動未在一定期限內成功完成，則可完全行使該期權或其他獎勵，期限為自通知之日起十五(15)天(或委員會規定的其他期限)，如果未行使，該期權或其他獎勵將在該期限屆滿時終止。此外，委員會亦可根據在有關情況下應支付予股份持有人的分派或代價，就任何或所有未償還獎勵或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或財產作出現金支付撥備。委員會可在現金結算的情況下采用其認為合理的未償還獎勵估值方法，而就期權、特別行政區或類似權利而言，但不限於其他方法，該等結算可僅根據就該事件或就該事件應付的每股金額超過(如有)該獎勵的期權價格或特別行政區價格(視何者適用而定)而釐定，並可以高於該事件或就該事件應付的每股金額的期權價格或特別行政區價格註銷，而無須向持有該等期權或特別行政區的人士支付任何款項。根據第15.5條採取的任何行動只有在符合守則第409a條的範圍內，才對409a裁決有效。

B-17

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目錄表

第十六條雜項條文

16.1對股份的限制。根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會、任何進行股票交易的證券交易所或報價或交易系統以及任何適用的聯邦、州、地方或外國法律的規則和規定所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上放置一個或多個圖例，以適當地提及該等限制。在作出這樣的決定時，委員會可以依靠公司的律師的意見。儘管本計劃有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃交付任何股票或根據本計劃進行任何其他利益分配的責任，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於1933年證券法的要求)，以及股票交易所在的任何證券交易所或報價或交易系統的適用要求。

16.2股東的權利。除第7條或適用的限制性股票獎勵協議另有規定外，獲獎勵限制性股票的每名參與者均享有股東對該等股份的所有權利，包括在該等股份擁有投票權及收取股息及其他分派的範圍內的投票權(如有)。任何獲授予認購權或股票增值權利的參與者，在成為該等股份的記錄持有人之日之前，對該獎勵所涵蓋的任何股份(包括但不限於投票權)，並不享有任何股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，獲授予限制性股票單位、業績股份、業績股票單位或業績單位的參與者，在成為該等股份的記錄持有人之日之前，對該獎勵所涵蓋的任何股份(包括但不限於投票該等股份的權利)，不享有任何股東權利。

16.3沒有默示權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得賦予任何參與者繼續為僱主服務或擔任董事會成員的權利，或以任何方式干涉僱主隨時終止其僱傭或其他服務關係的權利。除董事會批准的範圍外，根據本計劃授予的任何獎勵不得被視為根據任何僱員福利計劃、遣散費計劃或僱主為其僱員的利益而作出的其他安排下的福利計算的薪金或補償。在根據本計劃實際授予獎項之前，任何參與者都無權要求獲得該獎項。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則除委員會另有規定外，該等權利不得大於本公司無資金及無抵押的一般債權人的權利。

16.4遵守法律。本計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。本條例中有關遵守該法第16b-3條規定的任何規定，不適用於非內部人士參與者參與計劃的情況。如委員會認定，根據任何證券交易所或受任何獎勵的任何法律的規定，在任何證券交易所上市、註冊或取得任何獎勵的股份的資格，作為授予該等獎勵或根據該等獎勵發行或購買股份的條件或與授予該等獎勵或根據該等獎勵發行或購買股份有關的條件，是必要或適宜的，則不得全部或部分(如適用)行使該獎勵，不得支付(如適用)該獎勵，以及不得根據該獎勵(如適用)發行任何股份，除非該等上市、註冊或資格的生效不受委員會不可接受的任何條件所規限。

16.5遵守《守則》第409A條。在任何情況下，本計劃的解釋和實施應符合以下兩點：(I)根據守則第409a節的要求，與409a獎勵有關；(Ii)維持期權、SARS和限制性股票的守則第409a節的豁免，以及任何旨在滿足守則第409a節規定的短期延期例外的獎勵。如果《計劃》關於遵守守則第409a節的規定與根據《計劃》發佈的任何授標協議的規定之間存在衝突，則《計劃》的規定以《計劃》的規定為準。此外，委員會根據《計劃》可能擁有的任何自由裁量權不適用於409a裁決，只要這種自由裁量權與《守則》第409a條相沖突。此外，為避免因守則第409a(A)(2)(B)(I)節而違反守則第409a(2)(B)(I)條下的適用規則，根據獎勵支付的任何款項應延遲至最早的付款日期，以符合守則第409a(A)(2)(B)(I)節的規則(關於與離職有關的向指定員工的分配所需延遲六個月的規定)。如果409A獎勵規定在受獎者終止僱員身份或董事服務終止時付款，則409A獎勵應被視為要求在個人在守則第409A節所指的“離職”時付款。如果獎勵被視為不符合守則第409A條，則本公司、董事會、委員會或其指定人或代理人，或其任何關聯公司、受讓人或繼任者(均為“受保護方”)，如真誠地或依賴律師(可能是本公司的律師)或由受保護方以外的人作出或承擔的與本計劃有關的行動、不作為、決定、決定或任何其他角色，本公司、董事會、委員會或其指定或代理人，或其任何關聯公司、受讓人或繼任者，均不承擔任何責任。

B-18

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目錄表

16.6總部設在美國以外的員工。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司或任何僱主(或僱主的關聯公司和/或其子公司)運營或擁有員工或董事的其他國家/地區的法律，除本計劃第3.3節規定的行政權力外，委員會有權和授權：(A)決定哪些關聯公司和子公司應受本計劃的保護；(B)決定美國以外的僱主的哪些員工和/或董事有資格參加本計劃；(C)修改授予美國境外僱員和/或董事的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律；(D)建立次級計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要的或可取的；以及(E)在獎勵作出之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准.儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎項。為清楚起見，此處包含的條款和條件可在非美國司法管轄區更改，應在該非美國司法管轄區的計劃和/或授標協議的書面附錄中反映，委員會根據第16.6節制定的計劃條款和程序的這些子計劃和修改也應作為附錄附在本計劃文件中。

16.7舉報人保護。本計劃或任何獎勵協議中未包含任何內容：(I)應被視為禁止任何參與者迴應法院或其他政府當局的傳票或命令，以作證或提供證據，或從事受《薩班斯-奧克斯利法案》保護的其他行為；(Ii)應被視為禁止任何參與者真誠地向調查涉嫌違反任何反歧視或其他就業相關法律的任何聯邦、州或地方政府機構、機構或官員提供真實信息，或根據任何官方調查、聽證、審判或程序收集信息或證據；(Iii)意圖以任何方式恐嚇、脅迫、威懾、説服或補償任何參與者提供、扣留或限制任何通信，其程度為《美國法典》第18編第201、1503或1512節或州或聯邦法律的任何類似或相關規定所禁止的；及(Iv)旨在要求任何參與者在向任何政府機構或實體報告任何可能違反聯邦法律或法規的行為(“舉報人披露”)之前，向本公司、任何聯屬公司或任何附屬公司或任何該等實體的代理人發出通知，或在任何參與者作出任何該等舉報人披露後，向本公司、任何聯屬公司或任何附屬公司或任何該等實體的任何代理人發出通知。

16.8員工的調動。公司僱員或任何僱主從一個僱主(或僱主的關聯公司或子公司)調到另一個僱主(或另一個僱主的關聯公司或子公司)時，除非適用法律規定，否則不應被視為終止僱用；如果僱員被安排休軍假、傷殘假、病假或委員會認為繼續保持僱傭關係的其他缺勤假，也不應被視為終止僱用。如果僱員的僱傭或其他服務關係是與僱主的關聯企業或子公司，而該實體不再是僱主的關聯企業或子公司，則當該實體不再是該僱主的關聯企業或子公司時，應視為已終止僱傭關係，除非該僱員將該僱員的僱傭或其他服務關係轉讓給該僱主或其剩餘的關聯企業或子公司。

16.9接班人。本計劃的條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

16.10税務選舉。各參加者應就其根據守則第83(B)條或其任何類似條文作出的任何選擇，迅速向委員會發出書面通知。儘管有前一句話，委員會可將任何獎勵的條件定為未根據守則第83(B)條作出選擇的參與者。

16.11無零碎股份。本公司不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份；委員會酌情決定，本公司將沒收零碎股份的價值或以現金支付代替零碎股份。

16.12所有權的交付。在下列時間之前，本公司沒有義務發行或交付本計劃下的股份所有權證據：

(a)獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

(b)根據本公司認為必要或可取的任何適用的國家或外國法律或任何政府機構的裁決，完成股份的任何登記或其他資格。

B-19

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目錄表

16.13無法獲得權威。如本公司未能(經合理努力)取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及/或出售本協議項下的任何獎勵或股份所必需的，則本公司將免除因未能發行及/或出售該等獎勵或股份而須承擔的任何責任，而該等獎勵或股份並未獲得所需的授權.

16.14未經認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可以在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。

16.15法制建設.

(a)可分割性。如果本計劃或授標協議中的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將導致本計劃或授標協議不符合委員會認為適用的任何法律，則該條款應被解釋或修改為符合適用法律，或者，如果在委員會決定不對計劃或授標協議的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修改，則應予以刪除，而計劃或授標協議的其餘部分應保持完全有效。

(b)性別和數量。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括另一性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。

(c)治國理政法。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃和本合同項下的所有授標協議應按照北卡羅來納州的實體法解釋並受其管轄，不包括任何衝突或選擇或法律規則或原則，否則可能會將本計劃或授標協議(視情況而定)的解釋或解釋指向任何其他司法管轄區的實體法。除非適用的授予協議另有規定，否則獲獎者被視為服從北卡羅來納州聯邦和州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因該計劃或該授予協議而產生或與之相關的任何和所有問題。

B-20

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目錄表

			WOLFSPEED，INC. 4600硅驅動器 DURHAM，NC 27703
						網上投票 在會議之前 - 去 Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 使用互聯網傳輸您的投票指示和電子傳遞信息，直到美國東部時間2023年10月22日晚上11：59。 當你訪問網站時，請手持你的代理卡，並按照指示索取你的記錄和製作電子投票指示表格。 在會議期間 - 去 www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2023 您可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。 請將箭頭標記的框中打印的信息可用，並按照説明操作。
						投票電話：1-800-690-6903 使用任何按鍵電話發送您的投票指示，直到東部時間2023年10月22日晚上11：59。當你打電話時，請把你的代理卡拿在手裏，然後按照指示操作。 郵寄投票 在您的代理卡上標記、簽名和日期，並將其裝入我們提供的郵資已付信封中，或將其退回至WOLFSpeed，INC。地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
			V22593—P98270			把這部分留作你的記錄
分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

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目錄表

WOLFSPEED，INC. 董事會建議您投票支持以下各項：

為 全

扣留 全

為所有 除

如欲拒絕投票給任何個別被提名人，請在以下一行註明「For All Except」，並寫下被提名人的人數。

1. 選舉董事 提名者： 01)格倫達M.多爾恰克 02)John C.霍奇 03)克萊德河Hosein 04)達倫河傑克遜 05)杜伊貸款T.樂

06)格雷格·A·洛 07)約翰·B·雷普格爾 08)馬文·A·萊利 09)史黛西·J·史密斯 10)託馬斯·H·沃納

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¨

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董事會建議你對提案2、3、4和5投贊成票，對提案6投一年票： 2.批准修訂公司章程，將普通股法定股數從2億股增加到4億股。

為 ¨

vbl.反對，反對 ¨

棄權 ¨

3.Wolfspeed股份有限公司的批准。2023年長期激勵薪酬計劃。

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4.批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年6月30日的財政年度的獨立審計員。

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5.諮詢(不具約束力)投票批准高管薪酬。

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一年

兩年

三年

棄權

6.就未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢(不具約束力)投票。

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本委託書所代表的股份經適當執行後，將按以下籤署的股東(S)在本委託書中指示的方式投票。如果沒有作出指示，將對項目1、2、3、4和5進行表決，並對提案6進行為期一年的表決。如果在會議或其任何休會之前有任何其他事項，本委託書中指定的人將酌情投票，所有這些都更具體地載於9月的年會通知和委託書聲明中。[_]，2023年，已收到，特此確認。

請準確地在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。

簽名[請在方框內簽名]

日期

簽名(共同所有人)

日期

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：

通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

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目錄表

V22594-P98270

本委託書是代表董事會徵集的。

WOLFSPEED，INC. 股東周年大會 2023年10月23日

簽署人特此委任格雷格·A·洛威和布拉德利·D·科恩，以及他們各自作為簽署人的代理人和事實代理人，有充分的替代權，代表簽署人，並按照本委託書中的指示，對簽署人有權在2023年公司股東周年大會(“年度會議”)上投票的Wolfspeed股份有限公司(“公司”)的全部股票投票，年會將在www.VirtualShareHolderMeeting.com/WOLF2023上舉行，並親自在公司位於達勒姆達勒姆硅谷4408號執行會議中心的公司辦公室投票。北卡羅來納州27703,2023年10月23日星期一下午12：00當地時間及其任何和所有休會。

這份委託書一旦執行得當，將按照股東的指示進行投票表決。如果沒有做出這樣的指示，將投票選舉背面列出的董事會、提案2、3、4和5的被提名人，提案6的被提名人的任期為一年。

請用隨附的回郵信封在這張委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。

繼續，並在背面簽字