目錄表

根據規則 424(B)(4)提交
註冊號333-263290

4,250,000股普通股

遠見教育科技控股 集團有限公司。

這是Visionary Education Technology Holdings Group Inc.(以下簡稱“VEDU”，簡稱“公司”、“本公司”及類似術語)無面值普通股的首次公開發行。我們提供4,250,000股普通股 。每股普通股的首次公開發行價格為4.00美元。

在此次發行之前，我們的普通股不存在公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VEDU”。

我們是根據1933年證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇遵守未來申報文件中降低的上市公司報告要求。

於本次發行完成後，範舟女士或周女士將可對合共22,750,000股普通股行使投票權控制權，約佔我們已發行股本總投票權的57.96%(或若承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約佔我們已發行普通股總投票權的57.03%)。因此，在此次發行之後，我們將成為納斯達克公司治理規則中所指的“控股公司”。

投資我們的普通股是高度投機性的 ，涉及很大程度的風險。有關在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________________

⁽¹⁾除“承保”項下規定的折扣和佣金外，承銷商還將獲得補償 。

⁽²⁾本表向吾等提供的發售所得金額 ，並不代表吾等已向承銷商代表 行使以下所述的超額配售選擇權(如有)。

我們已授予承銷商代表45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多637,500股普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補任何超額配售。有關承保人賠償條款的更完整説明，請參閲 “承保”。

承銷商預計在2022年5月19日左右交割普通股。

Joseph Stone Capital，LLC	富富資本有限公司

本招股説明書日期為2022年5月18日。

目錄

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果。我們準備了這份招股説明書，以便您獲得做出明智投資決策所需的信息。您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內更新並提供 以供交付。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期的 處準確，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或 在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書有關的任何限制 。

我們是根據加拿大法律註冊成立的 ，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私人發行人”待遇 。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的。

在2022年6月12日(本招股説明書發佈日期後25天)之前，所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求 提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

商標

本招股説明書中出現的“Visionary Group”、我們的徽標以及Visionary Education Technology Holdings Group Inc.的其他商品名稱、商標和服務標誌均為本公司的財產。本 招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。本招股説明書中包含的商品名稱、商標和服務標誌可能會顯示為不帶“®”或“™”符號的 。此類引用並不以任何方式表明我們將在適用法律下最大限度地不主張我們的權利或適用許可人對這些商品名稱、商標和服務標記的權利。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證 此類信息的準確性或完整性。儘管我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們尚未獨立 核實該信息。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本 ，可能無法準確反映市場機會。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”部分和本招股説明書其他部分所述的因素，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除另有指定或上下文另有暗示外，

彙總合併財務數據

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度以及截至2021年和2020年9月30日的6個月的經營情況彙總綜合報表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日以及截至2021年9月30日的綜合資產負債表彙總數據，這些報表均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的和未經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們的歷史結果不一定代表未來的預期結果。您應閲讀此彙總綜合財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度以及截至2021年和2020年9月30日的六個月的經營摘要合併報表 摘自我們內部編制的合併財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。

彙總合併收益表和 全面收益

(除股數外，以美元計算)

綜合資產負債表摘要

(美元)

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生下列任何事件或情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同， 我們的普通股價格可能會下降。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前未知或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務、運營結果和財務狀況都受到了最近新冠肺炎疫情的不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株已在全球傳播，並導致當局實施以及企業和個人實施了許多史無前例的措施 以試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難/待在家中和社會距離命令、 和關閉。受新冠肺炎在全球的影響，我們的教育業務從2020年第一季度到第二季度大幅下降，因為包括加拿大在內的世界各國政府進入了封鎖，以防止新冠肺炎的傳播。

當前失業和收入損失的增加， 以及與新冠肺炎相關的新感染人數上升帶來的任何進一步幹擾，都可能對我們的業務前景造成實質性損害。隨着新冠肺炎確診病例的增加，我們可能難以增加新生的招生人數、收入和增長。自2020年3月以來，大量學生流失導致我們在截至2021年3月31日的財年收入大幅下降。 雖然疫情的影響正在減少，但在截至2021年9月30日的6個月期間，我們的學生數量和相關收入逐漸恢復。由於新冠肺炎的影響，我們的學生人數繼續減少，這將對我們的財務業績產生進一步的不利影響。

我們提供教育服務的經營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

儘管我們自2013年開始從事房地產業務，並擁有提供教育服務的管理經驗，但從2017年11月收購多倫多電子學校的多數股權開始，我們僅通過幾次收購提供教育服務和運營學校。 此外，我們有限的主營業務運營歷史可能不足以作為評估我們的前景 和運營結果(包括淨收入、現金流、盈利能力或前景)的充分基礎。我們已經並可能在未來繼續遇到與經營私立教育業務相關的風險、挑戰和不確定性，例如解決監管合規性和不確定性、聘用、培訓和留住高素質教師和管理人員，以及擴大我們的學校網絡。 如果我們不能成功管理這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的一些學校處於早期發展階段，僅有有限的運營。在開發或實施我們的PPP計劃或與公立學院或公立大學的2+2計劃方面出現負面變化，可能會導致我們業務計劃的執行延遲。我們無法成功地提高處於推廣階段的學校的利用率，或者我們的PPP計劃的發展出現不利變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

另外，由於我們的一些學校最近才開始運營，還沒有達到滿員。對於新建學校，我們只招收某些年級的學生，導致這類學校的使用率相對較低。隨着我們現有的學生進入學校的下一年級，隨着我們填滿新的入學班級，我們預計我們新成立的學校的使用率將 相應增加。我們不能向您保證，我們將能夠成功地提高處於升級階段的學校的使用率，這可能會對我們的業務增長和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們受制於房地產行業波動的風險 .

在截至2021年9月30日的六個月中，房地產銷售、向第三方租賃辦公空間以及建築活動的收入佔我們收入的88.9%，佔我們截至2021年3月31日的財年收入的95.3%，佔我們截至2020年3月31財年收入的68.2%，至少在未來幾年，租賃收入可能佔我們收入的很大一部分。我們受到多倫多房地產市場波動和不確定性的影響，尤其是在我們是否有能力 出售庫存中的空置土地，為我們寫字樓的抵押貸款進行再融資，並以等於或高於我們目前收到的租金的租金續簽寫字樓租約 ，如果我們決定不續簽租約，並將 空間用於我們自己的運營。此外，大量租户的違約將對我們的收入產生實質性的不利影響。 在這種情況下，不能保證我們能夠租賃這些租户騰出的任何空間，或以同等的 租金出租這些空間。租賃收入的大幅減少可能會對我們的運營融資能力產生重大不利影響，如果教育業務的收入不能抵消任何此類收入的減少，則會導致運營虧損。

我們預計未來不會從房地產銷售中獲得收入，這是我們最近幾個財年的主要收入來源。

在截至2021年9月30日的六個月內，我們出售了六幅空置土地，創造了約170萬美元的收入，約佔我們同期收入的52.6% 。在截至2021年3月31日的財年中，我們以660萬美元的價格出售了19塊空置土地，約佔我們該財年收入的86%。我們只剩下一批貨可供出售。我們沒有任何計劃出售我們擁有的任何其他房地產。因此，我們預計未來 期間不會從房地產銷售中獲得任何其他收入，我們的主要收入來源將是我們的教育業務和我們擁有的現有房地產的租賃。如果 我們無法從這些來源獲得額外收入，我們的收入將會下降，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的戰略是在租約終止後將租户目前佔用的空間用於我們的運營，這可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

我們打算將我們的業務擴展到目前由非關聯租户佔用的部分或全部辦公空間。租金收入佔我們目前收入的很大一部分， 在預期收購Visionary大學城物業後，這一收入將繼續保持。截至2021年9月30日的6個月，租金收入為1,169,842美元，截至2021年3月31日的財年為674,898美元，佔用VUT預計園區的兩個租户 的月租金為507,745美元。雖然我們預計我們的教育業務將在這些空間產生收入 以抵消租金收入的潛在損失，但如果此類教育收入低於我們不再租用的空間目前產生的收入 ，我們為這些物業的運營和抵押貸款提供資金的能力將 受損，這可能導致違約。

如果我們無法完成對Visionary大學城物業的收購 ，我們將無法完全執行我們的業務計劃，導致我們的業務減少。

2021年5月19日，我們簽署了一項協議， 收購該園區，包括9英畝土地和兩棟建築，總共約433,000平方英尺的辦公空間 ，或購買價格7320萬美元(9330萬加元)。我們打算將VUT作為我們PPP計劃的地點。交易結束時間預計為2022年5月。我們計劃在2022年9月為最初的PPP學生提供約60,000平方英尺的設施 。雖然吾等已支付864萬美元(1,080萬加元)不可退還的訂金，並正在討論取得完成收購所需融資的餘額 ，但我們尚未就收購或擴建VUT的融資餘額達成任何協議，亦不能保證此類融資將按吾等可接受的條款提供或完全可用。此外，如果 初始融資的條款要求在幾年內償還貸款，則不能保證在初始貸款到期日以可接受的條款提供替代融資。如果交易沒有完成，如果我們無法以可接受的條款為VUT找到單獨的空間，我們將損失押金並無法完全執行我們的業務計劃， 這將導致我們的業務減少，這將對我們的財務業績產生進一步的不利影響。

我們運營一些教育業務的經驗有限。

自2021年3月31日以來，我們已經收購了我們的幾家教育公司，包括普林斯頓職業教育集團、康布里奇商業和技術學院、洛厄爾學院、Farvision人力資源服務有限公司和Visionary移民和MTM。雖然我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，但運營這些業務並將其與我們當前的運營整合是具有挑戰性的 ，無法成功運營其中一項或多項業務可能會對我們的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

我們經歷了 虧損，可能無法保持盈利。

雖然我們有 個盈利的季度和年度期間，但我們過去也經歷過虧損，未來可能還會虧損。我們預計，隨着我們招收更多學生、開設新校區和開發新項目，我們的運營費用和業務發展費用將會增加。因此，不能保證我們將能夠產生足夠的收入來維持盈利能力。

我們從2020年末開始組建我們的 管理團隊。因此，他們在自己的崗位上和一起工作的時間有限 ，可能無法完成我們的業務計劃。

我們的首席執行官、首席運營官、首席學術官、首席財務官和首席信息官自2020年11月起先後開始擔任這些職位 。我們的創始人兼大股東周女士於2020年4月至 10月擔任董事首席執行官，並於2021年3月至2021年12月擔任董事首席執行官。只有少數董事會成員和官員，包括我們的首席執行官託馬斯·特拉維斯，有管理私立教育機構的經驗。他們在與我們公司合作以及作為團隊協作執行我們的業務計劃方面的經驗有限。如果他們中的任何一個人無法成功履行其職責 ，或者如果他們共同無法合作，我們可能無法完成本 招股説明書中概述的業務計劃。

我們的高管之前沒有運營美國上市公司的經驗 ，他們無法運營我們業務中的上市公司方面，這可能會傷害我們。

我們的高管沒有運營美國上市公司的經驗，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力不確定。我們未能遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規 可能使我們或我們的管理層受到監管審查或 制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到全球或加拿大經濟低迷的不利影響。

由於我們的學生入學人數可能取決於學生及其家長的可支配收入水平、預期的工作前景和在教育課程上的支出意願，以及我們學校培訓領域職位的招聘需求水平，因此我們的業務和前景可能會 受到加拿大或全球經濟狀況的影響。全球金融市場在2008年和2020年經歷了嚴重的混亂。 在這兩個例子中，加拿大和其他經濟體都陷入了衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，全球從2020年的低點復甦仍然緩慢且不穩定。在新冠肺炎疫情正在逐步得到控制的同時，加拿大對國際學習簽證開放，預計將逐步對其他類別的入境簽證開放 。然而，如果疫情再次惡化，加拿大可能會選擇實施國際旅行限制，這將對學生入學產生不利影響。

加拿大和其他國家/地區的經濟狀況 我們希望吸引留學生的地方對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及加拿大和這些國家預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。我們職業培訓課程集中的行業的經濟前景下滑，可能會改變當前或未來學生在這些領域的支出優先順序和對工人的需求，從而改變學生的就業前景。我們無法向您保證 總體或特別針對我們課程的教育支出將在當前的 水平上增加或不會減少。因此，加拿大經濟或全球經濟的放緩可能會導致對我們課程所涵蓋的培訓的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將需要額外的資金來全面執行我們擬議的擴張計劃，除非籌集到足夠的資金，否則我們可能無法進一步實施我們的業務戰略， 這可能會導致我們縮減擬議的計劃或停止擴張。

我們將需要大量資本支出 以執行我們的全面擴張計劃。我們估計，我們將需要大約2,000萬美元的資金來完成我們提議的未來12個月的擴展計劃。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物約為255,083美元，營運資本為負約400萬美元。我們計劃通過在此次發行中出售我們的證券和/或出售我們擁有的剩餘房地產和/或貸款(如果需要)來獲得必要的額外資金。但是，不能保證我們將獲得所需的融資，或者根本不能保證。如果我們無法獲得必要的額外融資，我們可能會被迫 縮減我們的擴張計劃或將其完全取消。將我們的現金資源用於擴張也可能對我們當前的運營產生負面影響 因為減少了可用於支付未來可能出現的額外費用或抵消損失的資金數量 如果我們的收入減少了。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自附屬公司的貸款、房地產業務的收入和房地產銷售。截至2021年9月30日，我們的創始人兼大股東周女士向我們預付了2,388,738美元，截至2021年3月31日，周女士向我們預付了1,471,191美元，並分別向我們額外預付了5,250,000美元、1,700,000美元和1,440,000美元，作為 分別於2021年11月、2022年3月和2022年4月收購VUT擬建校區的定金，並願意但沒有義務在本招股説明書日期向我們預付額外資金。然而，我們獲得額外融資的能力 取決於許多因素，包括市場狀況及其對我們普通股市場價格的影響、全球經濟低迷及其對股市和投資者情緒的影響、我們的競爭能力、投資者 對我們業務或擴張計劃的接受程度，以及我們開展業務的國家的政治和經濟環境。這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。 如果我們無法籌集額外融資，我們將不得不大幅減少、推遲或取消我們計劃的活動。我們 不能向您保證我們將有足夠的資源成功進行擴張，或者我們將能夠獲得所需的任何額外資金，在這種情況下，我們可能無法繼續擴張或我們的擴張計劃可能失敗。 不能保證我們將實現我們的計劃，或其中任何計劃。

如果我們的創始人、我們大部分流通股的間接實益擁有人周女士要求向我們償還她的未償還貸款，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景都將受到不利影響。

我們的創始人兼大股東周女士 截至2021年9月30日向我們提供的未償還貸款為2,388,738美元，截至2021年3月31日為1,471,191美元。截至2022年4月，她還為我們預付了總計8,390,000美元的保證金，用於收購VUT擬議的園區。第一筆貸款5,250,000美元，由本票證明， 免息，按需支付；第二筆和第三筆貸款，分別為1,700,000美元和1,440,000美元，也有本票證明，免息，分別於2023年3月8日和2022年4月3日支付，付款日期 可根據我們的選擇延長。此外，周女士還借出643,618美元作為收購MTM的收購款，該交易於2022年2月28日完成。證明最近兩筆貸款的本票期限為一年，不計息， 並給予公司續期的選擇權。如果我們未能完成對VUT園區的擬議收購併損失押金，周女士已同意免除她為幾筆押金預付的8,390,000美元，包括為收購MTM而支付的款項 。然而，如果周女士要求向我們償還全部或部分未償還貸款(除了她已同意免除的貸款)，我們可能無法獲得其他融資來源來償還此類貸款。此外，如果公司尋求加拿大破產法的保護，周女士將是我們最大的有擔保和無擔保債權人，在我們向普通股股東進行任何分配之前，她將有權獲得償付 。我們未能或無法償還周女士的活期貸款，將對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。

我們通過收購、合資和其他戰略交易擴展業務所帶來的風險可能會降低我們從這些戰略交易中預期的收益 。

我們打算直接或通過我們的子公司進行 收購、合作、合資和其他戰略交易，以擴大我們在加拿大和其他國家/地區的教育業務，特別是與公立大學和其他教育機構的合作伙伴關係和許可協議。我們不斷尋找新的業務收購、合作機會和合資企業，以擴大我們的業務。我們的管理層無法預測未來是否或何時會發生任何戰略交易，包括確定合適的收購目標、合作機會或合資夥伴，或以對我們有利的條款和條件完成任何特定交易的可能性 。

收購、合作、合資或其他戰略交易可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰。我們可能面臨與涉及前身公司的先前操作有關的後繼者責任，或在戰略交易之前發生的或有負債。 與收購或戰略交易相關的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。任何未能成功整合新業務或管理任何新聯盟的情況都可能對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。

我們收購的任何業務的運營都會受到自身風險的影響，我們可能無法成功管理這些風險。

我們收購的任何業務的財務業績 可能會受到許多影響我們財務狀況和經營業績的相同因素的影響，包括教育業務的季節性、貨幣匯率波動的風險敞口、我們 市場的競爭性質以及監管、立法和司法發展。收購的任何業務的財務業績可能會因上述或其他相關因素中的任何一項而受到重大不利影響，我們可能無法成功管理這些因素，並可能對我們綜合基礎上的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對於與收購相關的損失，我們可能只有 個有限的追索權。

我們進行的與收購相關的盡職調查以及相關收購協議中可能提供的賠償可能不足以保護我們免受此類收購造成的損失或賠償我們的損失。除某些例外情況外，賣方 可能僅在收購結束之日起數月內對失實陳述或違反陳述和保修承擔責任。與收購有關的重大損失，如在收購協議下沒有適當的補救措施，而在該時間過後才為吾等所知，則可能會對吾等的經營業績及財務狀況造成重大不利影響，並減少收購的預期利益。

我們可能無法 採用對我們業務重要的新技術。

互聯網和一般增值電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育的技術標準可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不能預見和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們未能成功應對與我們使用的技術相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

如果不能有效地 和高效地管理我們學校網絡的擴展，可能會對我們利用新業務機會的能力產生實質性的不利影響 。

我們計劃 採取多種不同的戰略來擴大我們的業務。這些策略包括：

我們分別於2022年2月28日和2021年9月1日獲得MTM和Conbridge的控制權 。我們計劃擴大他們的計劃產品和合作夥伴關係。我們已經擴展並計劃繼續擴展的 的快速發展可能會對我們的管理層、教職員工、管理人員、運營、 技術和其他資源提出大量需求。特別是，我們可能在以下方面面臨挑戰：

我們無法向您保證 我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長。未能有效和高效地管理 我們的擴張可能會對我們利用新商機或有效運營現有業務的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的業務、我們對財務報告的內部控制、我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。

如果渴望出國留學的國際學生越來越少，特別是在加拿大，對我們國際學校的需求可能會下降。

我們學校發展的主要驅動力之一是渴望出國留學的國際學生數量不斷增加，尤其是在加拿大。因此，移民政策的任何不利變化或對外國人和移民的政治情緒、恐怖襲擊、地緣政治不確定性以及涉及這些國家的任何國際衝突都可能增加國際學生出國留學的難度 或降低在加拿大學習對國際學生的吸引力。國際學生入學標準的任何重大變化也可能影響國際學生對海外教育的需求。

此外，貨幣匯率的任何波動都可能對本國貨幣兑換成加元產生負面影響， 這可能會增加留學生的生活成本和學費。在加拿大接受教育的吸引力可能會相應降低，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，由於其他原因，國際學生也可能不太可能出國留學，例如與本國經濟持續發展相關的改善國內教育或就業機會 。這些因素可能導致對我們學校的需求下降， 這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們在加拿大的學生面臨與經濟援助和助學貸款相關的風險。政府助學貸款的大幅減少，或我們學生融資成本的顯著增加，可能會對學生入學和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的加拿大學生和外國學生高度依賴政府資助的經濟援助項目。學生每年申請助學貸款 。如果更改助學金計劃規定，限制學生資格或降低助學貸款的資助水平， 可能會對我們的招生和收取學生賬單產生不利影響，導致收入下降。

作為加拿大公民的學生還可以享受個人在特定納税年度支付的全部或部分學費的税收減免，以及根據適用的加拿大和省所得税法律規定的學生是以全日制學習還是以非全日制學習為基礎的課本金額(稱為教育税收抵免)。這些税收抵免的可用性 可能會影響我們學生註冊我們計劃的經濟能力，如果取消或減少此類税收抵免，我們的註冊水平可能會下降，這可能會導致我們的收入減少。

如果我們不能 繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利。

我們業務的成功主要取決於我們學校和課程的註冊學生數量以及學生願意支付的課程費用金額。我們 能夠在不大幅降低課程費用的情況下繼續提高學生招生水平，這對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們開發新課程和增強現有課程以響應市場趨勢和學生需求變化的能力、在保持教學質量一致性的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發和許可更多高質量的教育內容以及應對競爭壓力。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

如果我們不能開發和推出滿足學生期望的新課程、服務和產品，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的核心業務集中在提供我們在加拿大的教育項目和培訓服務。意外的技術、運營、後勤、監管或其他問題可能會 推遲或阻止一個或多個新計劃或服務的推出。此外，我們不能向您保證這些計劃或服務中的任何一項將達到我們競爭對手開發的計劃或服務的質量或受歡迎程度、獲得廣泛的市場接受度或產生所需的收入水平。

我們的新課程和服務可能會與我們現有的課程和服務 競爭。

我們正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、學校課程、測試材料、政府政策、市場趨勢和技術的變化。 雖然我們開發的一些課程和服務將擴展我們當前的課程目錄和服務並增加學生入學人數，但其他課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭或過時，而不會增加我們的總學生人數。如果我們無法在擴展課程目錄和服務的同時增加學生總數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響 。

我們的季度運營結果可能會根據我們的季節性招生模式而波動。

我們的業務本質上是季節性的，我們在每個新學期開始時收到大部分現金流。因此，我們在給定季度的業績可能不代表我們在隨後的任何季度或年度的業績。由於加拿大教育業務的季節性變化，我們的季度運營結果往往會波動，這主要是由於季節性招生模式。我們第二季度的成績通常相對較低，因為暑期課程註冊的學生很少。

我們學生總數的變化 可能會影響我們的季度運營業績。我們的學生人數因新生入學人數、畢業人數和學生自然減員而有所不同。

我們學校的課程表通常不會影響我們的成本，我們的成本也不會在季度基礎上有明顯的波動。然而，季度業績的波動 可能會影響管理層通過內部資金準確預測運營和增長費用所需的可用現金流的能力。我們預計，由於季節性註冊模式的影響，運營結果的季度波動將繼續下去。然而，這些模式可能會隨着新校園的開設、新課程的推出和成人學生入學人數的增加而改變。我們的運營 業績波動很大，可能會繼續大幅波動。

我們在一個競爭激烈的行業中運營， 擁有更多資源的競爭對手可能會損害我們的業務，減少市場份額，並給我們的學費帶來下行壓力。

中學和中學後教育市場高度分散，競爭激烈。我們與傳統高中、公立和私立學院和大學、其他非營利性學校(包括那些提供在線學習課程的學校)以及就業和服兵役等高等教育的替代方案 競爭學生。許多公立和私立高中、學院和大學都提供在線課程。我們預計 未來將經歷額外的競爭，因為更多的高中、學院、大學和營利性學校提供越來越多的在線課程，這在一定程度上是由於疫情。公立機構獲得大量政府補貼，公立和私立非營利機構可以獲得政府和基金會撥款、可扣税捐款以及營利性學校通常無法獲得的其他財政資源。因此，公立和私立非營利機構可能擁有優於營利性機構的教學和支持資源，公立機構可以提供低得多的學費。 我們在公共和私營部門的一些競爭對手也比我們擁有更多的財政和其他資源。 我們可能無法與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨競爭壓力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些競爭因素可能導致我們的註冊人數、 收入和盈利能力大幅下降。

遵守適用於上市公司的規則和要求可能會導致我們的成本增加，這可能會對我們的 運營結果產生負面影響。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關法規，正在增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們目前正在評估和監測有關新規則和擬議規則的發展，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入 資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的 含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還 預計這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事進入我們的董事會，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們 已與加拿大税務局達成諒解，以履行我們在2022年支付應付所得税和其他應付税款的義務 ，但未能履行該義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2021年9月30日，我們有1,434,632美元的應計和未付所得税債務，以及1,357,621美元的其他未繳税款，這兩種情況下都包括罰款和利息。我們相信，我們已與加拿大税務局(“CRA”)達成口頭諒解，將在12月31日之前支付所有此類税款。2022年根據分期付款時間表。我們在2022年3月10日支付了第一筆40,000美元 ，預計在2022年4月15日支付第二筆12,336美元。如果到期金額在2022年12月31日之前仍未支付，CRA將 就到期和應付的所得税債務向我們發出書面法律警告，並要求我們在通知之日起14天內全額償還債務。如果未清償的未清償債務金額，CRA可以對我們採取法律行動，而不另行通知。如果CRA確定存在無法收回全部或部分評估的企業所得税債務的風險，它可以向聯邦法院或某省的上級法院申請危險命令，這將允許CRA扣押該公司擁有的任何資產，並立即採取行動追回債務。

截至本招股説明書發佈之日，CRA尚未開始 或威脅採取任何行動來收取該等拖欠税款。我們打算用我們的營業收入和包括周女士在內的關聯公司的墊款來償還這些債務，包括任何罰款和利息。然而，我們預計 未繳税款的支付將對我們2022年的現金流產生不利影響，但不會影響我們的運營收入。我們 不會將此次發行所得資金用於支付這些納税義務。未能支付這些債務以及CRA由此採取的任何執法行動可能會對我們的運營、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

在加拿大做生意的相關風險

如果不能獲得或維持我們與加拿大公立大學的合作關係或夥伴關係，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計劃以PPP的形式與加拿大的一所或多所大學合作。在PPP合作伙伴合同中，我們將向一所公立學院提供應用藝術和技術的大學課程，以獲得安大略學院的證書。如果我們無法獲得或維持這樣的合作關係，或者如果任何不可預見的事件導致我們終止與合作伙伴公立大學的合作，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的前景也將受到影響。

我們面臨貨幣兑換風險，這可能會導致我們報告的收益或虧損出現波動。

加元或加元兑美元的價值波動，受加拿大政治和經濟狀況以及全球經濟變化等因素的影響。我們不能保證民航處對美元或任何其他外幣都是穩定的。

我們的報告貨幣是美元。但是， 我們的所有資產、負債、收入和支出都以CAD計價。因此，我們在 以美元以外的貨幣計價的任何資產和負債以及收入和費用上都面臨貨幣兑換風險。只要美元兑加元走強，換算以加元計價的交易將減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 或虧損。同樣，如果加元兑外幣走弱，這些外幣計價交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收益或虧損增加 。我們目前不從事貨幣對衝交易，以抵消匯率波動的影響。

非加拿大公民可能很難執行對我們不利的判決。

我們是在加拿大註冊成立的，我們的公司總部位於加拿大。我們的大多數董事和高管以及本招股説明書中指定的某些專家主要居住在加拿大，我們的所有資產以及這些人員的全部或大部分資產 位於美國以外。居住在美國的投資者可能很難向在美國的這些人送達 訴訟程序，或執行基於美國聯邦證券或其他美國法律針對我們或任何這些人的民事責任條款的美國法院判決。完全基於美國聯邦證券法的訴訟能否首先在加拿大提起，存在很大的疑問。加拿大法院可能會以加拿大不是提出此類索賠的最合適的法院為理由，拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法而對我們或這些個人提出索賠的索賠。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是加拿大法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。法院程序的某些事項也將受加拿大法律管轄。

經營風險

某些關鍵人員的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們業務的成功將取決於董事會主席Thomas Traves的管理技能，以及他們和其他關鍵人員與教育工作者、管理人員以及他們在海外和加拿大的其他業務聯繫的關係。失去任何關鍵人員的服務 可能會削弱我們成功管理加拿大業務的能力。我們還依賴於成功招聘和留住合格且經驗豐富的經理、銷售人員和其他能夠在加拿大有效運作的人員。 在某些情況下，這些熟練員工的市場競爭非常激烈。我們可能無法以可接受的條件保留或招聘此類人員 ，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

我們收集的個人信息 可能容易被泄露、被盜或丟失，這可能會使我們承擔責任，或對我們的聲譽和 運營產生不利影響。

在我們的運營中擁有和使用個人信息將使我們面臨可能損害我們的業務和聲譽的風險和成本。我們收集、使用和 保留大量有關學生及其家庭的個人信息，包括個人和家庭財務數據。 我們還在正常業務過程中收集和維護員工的個人信息。雖然我們使用安全和業務控制 來限制對個人信息的訪問和使用，但第三方可能能夠繞過這些安全和業務控制，這可能會導致學生或員工隱私被侵犯。此外，存儲、使用或傳輸個人信息的錯誤 可能會導致學生或員工隱私受到侵犯。在我們的運營中擁有和使用個人信息還會使我們 承受立法和監管負擔，這可能需要我們實施與學生信用帳户相關的身份盜竊 相關政策和程序，並可能要求我們對數據泄露進行某些通知，並限制我們使用個人 信息。違反與收集或使用個人信息有關的任何法律或法規都可能導致對我們處以罰款。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。雖然我們相信我們採取了適當的預防和安全措施，但不能保證不會發生任何此類個人信息的泄露、丟失或被盜。此類個人信息的任何泄露、失竊或丟失都可能對我們的財務狀況、聲譽和增長前景產生重大不利影響，並導致根據 隱私法規承擔責任並對我們採取法律行動。

我們可能無法吸引和留住足夠數量的合格教師和校長。

作為教育服務提供商，我們招聘和留住合格教師和校長的能力對我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。為了確保我們的成功運營和發展，我們需要留住並繼續聘用能夠教授我們向學生提供或計劃提供的課程的特定學科的高質量教師 ，以及能夠有效管理我們學校運營的高素質 校長。我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利待遇 以吸引和留住合格的應聘者。然而，不能保證我們將來能夠繼續招聘符合高標準的教師和校長，或者留住我們現有的高素質教師和校長，特別是當我們尋求更快速的擴張計劃來滿足對我們日益增長的服務需求的時候。此外，在我們的業務模式下，我們可能無法為新聘用的教師提供 廣泛的培訓，讓他們熟悉我們的教學方法，並留住能夠 提供此類培訓的現有教師。高素質教師和校長的短缺，教師和校長實際或印象中表現的質量下降，或者聘用或留住高素質教師和校長的成本大幅增加 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一些學生可能出於多種原因而決定不繼續學習我們的課程，包括他們在特定課程中的表現沒有明顯提高、要求更改或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供令人滿意的學習體驗並提高他們在所選課程中的表現來留住我們的學生。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們想要的體驗，他們可以選擇不續訂他們現有的套餐。例如，我們的課程可能無法顯著提高學生在相關主題領域的表現。學生對我們課程的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能無法反映我們課程和教學方法的有效性 。學生還需要自我激勵，才能成功完成他們註冊的課程。如果學生由於自己的學習習慣或無法學習課程材料而導致成績下降，他們 可能不會續簽我們的會員資格或將其他學生介紹給我們，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果學生的用户體驗達不到預期，則其學習體驗也可能受到影響。如果大量學生在上完我們的課程後未能顯著提高他們在適用課程中的熟練程度，或者如果他們與我們的學習體驗不令人滿意， 他們可能不會續簽我們的課程或將其他學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果我們的普通股沒有資格獲得豁免， 被歸類為“便士股”，如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，股東在二級市場出售我們普通股的能力將受到限制。

美國證券交易委員會通過的規定一般 將“細價股”定義為定義為市場價格低於每股5美元或行使價格低於每股5美元的股權證券，但有某些例外，包括在國家證券交易所報價的股權證券除外。如果我們的普通股沒有在納斯達克等全國性交易所上市，且市場價格低於每股5美元，它們將受到規則的約束，這些規則對銷售這些證券的經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求。 例如，經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的適當性判斷，並在購買之前獲得 購買者對交易的書面同意。此外，規則要求在交易前提交美國證券交易委員會準備的與細價股市場有關的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊承銷商的佣金，以及證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實和經紀交易商對市場的推定控制。最後， 除其他要求外，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 以及關於細價股有限市場的信息。“細價股”規則可能會限制我們的股東在二級市場出售我們的普通股的能力。

此 產品的購買者將立即感受到其投資的賬面價值大幅稀釋。

我們普通股的初始發行價 大大高於本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即產生每股有形賬面淨值從您支付的價格稀釋3.49美元(或87.2%)，這是基於每股普通股4.00美元的首次公開發行價 。如果我們通過增發證券來籌集資金，新發行的證券可能會 進一步稀釋您的所有權權益。

一人擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

本公司創辦人兼大股東周女士 為本公司第二大貸款人，其債務將於2023年2月到期，並於發行前控制本公司65%的有表決權證券 ，預計於發行後控制本公司57.96%的有表決權證券(如承銷商超額配售，則為57.03%)。周女士將能夠對我們的管理和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能並不符合我們所有股東的最佳利益。2018年4月23日，廣東省證監局或中國局在行政訴訟中對中慶朗盾(太湖)教育文化科技有限公司、朗盾中國和範舟(約14,000美元)給予警告和最低罰款。郎盾中國在全國證券交易所上市，只有12名實益股東。該局發現：(一)郎盾 中國報告購買某些資產的時間晚於規定時間；(二)提交2014年經審計的財務報表，多報利潤，少報某些費用。上訴時維持這一決定不變。郎盾中國認為，它理所當然地依賴了中國2014年經審計的財務報表，該報表已由中國國內三大會計師事務所之一的泛中國會計師事務所審計。範舟之所以被列入行政訴訟，是因為她擔任郎盾 中國為其法定代表人(依法代表公司履行職責的主要員工)。

我們修訂的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難實施控制權變更。

我們修訂後的公司章程授權我們的董事會發行不限數量的優先股。雖然到目前為止還沒有發行任何優先股，但優先股可以分成一個或多個系列發行，發行條款可以在發行時由我們的 董事會決定，而不需要股東採取進一步行動。這些條款可能包括投票權，包括在特定事項上的投票權、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。 發行任何優先股可能會削弱我們普通股持有人的權利，因此可能會降低該等普通股的 價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會增加 收購或實現控制權變更的難度、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高，這反過來可能會阻止 股東在優惠要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性和負面影響。

我們的管理層 將擁有相當大的自由裁量權，決定使用我們將從此次發行中獲得的淨收益。

我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。我們打算將這些淨收益用於(I)PPP項目，(Ii)MTM課程開發和與其他大學的項目合作伙伴關係，(Iii)職業教育，(Iv)開發全球市場和分銷渠道 和(Iv)一般企業用途，包括營運資金和運營費用。淨收益可能用於不能改善我們維持盈利能力或提高我們股價的公司目的 。此次發行的淨收益可以 投資於不產生收入或失去價值的投資。請參閲“收益的使用”。

作為納斯達克上市規則 所指的“受控公司”，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東造成不利的 影響。

本次發行後，我們的最大股東周女士將擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司是“受控公司”，並允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束， 包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要 向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不如美國國內 發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則的日期。

我們普通股的市場價格可能會 波動。

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括：我們季度運營業績的實際或預期波動、證券研究分析師財務估計的變化、經濟表現或其他可比公司市場估值的變化、我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾、加元與美元之間的匯率波動、知識產權訴訟、解除鎖定或對我們已發行普通股的其他轉讓限制，以及加拿大的經濟或政治狀況。此外，其他主要業務位於加拿大的公司在美國上市的業績和市場價格波動可能會影響我們普通股的價格和交易量的波動。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在截至2022年3月31日的納税年度中，我們 不希望被視為美國聯邦所得税中的“被動型外國投資公司”或PFIC。然而，PFIC規則的適用在幾個方面存在歧義，我們必須在每個納税年度(在每個納税年度結束後)單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。如果(I)非美國公司總收入的至少75%是被動收入 或(Ii)其資產價值的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則 非美國公司將在任何納税年度被視為PFIC。我們資產的市值一般將根據我們普通股的市場價格確定，而普通股的市場價格很可能在此次發行後出現波動。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。我們的很大一部分資產和收入可歸因於房地產，根據PFIC規則，可能是被動收入。如果我們在美國人持有普通股的任何納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦收入 税收後果可能適用於該美國人。請參閲“税收--美國聯邦所得税後果--PFIC規則”。

我們不打算 支付股息，您在我們的任何投資中可以獲得收益的方式將會減少。

我們從未支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何股息。如果我們需要額外的資金 目前我們的融資計劃中沒有規定，我們的資金來源可能會禁止支付股息。由於我們不打算宣佈分紅，對我們的任何投資收益都需要通過我們的股價升值來實現。

我們對董事和高級管理人員的責任進行賠償，這種賠償可能會對我們的經營業績產生負面影響。

根據我們的章程，我們對我們的高級管理人員和董事在執行各自職責時產生的責任進行賠償。 我們的章程還允許報銷某些法律辯護。除此之外，我們還打算為我們的 董事和高級管理人員提供某些責任保險。與此類賠償和保險覆蓋相關的成本，如果其中一項或兩項都增加，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。我們面臨風險 ，其中包括學校發生的事故或受傷、關鍵管理和人員的損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。我們沒有任何業務 中斷保險，或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他我們無法控制的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 。

選定的合併財務數據

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的6個月的精選綜合損益表和全面收益表數據，以及截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據，這些 信息來源於我們在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們的歷史結果不一定代表未來的預期結果。您應閲讀此精選合併財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。

選定的合併損益表和 全面收益

(除股數外，以美元計算)

選定合併資產負債表

(美元)

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的某些陳述，包括本招股説明書中包含或通過引用合併的陳述，並非歷史事實的陳述 ，構成《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，旨在受此類條款提供的避風港保護。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法，主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。

已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“將”、“繼續”、“應該”、“應該”、“可能”或類似的表述或其否定等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性的 陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的 ，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大相徑庭。 可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要-我們的挑戰”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“業務”和其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書作出該等陳述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計，基於以每股4.00美元的首次公開發行價格發行4,250,000股普通股，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們將從出售我們的普通股中獲得約14,333,969美元的淨收益 。 如果完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權，根據上述假設，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們將獲得約14,333,969美元的淨收益。

基於上述假設，我們打算 使用此次發行的淨收益(總計約1,430萬美元)如下：

我們將用於特定活動類別的確切金額和收益百分比將取決於當前的市場和業務 條件以及可能不時出現的特定機會。根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對此次 產品淨收益的預期用途代表了我們的意圖，未來可能會隨着我們的 計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於業務 和市場狀況的發展。因此，我們的管理層將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權，可以 運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。當淨收益待用時，我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期投資級債券。我們還打算在發售結束後18個月將從託管中釋放的500,000美元賠償基金中的任何部分 用作營運資金。

雖然我們可能會將收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們無法向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

根據我們目前的運營和預定的擴張計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益 ，將使我們能夠運營我們現有的運營和行政職能，併為截至2023年3月31日的財年所需的資本支出提供計劃資金 。有關我們潛在的資本要求的更多信息，請參閲“風險因素”。

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

當董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們在 未來決定支付股息，作為控股公司，我們這樣做和履行其他義務的能力取決於從我們的子公司和其他控股和投資收到股息或 其他付款。此外，我們的運營公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的資本狀況：

您應結合 我們的財務報表和本招股説明書其他地方的相關附註閲讀本表。 看見“所得款項用途”和“股本説明”。

_____________________

⁽¹⁾截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股3500萬股。

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2022年5月2日已發行普通股的39,250,000股，假設出售4,250,000股普通股。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為發行後每股普通股的首次公開發行價格與每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為3,187,170美元，或每股0.09美元。我們計算每股歷史有形賬面淨值的方法是，用我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們的已發行普通股數量。我們對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中我們普通股的購買者支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股的預計調整每股有形賬面價值之間的差額 。

稀釋是由於每股普通股的發行價大大高於我們現有股東應佔的每股普通股的賬面價值，這是我們目前已發行的普通股。在本次發行中以每股4.00美元的首次公開募股價格發行和出售4,250,000股股票後，扣除我們應支付的估計承銷折扣和發售費用 ，截至2021年9月30日的調整有形賬面淨值的備考金額為17,408,670美元，或每股0.44美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.35美元。公開發行價格 將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買股票的新投資者將立即遭受每股3.56美元的投資稀釋。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄幅度：

以下圖表顯示了本次發行中現有股東和投資者完成本次發行後的預計比例所有權，與各自在以每股4.00美元的公開發行價出售4,250,000股普通股時支付的相對金額進行了比較。圖表反映了截至收到對價之日現有股東支付的款項 ，以及本次發行中投資者以每股4.00美元的初始發行價出售的4,250,000股普通股 ，不扣除佣金或費用。圖表假設有形賬面淨值不會發生變化 ，但此次發行產生的變化除外。

下表顯示了根據上述相同假設行使超額配售選擇權時發生的情況。

如果全面行使承銷商637,500股的超額配售選擇權，現有股東持有的股份數量將減少至本次發行後流通股總數的87.7%；新投資者持有的股份數量將增加至4,887,500股，佔本次發行後流通股總數的12.3%。

以上討論和表格中反映的我們普通股數量 基於截至2021年9月30日已發行的35,000,000股普通股。

以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他條款(在本次發售生效時確定)進行調整。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

閣下應閲讀以下 討論，連同本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。本討論 包含關於我們業務和運營的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與我們目前 預期的結果有重大差異，原因包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他地方所描述的因素。請參閲 "關於前瞻性陳述的特別説明"。

經營成果

截至2021年9月30日及2020年9月30日止六個月

下表概述了 我們分別於截至二零二一年及二零二零年九月三十日止六個月的經營業績，並提供了截至二零二一年九月三十日止期間與截至二零二零年九月三十日止期間相比的美元及 百分比增加或（減少）的信息。

收入。在截至2021年9月30日的六個月中，收入增加了120萬美元，增幅為60.1%，從去年同期的約200萬美元增至約320萬美元。收入的增長主要是由於租金收入、學費收入和空置土地銷售收入的增加。

按類型分列的收入

租金收入

截至2021年9月30日的六個月，來自租金的收入從去年同期的30萬美元增加到120萬美元，增幅為90萬美元，增幅為330.4%。收入增長 主要是由於公司於2021年4月15日購買了Markham市中心的兩棟寫字樓，產生了額外的租金收入。此外，由於租户數量增加，我們位於安大略省多倫多大都會路41號的工廠的租金收入也有所增加。

學費收入

截至2021年9月30日的6個月，來自學費收入的收入從去年同期的13萬美元增加到36萬美元，增幅為23萬美元，增幅為184.7%。 收入增長主要來自我們的在線學習平臺多倫多電子學校的學費增加，以及新收購的康布里奇學院、洛厄爾學院和普林斯頓教育的學費收入 。

由於新冠肺炎的負面影響，我們在線學習平臺課程的註冊人數略有減少。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月裏，我們多倫多電子學校的註冊學生人數分別為204人和243人。為補償申請OSSD所需的學分課程的學生的損失，我們開始提供各種非學分課程，以幫助海外學生為疫情後在加拿大的未來學習做好準備。此外，為了從其他競爭對手中脱穎而出，我們為學生提供了更主動的學習計劃，並從2021財年開始提供一對一指導。因此，與去年同期相比，我們能夠在截至2021年9月30日的六個月中收取更高的費用。

建築收入

在截至2021年9月30日的六個月裏，裝飾和建築業務的收入從去年同期的40,635美元下降到6,378美元，減少了34,257美元，降幅為84.3%。 下降的主要原因是新冠肺炎疫情帶來的負面影響。在截至2021年9月30日的六個月裏，我們的建築業務基本上沒有顯著收入。

出售空置土地

在截至2021年9月30日的六個月裏，我們出售了六塊空置土地，創造了約170萬美元的收入。我們在去年同期出售了六塊空置土地，創造了約160萬美元的收入。我們在截至2021年9月30日的期間內售出了一件拍品，截至本招股説明書日期，我們還有一件拍品未售出。

毛利潤。

截至2021年9月30日的六個月，我們的毛利潤從去年同期的110萬美元增加到180萬美元，增幅為70萬美元，增幅為60.6%。截至2021年9月30日的六個月，毛利率為54.1%，而去年同期為54.0%。毛利率微升0.1% 主要是由於教育業務的毛利率較高及出售大量空置土地，但租賃業務的毛利率略低抵銷了毛利率的影響。

我們按收入類型劃分的成本和毛利潤如下：

截至2021年9月30日的六個月，我們租賃業務的收入成本增加了447,634美元，從去年同期的116,962美元增加到564,596美元。租賃業務毛利潤也比去年同期增加了450,434美元。毛利潤的增長主要是由於在截至2021年9月30日的六個月內，我們在Markham市中心購買了兩棟寫字樓，因此租賃了更多的房間。 我們租賃業務的毛利率從57.0%略降至51.7%，這是由於攤銷和物業管理成本上升所致。

截至2021年9月30日的六個月，我們教育項目的收入成本增加了111,915美元，從去年同期的69,677美元增加到181,592美元。我們的教育業務毛利也比去年同期增加了121,725美元。相應地，我們的毛利率從44.9%上升到49.6%，這主要是因為我們能夠對我們的在線課程以及新增的職業課程收取更高的費用。 我們相信，我們新收購的高中和職業學院由我們合格的教師提供的在線自學、在線互動指導以及面對面教育相結合，將是我們相對於其他 在線自學平臺的競爭優勢。

在截至2021年9月30日的六個月中，由於新冠肺炎的負面影響導致收入大幅下降，我們的建築業務並未產生重大成本。 在去年同期，我們的建築業務產生了8,033美元的成本。

截至2021年9月30日及2020年9月30日止六個月，出售空置土地的收入成本(主要包括收購成本)分別約為70萬美元及70萬美元。由於安大略省房地產市場需求增加導致銷售價格上漲，毛利率從53.5%略微上升至56.6%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括辦公費用、差旅費用、佣金費用、物業税、水電費、保險費、利息罰款和折舊 以及攤銷費用。截至2021年9月30日的六個月，一般及行政開支增加113,932元或410.3%，由去年同期的27,766元增至141,698元。這一增長主要是由於馬卡姆市中心的兩座寫字樓的攤銷增加。我們目前將這兩棟建築中約10%的辦公空間用於我們的教育項目和管理辦公室。

專業費用

截至2021年9月30日的6個月，我們的專業費用增加了241,777美元，漲幅為1008.6%，從去年同期的23,972美元增加到265,749美元。這一增長主要是由於與我們的公開募股過程相關的法律費用和會計費用的增加。

薪金和補償

截至2021年9月30日的6個月，我們的工資和薪酬增加了431,281美元，增幅為1,097.2%，從去年同期的39,308美元增加到470,589美元。大幅增長主要是由於我們教育業務的擴張，以及我們在2021年期間為吸引經驗豐富的高級管理人員和專業員工團隊而支付的相關額外薪酬 。

利息支出，淨額

截至2021年9月30日的6個月，我們的利息支出增加了370,743美元，增幅為819.1%，從去年同期的45,260美元增至416,003美元。大幅增加的主要原因是銀行貸款餘額增加。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的未償還銀行貸款餘額分別約為1870萬美元和250萬美元。

政府補貼

在截至2021年9月30日的六個月內，我們確認來自加拿大緊急工資補貼和加拿大緊急租金補貼計劃的政府補貼總額為440,984美元。在截至2020年9月30日的6個月內，我們收到了22,095美元的加拿大緊急工資補貼。隨着工資和補償費用的增加，工資補貼的增加是恆定的 。

其他收入

在截至2021年9月30日的六個月裏，我們沒有其他收入。去年同期，我們的其他收入為230,824美元，主要來自在疫情期間向一家加拿大金融機構出售個人防護裝備。

所得税前收入

截至2021年9月30日的六個月，我們的所得税前收入約為90萬美元，較去年同期的約120萬美元減少了約30萬美元。減少的主要原因是銷售額和毛利潤增加，但如上所述，增加的運營費用抵消了這一影響。

所得税撥備

截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月，我們的所得税撥備分別約為26萬美元和27萬美元。這一小幅下降主要是由於所得税前收入的減少。

淨收入

截至2021年9月30日的六個月，我們的淨收入約為60萬美元 ，較去年同期的約90萬美元減少了約30萬美元 。減少的主要原因是銷售額和毛利增加，但被上文討論的運營費用增加所抵銷。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度

下表彙總了我們分別在截至2021年3月31日和2020財年的財年的運營結果，並提供了有關美元和與2020財年相比增加或(減少)百分比的信息。

收入。收入從2020財年的約90萬美元增加 至2021財年的約770萬美元，或728. 3%。收入增加 主要由於二零二一財年出售空置土地產生660萬美元。

按類型劃分的收入

租金收入

租金收入從2020財年的60萬美元增加到2021財年的0.7美元，增幅為10萬美元，增幅為21.5%。收入的增長主要是由於我們位於安大略省多倫多大都會路41號的設施中的 租户數量增加，其中包括我們將收購的一家關聯方和一所私立學校。近50%的租户從事教育業務。

學費收入

來自學費收入的收入增加了10萬美元，增幅為20.1%，從2020財年的30萬美元增加到2021財年的40萬美元。收入的增加主要來自我們的在線學習平臺多倫多電子學校的學費增加。

由於新冠肺炎的負面影響，由於國際旅行的限制，我們的課程報名人數 減少，這推遲了許多國際學生的學習計劃 。為了彌補申請OSSD所需的學分課程的學生的損失，我們開始 開設各種非學分課程，幫助海外學生在疫情爆發後為他們在加拿大的未來學習做準備。此外，為了與其他競爭對手脱穎而出，我們在2021財年為學生提供了更主動的學習計劃並提供了一對一的指導 。因此，與前幾年相比，我們能夠收取更高的費用。

我們在線學習平臺的註冊人數在2021財年和2020財年分別為396人和462人。這些學生在2021財年和2020財年分別註冊了569門課程和577門課程。2021財年和2020財年，每門課程的平均費用分別為529美元和490美元。

建築收入

我們裝飾和建築業務的收入 從2020財年的81,181美元略降至2021財年的78,219美元，降幅為2,962美元，降幅為3.6%。略有下降的主要原因是省政府為控制新冠肺炎疫情，對非必要業務實施了限制。

出售空置土地

於二零二一財政年度，我們出售了19幅空置土地，產生收益約660萬元。我們於二零二零財年並無此類銷售。截至2021年3月31日，我們有八幅空置 土地可供未來出售。

毛利潤。

我們的毛利由2020財年的60萬美元增加370萬美元或640. 1%至2021財年的430萬美元。2021財年的毛利率為55. 2%，而2020財年則為61. 8%。毛利率下降6. 6%，主要由於 我們出售空置土地的毛利率較低所致，與其他來源產生的收入相比，其毛利率較低。

我們按收入類型劃分的成本和毛利潤如下：

我們租賃業務的收入成本增加了8,539美元，從2020財年的248,442美元增加到2021財年的256,981美元。毛利率從2020財年的55.3%上升到2021財年的61.9%，這是因為與2020財年相比，我們在2021財年租賃了更多的物業。

我們教育項目的收入成本增加了33,390美元，從2020財年的90,832美元增加到2021財年的124,762美元，毛利潤從2020財年的205,334美元增加到2021財年的233,479美元，增加了28,145美元。相應地，毛利率從2020財年的69.3%略降至2021財年的65.2%。毛利率下降 主要是由於聘請了更多教師提供更主動和一對一的指導，幫助學生成功完成在線課程。我們相信，與其他在線自學平臺相比，由我們合格的教師提供的在線自學和在線 互動教學相結合將成為我們的競爭優勢。

我們建築業務的收入成本從2020財年的17,049美元增加到2021財年的19,529美元，增加了2,480美元。由於裝修和建築項目產生的材料成本增加，毛利率從2020財年的79.0%略降至2021財年的75.0%。

出售空置土地的收入成本(主要包括收購成本)在2021財年約為360萬美元，毛利率為53.8%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括辦公費用、差旅費用、佣金費用、物業税、水電費、保險費、利息罰款和折舊 以及攤銷費用。一般和行政費用增加55,685美元，或72.8%，從2020財年的76,539美元增加到2021財年的132,224美元，主要是由於汽車租賃費用增加和2021財年的額外業務活動。2021財年和2020財年，我們的一般和行政支出分別佔總收入的1.7%和8.2%。

專業費用

我們的專業費用增加了206,411美元或4,042.5%，從2020財年的5,106美元增加到2021財年的211,517美元，分別佔我們2021財年和2020財年總收入的2.7%和0.5%。增加的主要原因是與出售空置土地有關的律師費增加，以及與我們的公開發售程序有關的律師費和會計費。

薪金和補償

我們的工資和薪酬增加了79,715美元，即70.2%，從2020財年的113,532美元增加到2021財年的193,247美元，分別佔我們2021財年和2020財年總收入的2.5%和12.2%。這一增長主要是由於在2021財年開展了更多的業務活動，並相應增加了額外的支持人員 。

利息支出，淨額

由於2021財年銀行貸款餘額增加，我們的利息支出增加了54,716美元，從2020財年的86,947美元增加到2021財年的141,690美元。截至2021年3月31日，我們的未償還銀行貸款約為640萬美元，而截至2020年3月31日的未償還銀行貸款約為230萬美元。我們在2021財年和2020財年的平均未償還貸款餘額的平均利率分別為3.35%和3.37%。

政府補貼

在2021財年，我們根據加拿大緊急業務賬户(CEBA)計劃申請了總計143,136美元的貸款，其中45,450美元預計將被免除。此外，我們還從加拿大緊急工資補貼計劃獲得了39,207美元。我們確認這些金額為截至2021年3月31日的年度的政府補貼。

其他收入

在大流行期間，我們在2021財年向一家加拿大金融機構出售個人防護裝備，獲得了245,019美元的其他收入。

所得税前收入

我們在2021財年的所得税前收入約為390萬美元，比2020財年的約30萬美元增加了約360萬美元。這一增長主要是由於銷售額和毛利潤的增加，但如上所述，運營費用的增加抵消了這一增長。

所得税撥備

我們在2021財年的所得税撥備為1,003,126美元，比2020財年的52,495美元增加了950,631美元。這一增長主要是由於所得税前收入的增加。

現金流

截至2021年9月30日及2020年9月30日止六個月

下表列出了我們在所示期間的 現金流摘要：

經營活動

截至2021年9月30日的6個月，經營活動提供的淨現金約為180萬美元，而去年同期經營活動提供的現金約為220萬美元。經營活動提供的現金淨額減少主要是由於以下因素：

投資活動

截至2021年9月30日的6個月，用於投資活動的淨現金約為1630萬美元，而去年同期用於投資活動的淨現金為90萬美元。用於投資活動的現金淨額增加主要是由於購買了馬卡姆市中心的兩棟辦公樓，以及為收購位於多倫多莫特菲爾德大道95-105號的物業而支付的押金。

融資活動

截至2021年9月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額約為1360萬美元，而去年同期融資活動使用的現金淨額為120萬美元。融資活動提供的現金淨額增加，主要是由於我們從滙豐銀行獲得了抵押貸款。關於購買這兩座辦公樓，我們於2021年4月15日分別從滙豐銀行獲得了710萬美元(900萬加元)和550萬美元(700萬加元)的銀行貸款。貸款期限為五年，固定利率為年利率3.3%，每月等額支付混合本金和利息，攤銷期限為25年。我們的控股股東周女士也向公司預付了100萬美元。去年同期，我們向周女士償還了120萬美元的貸款。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度

下表列出了我們在所示期間的 現金流摘要：

經營活動

2021財年，經營活動提供的現金淨額約為440萬美元，而2020財年，經營活動提供的現金淨額約為30萬美元。 經營活動提供的現金淨額增加主要歸因於以下因素：

投資活動

2021財年用於投資活動的現金淨額約為310萬美元，而2020財年用於投資活動的現金淨額為26,174美元。2021財年在投資活動中使用的現金淨額增加，主要是因為購買兩棟辦公樓所支付的定金為140萬美元，以及為各種購買和投資支付的定金為110萬美元，包括為獲得私立學校牌照而支付的收購保證金、為認購私立學校股權而支付的投資保證金，以及為收購大量空置土地而支付的保證金。

融資活動

2021財年用於融資活動的現金淨額約為40萬美元，而2020財年用於融資活動的現金淨額約為30萬美元。2021財年用於融資活動的現金淨額增加 主要是由於償還了2021財年260萬美元的貸款，而2020財年償還了71,869美元的貸款，以及償還了我們的控股股東周女士400萬美元的貸款，而2020財年償還了周女士20萬美元的貸款。在2021財年，我們總共從一家銀行借了640萬美元，主要是通過為我們的抵押貸款再融資。

流動性與資本資源

概述

我們資本管理戰略的總體目標在於保持我們繼續運營的能力，為我們的利益相關者提供利益，並通過以與我們承擔的運營風險水平相稱的價格出售我們的教育服務，為我們的股東提供足夠的投資回報。

因此，我們根據風險水平確定所需的資本總額。這一資本結構會根據經濟環境的變化和標的資產的風險進行及時調整。我們不受任何外部強加的資本金要求的約束。

信貸安排

截至2021年9月30日，我們從加拿大的銀行獲得的未償還貸款總額約為1,870萬美元。控股股東周女士還定期墊付資金 ，以支持我們的運營。這些預付款是不計息的，應按需支付。

營運資金

截至2021年9月30日，我們擁有約30萬美元的現金和現金等價物。我們還有大約10萬美元的短期投資，可以在需要時用作營運資金。我們的流動資產約為230萬美元，流動負債約為630萬美元，這導致營運資本為負400萬美元。截至2021年9月30日，股東權益總額約為390萬美元。

在評估我們的流動性時，管理層監測和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和資本支出承諾 。我們計劃通過我們的運營、銀行借款以及控股股東周女士的額外貸款和貸款擔保來為營運資金提供資金。根據過去的經驗和我們良好的信用記錄，我們希望能夠在到期時對所有貸款進行再融資。

我們的主要現金來源目前來自我們的業務和銀行借款，以及關聯方借款的收益。在未來幾年，我們將尋求 其他來源，如通過發行股票籌集額外資本，以滿足我們的現金需求。雖然我們面臨着有關融資規模和時間的不確定性，但我們有信心，僅通過利用我們經營活動產生的現金流、周女士的借款以及周女士可能也提供擔保的銀行借款，我們可以繼續滿足運營需求。

作為戰略轉變的結果，在截至2021年9月30日的六個月裏，我們的教育項目收入和新購買大樓的租金收入都有了顯著增長。與截至2020年9月30日的六個月相比，我們來自教育項目的收入增長了184.7%，從126,484美元增長到360,124美元，租金收入 從271,771美元增長到1,169,842美元，增長了330.4%。

我們預計我們來自教育部門的收入 將繼續增長，原因是2022年2月28日成功收購MTM，放寬了COVID旅行限制， 將為國際學生到加拿大旅行提供便利，以及加拿大對擁有高等教育學位的移民的移民政策 。

我們打算利用此次發行的收益 擴大我們的教育項目，以產生額外的收入和現金流，包括OSSD、以職業為導向的兩年制學院和四年制大學文憑計劃(特別是通過與公立學院和大學的PPP計劃)、職業教育計劃和碩士計劃。隨着我們擴大教育業務，我們預計與房地產業務相關的教育業務在我們總收入中所佔的比例將會增加。我們預計，幾個市場趨勢，包括在加拿大參加大專教育項目的國際學生人數增加，以及在加拿大接受大專教育(包括學院和大學)的學生人數全面增加，將使我們從教育業務中增加收入和現金流的能力大幅提升。根據加拿大高等院校部的數據，儘管疫情肆虐，但在加拿大PPP學院註冊的國際學生人數從2018/2019學年的約15,000人增加到2020/2021學年的約24,000人。根據加拿大統計局的《加拿大教育--統計和事實》，在2000至2019年間，學生人數：

我們計劃在租約到期後，將租給獨立第三方的空間用於我們的教育業務。在截至2021年3月31日的財年和截至2021年9月30日的六個月期間，我們三棟大樓的租金分別為674,898美元和1,169,842美元，分別約佔我們總收入的9%和36%。我們三棟大樓的租約在2022年2月至2027年8月之間到期。我們根據合同收購的園區內的兩個租户和兩棟大樓的當前年租金為6,092,940美元，租約將於2025年9月和2026年5月到期。為了管理我們的收入和現金流需求，我們將嘗試在每個租約終止之前確定在空間中開展教育服務的預期收入、現金流和利潤是否會超過續訂租約或將空間租賃給其他第三方的預期租金 。

此外，我們預計未來不會從房地產銷售中獲得可觀的收入，因為除了一塊地塊外，我們已經出售了庫存中的所有土地。因此，我們預計未來五年我們的房地產銷售收入將下降，僅限於租賃收入。 我們相信，學費收入和我們當前教育業務的其他收入來源，加上租金收入、我們預計達成的合作伙伴關係和其他教育相關服務的收入，將足以為我們的 業務提供資金。如果這些收入來源不足以滿足我們的財務要求，我們相信我們將能夠從其他來源獲得資金 。雖然我們面臨融資規模和時間的不確定性，但我們有信心，僅通過利用我們經營活動產生的現金流、我們創始人範舟的借款以及必要的大股東和銀行借款，我們就可以繼續 滿足運營需求。

我們歷來主要通過運營、銀行貸款和控股股東的墊款來滿足營運資金需求。我們的管理層相信，目前的現金水平、運營現金流和銀行貸款現金流將足以滿足我們至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內的預期現金需求。然而，如果它經歷了業務狀況的變化或其他發展，它未來可能需要額外的現金資源，如果它希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，未來也可能需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過我們手頭的 金額，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。

貸款便利

截至2021年9月30日和2021年3月31日，所有銀行貸款詳情如下：

在截至2021年3月31日的一年中，公司通過加拿大緊急商業賬户計劃(“CEBA貸款”)獲得了143,136美元(180,000加元)的貸款，該計劃為加拿大小企業在新冠肺炎疫情期間提供經濟救濟。CEBA貸款的初始期限為2022年12月31日(“初始期限日期”)，現已延期至2023年12月31日。CEBA貸款是非循環貸款，在初始期限日期之前的年利率為0%，在任何延長的期限內，利率為5%，按日計算，按月支付。CEBA貸款可以隨時償還而不受處罰，如果在初始期限前償還餘額，最高可免除45,450美元(60,000加元)的貸款。由於流動資金充足，公司預計將在初始期限日期之前償還CEBA貸款。在截至2021年9月30日的六個月期間，該公司從兩家收購的業務中承擔了62,792美元(80,000加元)的CEBA貸款餘額。截至2021年9月30日，該公司尚未免除CEBA貸款餘額156,980歐元(200,000加元)。

2020年11月26日，本公司與National Bank簽訂貸款協議，借款630萬美元(800萬加元)，為其位於多倫多都會路41號的物業的現有抵押貸款提供再融資 。貸款的固定年利率為3.09%，期限為四年，貸款在25年內分期償還。自2021年1月以來，每月支付30,071美元(38,312加元)，包括本金和利息。National Bank還為公司名下的主信用卡提供最高19,623美元(25,000加元)的限額。

上述融資安排由位於多倫多大都會路41號的房地產擔保，並由範舟女士提供470萬美元(600萬加元)的有限個人擔保，外加應計利息和執行成本。

國民銀行要求遵守的財務比率和財務契約包括但不限於：

該公司在接受貸款協議時支付了31,396美元(40,000加元)的談判費。這筆款項被記錄為遞延融資成本，並在四年內攤銷。

關於2021年4月15日分別以980萬加元(1250萬加元)和780萬加元(990萬加元)購買位於Markham市中心的兩座寫字樓，公司的兩家子公司動漫集團和新加拿大投資公司 分別從滙豐銀行獲得了710萬美元(900萬加元)和550萬美元(700萬加元)的銀行貸款。每筆貸款的期限為五年，固定利率為年利率3.3%，按月平均分期付款的混合本金和利息，償還期為25年。這兩筆銀行貸款均由兩家附屬公司交叉擔保，並由範女士本人和本公司擔保，並以購買的兩棟寫字樓為抵押品。為了滿足世行的約定，擁有這兩座寫字樓的公司及其兩家子公司必須保持償債覆蓋率高於1.20。

在接受貸款協議後，公司向兩棟大樓支付了49,108澳元(62,566加元)的談判費和律師費。這筆金額被記錄為 遞延融資成本，並在5年內攤銷。

公司的子公司Lowell Academy於2019年2月從TD Trust獲得了22,370美元(28,500加元)的五年期定期貸款，浮動利率為最優惠利率+3.5%年利率。每月還款額為447美元(569加元)。截至2021年9月30日，貸款餘額為11,116美元(14,162加元)。到期日為2024年2月1日。

資本支出

我們的資本支出主要包括因業務增長而購買固定資產和無形資產的支出。截至2021年9月30日的6個月，我們的資本支出為1,860萬美元，截至2021年3月31日的年度資本支出為250萬美元。

2021年4月15日，我們的兩個子公司，動漫集團和新迦南投資公司，在安大略省馬卡姆市中心購買了兩棟辦公樓。這兩處物業的總代價分別為990萬加元(1250萬加元)和790萬加元(990萬加元)。在購買辦公樓方面，動漫集團和新佳能投資分別從滙豐銀行獲得了700萬美元(900萬加元) 和550萬美元(700萬加元)的兩筆銀行貸款。每筆貸款的期限為五年，固定利率為年息3.3%。這兩筆銀行貸款均由兩家子公司交叉擔保，並由周女士本人和我們共同擔保，抵押品由兩棟寫字樓組成。為了滿足世行的約定，公司擁有這兩棟辦公樓的兩家子公司 必須保持償債覆蓋率高於1.20。

2021年5月19日，我們簽訂了購買協議 ，購買了多倫多的兩棟辦公樓，總價為7320萬美元(9330萬加元)。本公司同意在簽署協議時支付第一筆押金 160萬加元(200萬加元)，2021年10月8日支付第二筆80萬美元(100萬加元)，2021年11月9日支付第三筆240萬美元(300萬加元)，2022年3月10日支付第四筆240萬美元(300萬加元)，2022年4月4日支付第五筆144萬美元(180萬加元)。截至2021年9月30日，我們的控股股東周女士代表我們支付了第一筆規定的押金，總額為160萬美元(200萬加元)。我們在2021年9月30日之後進行了第二、第三、第四和第五筆存款，總額為704萬美元(880萬加元)，分別於2021年9月30日到期。押金不予退還。如果我們 未能完成這兩棟寫字樓的收購併損失押金，周女士同意免除她向我們 支付押金的貸款。

合同義務

截至2021年9月30日，我們的合同義務包括 以下內容：

表外承諾和安排

截至2021年9月30日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，並無對我們當前或未來財務狀況或經營業績有或可能有重大影響的資產負債表外安排。

關聯方交易

除了“高管薪酬”中討論的高管和董事 薪酬安排外，下面我們還將介紹我們參與的交易 以及交易涉及的金額對我們或關聯方至關重要的交易。

主要關聯方的關係概括如下：

應收賬款—關聯方

截至2021年9月30日和2020年3月31日，應收賬款-關聯方包括：

朗頓已與該公司簽訂了一份為期三年的定期租賃協議，於2018年1月1日開始生效。租期從2021年1月1日至2023年12月31日，續簽三年。每月租金為24,123美元，包括基本租金和附加租金以及適用的銷售税。在截至2021年9月30日和2020年9月30日止六個月期間，本公司分別從朗頓確認租金收入128,087美元和117,319美元。

關聯方應繳款項

截至2021年9月30日和2020年3月31日，關聯方到期 包括以下內容：

公司定期提供流動資金貸款，並在需要時聯合投資於教育產業，以支持朗頓的運營。這類預付款是不計息的，應按需支付。在截至2021年3月31日的一年中，朗頓全額償還了未償還的餘額。

由於收購洛厄爾學院和普林斯頓教育，公司有來自兩個少數股權股東的應收餘額 ，因為少數股權股東個人負責支付購買日期之前產生的債務。

關聯方應收借款

截至2021年9月30日和2021年3月31日，關聯方應收貸款 包括：

本公司已與上述兩間關連 公司訂立貸款協議，以提供營運資金以支持其日常運作，並與一名關連人士作為一間附屬公司的管理層。適用於這些貸款的利率在2%-3%的年利率範圍內，貸款最初的到期日為2021年10月至2022年7月。此後至2021年9月30日，未清償餘額已全部收到。

欠股東的債務

餘額為本公司與控股股東範舟女士之間的無抵押、即期到期及免息借款。需要時，範周女士定期提供資金支持公司的投資和收購。截至2021年9月30日和2021年3月31日，周女士的欠款餘額分別為2388,738美元和1,471,191美元

未來關聯方交易

本次發行完成後，我們董事會的審計委員會必須批准所有關聯方交易。所有關聯方交易將以不低於我們從非關聯第三方獲得的優惠條款進行或達成。

未來發展

在截至2021年9月30日的期間內，我們繼續收購教育及相關業務的資產。截至本申請之日，我們正在收購 以下實體：

麥克斯啞巴動畫

2020年12月19日，Farvision Education 與MTM動畫的原始股東簽訂了一項購買協議，以210萬美元(260萬加元)的總代價收購MTM動畫的全部已發行和已發行股票。對價包括兩個部分：i)固定或保證購買價格為170萬美元(210萬加元)，以及ii)成交後的績效付款，總額為392,450美元(500,000加元)。這些款項需要支付初始定金和總計784,900加元(1,000,000加元)的額外定金，交易結束日的643,618美元(820,000加元)的結賬付款，交易結束後三年內等額支付的遞延購買付款總額219,772美元(280,000加元)，以及根據交易結束後三年的淨收入支付的最高392,450美元(500,000加元)的績效付款。截止日期，MTM動畫股東將購買的70%的股份轉讓給我們。剩餘的30%將在三年內轉讓，方法是在支付延期購買付款的成交日期的週年紀念日將已購買股票的10%轉讓給我們。截至2021年3月31日，我們支付了總計784,900美元(1,000,000加元)的收購保證金。2月28日。2022年，本公司支付了643,618美元(820,000加元)的成交款項，交易成功完成。範舟女士將結賬款項借給了本公司。證明貸款的本票 期限為一年，不計息，並授予公司續期的選擇權。

MTM動畫，前身為麥克斯Mutt動畫學校和M工作室，成立於1997年，是一所私立職業學院，根據《私立職業學院法案》於2005年在安大略省高級教育和技能發展部(註冊號：101408)成立。MTM動畫公司位於加拿大多倫多。

MTM動畫提供三個四年制大學文憑課程，包括動畫、概念藝術和順序藝術插圖與講故事。課程主要由在職動畫專業人員設計、定期審查和更新。教師既有全職教師，也有兼職教師 ，他們都是動畫專業人士。此外，MTM定期舉辦短期講習班和培訓課程。

多倫多高中

2020年11月1日，Farvision Education與一名個人簽訂了收購協議，該個人是在安大略省教育部註冊的私立高中多倫多高中有限公司(“Toronto High School”)的原始股東。根據協議，Farvision Education將以188,374美元(240,000加元)的總代價收購多倫多高中80%的股權。Farvision Education在簽署協議時支付了125,584美元(160,000加元)的收購保證金。此次收購預計將於2022年6月30日前完成。

納税義務的支付

截至2021年9月30日，我們有1,434,632美元的應計和未付所得税債務，以及1,357,621美元的其他未繳税款，這兩種情況下都包括罰款和利息。我們相信，我們已與加拿大税務局(“CRA”)達成口頭諒解，將根據分期付款時間表在2022年12月31日之前支付所有此類税款。我們在2022年3月10日支付了第一筆40,000美元 ，預計在2022年4月15日支付第二筆12,336美元。如果到期金額在2022年12月31日之前仍未支付，CRA將 就到期和應付的所得税債務向我們發出書面法律警告，並要求我們在通知之日起14天內全額償還債務。如果未清償的未清償債務金額，CRA可以對我們採取法律行動，而不另行通知。如果CRA確定存在無法收回全部或部分評估的企業所得税債務的風險，它可以向聯邦法院或某省的上級法院申請危險命令，這將允許CRA扣押該公司擁有的任何資產，並立即採取行動追回債務。

截至本招股説明書發佈之日，CRA尚未 開始或威脅採取任何行動來收取該等拖欠税款。我們打算從我們的營業收入和包括周女士在內的關聯公司的墊款中償還這些債務，包括任何罰款和利息。 然而，我們預計未繳税款的支付將對我們2022年的現金流產生不利影響，但不會影響我們的運營 收入。未能支付這些債務以及CRA由此採取的任何執法行動可能會對我們的運營、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的所有收入和幾乎所有 支出都以加元(“C$”)計價。在我們的合併財務報表中，我們使用加元作為本位幣的財務信息已換算為美元。加元兑美元和其他貨幣的價值 受到加拿大經濟狀況變化的影響。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。

利率風險

利率風險是指未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們對利率風險的敞口主要與我們向銀行借款的利率有關。由於我們的借款利率通常是固定的，我們沒有受到重大風險的影響，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，我們 不能保證未來我們不會因為市場利率的變化而面臨重大風險。

流動性風險

流動性風險是由於金融債務超過在任何時間點到期的可用金融資產而產生的。我們管理流動性風險的目標是保持充足的 隨時可用的儲備，以滿足我們在任何時候的流動性需求。我們通過維護充足的現金和銀行設施來實現這一點。

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們做出判斷、影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露的金額的估計和假設。 雖然在過去三年中會計估計和假設沒有重大變化，但我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 持續評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和 運營結果是最關鍵的。

收入確認

我們遵循ASC 606--《與客户的合同收入》，其中確立了報告有關收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 該實體向客户提供商品或服務的合同。核心原則要求實體確認 向客户轉讓貨物或服務的收入，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取被確認為履行履約義務的貨物或服務。

為了確定與客户的合同的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務 ，(Iii)確定交易價格，包括可變對價，以使未來的重大逆轉可能將不發生時，(Iv)將交易價格分配給合同中各自的履約義務， 和(V)當我們履行履約義務時(或作為)確認收入。

我們通過面向個別學生的教育項目和服務 獲得收入。此外，我們還從其他服務中獲得收入，如租金、裝修和建築項目 以及出售空置土地。

所得税

當期應繳所得税以當期應納税所得額為基礎。應税收入與損益表中報告的收入不同，因為它不包括在其他期間應納税或可扣除的收入或費用項目，而且還不包括從未應納税或可扣除的項目。 我們的本期税負債是使用截至資產負債表日期已頒佈或實質頒佈的税率計算的。

遞延税項按綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應課税溢利時使用的相應計税基準之間的暫時性差額確認。遞延税項負債對所有應税暫時性差異予以確認。遞延税項資產 確認所有可扣除的暫時性差異，前提是這些可抵扣的暫時性差異可能會被用於抵扣的應税利潤 。如暫時性的 差額因商譽或在一項既不影響應課税溢利亦不影響會計溢利的交易中初步確認(業務合併除外)其他資產及負債而產生，則不會確認該等遞延税項資產及負債。遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時進行審核 ，並在不再可能有足夠的應課税利潤以收回全部或部分資產的情況下予以削減。

遞延税項資產及負債是根據報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率 (及税法)，按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。遞延税項負債和資產的計量反映了我們預期在報告期末收回或結算資產和負債賬面金額的方式所產生的税務後果。

當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵時，以及當遞延税項資產與當期税項負債與同一税務機關徵收的所得税有關時，遞延税項資產及負債予以抵銷 ，而我們打算按淨額結算本期税項資產及負債。

近期會計公告

我們考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題：740)--簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12旨在簡化所得税的會計處理。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並修改了現有指南，以改進一致性應用。對於公共業務實體，ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於 所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的會計年度以及該 會計年度內的過渡期生效。允許及早領養。本公司自2021年4月1日起採納本指引，該指引對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權 證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主題321下股權證券的會計與主題323中權益會計方法下的投資 之間的相互作用，以及某些遠期合同和已購買期權的會計在主題815下的會計。對於公共企業實體，ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後開始的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。允許及早領養。本公司自2021年4月1日起採納本指引，該指引對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況和 合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失。ASU 2016-13隨後由會計準則更新2018-19和會計準則更新2019-04、會計準則更新2019-05進行了修訂。2020年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-2號《金融工具--信貸損失(專題326)和租賃(專題842)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落進行修訂，並就與會計準則更新2016-02號、租賃(專題842)、2020年2月相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行的更新“(”美國會計準則理事會2020-02“)。ASU 2020-02在《會計準則彙編》中增加和修訂了《美國證券交易委員會》段落 ，以反映發佈的《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號與新的信用損失準則有關， 以及美國證券交易委員會工作人員對修訂後的新準則生效日期的意見。對於公共實體，ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，本指南及其修正案將在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的 過渡期。本公司自2020年4月1日起採用本指引，並不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

除上述聲明外， 近期發佈的新會計準則不會對我們的綜合財務狀況、運營報表和現金流量產生實質性影響。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書日期的有關我們董事和高管的信息。

_____________________

⁽¹⁾ 表示獨立的董事。

⁽²⁾陳耀斌(Ken)於2020年11月1日至2021年6月6日擔任首席執行官。

⁽³⁾廖再毅博士於2021年6月7日至2021年10月28日擔任首席執行官。

⁽⁴⁾審計委員會成員。

⁽⁵⁾提名和公司治理 委員會成員。

⁽⁶⁾薪酬委員會成員。

傳記信息

董事會主席兼首席執行官託馬斯·特拉維斯博士

Traves博士自2021年3月24日以來一直擔任我們公司的董事會主席，並於2021年10月28日成為我們的首席執行官。他也是我們子公司Farvision Education Group Inc.的董事 特拉維斯博士將他的整個職業生涯獻給了加拿大大學和高等教育系統的學術界。1974年從講師開始，他成為一名教授，後來參與了大學和高等教育管理。特拉維斯博士曾在2016-17年度擔任布羅克大學的總裁。在布洛克大學任職之前，他於1995年至2013年在達爾豪西大學擔任總裁和副校長。在達爾豪西大學任職之前，他曾於1991年至1995年擔任新不倫瑞克大學副學者總裁教授和歷史學教授。1974年至1991年，他在加拿大安大略省多倫多的約克大學任職。從1974年到1976年，他是一名講師。1976年至1991年，他擔任副教授，在擔任副教授期間，他於1981年至1983年擔任社會科學系主任，並於1983年至1991年擔任文學院院長。他還為私營公司、政府實體和大學提供涉及組織和政策問題的諮詢服務。Traves博士曾擔任加拿大新斯科舍省校長協會和加拿大大西洋大學和加拿大大學理事會(前身為加拿大大學和學院協會董事會)的董事會主席。他還曾在多家加拿大商業公司的董事會任職，包括2002至2014年的Clearwater Seafood Inc.和1997至2004年的海洋人壽保險公司以及AT&T Canada Inc.的顧問委員會。他還於2013至2016年擔任哈利法克斯國際機場管理局的董事會成員，並於2014至2016年擔任加拿大新斯科舍省投資委員會主席。 他曾三次被評為加拿大大西洋公司前50名首席執行官之一。Traves博士在加拿大馬尼託巴省温尼伯的馬尼託巴大學獲得學士學位，並在加拿大安大略省多倫多的約克大學獲得經濟史專業的歷史學博士學位。除了他發表的學術著作和獲獎之外，Traves博士還獲得了瑞典Umea大學、哈利法克斯國王學院大學和多倫多約克大學的榮譽學位。我們相信，Traves博士作為一名教育工作者和教育管理人員的經驗和廣博知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

副主席鄧國斌博士

唐博士自2021年6月21日起擔任本公司董事會副主席。唐博士自1994年以來一直擔任得克薩斯州休斯敦WinWin Law PLLC的董事董事總經理，並是聯合律師事務所和聯合管理諮詢集團的股東，該公司於1999年創立，在香港和深圳設有辦事處，中國。唐博士專門從事跨境企業交易。唐博士是德克薩斯州律師協會的成員。他在猶他大學獲得文學學士學位，在楊百翰大學獲得全球地緣政治碩士學位，在加州大學獲得經濟學和歷史學博士學位，在明尼蘇達大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，唐博士作為律師的經驗，特別是他對美國和加拿大法律和教育政策的熟悉，使他非常有資格擔任我們的董事會成員。

尹斌(肯)陳，副董事長

Mr.Chan自2021年3月24日起擔任我們的董事會副主席，並於2020年11月1日至2021年6月6日擔任我們的首席執行官。Mr.Chan擁有約20年的銀行和財務管理經驗，這些經驗來自於在加拿大帝國商業銀行和加拿大皇家銀行等加拿大主要銀行的工作。此外，他還擁有10多年促進國際教育合作的經驗。他的努力為中國學生提供了進入加拿大中學和大學教育系統的教育途徑。2007年，Mr.Chan與新斯科舍省教育廳和加拿大大學BBA合作，在射陽、中國建立了加拿大認證高中文憑項目 遼寧省教育廳和一所加拿大大學BBA，並於2007年與河南省教育廳和中國教育部合作，在悉尼的佈雷頓角大學建立了酒店和旅遊管理學位課程。他是安大略省職業學院(前身為安大略省職業學院協會)的董事會成員，並在2003至2006年間擔任該組織國際教育委員會主席。我們相信，Mr.Chan在金融和教育服務方面的知識和經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事首席運營官廖再毅博士

廖再毅博士於2021年3月24日成為董事，並於2021年6月7日至2021年10月28日擔任我們的首席執行官。他自2022年4月22日以來一直擔任願景教育科技集團的首席運營官，並自2020年11月20日以來擔任我們子公司Farvision教育集團有限公司的董事。在加入我們擔任首席執行官之前，他曾在2014年2月至2020年6月期間擔任加拿大安大略省多倫多SGS建築事務所的合夥人兼董事工程人員。在履行首席執行官職責的同時，廖博士還將他作為加拿大專業工程師的經驗貢獻給加拿大安大略省多倫多瑞爾森大學的學術界，擔任該大學建築科學系的終身副教授 。他的任期於2012年6月開始。廖博士在北京清華大學獲得文學學士和文學碩士學位，中國。他還獲得了香港理工大學的屋宇服務工程博士學位 ，英國牛津大學的中國博士和工程科學博士學位。 我們相信廖博士作為專業工程師和終身大學教授的知識和經驗使他 完全有資格在我們的董事會任職。

尊敬的董事公司彼得·M·米利肯

尊敬的彼得·M·米利肯閣下自2021年3月24日以來一直擔任董事的獨立董事，並自2020年11月20日以來一直擔任我們子公司Farvision Education Group，Inc.的董事會成員。米利肯是一名加拿大律師和政治家。他的政治生涯始於1988年作為下議院議員，在擔任下議院議長10年後於2011年退休。米利肯先生在安大略省金斯敦的女王大學獲得政治學和經濟學文學學士學位，在英國牛津大學獲得文學學士和法學碩士學位，在新斯科舍省哈利法克斯的達爾豪西大學獲得法學學士學位。我們相信，米利肯先生作為一名政府公職人員的服務使他完全有資格在我們的董事會任職。

J·科林·多茲，董事

多茲先生自2021年3月24日以來一直擔任我們公司的董事，並自2020年11月20日起擔任我們子公司Farvision Education Group，Inc.的董事。 多茲先生於1982年開始在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的聖瑪麗大學教授金融學。2000年至2015年，他受僱於聖瑪麗大學的行政管理，擔任該校的總裁。他曾擔任新斯科舍省大學校長理事會的總裁和加拿大國際教育局的總裁。他是GEM醫療保健集團有限公司的董事成員，GEM醫療保健集團有限公司是一家開發和運營致力於改變老年人醫療保健格局的設施的公司。他還擔任皇家新斯科舍省國際紋身協會的董事會副主席。他在加拿大銀行和亞太基金會擔任了兩屆董事 。多茲先生在英國公開大學獲得文學學士學位，在赫爾大學以優異成績獲得經濟學理科學士學位，並從謝菲爾德大學獲得文學碩士和博士學位。我們相信，多茲博士作為一名商業和金融教育工作者以及教育行政人員的豐富經驗和廣博知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

董事的謝海鵬博士

謝博士於2020年11月20日加入我們公司，擔任董事人員。在履行我們職責的同時，自2015年起，他一直擔任多倫多大學機械與工業工程的兼職教授。他於2004年至2015年在格爾夫大學工程學院擔任兼職教授。 謝博士在中國的中山大學獲得電氣工程理學學士學位，在加拿大魁北克省蒙特利爾的康科迪亞大學獲得電氣和計算機工程的應用科學碩士學位，並在加拿大安大略省倫敦市的西安大略大學獲得電氣和計算機工程博士學位。我們相信，謝博士作為一名教育工作者和技術公司管理專業人員的經驗和知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Harley d‘Entremont，首席學術官

D‘Entremont博士於2021年5月25日加入我們公司，擔任我們的首席學術官。D‘Entremont博士的職業生涯始於1975年，當時他是政治學教授。在他的職業生涯中，他擔任過許多高管職位。2012年至2017年，任加拿大安大略省北灣尼皮辛大學教務長兼副總裁教務長。2003年至2008年，他是加拿大安大略省薩德伯裏勞倫西亞大學總裁副研究員。1988年至2001年，總裁任加拿大新斯科舍省聖安妮大學校長。他在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的聖瑪麗大學獲得文學學士學位，在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的達爾豪西大學獲得公共管理碩士學位，在加拿大安大略省倫敦市的西安大略大學獲得政治學博士學位。

首席財務官凱蒂·劉

Ms.Liu於2020年9月加入我公司擔任會計 經理，2021年4月3日被任命為首席財務官。在加入我們擔任首席財務官之前，Ms.Liu在2000年至2018年擔任喬治·R·加德納陶瓷藝術博物館的財務總監/首席行政官。在博物館，她負責財務和會計業務的管理和合規。在加入博物館之前，她在加拿大歐朋公司公司擔任了14年的財務經理。Ms.Liu在安大略省多倫多百年學院獲得經濟學應用文學士學位，並在安大略省多倫多約克大學完成註冊總會計師第四級課程。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

我們目前不參與任何法律程序， 我們認為個別或整體的不利結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

董事會

我們的董事會由七名 名董事組成。除非根據《商業公司法》(安大略省)作出更改，否則董事會應由董事會決議不時決定的董事人數組成， 最少一(1)人，最多十(10)人。我們的章程還規定，我們公司不少於25%的董事必須是加拿大居民。每個董事的年齡要求不低於 18歲。任何被加拿大或其他地方的法院發現的精神不健全的人，或者具有破產者身份的人，都不能是董事。董事被認定為破產人或者精神不健全的，應當立即解除其董事資格。董事不必是股東。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。

董事沒有成員資格。 此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則董事沒有股份所有權資格。沒有任何其他安排或諒解來選舉或提名我們的董事。

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或 簽署文件。董事如為與吾等訂立或擬訂立的重大合約或交易或擬訂立的重大合約或交易的一方，或身為董事的一方，或身為董事的高管，或在其中擁有重大權益，則須以書面向吾等披露其權益的性質及程度，或要求已在董事會議紀要 中披露其權益的性質及程度，該等披露須根據《商業公司法(安大略省)》的規定作出。

公司治理

根據美國聯邦證券法和納斯達克的上市標準，我們是“外國私人發行人” 。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊機構遵守不同的披露要求。我們打算 採取一切必要措施，使我們作為外國私人發行人遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會據此通過的規則以及納斯達克上市標準中適用的公司治理要求。

根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，境外私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是遵循各自的規則和上市標準。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求， 提供的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。

作為一家外國私人發行人，我們將遵守安大略省的法律和公司實踐，以取代納斯達克第5600條規定的公司治理條款、第5250(B)(3)條 披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及第5250(D)條發佈年度和中期報告的要求。 值得注意的是，納斯達克第5600條下的以下規則與安大略省法律要求不同：

董事的職責

根據安大略省的法律，我們的董事有責任忠於職守，真誠行事，以期實現我們整體的最佳利益。我們的董事也有責任行使 他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。

在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的公司章程。在某些情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

董事會領導結構與風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前作為一個整體執行其風險監督職能。 因此，讓我們的首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他在我們公司的風險監督中扮演着關鍵角色。 各董事會委員會於本招股説明書所屬註冊説明書生效前成立時，亦會就其集中地區提供風險監督，並向董事會報告重大風險，以供進一步 審議。

家庭關係

我們的任何董事或高級管理人員之間沒有任何家族關係。

董事會各委員會

在招股説明書所屬的註冊説明書生效之前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會將負責：

此次發行完成後，審計委員會將由科林·多茲博士、西蒙·唐博士和彼得·米利肯組成，科林·多茲擔任主席。科林·多茲博士符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語已在“美國證券交易委員會條例”S-K第407(D)(5)項中定義。本公司董事會已肯定地決定，科林·多茲博士、西蒙·唐博士和彼得·米利肯博士均 符合“獨立董事”的定義，即可擔任納斯達克規則下的審計委員會成員， 符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。

此次上市後，我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員都將定期與我們的審計委員會私下會面。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

本次發行完成後，提名委員會和公司治理委員會將由Simon Tang博士、Colin Dodds和Peter Milliken組成，Simon Tang博士將擔任 主席。我們的董事會已經肯定地決定，西蒙·唐、科林·多茲和彼得·米利肯各自符合“獨立董事”的定義，他們將擔任納斯達克規則下的提名和公司治理委員會的成員。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將負責 ，其中包括：

本次發行完成後，薪酬委員會將由西蒙·唐博士、科林·多茲和彼得·米利肯組成，彼得·米利肯擔任主席。我們的董事會 已肯定地決定，西蒙·唐博士、科林·多茲博士和彼得·米利肯各自符合“獨立董事”的定義 ，以便在納斯達克規則下的薪酬委員會任職。

道德準則和商業行為準則

從上市之日起，我們的董事會將採用書面的道德和商業行為準則，這是薩班斯-奧克斯利法案第406(C)條中定義的“道德準則”，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，以及我們的其他代理人。

董事及高級人員的任期

董事在每屆年度股東大會上選出，任期一年。高級職員由董事會任命。每名董事及其高級職員的任期至其繼任者被任命或其辭職、免職或去世為止，兩者以先發生者為準。由於周女士保持對我們的投票權，她有權罷免和任命我們的所有董事和高級管理人員。

員工、僱傭協議和賠償協議 協議

截至2022年5月2日，我公司員工總數為102人，其中全職員工32人，兼職員工70人。

Thomas Traves博士自2021年3月24日以來一直擔任董事會主席，並於2021年10月28日成為我們的首席執行官。他的年薪預計為79,523美元。Traves博士的僱傭協議期限為一年，從2021年11月1日開始生效，還包含非邀請函、保密和競業禁止條款和條款。

與首席財務官劉凱蒂簽訂的僱傭協議於2021年4月3日生效，Ms.Liu有權獲得49,254美元的年基本工資。僱傭協議不包含 期限，因為僱傭是由用人單位自願並有利於用人單位的，並要求Ms.Liu在辭職時提供兩週的通知。僱傭協議還包含非招標、保密和競業禁止條款和條款。

與首席運營官廖再毅博士的僱傭協議於2022年5月1日開始生效，廖博士有權獲得52,483美元的年基本工資。僱傭協議 不包含期限，因為它是僱主隨意的，並要求廖博士在他辭職的情況下提供兩週的通知。僱傭協議還包含競業禁止、保密和競業禁止條款和條款。

與我們的首席學術官Harley d‘Entremont博士簽訂的僱傭協議為期六個月，從2021年6月25日開始，並有權在六個月的任期於2021年12月25日到期之前續簽。他為期六個月的預計工資為19,085.52美元。除了基本薪酬外，d‘Entremont博士還有權根據與加拿大/安大略省公立學院成功簽署的PPP協議 獲得79,523美元的獎金補償。他的僱傭協議對非邀請函、保密性、 和競業禁止條款和條款沒有任何規定。

根據我們的章程，並在遵守《商業公司法》(安大略省)的前提下，我們將賠償我們的董事和高級管理人員、我們的前董事和高級管理人員，以及任何以董事或我們子公司的高級管理人員的身份行事的人的任何費用或開支，這些費用或開支與他/她/他們作為股東或第三方參與的任何民事、刑事、行政、調查、 或其他訴訟或訴訟有關， 如果該行為是出於善意的話作為高級管理人員或董事的一方，並且，如果是導致罰款的刑事或行政行為，個人有合理理由相信其行為是合法的。

賠償協議

我們已同意與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償 協議，為這些人員提供超出我們當前公司章程規定的額外賠償。範舟女士亦已同意與本公司董事及高級管理人員訂立賠償協議，以吸引他們於本次發售生效日期後繼續向本公司提供服務。

董事和高級管理人員的薪酬

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會而合理產生或預期產生的一切旅費、住宿費和雜費，或因履行董事職責而合理產生或預期產生的一切雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們向董事和高管支付的工資和其他薪酬總額分別為91,837美元和7,893美元。

在提交本註冊聲明時，我們尚未為董事或高級管理人員制定、設計和/或實施任何股權薪酬計劃或非股權激勵計劃薪酬 。薪酬委員會將協助董事審查和批准未來董事和高管的此類薪酬結構。

高管薪酬

下表列出了在截至2021年3月31日的財政年度內向我們提供的有關首席執行官和首席財務官的所有直接和 間接補償。

薪酬彙總表

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董事薪酬

下表列出了我們最近一個財年向董事提供的所有薪酬金額。

董事薪酬

⁽¹⁾所有其他補償可能，但不限於，償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會而合理產生或預期產生的所有差旅費、住宿費和雜費，或與履行其董事職責有關的 。

⁽²⁾周女士於2021年12月15日辭去董事職務 。