附件10.1

執行版本

Wolfspeed股份有限公司

作為發行者，

及本合同的附屬擔保人不定期，

2030年到期的高級擔保票據

壓痕

截止日期：2023年6月23日

和

美國銀行信託公司， 信託協會，

作為受託人和抵押品代理人

目錄

				頁面
第一條定義和參考併入					1
第1.01節		定義			1
第1.02節		術語一般			37
第1.03節		交易的完成			37
第1.04節		匯率；貨幣等價物			37
第1.05節		一天中的時間			38
第1.06節		不得以信託契約法為參照成立公司			38
第1.07節		會計術語			38
第二條.附註					38
第2.01節		債券金額			38
第2.02節		形式和年代			39
第2.03節		執行和身份驗證			40
第2.04節		司法常務官、付款代理人及託管人			40
第2.05節		付錢給代理人以信託形式持有資金			42
第2.06節		票據持有人列表			42
第2.07節		轉讓和交換			42
第2.08節		替換票據			45
第2.09節		未償還票據			46
第2.10節		取消			46
第2.11節		違約利息			46
第2.12節		已保留			46
第2.13節		票據本金金額的計算			46
第2.14節		[已保留]			47
第2.15節		利息			47
第2.16節		一般付款；按比例處理			48
第2.17節		其他備註			48
第三條贖回和回購					49
第3.01節		贖回或購回票據			49
第3.02節		自願及強制性贖回或購回票據			50
第3.03節		條款的適用性			53
第3.04節		發行人或其附屬公司的採購			53
第3.05節		支付同意費			53
第四條.陳述和保證					54
第4.01節		組織；權力			54
第4.02節		授權			54
第4.03節		可執行性			55
第4.04節		政府審批			55
第4.05節		財務報表			55
第4.06節		沒有實質性的不利影響			55
第4.07節		財產所有權；根據租賃擁有權。			56

i

第4.08節		附屬公司			56
第4.09節		訴訟；遵守法律			57
第4.10節		《聯邦儲備條例》			57
第4.11節		《投資公司法》			57
第4.12節		收益的使用			57
第4.13節		報税表			57
第4.14節		沒有重大失實陳述			58
第4.15節		員工福利計劃			58
第4.16節		環境問題			59
第4.17節		安全文檔			60
第4.18節		不動產的位置			61
第4.19節		償付能力			61
第4.20節		勞工事務			61
第4.21節		保險			62
第4.22節		無默認設置			62
第4.23節		知識產權；許可證等			62
第4.24節		優先債			62
第4.25節		美國愛國者法案；制裁；反恐怖主義和反腐敗法			62
第五條[已保留]					64
第六條。[已保留]					64
第七條.平權公約					64
第7.01節		存在、業務和財產			64
第7.02節		保險			64
第7.03節		税費			66
第7.04節		財務報表、報告等			66
第7.05節		訴訟及其他通知			69
第7.06節		遵守法律			69
第7.07節		維護記錄；訪問財產和檢查			69
第7.08節		收益的使用			70
第7.09節		遵守環境法			70
第7.10節		進一步的保證；額外的安全			70
第7.11節		[已保留]			74
第7.12節		結賬後			74
第7.13節		遵守《美國愛國者法》、反恐怖主義法、反腐敗法和制裁			74
第7.14節		現金管理系統			74
第7.15節		員工福利計劃			75
第7.16節		ERISA相關信息			75
第7.17節		贈款融資			76
第7.18節		SLB債務			76
第7.19節		Holdco SPV子公司			76
第7.20節		薩爾蘭資產			76
第7.21節		可轉換票據再融資			77

II

第八條.消極公約					77
第8.01節		負債			77
第8.02節		留置權			81
第8.03節		售賣和回租交易			86
第8.04節		投資、貸款和墊款			86
第8.05節		合併、合併、出售資產和收購			90
第8.06節		股息和分配			93
第8.07節		與附屬公司的交易。			94
第8.08節		發行人及其附屬公司的業務			96
第8.09節		對債項的償付和修改的限制；公司註冊證書、附例及某些其他協議的修改等			96
第8.10節		財政年度			99
第8.11節		流動資金契約			99
第8.12節		符合ERISA			100
第8.13節		遵守反恐怖主義和反腐敗法律和制裁			100
第九條。[已保留]					101
第十條違約和補救措施					101
第10.01條		違約事件			101
第10.02條		撤訴			105
第10.03條		對某些付款的處理			105
第10.04條		[已保留]			106
第10.05條		由多數人控制			106
第十一條。受託人					106
第11.01條		受託人的職責			106
第11.02條		受託人的權利。			107
第11.03條		受託人的個人權利			109
第11.04條		受託人的免責聲明			109
第11.05條		關於失責的通知			110
第11.06條		[已保留].			110
第11.07條		費用；賠償			110
第11.08節		更換受託人。			112
第11.09條		合併後的繼任受託人			113
第11.10條		資格；取消資格			113
第11.11條		受託人和抵押品代理人對抵押品的責任限制；賠償。			114
第十二條。解除契約；廢止					115
第12.01條		票據責任的解除；敗訴。			115
第12.02節		失敗的條件。			117
第12.03條		信託資金的運用			118
第12.04節		向出票人償還款項			118
第12.05節		復職			118

三、

第十三條。修訂及豁免					119
第13.01條		修訂及豁免			119
第13.02條		異議及棄權書的撤銷及效力			121
第13.03條		對鈔票進行批註或交換			122
第13.04條		受託人須簽署修訂			122
第13.05條		本金的計算			122
第十四條。[已保留]					123
第十五條。抵押品					123
第15.01節		委任			123
第15.02節		職責轉授			124
第15.03節		免責條款			125
第15.04節		代理人的依賴			126
第15.05節		失責通知			126
第15.06節		不依賴代理和其他票據持有人當事人			126
第15.07條		[已保留]			127
第15.08條		代理以其個人身份			127
第15.09條		安全文檔			127
第15.10條		[已保留]			128
第15.11條		對須採取的行動的授權			128
第15.12條		留置權的解除或排序			129
第15.13條		接管人或受託人可行使的權力			131
第15.14條		發行人S債務終止時的解除			131
第15.15條		抵押物變現和強制執行擔保的權利			131
第15.16條		平行債務(支付抵押品代理人的契約)			132
第十六條。其他					133
第16.01條		通知；通信			133
第16.02條		關於先決條件的證明和意見			134
第16.03條		證書或意見中要求的陳述			134
第16.04條		[已保留]			135
第16.05條		義齒的存活期			135
第16.06條		捆綁效應			135
第16.07條		繼承人和受讓人；轉移。			135
第16.08條		[已保留]			137
第16.09條		[已保留]			137
第16.10條		[已保留]			137
第16.11條		受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則			137
第16.12條		法定節假日			137
第16.13條		管治法律			137
第16.14條		完整協議			137
第16.15條		放棄陪審團審訊			138
第16.16條		可分割性			138
第16.17條		不能向他人追索			138
第16.18條		接班人			138
第16.19條		同行			138

四.

第16.20條		標題			138
第16.21條		司法管轄權；同意送達法律程序文件			139
第16.22條		保密性			139
第16.23條		平臺；公示記者方信息			140
第16.24條		《美國愛國者法案公告》			141
第16.25條		壓痕控制			141

v

展品、附表和附件索引

附件A		初始備註的格式
附件B		[已保留]
附件C-1		轉讓或交換的申報書格式(轉讓或交換給IAIS)
附件C-2		轉讓或交換(向合格投資者轉讓或交換)的申報書格式
附件C-3		轉賬或匯兑(轉賬或匯兑給非美國人)的代表函格式
附表1.01(A)		若干除外股權
附表1.01(B)		非實質性子公司
附表1.01(C)		最初的附屬擔保人
附表1.01(D)		商定的安全原則
附表4.04		政府審批
附表4.05		財務報表
附表4.07(D)		關於抵押財產的義務
附表4.07(E)		材料不動產
附表4.08（a）		附屬公司
附表4.08（b）		訂費
附表4.13		税費
附表4.21		保險
附表4.23		知識產權
附表7.12		結賬後項目
附表8.01		負債
附表8.02(A)		留置權
附表8.04		投資
附表8.05		性情
附表8.07		與關聯公司的交易
附表16.01		通知信息

i

契約，日期為2023年6月23日，由Wolfspeed股份有限公司、北卡羅來納州 公司(發行人)、不時作為本合同的附屬擔保人(定義如下)和美國銀行信託公司全國協會(一個全國性銀行協會)簽署，不以個人身份，僅作為本合同項下的受託人(受託人)和本合同的抵押品代理人。

鑑於，發行人希望發行並 出售給買方，而買方希望在符合本協議條款和條件的情況下，向發行人購買本金總額為1,250,000,000美元的初始票據，購買價格相當於其本金的96.00%。除上述初始票據外，發行人可不時同意發行和出售，現有票據持有人可不時同意購買2030年到期的額外高級擔保票據(連同初始票據，即票據)，金額不超過750,000,000美元，如本文進一步所述；

鑑於發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定以本契約規定的方式發行票據；以及

鑑於，根據其條款，使本契約成為發行人合法、有效和具有約束力的協議所需的一切事項已經完成，發行人提議採取一切必要措施，使票據在由發行人籤立、受託人認證和交付並由發行人正式出具時，履行下文規定的發行人的法律、有效和具有約束力的義務。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，本協議各方訂立契約，並同意如下：

第一條。

定義和通過引用併入

第1.01節定義

？2026年可轉換票據是指發行人根據該特定契約發行的2026年到期的某些1.75%可轉換優先票據，日期為2020年4月21日，由發行人與美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)之間發行。

2029年可轉換票據是指發行人根據某一契約發行的2029年到期的1.875%可轉換優先票據，日期為2022年11月21日，由發行人和全美銀行信託公司之間發行。

可接受的債權人間協議，就旨在優先於擔保票據義務的抵押品的任何留置權而言，是指在形式和實質上合理地令發行人和所需的票據持有人各方滿意的債權人間協議。

？帳户控制協議是指(A)對於在美國持有或位於美國的任何 存款帳户或證券帳户，規定抵押品代理人對存款帳户或證券帳户的控制(如《統一商法典》第9-104節或《統一商法典》第8-106節所述，視適用情況而定)的慣例帳户控制協議；(B)對於任何其他存款帳户或證券帳户，根據適用司法管轄區的法律對該等存款賬户或證券賬户取得完善擔保權益所必需的協議，並規定抵押品代理人對該等存款賬户或證券賬户具有同等的控制權(如適用的《統一商法典》第9-104節或 第8-106節所界定)(以適用的該等存款賬户或證券賬户所在的司法管轄區的法律存在為限)。

額外票據是指 發行人根據第2.17節發行並由票據持有人在適用的額外票據發行日從發行人處購買的任何定期票據，以及根據本契約第2.07節發行的任何替代票據。根據本協議發行的額外票據本金總額不得超過750,000,000美元。

額外票據發行日期，就任何額外票據而言，是指根據本契約 發行該等額外票據的日期。

？關聯方？是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

代理人？指受託人、抵押品代理人和託管人。

《商定的安全原則》係指附表1.01(D)所列的原則。

？反腐敗法指與賄賂或反腐敗有關的任何法律要求，包括現行和今後生效的美國《1977年反海外腐敗法》或任何後續法規。

反恐怖主義法系指與洗錢或資助恐怖主義有關的任何法律規定，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，第31篇《美國法典》第5311-5330節和第12篇《美國法典》第1818(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)、《與敵貿易法》(第50篇《美國法典》第1節及以後各節，經修訂)、13224號行政命令(2001年9月24日生效)以及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，小標題B，第五章，經修訂)，在每一種情況下，如現在和今後有效的，或任何後續法規。

適用贖回價格就任何確定日期的任何適用票據而言，是指(I)在該等票據適用發行日期的三週年當日或之後，以及該等票據適用發行日期的四週年之前，將該等票據本金的109.40625加上該等票據的應計及未付利息， 但不包括適用的贖回(或回購)日期，(Ii)在該等票據的適用發行日期的四週年當日或之後及該等票據的適用發行日期的五週年之前，該等票據本金金額的104.9375%連同該等票據截至(但不包括)適用的贖回(或回購)日的應計及未付利息，及(Iii)在該等票據適用的發行日期五週年當日或之後，該等票據本金金額的104.9375%連同該等票據的應計未付利息至適用的贖回(或回購)日期。

2

？批准基金的含義與第16.07(B)節中賦予的含義相同。

？資產出售要約具有第3.02(B)節中賦予該術語的含義。

《破產法》是指《美國法典》第11章，名稱為《破產》，編撰為《美國法典》第101條及其後的修訂本，以及任何類似進口的後續法規，在每一種情況下均不時生效。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

？對於任何人來説，董事會是指此人的董事會或其他管理機構，如果此人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

預算？具有第7.04(F)節中賦予該術語的含義。

？營業日是指紐約市或北卡羅來納州的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何週六、週日或其他日子。

？資本支出對任何 個人來説，是指該人在該期間發生的所有支出的總和，根據公認會計準則，該等支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的財產、廠房或設備或類似項目的附加項 。

？資本化租賃債務是指在作出任何 確定時，資本租賃或融資租賃的負債金額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債。但發行人或其附屬公司的債務，無論是在截止日期存在的，還是在之後產生的，(A)最初沒有作為資本租賃或融資租賃債務計入發行人的綜合資產負債表，隨後被重新定性為資本租賃或融資租賃債務，或者，在特殊目的或其他實體與發行人合併的情況下，由於會計處理方式的改變或其他原因，在這種合併時， 要求將其子公司定性為資本租賃或融資債務，或(B)於結算日並不存在，且須將其定性為資本租賃或融資租賃債務，但假若在結算日存在，則在結算日將不會被視為資本租賃或融資租賃債務，在任何情況下均不應視為資本化租賃債務或債務。

3

？現金管理協議是指為收款、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)、 任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務以及 其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、加密箱服務、停止支付服務和電匯服務，向發行人或任何附屬公司提供現金管理服務的任何協議。

？意外事故是指導致發行人或其任何子公司收到任何保險的任何事件 任何設備、資產或財產(包括其任何改進)的收益或報廢賠償，以更換或維修該等設備、資產或財產，或作為對該等傷亡或報廢事件的賠償。

在下列情況下，控制權變更應被視為發生：“”

(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，發行人、其全資子公司以及發行人及其全資子公司的僱員福利計劃除外，提交交易法明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的發行人普通股權益的直接或間接實益擁有人，佔發行人普通股權益投票權的50%以上；或

(B)控制權變更(或類似事件)應根據構成發行人或任何附屬公司重大債務的任何債務的任何契約、信貸協議或其他相關文件而發生。

？控制權變更要約具有第3.02(C)節中賦予此類術語的含義。

？費用？具有第2.15(E)節中賦予此類術語的含義。

？截止日期？表示2023年6月23日。

？《税法》是指1986年修訂的《國內税法》，以及根據該《税法》頒佈的條例和裁決。

？抵押品？是指任何證券文件中定義的所有抵押品？(或類似術語)，還應包括抵押財產、土地抵押(格倫舒爾德)、轉讓、(延長)所有權安排的保留、證券轉讓以及根據任何證券文件為票據持有人各方的利益而對受託人、抵押品代理人或任何子代理人具有任何留置權的所有其他財產。

？抵押品代理人是指美國銀行信託公司、國家協會及其繼承人和以此類身份獲得許可的受讓人。

4

？抵押品協議是指發行人、各國內附屬擔保人和抵押品代理人之間的抵押品協議，其日期為 ，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

抵押品和擔保要求是指(在每種情況下，在遵守商定的擔保原則、第7.10(D)、(E)和(G)節、附表7.12和任何適用的債權人間協議的情況下)的要求：

(A)在截止日期，(X)抵押品代理人應已從發行人和每一家國內附屬擔保人收到抵押品協議的對應者，以及根據抵押品協議規定發行人和每一國內附屬擔保人為保證票據義務而必須籤立的文件，受託人應已從每一附屬擔保人(附屬擔保協議的對應者)那裏收到，在每一種情況下都應代表該人妥為籤立和交付；

(B)於截止日期，(I)(X)發行人或任何境內附屬公司擔保人直接擁有的所有未清償股權(為免生疑問，包括髮行人或任何境內附屬公司擔保人在任何Holdco SPV附屬公司或SPV附屬公司中直接擁有的任何股權，以及作為任何SPV附屬公司的境內附屬公司擔保人的任何Holdco SPV附屬公司直接擁有的任何股權)，除除外證券外，及(Y)發行人或任何境內附屬公司擔保人(除外證券除外)欠下的所有債務，應 已根據抵押品協議質押，及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用的證券文件規定須交付的該等票據或其他票據，連同空白背書的股票權、票據權證或其他轉讓票據；

(C)在截止日期後成為附屬擔保人的任何人的情況下，抵押品代理人或受託人(視情況而定)應已收到(I)由該附屬擔保人正式簽署和交付的《附屬擔保人擔保協議補充書》，(Ii)就境內附屬擔保人而言，基本上按照擔保書規定的格式或抵押品代理人合理接受的其他擔保文件的補充文件(按所要求的通知持有人當事人的指示行事)。(Iii)在外國附屬擔保人的情況下，受任何外國抵押品司法管轄區法律管轄的其他擔保文件，該等擔保文件是授予該附屬擔保人的股權和資產的完美擔保權益所必需的，其中除其他事項外，應包括在所有資產/浮動擔保慣常適用的任何司法管轄區內的幾乎所有資產的擔保。抵押品代理人(按照所要求的票據持有人各方的指示行事)合理接受的形式和實質內容，並代表該外國附屬擔保人正式籤立和交付；

5

(D)在截止日期後，(I)(X)任何人在截止日期後成為附屬擔保人的所有未清償股權，以及(Y)除第7.10(G)節另有規定外，發行人或附屬擔保人在截止日期後直接取得的所有股權，除除外證券外，應已根據抵押品協議或其他適用的證券文件質押，及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的所有證書或其他票據(如有)，連同與之有關的股權書或其他轉讓文書，並以空白背書方式背書；

(E) 除本契約或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的備案文件，以及抵押品代理人(根據所需通知持有人當事人的指示行事)合理要求的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，均應交付、存檔、登記或 記錄，以創建擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並完善此類留置權，並且按照安全文件所要求的優先順序，應與每份此類安全文件的簽署和交付同時或立即交付、歸檔、登記或記錄；

(F)在第7.10節規定的期限內，對於根據第7.10節規定的抵押財產，抵押品代理人應已收到(I)將由該抵押財產的記錄所有人 正式籤立和交付並適合在所有檔案室或記錄機構記錄或存檔的每項抵押財產的每份抵押的副本，該等抵押財產在記錄時可能是必要的或合理的，以創建有效和可強制執行的留置權，但不受允許留置權的限制，(Ii)關於對每項該等抵押財產的抵押，支持抵押品代理人的律師對抵押的可執行性、適當授權、執行和交付的意見，以及(Br)房地產律師意見中通常涵蓋的和類似融資交易中通常給出的此類其他事項，(Iii)關於每一種此類抵押財產、洪水文件和(Iv)此類其他習慣 證書，抵押品代理人可合理要求(按照所要求的票據持有人的指示行事)在與交付抵押品或下文(G)款所述的其他可交付物有關的類似融資交易中通常提供的誓章和類似的可交付物，而不需要就任何此類抵押或抵押財產支付實質性費用；

(G)在第7.10節規定的期限內，對於根據第7.10節規定的抵押財產，抵押品代理人應已收到(I)對於位於美利堅合眾國的每一抵押財產，以及在抵押財產所在司法管轄區的習慣範圍內(如果位於美利堅合眾國以外)，由發行人支付的一份或多份保單或加了標記的無條件所有權保險，或日期縮減和修改背書，由發行人選定的全國公認的產權保險公司出具，承保每筆抵押的留置權為有效的

6

(Br)對上述抵押財產的留置權，除允許的留置權外，不受任何其他留置權的限制，保險金額不得超過投保的抵押財產的公平市場價值(由發行人善意確定)，連同必要和抵押品代理人可能合理要求的慣例背書、共同保險和再保險，並且 在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得，以及(Ii)對於位於美利堅合眾國的每一項抵押財產，在抵押財產所在司法管轄區的習慣範圍內(如果位於美利堅合眾國以外)，對已支付所有必要費用(如適用)的每一抵押財產(包括其上的所有裝修、地役權和其他習慣事項)的調查，即(A)在所有重要方面均符合美國土地所有權協會和美國測繪大會的最低詳細要求，因為這些要求 在該測量準備之日有效，並且(B)該所有權保險公司足以從與該抵押財產有關的所有權保險保單中刪除所有標準測量例外(但前提是， 但是，只要適用的所有權保險單的發行人提供合理和習慣的測量相關保險(包括但不限於，與調查相關的背書)在基於現有調查、郵政編碼地圖或快速地圖和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件的適用所有權保險單中)；

(H)第7.02節條款所要求的保險證據；和

(I)在截止日期後，抵押品代理人或受託人(視情況而定)應已收到(I)根據第7.10節或抵押品協議可能需要交付的其他 擔保文件，以及(Ii)在抵押品代理人(按照所需通知持有人 各方的指示行事)的合理要求下，符合第7.10節任何其他要求的證據。

？承諾是指就任何買方而言，此類買方對S初始票據的承諾。

？出資債務是指發行人或任何子公司的債務，其未償還本金總額不超過發行人從(X)發行人S合格股權和允許不合格股票的發行或出售收到的現金收益淨額的100%(如果是允許不合格股票，則不超過50%)，或 (Y)對發行人S普通股的出資，在每種情況下，均在截止日期後(在(X)和(Y)兩種情況下)，除(I)發行人向任何附屬公司出售股權或其任何附屬公司對發行人普通股權益的貢獻或(Ii)轉換任何可換股票據所得款項外，在每種情況下，只要該等所得款項並未以其他方式用於根據第8.04節進行任何投資、根據第8.06節作出任何限制付款或根據第8.09(B)節提前償還任何債務。儘管本協議有相反規定，但出資債務只能分配給第8.01條(L)或(N)項，不得用於產生任何其他債務。

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？綜合利息開支指任何人士在任何 期間的所有利息開支，包括攤銷債務貼現及溢價、攤銷或支出所有與債務有關的應付費用及開支、資本化租賃債務項下的利息組成部分、資本化利息及該人士及其附屬公司在每個情況下根據利率對衝協議於該期間所作的付款及收入淨額(如有)，並根據公認會計原則以其他方式釐定。

？綜合淨收入就任何人而言，是指該人及其附屬公司在根據公認會計原則確定的綜合基礎上，在任何期間內的淨收入的總和，但不包括：

(一)非常損益；

(2)任何票據方或其子公司擁有所有權權益的任何企業實體(子公司除外)的淨收益，除非該票據方或其子公司實際已以現金分配的形式收到此類淨收益；

(三)在該期間內非正常業務處置的損益；

(4)任何附屬公司因任何理由不能向票據當事人支付股息的淨收益的任何部分。

？截至任何日期，綜合總資產是指發行人及其子公司的總資產， 根據公認會計原則在綜合基礎上確定，該總資產列於根據第7.04(A)或7.04(B)節提交的發行人最近一份綜合資產負債表中。

？控制？是指直接或間接擁有通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，而控制？和控制？應具有相關含義。

？控制觸發事件應指以下任何情況：(I)任何違約事件的發生和持續， (Ii)截至任何日期，合格現金金額在五(5)個或更多連續營業日內低於適用的最低流動性閾值，或 (Iii)截至2025年6月30日的財政季度，發行方及其子公司未能實現(X)在該會計季度的平均MVF使用率不低於20%，以及(Y)該會計季度的MVF產品產生不少於50,000,000美元的收入(根據GAAP計算)，在第(X)和(Y)條中的每一種情況下，僅佔內部來源的晶圓。

？受控賬户是指發行人或任何附屬擔保人的任何存款賬户或證券賬户，根據第7.14(A)節的規定，該賬户或附屬擔保人必須遵守賬户控制協議。

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？受控實體？是指任何由S控制的附屬方。在本定義中使用的控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力。

？可轉換票據統稱為：(I)2029年可轉換票據，(Ii)發行人根據該契約發行的2028年到期的某些0.25%可轉換優先票據，日期為2022年2月3日，由發行人和美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)發行，(Iii)2026年可轉換票據，以及(Iv)發行人根據本契約條款不時發行的、可轉換為發行人普通股(及以現金代替零碎股份)及/或現金(金額參考該等普通股價格而釐定)的任何其他債務證券。

核心資產是指任何(I)MVF資產、Sler City資產、Saarland資產、Future Fab資產或Durham資產，在每種情況下，不包括在適用設施或園區中使用的任何非實質性普通課程資產，或(Ii)發行方直接或間接擁有上述任何資產的任何直接或間接子公司的股權。 儘管本協議中有任何相反規定，但雙方理解並同意，任何MVF資產、Sler City資產、Saarland資產、Future Fab資產或Durham資產的進出不受限制。

？核心資產淨收益具有淨收益定義中所述的含義。

？公司信託辦事處是指受託人在美利堅合眾國的指定辦事處，受託人可在任何時間管理其公司信託業務，或受託人不時向票據持有人各方和發行人發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室(或該繼任受託人不時向票據持有人各方和發行人發出通知而指定的其他地址)。

託管人的涵義如第2.04(A)節所述。

？託管票據具有第2.04(E)節中賦予該術語的含義。

違約？指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。

？最終票據是指發行人根據本契約以最終、完全註冊的形式(帶有受限票據圖例)發行的經證明的票據。

？存款賬户是指在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織中的活期、定期、儲蓄、存摺或類似的賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。

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？已解除的債務是指任何可轉換票據項下的債務，該債務已(根據合同或法律上的失敗)被作廢，或因預付或存放足夠償還到期或不可撤銷地要求贖回的債務而清償(無論這種債務是否構成債務人資產負債表上的負債)；提供, 然而，，(I)如已支付或繳存因債務失效或清償或贖回所需的所有款項，則該債務應被視為清償債務，即使某些條件尚未滿足，只要該等條件可在上述預付款或繳存後95天內合理地預期得到滿足，即視為清償債務；及(Ii)該等繳存資金應不計入合格現金的計算範圍；提供, 進一步, 然而，如前一但書第(I)款所述條件在預付款項或存款後95天內仍未滿足，則在該95天期限過後，該等債務將不再構成清償債務。

？對於任何個人和交易而言，無利害關係的董事？指在該交易中或與該交易沒有任何重大直接或間接財務利益的該人的董事會成員 。

？在一次交易或一系列交易(包括任何出售及回租交易及任何出售或發行附屬公司股權)中，出售、出售、租賃、分租、許可、分許可、出售及回租、轉讓、分租、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產，幷包括任何出售、轉讓、轉讓或其他 處置任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利及債權。處分一詞與前述具有相關含義。

？對於任何人來説，被取消資格的股票是指該人的任何股權，根據其條款(或通過 可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權 權益除外)，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須受 優先贖回或全數回購票據以及全額支付所有其他應計和應支付的票據債務的約束)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權除外)， 全部或部分，(C)規定於到期日後九十一(91)日前，以現金或(D)按其持有人的選擇，可轉換或可兑換為債務或構成不合格股份的任何其他股權，或(Br)於到期日後九十一(91)日的任何其他股權權益(惟只有 於該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可按持有人的選擇贖回的股權部分，方可被視為不合格股份)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或發行人或附屬公司的任何僱員的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的任何股權，不應僅因發行人為履行適用的法定或監管責任或因該僱員因S離職、身故或傷殘而被 要求回購而構成不合格股份，及(Ii)該等人士的任何類別的股權，而該等股份的條款授權該等人士透過{br>其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則該等股份不應被視為不合格股份。

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？能源部借款人是指任何能源部融資的借款人。

？能源部融資是指任何能源部借款人因(X)美國能源部貸款計劃辦公室、(Y)美國任何其他政府機構或(Z)作為第(X)或(Y)款所述任何 實體的管理人、促進者、代理人、受託人、服務者、管道、工具或類似身份行事的任何金融機構而欠下的任何債務。

？美國能源部母公司是指發行方或作為任何能源部借款人的直接或間接母公司的任何其他子公司。

美元或$指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

？國內子公司？指不是外國子公司的任何子公司。

？國內附屬擔保人是指(A)附表1.01(C) 中規定的發行人的每一家國內子公司，以及(B)發行人的每一家不是排除子公司的國內子公司(除非發行人已選擇使該國內子公司成為附屬擔保人)。

？《國防生產法》指修訂後的《國防生產法》，包括所有實施條例。

？Durham Assets指發行人或其子公司(I)於截止日期位於北卡羅來納州達勒姆或在其中使用的任何資產，以及(Ii)自截止日期起位於北卡羅來納州達勒姆或在北卡羅來納州達勒姆使用的任何資產(理解並同意，第(I)和(Ii)款中的此類資產在任何時候都應構成達勒姆資產，即使後來從北卡羅來納州達勒姆移出或不再使用)，但在任何情況下都不包括Project Sonic Assets(見附表8.05)。

？EBITDA？指的是，在任何期間，在合併基礎上，發行人及其子公司在每個情況下，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額(不包括根據綜合淨收入定義第(A)至(C)款特別從綜合淨收入中扣除的金額)：(I)綜合利息支出、(Ii)税項、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)在該期間內不代表現金的所有非經常性費用和費用。(V)與發行股票期權或其他股權作為對員工和/或發行人或任何附屬公司管理層的補償有關的費用，(Vi)在任何四(4)個財政季度期間因任何投資、收購、資產處置、發行股票或發生、支付、預付、再融資或贖回債務而產生的總金額不超過5,000,000美元的成本和支出 (包括與本契約及其任何修訂、補充和修改有關的費用和支出)，包括遞延融資費用、債務發行成本、佣金、費用和支出(在每種情況下，無論(br}是否未完成)和(Vii)發行人在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的有關期間在計算非公認會計準則淨虧損時使用的所有調整，減去(B)在計算綜合淨收益時包括的：(I)所有非經常性、增加該期間淨收入的非現金項目，以及(Ii)在發生相關非現金支出或虧損的會計季度之後，在該 期間內就上文第(Iv)款所述項目所作的任何現金支付加上(或減去)(C)因下列影響而產生的非現金損失(或收益)按市值計價票據方對Lextar Electronics 公司的投資估值。

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選舉票據持有人的含義與第2.02(B)節中賦予該術語的含義相同。

環境是指環境和室內空氣、地表水和地下水 (包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層或動植物等自然資源。

？環境法是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決或其他具有法律約束力的要求，由任何政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，對污染、環境保護、自然資源(如動植物)的保護、保存或回收 ，包括管理任何危險材料的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險材料或公共或員工的健康和安全事項(僅限於與人類暴露於危險材料有關的範圍)。

？環境許可？具有第4.16節中賦予該術語的含義。

？任何人士的股權是指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)的權利，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何事項的任何證券或其他權利或權益；但股權不包括任何可轉換票據、許可債券對衝交易或許可認股權證交易。

？《僱員退休收入保障法》是指1974年《僱員退休收入保障法》，因為該法可能會不時修訂，並頒佈任何最終條例和根據該法令發佈的裁決。

？ERISA 附屬公司是指根據ERISA第4001節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節，與發行人或子公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

？ERISA事件指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)未能向任何計劃提供所需的供款，從而導致根據《守則》第430條或《僱員權益法》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔，出現或產生任何未支付的最低所需供款或累積資金不足(如《守則》第4971節或《僱員權益法》第1章小標題B第3部分所界定或以其他方式列出)，無論是否放棄，或就任何計劃或多僱主計劃而言，未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低資金標準，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；。(D)根據《守則》第412(C)節或《守則》第302(C)節提交文件。

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豁免任何計劃的最低籌資標準的申請、未能在到期日前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款或未向多僱主計劃作出任何所需的供款；(E)提交終止任何計劃的意向通知，如果這種終止需要大量額外捐款才能被視為《ERISA》第4041(B)條所指的標準終止，根據《ERISA》第4041(C)條提交終止任何計劃的意向通知，根據《ERISA》第4041(C)條終止任何計劃，或 發行人、子公司或任何ERISA關聯公司在《ERISA》第四章下就終止任何計劃或多僱主計劃承擔任何責任；(F)根據《ERISA》第4042條，為終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃而提起訴訟，或發生可合理預期構成PBGC提起訴訟的理由的事件或情況，或發行人、PBGC的子公司或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到與意向終止任何計劃或根據《ERISA》第4042條指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(G)發行人、子公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何重大責任；(H)發行人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從發行人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於即將施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計是破產的 《ERISA》第四章所指的破產，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態；(I)任何發行人、子公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而這些實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務停止；(J)從事《守則》第4975條或ERISA第406條所指的非豁免禁止交易；或 (K)發行人、子公司或任何ERISA關聯公司，根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)。

？託管債務是指在解除債務之前，按照慣例託管安排以託管方式發行的債務。

？違約事件具有第10.01節中賦予該術語的含義。

？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

？排除帳户是指(A)專門用於支付工資、工資税和其他員工工資和福利的任何存款帳户，(B)任何税務帳户(包括任何銷售税帳户)，(C)任何託管、養老金、401(K)或類似的信託帳户 ，(D)任何扣押、託管、信託、現金抵押品或類似賬户及(E)任何存款賬户及證券賬户，而該等賬户擁有現金或準許投資，而該等賬户在任何時間的餘額均不超過 20,000,000美元，而構成除外賬户的所有該等賬户合計餘額亦不超過50,000,000美元。

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排除的財產？具有第7.10(G)節中賦予該術語的含義。

？排除的證券？指以下任何一項：

(A)發行人和所需票據持有人當事人合理地同意根據證券文件將該等股權或債務質押給有擔保各方的成本或其他後果與由此產生的價值相比可能過高的任何股權或債務；

(B)任何股權或債務，只要其質押受到法律任何要求的禁止，或 要求政府或其他監管機構同意、批准、許可或授權進行質押(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；

(C)非全資附屬公司的任何人士的任何股權，但以(A)該附屬公司與非關聯第三方的任何組織文件、合資企業協議或股東協議禁止該附屬公司在未經該第三方同意的情況下作出保證票據義務的質押為限；但在下列情況下，第(A)款不適用：(1)該另一方是票據方或任何票據方的子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，上述規定不應被視為使發行人或任何子公司有義務獲得任何此類同意)，並且僅在該等組織文件、合資企業協議或股東協議或其替換或續訂有效時適用。或(B)保證票據義務的質押 將給予管理該等股權的任何組織文件或股東協議的任何其他當事人(票據當事人或票據當事人的附屬公司除外)終止其在該文件或股東協議下義務的權利(只要在第(A)和(B)款的每一種情況下，該條款均禁止就該等股權授予擔保權益(而不僅僅是擔保票據義務的質押))；

(D)任何附屬公司的任何股權，只要該等股權的質押可以合理地預期會導致發行人或發行人在與所需票據持有人磋商後真誠地決定的任何附屬公司的重大不利税務後果；

(E)本契約附表1.01(A)所列的任何股權或債務，或在截止日期或之前已由發行人的一名負責人員以書面向所需的票據持有人各方確定並經所需的票據持有人各方同意的任何股權或債務；及

(F)任何保證金股票。

？不包括的附屬擔保人是指下列任何一項(除非附屬擔保人的定義第(B)款另有規定)：

(A)每一家非關鍵性附屬公司，

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(B)因合同義務而被禁止擔保票據義務的每家子公司(僅在截止日期或在收購該子公司時存在該禁止的範圍內(或在對該子公司的更新或替換時存在的範圍內)；但該合同義務不是在本合同義務訂立或預期中訂立且僅在該禁止存在的時間內存在)，

(C)被法律規定禁止擔保票據義務或需要政府主管部門同意、批准、許可或授權來擔保票據義務的每家子公司(除非該同意、批准、許可或授權已收到並生效)，

(D)每一家SPV子公司，其唯一資產是：(I)獲得或受制於贈款融資的贈款，(Ii)園區、設施、項目或其他開發項目由該贈款的收益提供資金，以及(Iii)與上述相關的非實質性附帶資產，且僅限於管轄該等贈款融資的基礎協議禁止該SPV子公司擔保票據義務；條件是發行人和該SPV子公司將各自在商業上作出合理努力，以談判和達成該等授予融資，以允許管轄該授予融資的基礎協議允許該SPV子公司擔保票據義務，

(E)其唯一資產為擔保SLB債務的資產或受制於SLB債務的每一家SPV附屬公司，以及與其相關的非實質性附帶資產，且僅在管轄該SLB債務的基礎協議禁止該SPV子公司擔保票據義務的範圍內；但條件是發行人和該SPV子公司將各自在商業上作出合理努力談判和訂立該SLB債務，以允許管轄該SLB債務的基礎協議允許該SPV子公司擔保票據義務，

(F)每件非營利組織附屬或政治行動委員會

(G)作為外地銷售辦事處的每間附屬公司，但以該附屬公司並不擁有任何實質資產為限，

(H)任何其他附屬公司，而就該附屬公司而言，提供票據義務的擔保可合理地預期會對發行人或發行人與所需票據持有人各方磋商後真誠決定的任何附屬公司造成重大不利税務後果，以及

(I)任何其他附屬公司，而發行人及所需票據持有人當事人合理地認定，提供票據義務擔保的成本或其他 後果相對於由此提供的價值而言過高。

儘管本協議或任何附註文件有任何相反規定，在任何情況下，任何(X)是任何獲準優先債務(授予融資除外，且僅在上文(D)款允許的範圍內)的借款人或擔保人或(Y)擁有任何重大知識產權的附屬公司，在任何情況下均不是被排除的附屬公司。

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？現有的循環信貸協議是指 發行人、貸款方和富國銀行全國協會之間於2015年1月9日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定信貸協議。

費用函是指發行人於2023年6月21日提交的以受託人和抵押品代理為受益人的受託人、註冊人、付款和抵押品代理服務的特定建議書。

？費用？指發行人根據票據購買協議或任何票據文件向買方或任何其他人士支付的費用，(Ii)作為票據文件下的抵押品代理人應支付給抵押品代理人的費用，以及(Iii)作為本協議受託人應支付給受託人的費用。

？任何人的財務總監是指此人的首席財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或主計長。

？惠譽評級是指惠譽評級、惠譽集團的一部分、Fimalac，S.A.的子公司，或該公司評級證券業務的任何繼承人或受讓人。

？洪水文件是指，就位於美利堅合眾國或其任何領土的每一抵押財產而言，(I)完成的“貸款終身期”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(如果抵押財產位於特殊洪災地區，連同由發行人和相關的適用註釋方正式簽署的關於特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)本合同第7.02(C)節所要求的保險範圍的複印件或證書以及與本協議第7.02(C)節所要求的保險單和安全文件適用條款有關的申報頁，應(A)背書或以其他方式修改其中的每一項，以包括標準的或紐約的貸款人S的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(B)代表擔保當事人指定抵押品代理人作為額外的 受保人和損失收款人/抵押權人，(C)指明位於特別洪災地區的每項財產的地址、適用的洪泛區指定以及與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額，以及(D)以慣常的形式和實質(由發行人合理確定)在其他方面 。

洪水保險法，統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)或其任何後續法規， (Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

？外國抵押品管轄權是指，在任何確定日期，票據當事人 成立或註冊成立的任何司法管轄區。

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？外國子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

？外國子公司擔保人是指(A)附表1.01(C)和 所列的發行人的每家外國子公司(B)發行人的不是排除子公司的每家外國子公司(除非發行人已選擇使該外國子公司成為子公司擔保人)。

未來財務資產是指(I)發行人或其附屬公司在開業時位於或使用任何未來財務機構的任何資產，以及(Ii)在該等移動或使用之前不屬於本契約項下任何其他定義的、位於或使用該未來財務機構的任何額外資產。

？未來製造設施是指發行人的任何半導體器件製造設施和園區，或在截止日期後設立的任何子公司。

？公認會計原則？指在截止日期在美利堅合眾國生效的公認會計原則，在符合第1.02節的規定的基礎上統一適用。

？德國安全文檔是指受德國法律管轄的任何安全文檔。

德國交易抵押品是指受德國法律管轄的任何抵押品。

？政府機關是指任何聯邦、州、地方或外國政府、法院、政府、監管機構或行政機關、部門、委員會、董事會、局、法庭機關、其他機關、機構或監管或立法機構。

？贈款融資是指完全由(X)政府當局在截止日期後就薩爾蘭資產提供的一筆或多筆贈款、(Y)用此類贈款的收益資助的園區、設施、項目或其他開發項目以及(Z)與上述相關的非實質性附帶資產所擔保的任何債務。

？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)作出的擔保，是指(A)擔保人的任何義務，不論或有或有，或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Br)向債務或其他債務的所有人保證償付的證券或服務；(3)維持主要債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務；或(4)為以任何其他方式保證債務或其他債務的持有人償付債務或其他債務而訂立的協議，或 為保護該等持有人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；或(B)對保證任何債務或其他義務的擔保人資產的任何留置權(或

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任何其他人的債務或其他債務的持有人的現有權利，或有或有的權利)，無論此類債務或其他義務是否由擔保人承擔；但是，擔保一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，或在成交日期有效或與本契約允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的有關債務的最高合理預期負債。

？擔保人？具有術語《擔保》定義中賦予該術語的含義。

危險材料是指根據適用的環境法列出、管制或以其他方式定義為危險、有毒、污染物或污染物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或釋放可能導致根據任何適用的環境法承擔責任的任何材料、物質或廢物， 包括但不限於爆炸性或放射性物質、石油副產品或石油餾分、石棉或含石棉的材料、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、氡氣體或殺蟲劑。

？套期保值協議是指就任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易、期權或類似協議訂立的任何協議，這些協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約、或任何類似交易或這些交易的任何組合，在上述每種情況下，不論是否進行交易所交易；但任何只就發行人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供的服務的賬户付款的虛擬股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

？歷史審計財務報表具有第4.05節中賦予該術語的含義。

？Holdco SPV子公司是指發行人的任何子公司，其唯一資產是SPV子公司的股權和與其相關的非實質性附帶資產。

IAI？指D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的經認可的機構投資者。

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？非實質性子公司是指發行人的任何子公司，如果該子公司沒有(br}在與其子公司合併的基礎上確定的)截至該日期的最近一次測試期的最後一天的收入，超過發行人及其子公司在該期間的總收入的1%，或(Ii)總資產，在任何時候與其子公司在合併的基礎上確定，超過綜合總資產的1%；但(X)構成非重大附屬公司的附屬公司截至最近結束測試期的最後一天的收入總額不得超過發行人及其附屬公司在該期間的綜合收入總額的5%，且 (Y)構成非重大附屬公司的附屬公司的總資產在任何時候均不得超過綜合總資產的5%；此外，發行人可自行決定將原本符合定義的任何附屬公司排除在無形附屬公司類別 之外。截至截止日期的每一家非實質性附屬公司應在附表1.01(B)中列出。儘管本定義有任何相反規定，任何附屬公司如直接或間接擁有任何核心資產，或在任何借款超過 $50,000,000的債務下是借款人或擔保人，則該附屬公司不應被視為非重大附屬公司(理解及同意，任何該等附屬公司如適用，可根據其定義被視為被排除的附屬公司)。

？任何人的負債是指，如果並在一定程度上(第(I)款除外)，在按照公認會計原則編制的資產負債表上，同樣會構成債務或負債，而不重複：(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格(在正常過程中應計的債務除外)發出或承擔的所有債務，(E)該人的所有資本化租賃債務，(F)在該人就未履行的套期保值協議確定債務之日，該人在提前終止的情況下必須支付的所有淨付款，(G)該人作為賬户一方在信用證方面的所有或有或有債務的主要組成部分，(H)該人與銀行承兑有關的所有債務的主要組成部分，(I)上述(A)至(H)款所述由該負債人作出的所有擔保，以及(J)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票而承擔的所有債務的金額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；如有條件，債務不應包括(A)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款、應計費用和公司間負債，(B)預付或遞延收入， (C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的債務， (D)收益債務(在本協議允許的範圍內)，直到這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止。(E)在正常業務過程中產生的與第三方資金有關的債務；(F)就發行人及其子公司而言，與發行人及其子公司的現金管理、税務和會計業務相關的公司間債務，在每個情況下，在正常業務過程中並與過去的慣例一致；(G)完成擔保或(H)任何允許的認股權證交易。任何人的負債應包括該人為普通合夥人的任何合夥的負債，但證明該負債的文書或協議限制了該人對該等負債的責任的範圍除外。

？受償人具有第11.07(B)節中賦予該術語的含義。

？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。

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？不合格機構是指(I)從事半導體的開發、生產、製造、營銷、分銷、推廣或銷售的個人或其關聯公司(應理解為，買方、票據持有人或買方或票據持有人的關聯公司不得擁有該人或該人的關聯公司，且其主要業務不是開發、生產、製造、營銷、分銷、推廣或銷售半導體)，(Ii)《DPA》第721條所指的外國人或《DPA》所指由外國人控制的個人或附屬機構，以及(Iii)外國政府、外國人士、外國實體(即不是根據美國法律或美國境內或哥倫比亞特區內的任何州組成的實體)，或代表外國政府、外國人士或外國實體行事的人，或下列任何具有外國所有權的實體的代表或代表：(I)發行人經與所需的票據持有人協商後合理地確定：將對發行人S及其子公司在與國防反情報和安全局協商後的運營構成安全風險， (Ii)在出售、轉讓或轉讓後，將直接或間接擁有超過25%(25%)的未償還票據；但上述限制不適用於作為例外投資者的任何外國人(在每種情況下，均符合《DPA》的含義)。

？信息？具有第4.14(A)節中為此類術語指定的含義。

？初始票據是指由發行人根據票據購買協議發行，並由買方在截止日期根據票據購買協議從發行人處購買的實質上為附件A形式的全額資金票據，連同根據本契約第2.07節發行的任何替代票據。

？初始票據承諾？對於每個買方而言，是指該買方對購買本合同項下的初始票據的承諾。是次認購債券的本金總額為12.5億元。

知識產權具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

？債權人間協議？具有15.09節中為此類術語指定的 含義。

*利息支付日期是指發行人每個財政季度的最後一個營業日，就任何票據而言。

*利率是指就任何票據而言，固定利率等於(I)自該票據發行日期起至緊接該票據發行日期三週年之前的期間，年息9.875；(Ii)自該票據發行日期三週年起至緊接該票據發行日期四週年之前的期間，年息10.875；及(Iii)其後所有 次，年息11.875%。

？內部來源晶片是指由發行商或其任何子公司生產的200 mm碳化硅外延晶片。

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投資？具有第8.04節中賦予該術語的含義。

？發行日期？指(1)就初始票據而言，是指截止日期；(2)就任何額外票據而言，是指適用的額外票據發行日期。

？發行人？具有本契約導言段落中賦予該術語的含義。

？初級融資是指(I)借款權從屬於票據債務的任何 債務(公司間債務除外)或(Ii)無擔保(包括任何可轉換票據)或以擔保票據債務的抵押品上的留置權為擔保的 任何借款債務。儘管有上述規定，在任何情況下，任何美國能源部融資、贈款融資、SLB債務或其他允許的優先債務都不構成初級融資。

？初級留置權是指根據允許的初級債權人間協議，對抵押品的留置權，該抵押品的留置權低於擔保票據義務的抵押品的留置權。

？租賃財產是指任何票據方作為承租人或轉租人根據不動產的任何租賃或轉租而獲得的任何租賃或分租賃權權益。

-就任何資產而言，留置權指(A)該資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得視為構成留置權。

流動資金契約是指第8.11節中規定的發行人契約。

？當地時間是指紐約市時間(夏令時或標準時間，視 適用而定)。

？全額補償具有第3.02(E)節中賦予該術語的含義。

？完整事件具有第3.02(E)節中賦予該術語的含義。

？完整贖回價格，就在任何適用的贖回(或回購)日期的任何票據而言，是指 (I)該票據的本金金額，加上(Ii)該票據到該贖回(或回購)日期的應計及未付利息，加上(Iii)超出的部分，(A)於上述贖回(或購回)日的現值為(X)該票據本金的109.40625%，加上(Y)在該票據適用的發行日期三週年前就該票據贖回或購回所須支付的所有利息，按折現率計算，該貼現率相等於該票據在贖回(或購回)日的庫房利率加50個基點，(B)該票據的本金。如果贖回(或回購)與償還和解除契約有關，適用的國庫利率應自資金不可撤銷地存入受託人以支付與之相關的金額之日起計算，如本契約所述。

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保證金股票具有法規 U中賦予該術語的含義。

？重大不利影響是指(A)對發行人及其子公司的業務、財產、運營、資產、負債(實際或有)、經營結果或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，(B)對發行人及附屬擔保人(整體而言)全面及及時履行發行人或任何附屬擔保人所屬任何票據文件項下的任何付款義務的能力造成重大不利影響，或(C)對任何票據文件的有效性或可執行性或受託人及票據持有人在該文件下的權利及補救產生重大不利影響。

重大債務是指任何一家或多家發行人或任何附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(票據除外)。

？材料知識產權指發行人或任何子公司(不包括商業現成產品)對發行人及其子公司的任何產品系列具有重大意義的任何知識產權(包括任何商業祕密)。

？重大不動產 財產是指發行人或任何附屬擔保人現在或以後以費用形式擁有的任何一塊或多塊不動產，其公平市場價值(以每項財產為基礎)至少為5,000,000美元，由發行者真誠地確定；但重大不動產不包括(I)發行人或附屬擔保人不擁有土地的任何不動產 簡單或(Ii)發行人或附屬擔保人出租給第三方的不動產。

-到期日 指在任何時間，如果2029年可轉換票據的本金總額超過1.75億美元，則在任何時間出現在(X)2030年6月23日和(Y)2029年9月1日之間的最早日期。

？最大速率？具有第2.15(E)節中賦予該術語的含義。

？最低流動資金門檻？具有第8.11節中賦予該術語的含義。

？穆迪S意味着穆迪S投資者服務公司。

？抵押財產？是指根據第7.10節抵押擔保的每一項材料不動產。

？抵押貸款統稱為與抵押財產有關的抵押貸款、信託契約、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓以及其他擔保文件(包括對上述任何一項的修訂)，(I)就位於美國的實物不動產而言，以與本契約類似的融資交易慣用的形式，並使抵押品代理人(在所需票據持有人各方的指示下)和發行人合理滿意，或(Ii)對於位於美國以外的材料，採用適用司法管轄區慣用的形式並使抵押品代理人(在所需票據持有人各方的指示下)和發行人合理滿意的形式，經不時修訂、補充或以其他方式修改的 。

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？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，發行人或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據法典第414節(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在做出或累積 做出貢獻的義務，或在之前六個計劃年度中的任何一個做出或累積做出做出貢獻的義務。

MVF？指的是位於紐約馬西的莫霍克谷工廠和校園。

？MVF資產是指(I)發行人或其子公司在截止日期位於MVF或在MVF中使用的任何資產 和(Ii)自截止日期起及之後位於MVF或在MVF中使用的任何額外資產(可以理解和同意，第(I)和(Ii)款中的此類資產在任何時候都應構成MVF資產，即使後來 從MVF中移出或不再在MVF中使用)。

？MVF產品是指發行人S及其子公司Power產品系列業務(芯片、器件、封裝、零部件和模塊等)銷售的所有產品。在MVF製造的晶片上製造或生產。

？淨收益對任何人來説，是指根據公認會計準則確定的此人的淨收益(損失)。

？淨收益指發行人或任何子公司實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金，包括意外保險和解和賠償，但僅在收到時才收到)，(X)任何核心資產(不包括根據第8.05(A)或(D)條進行的任何處置或根據第8.05(C)條將知識產權處置給子公司 )(核心資產淨收益)或(Y)根據第8.05(G)條規定的任何非核心資產(非核心資產淨收益)，在每種情況下，均扣除(I)律師費、會計師費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税，所需支付的債務和由適用資產或財產擔保的其他債務(包括但不限於本金、保費或罰款，如果有的話，利息和其他金額)(根據票據文件除外)、其他費用和經紀、顧問和與此相關的實際發生的其他費用，(Ii)[保留區]，(Iii)因此而支付或合理估計應支付的税款(條件是，如果任何該等估計税款的金額超過就該等處置或意外事故實際須繳的税款，則該超出部分的總額應構成核心資產淨收益或非核心資產淨收益，視情況而定，在實際繳納此類税款時)和(Iv)根據《公認會計原則》建立的任何合理準備金的金額，以應對對銷售價格的任何調整或任何負債(不包括根據上文第(I)款扣除的任何税項)(A)與任何適用資產有關，以及(B)由發行人或任何子公司保留 ，包括但不限於，養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或任何賠償義務(然而，隨後任何減少的金額

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該準備金(與任何此類負債的付款有關的準備金除外)應被視為核心資產淨收益或非核心資產淨收益(如適用，指在減少之日發生的處置或意外事故的收益)；但條件是，(A)對於任何意外事故產生的任何核心資產淨收益或(B)任何非核心資產淨收益，在這兩種情況下，如果不存在違約或違約事件，並且發行人打算在收到此類收益後12個月內使用(或承諾使用)該等收益，以收購、維持、 開發、建造、改進、升級或修復發行人及其子公司的業務中使用或有用的資產，或進行(或承諾進行)資本支出，此類收益的該部分不應構成核心資產淨收益或非核心資產淨收益(視情況而定)，除非在收到後12個月內未如此使用或與非關聯方的第三方簽約使用(應理解為，如果此類收益的任何部分在該12個月期間內未如此使用，但在該12個月期間與非關聯方的第三方簽約使用)，則在該合同終止後，或如果該等核心資產淨額或非核心資產淨額(視情況而定)，於該12個月期間結束後6個月內未如此使用，則該等剩餘部分將構成核心 終止或期滿之日(如適用)的資產淨收益或非核心資產淨收益，而不受本但書影響)。

非核心資產是指發行人或不構成核心資產的任何子公司擁有的任何資產。

？非核心資產淨收益具有淨收益定義中所述的含義。

非美國人指不是S規則所指的美國人的人。

票據持有人是指在每個發行日 的買方(不包括根據第16.07節的受讓函不再是票據持有人的任何買方)，以及根據第2.07和16.07節成為本協議票據持有人的任何人(不包括根據第2.07和16.07節的受讓函不再是票據持有人的任何此等人士)。

？票據文件是指(I)本契約、(Ii)附屬擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)任何債權人間協議、(V)僅就本協議第10.01節而言的收費函件、(Vi)票據購買協議及(Vii)票據交易方或其代表為任何代理人、買方或與本協議有關的任何其他人士的利益而籤立及交付的所有其他費用或聘書、文件、證書、文書或協議。

票據義務是指(A)出票人根據本契約發行的票據的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否被允許或允許)的到期和按時付款，無論是到期、加速、設定的一個或多個贖回日期或其他日期，以及(Ii)出票人根據或根據本契約所欠的所有其他貨幣義務

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契約和其他票據文件，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的 或其他(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論該訴訟是否允許或允許)，以及(B)根據或根據每個票據文件到期和準時支付對方票據當事人的所有義務。

Br}附註當事人是指出票人和輔助擔保人。

？《票據購買協議》是指發行人、附屬擔保人和附表一所列買方之間的《票據購買協議》，日期為2023年6月23日，可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改。

？票據持有人方是指買方和票據持有人。

？附註？具有本契約的朗誦中賦予該術語的含義。

·票據最低額度意味着1,000,000美元。

？注意到多個？意味着10萬美元。

？OFAC？應具有制裁定義中賦予該術語的含義。

？OFAC列出的人員應具有第4.25(A)節中賦予該術語的含義。

S證書是指由發行人的負責人代表發行人簽署的證書，該負責人是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員，符合本契約中規定的要求。

？法律顧問的意見是指受託人可接受的法律顧問的書面意見。代表發行人或其他人提交律師意見的律師 可以是發行人或該其他人的僱員或律師。

？付款代理？具有第2.04(A)節中賦予該術語的含義。

？平行債務的含義與第5.16節中賦予的含義相同。

平行債務債權人是指作為平行債務債權人的抵押品代理人。

？PBGC？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

養老金計劃的含義與第4.15(B)節中賦予的含義相同。

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？完美證書是指在截止日期或之前向買方和受託人交付的關於發行人和其他票據當事人的完美證書，根據第7.04(G)節的要求，該證書可能會不時加以補充。

允許債券對衝交易是指發行人就發行任何可轉換票據而購買的發行人S普通股上的任何看漲期權或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生品交易) ，前提是該允許債券對衝交易的購買價減去發行人從出售任何相關準許權證交易中收到的收益，不超過發行人出售與允許債券對衝交易相關的該等可轉換票據所收到的淨收益。

？允許的不合格股票是指發行人的優先股，僅由於其定義的第 (C)條而構成不合格股票；前提是此類優先股已向潛在投資者廣泛銷售。

？允許的投資應指：

(A)美利堅合眾國、聯合王國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務或美利堅合眾國、聯合王國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過購置之日起一年；

(B)定期存款賬户、定期存款證及貨幣市場存款，在取得之日起180天內到期，該等存款、存款證及貨幣市場存款是由(I)根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律成立的銀行、信託公司或其他金融機構發行的，而該銀行、信託公司或其他金融機構的資本、盈餘及未分配利潤超過$5,000,000，且其長期債務，或其母控股公司並非S長期債務，被評為A級(或至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所定義)的類似等同評級或更高評級)，或(Ii)受託人批准的其他銀行、信託公司或其他金融機構(根據所需票據持有人的指示行事)；

(C)與符合上文第(B)款所述資格的銀行訂立的、期限不超過185天的回購義務，用於上文第(B)款所述類型的標的證券；

(D) 收購日期後不超過一年到期的商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的公司(發行人的關聯公司除外)發行，其評級根據穆迪S的説法，當時對該等票據的投資為P-1(或更高)，或A-1(或 更高)，根據S&P或惠譽的F1或更高(或至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所定義)的類似同等或更高的評級)；

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(E)自收購之日起六個月或以下到期的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治區或税務當局發行和全面擔保，並由S&P至少給予A級，或由穆迪和S給予A級或由惠譽給予A級(或由至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)給予類似的同等評級或更高評級)；

(F)投資指引將95%的共同基金投資限制在符合上文(A)至(E)條規定的範圍內的共同基金份額；

(G)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，或被穆迪S評為AAA級，或被惠譽評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為50.0億美元；

(H)定期存款賬户、定期存款證和貨幣市場存款總額不超過綜合資產總額的0.5%；

(I)發行人S投資政策允許的任何投資(不包括該條款第九節允許的任何投資)，在截止日期生效，前提是該投資政策已在截止日期或之前提供給所需的票據持有人各方；和

(J)等同於上文(A)至(I)款所指的票據，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據和期限相媲美，併為美國以外任何司法管轄區內的公司為現金管理目的而普遍使用，但在與在該司法管轄區組織的任何票據方或任何附屬公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

允許的次級債權人間協議是指，就旨在低於擔保票據義務的抵押品上的任何留置權的任何抵押品留置權而言，在形式和實質上合理地令發行人和所需的票據持有人當事人滿意的債權人間協議。

？允許留置權？具有第8.02節中賦予 此類術語的含義。

？允許的優先債務統稱為Saarland/Future FAB債務(Saarland/Future Fab SLB債務除外)、Sler City債務(Sler City SLB債務除外)和贈款融資。儘管本協議有任何相反規定，但在與所需票據持有人各方協商後的任何税務考慮因素或適用法律的約束下，任何獲準優先債務的借款人必須是SPV子公司，並且該SPV子公司應由Holdco SPV子公司所有。

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？允許再融資債務是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為再融資)，債務再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)該等準許再融資債務的本金額不超過該項再融資債務的本金額(加上該等債務的未付應計利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、虧損成本及費用、佣金及開支)，(B)該等核準再融資債務的最終到期日是在進行再融資的債務的最終到期日之後，及。(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日(不包括慣常攤銷)大於或等於以下兩者中較小者：(I)正在進行再融資的債務的加權平均到期日及(Ii)當時未償還的票據的加權平均到期日，(C)如正在進行再融資的債務在償還權及/或留置權方面排在本契約下的票據債務之後，在償付權利和/或留置權優先權(視情況而定)方面，該等準許再融資債務應排在該等票據義務之後，其條款對票據持有人各方並無實質上較不利的條款，該等條款載於管理正進行再融資的債務的文件中(有一項理解，有擔保債務可與無擔保債務一起再融資)，(D)任何準許再融資債務的債務人，在截至結算日就如此再融資的債務而言，不得具有(或 不會有)債務(但任何票據締約方可為任何其他票據締約方的債務或對任何其他票據締約方的準許再融資債務負有債務)，(E)(I)如果在截止日期再融資的債務是無擔保債務，則不得將任何許可的再融資債務列為擔保債務，並且(Ii)不得以多於或不同於截止截止日期擔保的再融資債務的抵押品來擔保許可的再融資債務，(F)此類許可再融資債務的其他條款(利率、費用、下限、融資折扣和贖回或預付溢價和其他定價條款除外)與發行人及其附屬公司實質上相似，或對發行人及其子公司沒有更多限制。適用於票據的條款(除(1)僅適用於到期日之後的期間的契諾或其他條款或 (2)發行人和所需票據持有人各方以其他方式合理接受的條款(或如果限制性較強，票據文件在進行再融資之前或同時進行修訂，以包含滿足前述標準所需的更具限制性的條款)和(G)在進行再融資時，不會發生或繼續發生違約或違約事件。在上述條件的規限下，任何構成清償債務的可轉換票據也可能產生允許再融資 債務。

？允許認股權證交易是指在發行人購買 相關允許債券對衝交易的同時，發行人出售的關於發行人S普通股的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生品交易)。

？個人？指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託、或其任何機構或政治分支。

？計劃是指由發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司或發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其提供資金的發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司維護或提供的任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外) ，以及緊隨發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司維護、提供或有義務提供(或根據ERISA第4069條被視為有義務提供或有義務提供)之後的五年內的每個此類計劃。或以其他方式對該計劃負有責任)。

28

？平臺？應具有第7.04節中賦予該術語的含義。

私人方票據持有人方應具有第16.23節中賦予該術語的含義。

優先股？指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權 。

主債務人？具有 擔保一詞的定義中賦予該術語的含義。

？產品系列是指(A)每個產品系列(如發行人S在截止日期之前提交的最新的10-K表格或10-Q表格或截止日期後的任何發行人S提交的10-K表格或10-Q表格中提及的)，以及(B)還應包括(I)在材料產品系列中，(X)裸晶片和(Y)外延片、業務線和(Ii)在功率器件產品系列中，(W)芯片、(X)肖特基二極管、(Y)金屬氧化物半導體場效應晶體管(MOSFET)和(Z)電源模塊、業務線。

？預測是指發行人或任何子公司或代表發行人或任何子公司在截止日期前向所需票據持有人提供的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

？公共票據持有者方應具有第16.23節中賦予該術語的含義。

？公共票據持有者當事人信息應具有第7.04節中賦予該術語的含義。

？買方是指《票據購買協議》附表一中確定為買方的各方。

？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？

？合格現金的含義與第8.11節中賦予該術語的含義相同。

？合格股權是指除不合格股票以外的任何股權。

？不動產是指以租賃、許可或其他方式以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及與其所有權、租賃或營運相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備。

29

？記錄日期？具有第2.15(F)節中規定的含義。

？？再融資？具有 定義中賦予此類術語的含義：？允許對債務進行再融資，？再融資？應具有與之相關的含義。

？《登記冊》具有第2.04(A)節中賦予該術語的含義。

？註冊官？具有第2.04(A)節中賦予該術語的含義。

？法規D是指《證券法》下的法規D，因為此類法規可能會不時被修訂、補充、替換或以其他方式修改。

？S法規是指證券法下的S法規，因為此類法規可能會被不時修改、補充、替換或以其他方式修改。

？T法規是指董事會不時生效的T法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

？法規 U指董事會不時生效的法規U以及根據該法規或其作出的所有正式裁決和解釋。

？第X條是指董事會不時生效的第X條以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

？就任何買方或票據持有人而言，相關基金是指 在正常過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款、債務證券或類似信貸延伸的任何其他人士，並由(A)該買方或票據持有人、(B)該買方或票據持有人的 聯營公司或(C)管理、建議或管理該買方或票據持有人的實體(或該實體的聯營公司)管理、建議或管理。

關聯方，就任何特定人士而言，是指S控制或控制關聯公司的該人以及該人各自的董事、受託人、高級管理人員、員工、代理人和顧問，以及S控制或控制關聯公司的該人。

？釋放？是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、 逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的行為。

可報告的事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規中定義的任何可報告的事件，而PBGC並未根據第4043節第4043(A)節的第4043(A)節的要求放棄PBGC第4043(A)節關於計劃的此類事件的通知。

回購 要約是指資產出售要約或控制權變更要約。

30

回購報價付款日期具有第3.02(D)節中賦予該術語的含義。

？所需票據持有人當事人是指在任何時候持有票據的票據持有人當事人，這些票據加起來佔當時所有未償還票據總額的50%以上。

？法律規定對任何人來説，是指任何人頒佈、頒佈、頒佈或實施或訂立或同意的任何法律、條約、規則、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

負責人員是指該人的任何行政人員或財務人員以及負責管理該人員對本契約的義務的任何其他 人員或類似官員，或該人員的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

？受限票據圖例是指第2.07(C)節中規定的圖例。

？限制付款？具有第8.06節中為此類術語指定的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由發行人善意確定)。

？規則144A指《證券法》下的規則144A，因為此類法規可能會不時被修訂、補充、替換或以其他方式修改。

？規則501是指證券法下的規則501。

“S.S & P的意思是S & P的全球評級。”

Saarland資產是指(I)發行人或其附屬公司於薩爾蘭融資中心、Saarland融資中心開業時位於或使用的任何資產，以及(Ii)在Saarland融資中心開業及之後位於Saarland融資中心或在Saarland融資中心使用的任何額外資產，而這些資產在轉移或使用之前不屬於本契約項下的任何其他定義 。

？薩爾蘭設施是指計劃中的半導體器件製造設施和位於德國薩爾蘭的園區。

？Saarland/Future Fab債務的含義與第8.01(N)節中賦予該術語的含義相同。

？Saarland/Future Fab SLB資產是指任何Saarland資產或任何Future Fab資產，在每種情況下，均僅由SLB資產組成。

？Saarland/Future Fab SLB債務是指與任何Saarland/Future Fab SLB資產的出售和回租交易相關的任何債務。

31

？銷售和回租交易具有第8.03節中賦予該術語的含義。

？受制裁國家是指在任何時候，作為任何全面制裁目標的國家、地區或領土，或其政府是任何全面制裁的目標，截至截止日期，包括所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區。

受制裁人員指在 任何時候，根據制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(I)美國(包括外國資產辦公室)維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，或由聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國S陛下或任何其他相關制裁機構維護的同等名單上的任何人；(Ii)位於或組織在受制裁國家的任何人，或(Iii)由本定義第(I)或(Ii)款所述的任何此等 人直接或間接擁有或控制50%或以上的任何人。

？制裁是指由(I)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施的制裁或貿易禁運，或(Ii)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國，聯合王國財政部S陛下不時制定、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

·擔保當事人是指受託人、擔保代理人(包括作為平行債務債權人)、每個票據持有人和每個子代理人，由受託人根據15.02節就與票據文件有關的事項或由 擔保代理人(包括作為平行債務債權人)就與任何證券文件有關的事項而指定的。

證券賬户具有《統一商法典》中賦予該術語的含義。

？證券法 指修訂後的1933年證券法以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

？擔保文件是指抵押、抵押品協議、每份外國抵押品協議、每份知識產權擔保權益授予通知(根據抵押品協議的定義)、每個賬户 控制協議以及根據前述任何規定或根據第7.10節隨時簽署和交付的擔保協議、質押協議和其他文書和文件。

？共享債務籃子是指(I)1,750,000,000美元外加(Ii)發行人最近一次測試期末EBITDA的50%的總和 。

32

？席勒城資產是指(I)發行人或其子公司在截止日期位於席勒城設施或在席勒城設施中使用的任何資產，以及(Ii)自截止日期起位於席勒城設施或在席勒城設施中使用的任何其他資產，且在該移動或使用之前不屬於本契約下的任何其他定義 。

？銀城債務具有第8.01節中賦予該術語的含義(L)。

？錫勒市設施是指位於北卡羅來納州錫勒市的材料設施和園區。

Sler City SLB資產是指僅由SLB資產組成的任何Sler City資產。

？西勒城SLB債務是指與任何西勒城SLB資產的出售和回租交易相關的任何債務。

SLB資產是指不動產和建築物，以及與建築物的維護和運營有關的固定裝置、設備和無形財產(而不是承租人S在其上經營的業務)，以及為承租人S對該等建築物(如輸電線、電信線路或發電機)的特定用途而服務於該建築物的其他綜合公用設施和電信基礎設施(為免生疑問，不包括任何知識產權或主要用於操作工具或設備的任何資產或固定裝置或前述未列出的其他 資產)。

？SLB債務統稱為Saarland/Future Fab SLB債務和Seller城市SLB債務。

？特殊洪水災害區具有第7.02(C)節中賦予該術語的含義。

指定的可轉換票據再融資流程是指 任何可轉換票據：

(a) [****]及

(b) [****].

[****]=本文檔中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為它既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。

33

為免生疑問，如果發行人選擇採取本定義第(A)款中的步驟，則不需要採取本定義第(B)款中的步驟，但在這種情況下，發行人不應被視為為第8.09(B)(I)(B)節或第8.09(B)(I)(D)節的目的執行了指定的可轉換票據流程。

*指定票據持有人 在任何時候，指持有票據的票據持有人，合計佔當時所有未償還票據本金總額的50%以上；但指定票據持有人當事人應包括 持有(連同其關聯公司)至少持有未償還票據本金總額16%的每一票據持有人。

？即期匯率的含義與第1.04節中賦予該術語的含義相同。

SPV附屬公司是指發行人的任何附屬公司，即(I)任何許可優先債務的借款人或任何SLB債務的任何 借款人和/或租户(無論如何定義)，以及(Ii)其唯一資產是擔保或受制於該等許可優先債務或SLB債務(視情況而定)的資產以及與其相關的無形附帶資產 的任何附屬公司。

？子代理？具有15.02節中賦予此類術語的含義。

？對於任何個人(本文中稱為母公司)，子公司是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

除文意另有所指外，附屬公司是指發行人的附屬公司。

？《附屬擔保協議》是指各附屬擔保人與受託人之間的附屬擔保協議，其日期為截止日期 ，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？附屬擔保人是指(A)發行人的每一家不是被排除子公司的子公司，以及(B)發行人不時全權酌情指定(通過向受託人交付由該子公司正式簽署的附屬擔保協議的附錄)作為票據義務的擔保人的發行人的任何其他 子公司，據此，該子公司應有義務遵守第7.10(D)節的其他要求，就像它是新收購的一樣。

？繼任者發行人具有第8.05(O)節中賦予該術語的含義。

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？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵税、徵收、徵收、評估、扣除、扣繳或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或税收增加。

？終止日期是指下列日期：(A)所有承付款均已終止， (B)每張票據的本金和利息、所有票據債務、所有費用和任何票據文件下應支付的所有其他費用或金額均應全額支付(未到期的或有賠償和費用索賠除外)。

？在確定日期的任何日期，測試期是指根據第7.04(A)節或第7.04(B)節交付(或要求交付)財務報表的發行人最近結束(視為一個會計期)的連續四個會計季度的期間； 但在根據第7.04(A)或7.04(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2023年3月26日的四個會計季度 期間。

？第三方資金是指發行人或其任何子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定發行人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯入該第三方 。

《信託公司法》指自本公契生效之日起生效的1939年《信託公司法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb條)。

？交易是指根據票據文件將發生的交易，包括： (A)票據文件的簽署、交付和履行，根據證券文件設定留置權，以及買賣本票據的初始票據和使用其收益；(B)支付與上述有關的所有費用和開支；以及(C)全額償還現有循環信貸協議項下的所有債務、擔保權益和承諾，並終止和解除其項下的所有義務、擔保權益和承諾。

受讓人是指根據第2.07節出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓票據的受讓人，以及票據持有人根據第2.07節對票據和本契約享有的權利。

？受讓人信函是指實質上以附件C-1(轉讓或交換至IAIS)、附件C-2(轉讓或兑換至QIB)或附件C-3(轉讓或交換給非美國人員)(視適用情況而定)並經受託人和簽發人接受的受讓人信函。

？國債利率是指，在適用的贖回(或回購)日期，相當於發行者在贖回(或回購)日期前三個工作日確定的利率的年利率(以360天的實際天數為基礎計算)，對於期限最接近於該贖回(或回購)日期至適用票據發行日期的三週年的美國國債，其收益率以《華爾街日報》 列出的利率表示。如果贖回(或回購)與契約的清償和解除或失效有關，適用的國庫利率應自資金不可撤銷地存入受託人以支付相關金額之日起計算，如本契約所述。

35

？信託官員？是指任何高級人員：

(1)在受託人的公司信託部內，包括總裁副主任、總裁助理祕書、助理財務主管、信託管理人員或其他受託人中通常履行與當時擔任該等高級管理人員或因S瞭解並熟悉該特定主題而被轉介公司信託事宜的人員所履行的職能的任何其他高級人員，以及

(2)誰應直接負責本契約的管理。

受託人是指在本契約中被指定為受託人的一方， 在此契約中以受託人身份行事，直到繼任者取代它為止，此後是指繼承人。

Br}任何計劃的無資金來源的養卹金負債，是指根據計劃終止假設確定的計劃福利累計價值(如果有的話)，這一數額是根據精算假設確定的，與PBGC為《ERISA》第4044條的目的所規定的一致，超出了根據《ERISA》第四章可分配給這類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未付的繳款)。

？《統一商法典》或《統一商法典》是指可能不時在紐約州生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。L.10756號(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。

？利用率？是指：(A)在任何時間段內，(A)該時間段內發行人S的每一次定期報告週期內開始生產的晶圓片數之和(包括僅為製造待售產品而開始生產的晶圓片，不包括用於合格或任何內部工藝的晶圓片)除以(B)(X)9,000乘以 (Y)該時間段內所包括的該等定期週報期數。

？加權平均壽命至到期日是指在任何日期適用於任何債務時的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

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？任何人的全資附屬公司是指該人的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的符合資格的股份或代名人或其他類似股份的董事除外)由該人或該人的另一家全資附屬公司擁有。除非上下文另有要求，否則全資子公司是指發行人的子公司，即發行人的全資子公司。

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

第1.02節一般術語 。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、？包括和？包括應被視為後跟短語，且不受限制。除非文意另有所指外，本文中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被視為對本契約的條款和章節、展品和附表的引用。除非本合同另有明確規定，否則本契約中提及的任何附註文件或其他協議或文件應指根據本合同及其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的任何法律要求均指經修訂、修改、編纂或重新制定的法律要求，其全部或部分內容並不時生效。除本協議另有明確規定外，任何人均指S的繼承人和受讓人，幷包括此等人。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，在截止日期生效。如果發行人或其附屬公司訂立任何循環、延遲提取或其他已承諾的債務安排，發行人可選擇在債務安排各方簽署最終貸款文件之日確定該債務安排(包括債務產生及相關留置權)是否符合本契約及其他票據文件，並假設該等安排的全部金額已於該日產生(及授予任何適用的留置權)，而不是在其後任何日期(包括根據該安排產生債務的任何日期)確定該等債務安排的遵從性。

第1.03節交易的完成。除文意另有所指外，本契約和其他票據文件(以及所有相應的定義)中包含的發行人及其子公司的每一項陳述和擔保均在交易生效後作出。

第1.04節匯率；等值貨幣。本契約或任何其他票據文件中規定的以美元為單位的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，以適用貨幣表示的等值金額由發行方在當時以美元購買該貨幣的即期匯率的基礎上合理確定。一種貨幣的即期匯率

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指路透社貨幣頁面(www.reurs.com/Markets/Currency截至發行日)所報的適用貨幣在上午11：00的匯率。(紐約時間) 在確定日期前兩個工作日(或如果該匯率沒有出現在任何路透社貨幣頁面上，則參考發行人 決定合理酌情使用的其他公開提供的用於顯示匯率的服務)。任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第八條或第10.01節(F)或(J)款中規定的以美元為單位的任何限制或門檻，而這些匯率與發生該決定或正在作出該決定的財政季度的第一天適用的匯率相比，為避免疑問，任何違約或違約事件不應被視為僅由於貨幣兑換率在任何相關交易發生時間之後發生的結果 ，只要該相關交易在發生、進行、獲得、承諾、進入或申報時是允許的。

第1.05節，時間為 天。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節《信託契約法》禁止通過參考成立公司。本契約不符合TIA的規定，TIA不適用於本契約的條款，也不以任何方式支配本契約的條款。因此，除非根據本契約明確納入，否則本契約中不包含TIA的任何條款。

第1.07節會計術語。所有未在此明確定義的會計術語的解釋應與本契約規定提交的所有財務數據(包括財務計算)一致，且所有根據本契約須提交的財務數據(包括財務計算)應符合在一致的基礎上應用的公認會計原則，並以與編制歷史經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，發行人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。

第二條。

備註

第2.01節票據金額。

(A)可根據本契約於截止日期認證及交付的票據本金總額為$1250,000,000。

(B)經指定的票據持有人各方同意，發行人可在截止日期 後不時根據本契約發行本金總額高達750,000,000美元的額外票據，只要該等額外票據是根據本契約的規定(包括第2.17節)發行予票據持有人的。

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(C)就截止日期後發行的任何額外紙幣而言(根據第2.07、2.08、2.09、3.01(A)、3.01(F)、3.02(B)或 3.02(C)條在登記轉讓時認證和交付的紙幣，或作為其他紙幣的交換或代替的紙幣除外)，應有(A)在或根據出票人董事會決議設立，和(B)在發行該附加票據之前，按照S官員證書中規定的方式規定或確定：

(A)根據本契約可認證和交付的該等額外票據的本金總額 ；及

(B)該等額外票據的發行價及發行日期，包括計提該等額外票據的利息的日期。

如果任何額外票據的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由發行人的負責官員認證，並在載有該額外票據條款的高級官員S證書交付時或之前交付受託人。

第2.02節表格和日期。

(A)將根據票據購買協議於截止日期發行的初始票據將按照本契約條款初步出售並可供 轉讓和交換給(1)按照D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條轉讓和交換的保險投資機構，(2)依據D規則或第144A條(視何者適用而定)發行的合格債券，和 (3)符合S條例第903條或第904條的離岸交易中的非美國人(定義見S條例第902(H)條)。

(B)票據及受託人S認證證書將作為最終票據發行：(I)就初始票據而言，實質上採用本協議附件A的形式；及(Ii)就額外票據而言，其實質形式由發行人及附加票據持有人議定，於此併入本契約並明確地 成為本契約的一部分。票據可附有法律、證券交易所規則、發行人或任何附屬擔保人須遵守的協議(如有)或慣例(只要任何該等批註、圖例或背書為發行人可接受的形式)所規定的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券將以登記形式發行，無息息票，面額為債券倍數的整數倍，且不低於債券最低限額，但為使債券持有人能夠登記其持有的全部債券的轉讓，則屬例外。於交易結束時，發行人將代表(X)要求託管人代為持有有關票據持有人S票據的每名票據持有人(各有關票據持有人，一名有表決權的票據持有人)向(X)託管人交付由有關有表決權的票據持有人所購買、登記在有關 有表決權的票據持有人名下的初步票據，以免支付有關買入價，或(Y)由任何票據持有人代表每名要求持有有關票據持有人的票據持有人指示的其他人士，就有關票據持有人就有關買入價付款而登記於有關票據持有人名下購買的票據 。

39

第2.03節執行和驗證。受託人須於發行人的一名負責人員簽署的書面命令下，認證發行人並使其可供交付：(I)於成交日期發行的初始票據，本金總額為1,250,000,000美元；及(Ii)在本契約條款的規限下，於成交日期後不時發出本金總額不超過750,000,000美元的額外票據。票據發行的書面指示須列明(I)該等票據的原始發行日期，(Ii)該等票據是初始票據還是某一批的附加票據，及(Iii)證明該等票據須予認證的獨立證書的數目， 每張該等票據的本金金額、每張該等票據的註冊持有人及每張該等票據的交割指示、每一張該等票據的付款指示及 受託人及發行人可合理要求的與該等票據有關的其他文件及資料。適用的買方應應發行人的要求，提供前一句第(Iii)款所要求的信息。

應由一名主管人員以手籤或電子簽名的方式為發票人簽署每份票據。

如果在票據上簽名的負責人員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據仍然有效。

在受託人的授權簽字人手動簽署票據上的認證證書之前，票據無效，也無權享有本契約下的任何利益。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人可以指定一個或多個發行人合理接受的認證代理，代表受託人以手工簽名的方式對票據進行認證。任何該等委任須由一名信託人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受此類指定條款的限制，否則只要受託人可以通過手動簽名進行認證，認證代理就可以 認證票據。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人擁有與任何註冊人相同的權利，向代理人或代理人支付通知和索要的送達費用。

第2.04條司法常務官、付款代理人及託管人

(A)受託人應在其公司信託辦公室保存簿冊，以便(I)記錄票據持有人的姓名和地址以及(Ii)票據的登記和轉讓(登記冊)。發行人應指定和維護一名代表每個投票票據持有人(託管人)持有票據的人(發行人或其關聯公司除外)。發行人特此指定受託人為其註冊人(註冊人)、託管人和付款代理人(付款代理人)，以保存本第2.04節下文所述並根據第16.07節允許的賬簿和轉讓、登記和轉讓，並授權和指示受託人應付款代理人的請求向其提供此類轉讓、登記或轉讓記錄的副本。登記冊中的記項應是確鑿的，沒有明顯錯誤，發行人、受託人和票據持有人各方

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就本契約的所有目的而言， 應將其姓名根據本契約條款記錄在登記冊上的每一位人士視為本契約下的買方或票據持有人(如適用)，儘管有相反通知。登記冊應供發行人或任何通知持有人查閲(但如為通知持有人，則僅限於S受託管理人辦公室，且僅限於與該通知持有人方S票據有關的任何記項)，並可在合理的事先通知後不時查閲。

(B)如發行人委任受託人以外的人士保存股東名冊，發行人將立即以書面通知受託人及任何付款代理人有關該項委任及繼任註冊官的地址及地點的任何變更，而受託人及付款代理人有權於任何合理時間查閲登記冊並取得其副本，而受託人有權最終依賴其高級人員代註冊官簽署的關於票據持有人的姓名及地址、本金金額及數目的證明書。

(C)發行人 可與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何此類代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第11.07節的規定獲得適當的賠償。發行人或其在國內設立的任何子公司可擔任付款代理人或註冊人。

(D)發行人在書面通知註冊官或付款代理人及受託人後，可將該註冊官或付款代理人免職；但在(I)繼承人 註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)接受委任(如適用)並由發行人與該繼承人註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議所證明之前，該項免職不得生效；或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊人或付款代理人，直至根據上文第(I)款委任繼承人為止。註冊人或付款代理人可在書面通知發行人和受託人後隨時辭職；但條件是，受託人只有在受託人也根據第11.08節辭去受託人職務的情況下才可辭去付款代理人或註冊人的職務。

(E)託管人S的唯一責任是代表每一名選出的票據持有人保管並保管其作為託管人的票據(託管票據)。託管人應僅按照登記該等債券的投票票據持有人的書面指示，轉讓任何託管票據及交出任何託管票據；惟各投票票據持有人在此指示託管人(X)交出根據第3.01或3.02節被要求贖回或回購的託管票據(或其適用部分)，及(Y)於到期日向發行人交出該等託管票據。S對實際持有的託管票據的託管人義務僅限於託管人對其實物持有的託管票據進行合理的謹慎。為免生疑問，儘管託管人可能實際管有其以託管人身分 就其行事的任何票據，但該票據仍應僅為該託管票據的選定票據持有人的財產。

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(F)託管人特此同意以託管人身份就每名有投票權的票據持有人的票據行事，並在此 同意按照第2.04節的規定接受和持有該票據。如在截止日期後，任何選舉票據持有人以書面(包括電郵)通知託管人，表示該選舉票據持有人不再希望託管人就該選舉票據持有人的任何票據以其身分行事，則該託管人將立即安排將該等票據以第一類郵件(或該選舉票據持有人與託管人同意的其他遞送方式)交付予該選舉票據持有人。應任何票據持有人的書面要求，託管人應就該票據持有人的票據以其身份行事，並應按照第2.04節的規定保管和持有該票據持有人的票據。

第2.05節付款代理人以信託形式持有資金。於任何票據的本金及利息於每個到期日或之前，發行人須向每名付款代理人(或如發行人或附屬公司擔任付款代理人，則分開並 以信託形式為有權享有權利的人士的利益)存入一筆款項，足以在到期時支付該等本金及利息。發行人應要求各付款代理人(受託人除外)書面同意付款代理人 應為票據持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付票據本金和利息而持有的所有款項，並應將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。如果發行人或發行人的子公司擔任付款代理人，則發行人應將其作為付款代理人持有的資金分離，並以信託形式為有權獲得該款項的人的利益而持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有 資金支付給受託人，並説明付款代理人支付的任何資金。在遵守本第2.05節的規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。

第2.06節票據持有人列表。受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的票據持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須於每個付息日期前至少五個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供或安排註冊處向受託人提供票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.07節轉讓和交換。

(A)除非依照第2.07節和第16.07節的規定，票據(或票據中的任何權益)不得全部或部分轉讓。應票據持有人及該票據持有人S遵守第2.07(B)節及第16.07節的規定的書面要求，註冊處處長鬚登記轉讓或交換證明該票據持有人S於票據中的權益的最終票據。在登記轉讓或交換證明該票據持有人S於票據中的權益的最終票據前，提出要求的票據持有人須向註冊處處長提交或交回經該票據持有人正式簽署並經發行人正式簽署並獲發行人確認的受讓人函件(每種情況下均獲正式書面授權)。此外，提出請求的票據持有人及其受讓人(如果適用)應提供根據第2.07(B)節和(如屬轉讓)第16.07節所要求的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

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(B)不得轉讓或交換任何票據或票據權益，除非此類轉讓或交換是根據《證券法》豁免登記的交易進行的。與此相關，除根據票據購買協議於截止日期發行初始票據及根據本契約條款於截止日期後不時發行額外票據外，註冊處處長應拒絕登記該轉讓或交換，除非其收到(並於收到後可 最終依賴)：(I)正式籤立的受讓人函件及(Ii)如屬轉讓，則為第16.07節所規定的其他文件。發行人、受託人或註冊處處長均無義務根據證券法或任何其他證券法註冊或限定任何票據，或採取本契約未有要求的任何行動，以允許轉讓或交換任何票據或其中的權益，而無需註冊或 資格。任何希望進行此類轉讓或交換的票據持有人應，並在此同意，賠償發行人、受託人和註冊官在轉讓或交換不是如此豁免或不符合證券法和所有其他適用的聯邦和州法律的情況下可能產生的任何責任。

(C)圖例。

(I)每張紙幣(以及為交換或取代該紙幣而發行的所有紙幣)均須作為最終紙幣發行，並須附有以下限制紙幣圖例(限制紙幣圖例中的每一定義術語僅為圖例的目的而如此定義)：

*本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，因此，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而出售，除非下文所述。通過收購本票據，持有人(1)代表IT是(A)根據證券法規則D的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的機構認可投資者，為其自己的賬户或為IT行使唯一投資自由裁量權的一個或多個其他機構認可投資者的賬户收購本票據，(B)合格機構買家(如證券法第144A條所界定)為其自己的賬户或為一個或多個其他合格機構買家的賬户收購本票據，而IT部門對其行使獨家投資酌情權，或(C)根據證券法(第S條)，IT不是法規S所指的美國人，不是為了美國人的賬户或利益而收購本票據，而是在符合S法規的離岸交易中收購本票據，(2)同意IT不會轉售或以其他方式轉讓本票據，除非(A)轉讓給發行人或其任何子公司，(B)轉讓給機構

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第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的經認可投資者根據證券法，為其自身賬户或為一個或多個其他機構投資者的賬户收購本票據，IT對其行使單獨投資自由裁量權的合格機構投資者，(C)為其自身賬户或一個或多個其他合格機構買家的賬户收購本票據的合格機構買家， IT根據證券法第144A條對其行使唯一投資裁量權的合格機構買家，(D)在美國境外向並非S規例 所指的美國人，而該人並非按照S規例第904條在離岸交易中為美國人的賬户或利益行事，(E)根據證券法第144條所規定的豁免註冊(如有的話，並在發行人提出要求時根據律師的意見)或(F)按照另一項豁免，使其不受證券法的註冊要求所規限，以及(3)同意IT部門將向本附註所轉讓的每個人 發出一份實質上與本圖例大體相同的通知。如本文所用，術語？離岸交易、美國？和？美國人？具有 法規S根據《證券法》賦予它們的含義。

對於任何轉讓或交換，受讓人或持有人將向登記官和受託人交付登記官或受託人合理要求的證書和其他資料，以確認轉讓或交換符合前述限制。

(D)與轉讓和交換票據有關的額外債務。

(I)為允許轉讓和交換的登記，在符合第16.07條的規定下，發行人應應註冊官S的要求， 應本契約規定的方式簽署並由受託人認證最終票據。

(Ii)任何轉讓或交換票據的登記均不收取手續費，但出票人可要求支付一筆足以支付與此有關的任何轉讓税、評税或類似的政府費用。

(Iii)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，發行人、附屬擔保人、受託人、付款代理人及註冊處處長可為收取該票據的本金及利息(如有)及所有其他 目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而發行人、附屬擔保人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

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(Iv)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。

(V)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守適用法律對轉讓任何票據的任何權益施加的任何轉讓限制，並在本契約條款明確要求時交付證書和其他文件或證據，並對其進行檢查以確定是否符合本契約條款的明示要求。

(Vi)發行人無須，註冊處處長亦無須登記已選擇贖回的票據的轉讓或交換(如為部分贖回的票據，則其部分不會贖回)，或在選定的將贖回的票據前15天內轉讓或交換任何票據。

第2.08節更換備註。如果殘缺不全的票據被交回註冊官，或票據持有人聲稱該票據已遺失、銷燬或被錯誤取走，則如果符合《統一商法典》第8-405節的要求，出票人應簽發並由受託人認證補發的票據，使票據持有人(A)在通知該遺失、銷燬或錯誤取用後的一段合理時間內令出票人和受託人信納，且註冊官在收到通知前未登記轉讓，(B)在票據被統一商業法典第8-303節所界定的受保護購買者(受保護購買者)收購之前，向發行人和受託人提出該請求，並且 (C)滿足發行人和受託人的任何其他合理要求。如受託人或發票人提出要求，票據持有人須就受託人及發票人提供一份足以在受託人及出票人的判決下作出的彌償保證，以保障發票人、受託人、付款代理人及註冊處處長(視何者適用而定)不會因更換匯票及隨後提交或要求付款而蒙受任何損失或責任。發行人和受託人可以向票據持有人收取更換票據的費用(包括但不限於律師費和更換票據的支出)。如果任何該等殘缺不全、遺失、銷燬或錯誤記入的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情支付該等票據，而不是簽發新的票據以取代該票據。

每一張補發的票據都是出票人的一項額外義務。

第2.08節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

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第2.09節未償還票據。任何時候的未清償票據均為經受託人認證的票據，但經受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及本節所述的未清償票據除外。

如根據第2.08節更換票據(交回更換的殘缺票據除外)，則除非受託人及發行人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還票據。殘缺不全的票據在根據第2.08節交出並更換該票據後即不再未償還。

如果付款代理人根據本契約於贖回日期或到期日以信託形式持有足以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金及利息的款項，而付款代理人並無被禁止於該日期根據本契約的條款向票據持有人支付 該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再未償還及停止產生利息。

第2.10節取消。在發行人或任何附屬公司贖回或購回任何票據時，該等票據須交予受託人註銷。註冊處處長及每名付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、交換或付款的任何票據遞送受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並應按照其慣常程序處置已註銷的票據。發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。受託人除依照本契約的條款外，不得驗證票據以取代已註銷的票據。

第2.11節違約利息。如果發行人拖欠票據利息，發行人應按照第2.15(B)節以任何合法方式支付票據當時承擔的違約利息(加上該違約利息的合法範圍內的利息)。發行人可以在隨後的一個特別記錄日期向票據持有人支付違約利息。發行人應確定或安排確定任何該等特殊記錄日期和付款日期，以使受託人合理滿意，並應立即向或安排向每個受影響的通知持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和支付違約利息的金額。

第2.12節保留。

第2.13節計算票據本金金額。在確定日期的任何日期，票據的本金總額應為該確定日期的本金。對於任何需要票據持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應在相關確定日期計算，方法是：(A)票據持有人同意的票據在確定日期的本金金額除以(B)根據上一句話和本契約第2.09節確定的當時未償還票據在確定日期的本金總額。根據本契約或票據計算的全部贖回價格應由發行人進行，並根據高級職員S證書交付受託人。受託人沒有義務確認或核實任何此類計算。

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第2.14節 [已保留].

第2.15節利息。

(A)債券須按利率計息。

(B)儘管有上述規定，在失責事件持續期間，在規定的票據持有人各方的選擇下(並在根據第10.01(B)、(C)、(H)或(I)條發生失責事件時自動作出選擇)，所有未償還票據的本金款額，以及在適用法律準許的範圍內，就該等票據所支付的任何利息或任何費用或根據本條例而欠下的其他款額，須在其後產生應要求支付的利息(包括根據《破產法》或其他適用的破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)，年利率等於2.00%加本第2.15節前述條款規定的適用於該票據的 利率；但第(B)款不適用於根據第13.01節被要求的通知持有人當事人放棄的任何違約事件。

(C)每張票據的應計利息須於(I)每個利息支付日期及(Ii)適用的到期日以欠款方式支付；但(A)根據第2.15節(B)項應計的利息應於 要求時支付；及(B)如贖回任何紙幣，贖回本金的應計利息應於贖回當日支付至贖回日期(但不包括贖回日期)。

(D)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間 適用利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為費用)，如在本協議中規定或在本協議中籤立的任何其他文件中，或由任何票據持有人以其他方式簽約、收取、收取、接受或保留的，應超過該票據持有人根據適用法律可訂立合同、收取或保留的最高合法利率(最高利率)、本協議項下應付的利息利率以及支付給該票據持有人方的所有費用。應以最高費率為限；但超出的金額應在隨後的付款日支付給該通知持有人，但不得超過法定限額。

(F)發行人應在付息日期(每個記錄日期)前15天，向付款代理支付票據的利息(根據第2.15節(B)款應計的利息除外)，用於在營業結束時登記票據持有人的賬户，無論是否為 營業日。根據第2.15條第(B)款的規定，發行人應在隨後的特別記錄日期為登記票據持有人的賬户向支付代理支付利息，發行人應確定或安排確定該日期，並應立即將通知郵寄或安排郵寄給每個受影響的票據持有人，通知應註明特別記錄日期、支付日期和支付該利息的金額。

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第2.16節一般付款；按比例計算的待遇。

(A)除非另有規定，否則發行人應在當地時間上午11：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或手續費 或其他)。對於任何抗辯、補償、抵銷或反索賠，每一筆此類付款都應無條件或扣除。在任何日期該時間之後收到的任何金額，應被視為在下一個營業日收到，以計算利息。除第11.07條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應通過適用票據持有人的 賬户支付給付款代理。付款代理人應在收到付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，而若該日為其間期間的營業日，則本應於該付款日支付的任何款項將不會產生利息。根據票據單據支付的所有款項均應以美元支付。本協議規定付款代理人支付的任何款項，如果付款代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照付款代理人用來進行付款的清算或結算系統的規定或操作程序進行付款，則應被視為已在所要求的時間內付款。

(B)在符合第10.02條的規定下，如果受託人在任何時候從發行人收到的資金不足以支付發行人當時應支付的全部本金、利息和手續費，則此類資金應：(br}首先用於支付發行人當時應支付的利息和手續費，並根據當時應支付給這些當事人的利息和手續費在有權支付的各方之間按比例分配；以及(Ii)用於支付發行人當時應支付的本金。根據當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤。

第2.17節附加説明。

(A)在下列條件的規限下，發行人可不時要求票據持有人購買本金總額不超過750,000,000美元的額外票據。票據持有人不承擔購買任何額外票據的任何承諾或義務，但發行人應首先根據要約當日所有未償還票據的本金總額按比例向票據持有人 各方提出發行任何額外票據的建議。未由票據持有人各方購買的任何建議的額外票據可出售給不符合資格的任何其他人。除非經指定票據持有人同意發行該等額外票據，否則不得發行該等額外票據。

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(B)本附註項下發出的額外附註應構成本契約及其他附註文件項下的附註，並應 享有本契約及其他附註文件項下附註各方所提供的所有利益，並受其所有義務的規限。任何附加票據的條款和條件，以及與此相關而簽訂的任何票據文件，應與初始票據的條款和條件基本相同(除非本文所述或發行人和該等附加票據的購買者另有約定(並經指定票據持有人各方同意))。即使第13.01節有任何相反規定，受託人和發行人仍可對票據文件作出任何相關的行政或技術更改，以符合第2.17節的規定，發行人、受託人和該等額外票據的購買者認為是必要或適當的(並經指定票據持有人各方同意)，以完成額外票據的發行。

第三條。

贖回及購回

第3.01節贖回或購回債券。

(A)除第3.01節的其他條款另有規定外，未償還票據應於到期日到期應付，但以先前未贖回或未購回的為限。

(B)從以下地點贖回或購回債券：

(I)根據第3.02(B)節的所有淨收益應根據第3.01(C)節的規定分配給票據，以及

(Ii)根據第3.02(A)節對初始票據或額外的 票據的任何可選贖回應按照第3.01(F)節的規定贖回。

(C)根據第3.02(B)節強制性贖回或回購債券，應根據回購當日所有未償還債券的本金總額按比例進行(即按所有部分按比例計算，並按照每部分的適用贖回或回購價格計算)。

(D)在根據第3.02(A)節對票據進行任何可選擇的贖回之前，贖回通知必須由發行人以電子方式交付或(以頭等郵件)郵寄，或應發行人S的要求，在要求的交付日期(或受託人滿意的較短期限)至少五(5)個工作日之前由受託人以發行人的名義交付，費用由發行人承擔。在贖回日期前最少10天但不超過60天，將贖回債券的每名債券持有人寄往註冊處處長根據第2.04節備存的登記簿上所載的S最後的地址，而該贖回通知須(A)指明贖回日期，(B)指明將贖回的債券是初始債券還是特定部分的額外債券，(C)指明將於該日期贖回的該等債券的未償還本金金額，(D)指明適用於贖回的應計利息及贖回價格，及。(E)述明作出贖回所依據的本契約的適用條文；。但贖回通知可註明該通知以其他信貸便利、契據或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由出票人撤銷。

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(E)所有票據的贖回均須附有贖回本金的應計利息 ，發行人須向受託人遞交S高級職員證明書，證明贖回符合本契約及票據所載的條件。

(F)就根據第3.02(A)節進行的任何選擇性贖回而言，若贖回金額少於當時尚未贖回的初始票據或額外票據的全部本金總額 ，則有關贖回將按發行人指示於該贖回日適用於特定部分的初始票據或任何額外票據(並應在該特定部分的初始票據或額外票據(視何者適用)內按比例作出)。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明根據前一句話贖回本金的部分，而該票據的票據持有人(或(如適用)其託管人)須將該票據交回受託人。在交出部分贖回的票據時，發行人應為票據持有人籤立一張本金金額相當於所交回票據中未贖回部分的新票據，並由受託人認證。發行人應向受託人交付認證證書。在收到由發票人的一名負責官員簽署的發票人的書面命令後，受託人將認證並提供給票據持有人(或如適用，代表票據的託管人)，新票據的本金金額相當於交出的未贖回部分，費用由發票人承擔。

(G)在計算完整贖回價格或適用贖回價格時，如贖回日期為利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，截至贖回日期但不包括贖回日期的任何應計利息及 未付利息將支付予於該利息記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，且不會向贖回票據持有人支付額外利息。

第3.02節自願及強制贖回或購回票據。

(A)根據第3.01(D)節的規定，發行人有權隨時和不時贖回全部或部分本金總額 票據倍數，但不得低於票據最低限額或未償還金額；

(I)如果在該等票據的適用發行日期三週年前，根據本第3.02(A)節作出的任何可選擇贖回票據(根據以下第(Ii)條以外的其他規定)，發行人應按該等票據的完整贖回價格從適用的票據持有人贖回該等票據；

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(Ii)儘管有上文第(I)款或下文第(Iii)款的規定，在該等票據適用發行日期的三週年之前，根據本第3.02(A)節，發行人可選擇贖回在贖回之前發行的票據的原始本金總額的最多35%(按贖回前依據票據的第(Ii)款進行的任何其他可選贖回的總額計算)，並將發行人發行合格股權的現金收益贖回至適用的贖回日期，贖回價格相當於該等票據本金的109.875%加上該等票據的應計及未付利息，但不包括適用的贖回日期；和

(Iii)如在票據適用發行日期三週年當日或之後，根據本第3.02(A)條作出的任何選擇性贖回票據，發行人應按適用票據持有人的適用贖回價格贖回該等票據。

(B)發行人應根據第3.01節第(B)(I)和(C)款以及第3.02(D)節規定的程序，提出以現金回購票據，其價格等於(I)票據本金金額的109.875%加上票據的應計和未付利息，但不包括適用的回購日期和(Ii)產生該等 淨收益(資產出售要約)時的適用贖回價格，兩者中以較小者為準；但條件是， (I)不需要用任何核心資產淨收益提出資產出售要約，除非和直到自成交之日起核心資產淨收益總額超過25,000,000美元(並且，一旦核心資產淨收益超過25,000,000美元，只有超過上述25,000,000美元的核心資產淨收益才需用於根據第3.02(B)節提出資產出售要約)，以及(Ii)不得要求與任何非核心資產淨收益一起提出資產出售要約，除非和直到自 成交日期以來非核心資產淨收益總額超過25,000,000美元(並且，一旦非核心資產淨收益超過25,000,000美元，只有超過該25,000,000美元的非核心資產淨收益才需要 用於根據第3.02(B)節提出資產出售要約)。

(C)在完成控制權變更時或之前，發行人應提出要約，以現金回購所有票據，價格相當於(X)如果控制權變更發生在票據適用發行日期的三週年之前，則為在控制權變更發生時的整體贖回價格減去票據本金的3.00%；及(Y)如控制權變更發生在票據適用發行日期三週年當日或之後，根據第3.01節(B)(I)和(C)款以及 第3.02(D)節規定的程序，發生此類控制權變更時的適用贖回價格(控制權變更要約)。

(D)如發行人須根據第3.02(B)節或第3.02(C)節(視何者適用而定)作出回購要約，發行人將運用根據該節所需運用的金額的現金，根據該節以適用的買入價 要約回購票據。(I)在實現或收到淨收益後的五個工作日內，如果是資產出售要約，或(Ii)在控制權變更完成之時或之前，如果是控制權要約變更，發行人將向每個票據持有人發送通知(副本給受託人)，説明：

(1)根據本契約第3.02(B)或3.02(C)節(視適用情況而定)提出回購要約；

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(2)購買價格和購買日期，自通知送達票據持有人之日起不少於10個工作日，也不超過20個工作日；但回購要約的通知可以説明，該通知的條件是控制權變更生效或收到淨收益或其他適用的交易，在這種情況下，如果不滿足該條件，發行人可撤銷該通知；

(3)任何未予投標的票據將繼續計息；

(4)除非發行人拖欠適用的購買價格，否則所有根據回購要約接受付款的票據將在購買日期(回購要約付款日期)後停止計息；

(5)債券持有人可在回購當日或之前隨時撤銷投標；及

(6)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券，而該未購買部分必須相等於本金2,000元或超過1,000元的整數倍。

於購回要約付款日期，發行人將在合法範圍內(I)接受根據購回要約妥為投標的所有票據或部分票據 接受付款；(Ii)向付款代理人就所有妥為投標的票據或 部分票據存入相等於適用購買總價(包括擬購回票據的應計及未付利息)的款額；及(Iii)將妥為接納的票據連同S高級職員的證明書交付或安排交付受託人，該證明書載明發行人購買的票據或部分票據的本金總額 。支付代理將立即(但無論如何不遲於回購日期後五天)向每一位適當提交該等票據的適用購買價格(包括回購之日的應計和未付利息)的票據持有人交付該票據。

如果在根據第3.02(B)節回購要約結束時投標的票據多於發行人需要購買的票據，則發行人應按照該票據所在的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇購買的票據(並且發行人應將任何此類上市通知受託人)，或者，如果該票據沒有如此上市，則應在可行的範圍內按比例以抽籤或發行人認為適當的其他方法進行選擇；但不得部分購買最低2,000美元或更少的票據。

(E)在不限制上述一般性的原則下，如果票據在任何違約事件發生後(包括但不限於，根據第10.01(H)或(I)節)或因法律運作而加速索償(完整事件)後，債券在其聲明的到期日之前因任何理由而加速或到期，則截至該等票據加速或到期之日的所有費用、開支及溢價(包括包括在完整贖回價格或適用贖回價格中的任何溢價)將

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也是到期和應付的，就像發行人自願贖回該票據一樣(補足金額)，該補足金額也應在該日期到期和應付 ，並應構成票據義務的一部分。以上應支付的全部金額應推定為票據持有人因票據義務提前終止和加速而遭受的違約金，發行人同意在目前存在的情況下是合理的。如果票據債務(和/或本契約)通過止贖(無論是通過司法程序的權力或其他方式)、代替止贖的契據、與票據或票據義務的任何重組、重組或妥協相關的確認重組計劃或任何其他妥協計劃、在任何破產程序中的重組或安排，或通過任何完整事件發生後的任何其他方式來履行或解除，也應支付全部補償金額。發行人和每一附屬擔保人明確(在其可以合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述補足金額的條款。發行人和每一附屬擔保人明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)補償金額是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，由律師勝任地代表；(B)補償金額應支付 ，儘管付款時當時的市場利率是有效的；(C)票據持有人和發行人和每一附屬擔保人之間有一段行為過程，在本次交易中具體考慮到該 協議支付補償全部金額；以及(D)發行人和每一附屬擔保人此後不得以本款約定以外的方式提出索賠。發行人及附屬擔保人均明確 承認其同意向票據持有人支付本文所述的補足金額，是促使票據持有人購買票據的重大誘因。

(F)在根據本契約贖回或購回債券時，債券持有人必須將其債券交付受託人。

第3.03節條款的適用性。在發行人選擇時或在本契約的任何規定允許或要求的其他情況下贖回票據，應按照該規定和本第三條作出。

第3.04節發行人或附屬公司的購買。發行人不得，或任何附屬公司直接或間接購買、回購、償還或以其他方式收購(或要約進行任何上述任何)任何初始票據或額外票據，除非是根據按比例向所有該等初始票據或額外票據持有人按比例提出的要約。

第3.05節同意付款。發行人或發行人的任何附屬公司均不得直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何代價，不論是利息、費用或其他形式，以換取或誘使票據持有人同意、放棄、修訂、修改或補充本契約或本附註的任何條款或條文，除非 同意、放棄或同意在招標文件所載與該等同意、放棄、修訂、修改或補充有關的適用時限內修訂、修改或補充的所有票據持有人獲支付該等代價。

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第四條。

申述及保證

在每個發行日，發行人和附屬擔保人向票據持有人各方聲明並保證：

第4.01節組織；權力。發行人及其每一附屬公司(A)均為合夥企業、有限責任公司、公司、信託或其他商業組織，根據其組織的司法管轄區法律，該公司、公司、信託或其他商業組織經正式組織、有效存在並(在適用範圍內)信譽良好，(B)擁有或租賃其財產和資產以及繼續其目前開展的業務所需的一切必要權力和授權，除非不具備該權力或授權不會產生重大不利影響，(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能符合資格並不會合理地預期會產生重大不利影響，且(D)有權及有權履行其根據每份票據文件及其作為或將會參與的每項其他協議或文書項下的義務 ，以及(就發行人而言)發行本票據項下的票據，則屬例外。

第4.02節授權。發行人和每一位附屬擔保人簽署、交付和履行其所屬的每一份票據文件和本協議項下的借款：(A)已得到發行人和該附屬擔保人要求取得的所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或其他組織行動的正式授權；(B)不會(I)違反適用於發行人或任何該等附屬擔保人的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)證書或公司章程或其他構成文件(包括任何合夥、發行人或任何此類附屬擔保人的章程)或章程，(C)任何法院的任何適用命令或適用於發行人或任何該等附屬擔保人的任何規則、法規或命令，或(D)發行人或任何該等附屬擔保人為當事一方的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定，或任何該等擔保人或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款，(Ii)導致違反或構成(單獨或在有適當通知或時間流逝的情況下)任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的違約、產生權利或導致任何 取消或加速任何權利或義務(包括任何付款)，而本條第4.02(B)款第(I)或(Ii)款提到的任何此類衝突、違規、違約或違約將合理地個別或總體產生重大不利影響，或(Iii)導致對 或發行人或任何該等附屬擔保人現時擁有或其後取得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但票據文件及準許留置權所產生的留置權除外。

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第4.03節可執行性。本契約已由發票人和每一附屬擔保人正式籤立和交付，並構成在本契約日期或之前生效的彼此票據文件，以及在發票人和作為票據一方的每一附屬擔保人籤立和交付時相互的票據文件，構成該票據當事人根據其條款對發票人和每一附屬擔保人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但須受(I)破產、資不抵債、暫停、重組、安排、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響。(2)衡平的一般原則和可能得不到的具體履行、禁令救濟或其他衡平法 補救辦法(無論這種可執行性是在衡平訴訟中還是在法律上考慮的)和(3)善意和公平交易的默示契約。

第4.04節政府批准。簽發人或任何附屬擔保人為其中一方的每份票據文件的簽署、交付、強制執行或履行，不需要或將需要任何政府當局採取任何行動、同意、豁免或其他行動或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交《統一商業法典融資聲明》和在外國司法管轄區的同等備案；(B)在美國專利商標局和美國版權局以及外國司法管轄區的類似機構備案，以及在外國司法管轄區的同等備案，(C)抵押記錄，(D)已作出或取得且完全有效的行動、同意及批准，(E)如未能取得或作出該等行動、同意及批准，則合理地預期不會產生重大不利影響，及(F)附表4.04所列的申請或其他行動及證券文件所要求的任何其他申請或註冊。

第4.05節財務報表。(A)發行人及其合併附屬公司截至2022年6月26日、2021年6月27日及2020年6月28日止財政年度的經審核綜合資產負債表及綜合損益表、股東權益及現金流量，包括其附註(經審計財務報表)，在各重大方面均公平地反映發行人及其綜合附屬公司截至上述日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及(如適用)當時終止期間的現金流量，以及，除附表4.05所載者外，是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的；發行人及其合併附屬公司截至2023年3月26日、2022年12月25日及2022年9月25日止財政季度的未經審核綜合資產負債表及截至2023年3月26日、2022年12月25日及2022年9月25日的綜合收益、股東權益及現金流量表，包括附註(如適用)，在各重大方面均公平地反映發行人及其綜合附屬公司截至上述日期及 期間的綜合財務狀況，以及截至該等期間的經營結果及(如適用)現金流量，且除附表4.05所載者外，是根據在所涵蓋的 期間一致應用的公認會計原則編制的。

第4.06節無實質性不利影響。自截止日期以來，並無任何事件或情況 單獨或與其他事件或情況合計已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

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第4.07節物業所有權；租約佔有權。

(A)每一發行人及附屬公司均對其所有不動產(包括任何按揭財產)擁有簡單或等同費用的有效所有權，或其所有不動產(包括任何按揭財產)的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產及對其業務具有重大意義的資產擁有有效所有權，但準許留置權及所有權瑕疵不會對其按目前所進行的業務進行業務或將該等財產及資產用作預定目的的能力造成重大幹擾，且未能擁有該等所有權的情況下，則不會 單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。除允許留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產都是免費和無留置權的。

(B)發行人及各附屬公司已履行其為立約一方的所有租約項下的所有責任，但如 未能履行該等責任並不會合理地預期會產生重大不利影響，且所有該等租約均具有十足效力及效力，但如該等租約未能完全生效及生效則不會合理地預期 會產生重大不利影響，則屬例外。

(C)於截止日期，發行人及附屬公司概無收到任何有關 任何影響全部或任何部分按揭物業或其任何出售或處置以代替截至截止日期仍未解決的沒收的待決或擬進行的沒收法律程序或意外事故的書面通知。

(D)除附表4.07(D)所載者外，截至截止日期，發行人及其附屬公司均無義務根據任何優先購買權、選擇權或其他合約權利出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其任何權益，但第8.02或8.05節所準許或不合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(E)除附表4.07(E)另有規定外，截至截止日期，沒有任何附註方擁有任何實物不動產。

第4.08節附屬公司。

(A)附表4.08(A)列明截至截止日期發行人的每間附屬公司的註冊名稱及司法管轄權、組成或組織，以及發行人或任何該等附屬公司所擁有的每類股權的百分比。

(B)於截止日期，除向僱員或董事(或董事控制的實體)授出的購股權及董事(或董事控制的實體)持有的股份外，並無與發行人或任何附屬公司的任何股權有關的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾( 授予僱員或董事(或董事控制的實體)的股份除外)，但附表4.08(B)所載的除外。

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第4.09節訴訟；遵守法律。

(A)並無任何訴訟、訴訟、索償或爭議待決，或在法律或衡平法上或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟、索償或爭議待決，或據發行人所知，並無針對發行人或其任何附屬公司或任何此等人士的任何業務、收入、財產或權利的書面威脅，而該等訴訟、訴訟、索償或爭議涉及任何可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的附註文件，但(僅就第(B)款的情況而言)對任何訴訟除外，在法律上、衡平法上或由任何政府當局或其代表在S提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中披露的訴訟或法律程序，在每個案件中，都是在截止日期之前或由於相同的事實和情況而產生的，並聲稱投訴和損害與如此披露的任何訴訟、訴訟或程序基本相同，而且自該披露之日起未發生重大不利變化。

(B)發行人、附屬公司及其各自的財產、收入或資產均不違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可，但不包括任何環境法，即第4.16節所述的任何環境法規)或影響任何抵押財產的任何記錄或協議，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等判決、令狀、強制令或法令是合理預期的，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第4.10節《聯邦儲備條例》。本協議項下任何票據的購買或所得款項的使用均不違反董事會規則T、規則U或規則X的規定。

第4.11節投資公司法。發行人或子公司均不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司。

第4.12節收益的使用。發行人將票據所得資金僅用於一般企業用途(包括用於許可投資、資本支出、營運資金以及用於信用證和現金管理義務的現金抵押)。

第4.13節報税表。除附表4.13所列者外：

(A)除非發行人及其子公司已提交或安排提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份)，且每份此類納税申報單均真實無誤，但合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響的除外；

(B)發行人及每間附屬公司已就(A)款所指的報税表及時支付或安排及時支付所有經證明應繳的税款及所有其他税項或評税(或已(按照公認會計原則)為支付所有到期税款撥備)，但合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響的除外。但根據第7.03節通過適當程序真誠地提出異議，且發行人或任何附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上留出充足準備金的税項或評税除外；和

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(C)除因個別或整體合理預期不會於截止日期對發行人及各附屬公司造成重大不利影響外，並無就任何税項提出任何書面申索。

第4.14節沒有重大失實陳述。

(A)任何票據文件或任何其他文件、 證書或書面聲明(具有一般經濟性質或一般行業性質的預測、前瞻性信息和信息除外)(信息)中包含的關於發行人、子公司、交易和任何其他擬進行的交易的聲明、擔保和事實陳述，在此由前述人士或其代表編制，並在此向受託人或買方提供與擬進行的交易或其他交易有關的所有重要方面，在所有重要方面均屬真實和正確。自向通知持有人各方提供該等資料之日起及截止日期止，該等資料並無對截至任何該等日期的重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述為使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性所需的重大事實(使其提供的所有補充資料及 更新生效)。

(B)已向任何票據持有人締約方提供的與交易或本協議擬進行的其他交易相關的預測是基於發行人認為截至交易日期和此類預測和信息提供給票據持有人方之日是合理的假設而真誠編制的(應理解，該等預測是關於未來事件的，不應被視為事實，該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，且在 所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，而且不能保證預期的結果會實現)。

(C)截至截止日期，據發行人所知，實益所有權證明(如有)所載資料在所有重要方面均屬真實無誤。

第4.15節僱員福利計劃。

(A)除非不合理地個別或總體預期會產生重大不利影響：(I)每個計劃在形式和運作上符合其條款，並符合ERISA和《守則》(包括但不限於《守則》為任何預期的税收優惠所必需遵守的條款)和所有其他適用的法律和法規， (Ii)每個計劃(和每個相關信託，如果有)根據《税法》第401(A)條規定符合條件的)已收到美國國税局的有利決定函，表明其符合《税法》第401(A)條和第501(A)條涵蓋所有適用税法變更的要求，或由總計劃或原型計劃組成

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已收到美國國税局的有利意見函，並且據發行人所知，自確定之日起未發生任何對此類確定產生不利影響的事件(或者，對於未確定的計劃，據發行人所知，未發生任何會對有利確定函的發出產生不利影響或對此類資格產生不利影響的情況)， (Iii)未發生ERISA事件，(Iv)任何養老金計劃不存在無資金支持的養老金負債，(V)未採取任何行動，針對或涉及計劃(常規福利索賠除外)的訴訟或索賠，或(br}據發行人所知，受到威脅，可合理預期將在任何計劃或(Vi)發行人、任何子公司和每個ERISA關聯公司在法律規定的適用時限內向每個計劃和 多僱主計劃作出的所有貢獻，或根據該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃供款的任何合同或協議成功提出的訴訟或索賠。

(B)發行人、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無維持或向ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃供款，或有任何義務供款，或曾 維持或供款，或曾有任何義務供款給ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃，但須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節(退休金計劃)的規定規限。

第4.16節環境事宜。除非 有理由預計不會單獨或總體產生重大不利影響的事項除外：(I)發行人或其任何子公司未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或處罰，且沒有司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序待決，或(據發行人S所知，威脅稱其違反或可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任)，(Ii)每一發行人及其子公司均擁有所有環境許可，符合所有環境法(環境許可證)並符合該等環境許可證和所有環境法的條款的經營所需的許可證和其他批准，(Iii)(X)目前或據發行人S所知，發行人或其任何子公司以前擁有、經營或租賃的任何物業上、上或下未釋放任何有害物質，而根據任何環境法或環境許可證，發行人或其任何子公司有理由預計將產生發行人或其任何子公司的任何成本、責任或義務，以及(y)發行人或其任何子公司在任何地點未產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放有害物質，且(Br)根據任何環境法或環境許可證，發行人或其任何子公司合理地預期會要求進行環境調查或產生任何費用、責任或義務，且(Iv)發行人或其子公司或任何不動產或設施目前或據發行人S所知，不存在因發行人或其子公司或任何不動產或設施的運營而產生或有關的現有事實、情況或條件。發行人或任何子公司以前擁有或租賃的產品 應合理預期需要進行環境調查、補救活動或糾正措施或清理，或合理預期將導致發行人或任何其他子公司根據環境法承擔任何責任。

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第4.17節安全文檔。

(A)每份擔保文件(在當事人簽署和交付時)將有效(在任何外國擔保協議的情況下，遵守商定的擔保原則和適用擔保協議中明確規定的任何完善要求)，以(I)擔保代理人(為擔保當事人的利益)和/或 (Ii)平行債務結構下的擔保代理人為擔保當事人的利益為受益人，在每種情況下，對擔保文件中所述擔保品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。截至截止日期，擔保代理人(為擔保當事人的利益)和/或平行債務結構下的擔保代理人對擔保當事人在擔保品中的所有權利、所有權和 權益擁有完全完善的留置權和擔保權益(在任何外國擔保協議的情況下，符合適用擔保協議中明確規定的商定的擔保原則和任何完善要求)，並且在符合《紐約統一商法》第9-315條(或適用司法管轄區的任何可比立法)的情況下，其收益，作為票據義務的完美擔保，可以通過提交統一商業法典融資聲明(或適用的外國抵押品文件中明確描述的類似融資聲明或文件或其他行動)獲得 ，在每種情況下都優先於任何其他人的留置權 (允許留置權除外)。

(B)在任何外國附屬擔保人持有的任何知識產權的情況下，在遵守商定的擔保原則的情況下，擔保代理人(為擔保當事人的利益)和/或擔保代理人在平行債務結構下為擔保當事人的利益應具有完全完善的留置權和擔保權益(但因所有權鏈缺陷而產生的例外情況除外，根據本協議，這些缺陷總體上不構成重大不利影響)。附註各方在擔保文件或擔保文件項下的任何附屬文件項下的所有權和權益，或在擔保文件所列重大知識產權中的任何附屬文件的所有權和權益(但對於抵押品中包括的已登記版權，僅限於此類已登記版權在提交給美國版權局或適用司法管轄區的類似機構的附屬文件中列出的範圍內)，在每種情況下均優先於任何其他人的留置權。但允許留置權除外(應理解為，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局或相關外國司法管轄區的類似機構進行後續錄音，以完善對註明當事人在截止日期後獲得的材料、註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(C)根據第7.10節在截止日期後簽署和交付的抵押，應有效地在平行債務結構下為抵押代理人(為擔保當事人的利益)和/或抵押品代理人而設立，以擔保當事人的利益為受益人對所有票據當事人具有合法、有效和可執行的留置權。 抵押財產及其收益的權利、所有權和權益，以及當此類抵押在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄時，所有相關的抵押税款和記錄 費用均已適當支付。擔保代理人(為擔保當事人的利益)和/或為擔保當事人的利益的平行債務結構下的擔保代理人應擁有有效的留置權，並對票據當事人在該抵押財產中的所有權利、所有權和權益擁有記錄在案的通知和擔保權益，在適用的範圍內，在符合《統一商法典》第9-315條的情況下，其收益在每種情況下均優先於任何其他人的留置權，但允許留置權除外。

60

第4.18節不動產的位置。完整證書在所有重要方面都正確列出了截至截止日期發行人和附屬擔保人所擁有的所有重要不動產及其地址。

第4.19節償付能力。

(A)截至結算日，即在結算日交易完成後，(I)發行人及其附屬公司在綜合基礎上的資產按公允估值的公允價值將超過發行人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債； (2)發行人及其附屬公司在合併基礎上的財產的當前公平可出售價值將大於在合併基礎上支付發行人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；(3)隨着債務和負債成為絕對的和到期的，發行人及其附屬公司將能夠 償還其直接的、從屬的、或有的或有的債務和其他債務和負債；及(Iv)發行人及其附屬公司在綜合基礎上，將不會有不合理地小的 資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於截止日期後進行。

(B)截至交易完成日，發行人並不打算，亦不相信發行人或其任何附屬公司會在債務到期時，承擔超出其償債能力的債務。

第4.20節勞工事務。發行人及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例有關的所有適用法律、合同、政策、計劃和計劃；(Ii)發行人及其任何子公司都不是任何關於或影響員工的集體談判協議、合同或具有法律約束力的承諾的一方或受其約束；(Iii)發行人及其任何附屬公司目前均未與任何工會或僱員組織進行任何談判，亦無任何法律責任與其進行任何談判；(Iv)發行人並無就《國家勞工關係法》所指的任何所謂不公平勞工行為對發行人或其任何附屬公司提出任何懸而未決的或據發行人所知的威脅罷工、勞資糾紛、投訴、申訴或仲裁程序；(V)發行人及其子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》(在適用範圍內) 或任何其他處理此類事項的適用法律；及(Vi)發行人或任何子公司應支付的或可向發行人或任何子公司索賠的所有款項，其工資和員工健康和福利保險及其他福利已在發行人或該等子公司的賬面上作為負債支付或累算至GAAP要求的範圍。

61

第4.21節保險。附表4.21規定了發行人或子公司或其代表在截止日期所維持的所有重大保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險完全生效。

第4.22節無缺省。本契約或任何其他附註文件所預期的交易完成後，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

第4.23節知識產權、許可證等除無法合理預期會產生實質性不利影響或如附表4.23所述外，(A)發行人及其各子公司擁有或擁有使用或持有的所有知識產權，這些知識產權用於或持有用於其各自業務的當前業務或以其他方式對其業務的開展是合理必要的，(B)據發行人所知，發行人及其子公司沒有幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，和(C)(I)沒有關於發行人及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或者，據發行人所知，發行人受到威脅；(Ii)據發行人所知，沒有關於前述條款(A)和(B)所述任何其他知識產權的索賠或訴訟待決或受到威脅。

第4.24節優先債務。票據債務將構成 管理本協議允許發生的任何票據當事人的任何債務的文件下的優先債務(或等價物)，構成在償付權上從屬於票據債務的債務。

第4.25節《美國愛國者法案》；制裁；反恐怖主義和反腐敗法。

(A)發行人或據發行人所知，其任何官員、董事、經紀人或代理人(I)沒有違反任何反恐怖主義法律或制裁，(Ii)從事任何交易、投資、承諾或活動，以隱瞞經濟合作與發展組織設計的任何類別的違禁犯罪所得收益的身份、來源或目的地。(Br)S反洗錢金融行動特別工作組或《美國法典》第18編1956節規定的特定非法活動，(Iii)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受制裁人員名單上的人(OFAC名單上的人)或以其他方式受到制裁的人，(Iv)直接或間接(A)OFAC名單上的任何人或(B)任何其他受制裁的人或國家，或(V)以其他方式被阻止、制裁對象或目標或從事違反制裁或反恐怖主義法律的任何活動。發行人或任何受控實體均未被告知其名字出現在在伊朗或任何其他受制裁國家從事投資或其他商業活動的人員名單上。發票人不會直接或知情地以其他方式直接或間接使用，或借出、出資或以其他方式提供給 任何人(X)與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何投資、任何交易或交易，(Y)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動或業務提供資金，或(Z)以任何方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與票據的任何人)實質性違反制裁。

62

(B)發行人、發行人S、其高級職員、董事、經紀人或以任何身份行事或受益於票據的代理人(I)從事或以其他方式從事、或以其他方式從事任何與根據任何《反恐怖主義法》或制裁被封殺的財產或財產的權益有關的交易；(Ii)從事或串謀、或從事或串謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反的交易，任何反恐怖主義法或制裁中規定的任何禁令，(3)被發現違反、被指控或根據任何反恐怖主義法被定罪，(4)因可能違反反恐怖主義法或任何制裁而正在接受任何政府當局的調查，(5)已根據任何反恐怖主義法或任何制裁評估民事處罰，或(6)在任何反恐怖主義法或制裁下的行動中其任何資金被沒收或沒收。頒發者已 制定了經過合理設計(並以其他方式遵守適用法律)的政策、程序和控制措施，以確保每個頒發者和每個受控實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，現在和將來都將繼續遵守所有適用的當前和未來反恐法律和制裁。

(C)發行者 (I)沒有根據任何適用的反腐敗法被指控或被判犯有賄賂或任何其他反腐敗相關活動，(Ii)據其所知，沒有因可能違反反腐敗法而受到任何政府當局的調查，或(Iii)沒有根據任何反腐敗法接受民事或刑事處罰。債券收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了反腐敗法。發行人以及據發行人所知，其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有反腐敗法律，並且發行人已制定政策、程序和控制措施，這些政策、程序和控制措施經過合理設計(並以其他方式遵守適用法律)，以確保發行人和每個受控實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理符合並將繼續遵守所有適用的當前和未來的反腐敗法律。

(D)如果表達或遵守這些陳述和保證會導致該實體或其任何 董事官員或員工違反、違反、衝突或使其承擔歐盟法規(EC)2271/96(或歐盟任何成員國的任何相關實施法律或法規)或德國對外貿易條例第7條規定的任何責任，則任何外國子公司將不會根據本第4.25條作出陳述和保證。Verordnung zur Durchführung des AußEnwirtschaftsgesetze AußEschutzaftsverordnung EschawV–))與《德國對外貿易法》(AußEnwirtschaftsgesetz)，或適用的任何其他司法管轄區的任何類似法律。

63

第五條

[已保留]

第六條。

[已保留]

第七條。

平權契約

發行人與各票據持有人方約定，除非所需的票據持有人各方另有書面同意，否則在終止日期之前，發行人將並將促使每一家子公司：

第7.01節存在；商業和 財產。

(A)作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但如發行人的附屬公司並非承付方，且除非第8.05節另有準許，否則不會有重大不利影響，且除非第8.05節另有準許，亦不得作出或安排作出一切必要的事情，但如附屬公司的資產超過估計負債而由發行人或發行人的全資附屬公司在清算或解散中收購，則不在此限；但條件是，該附屬擔保人不得清算為非本票當事人的附屬公司(第8.05節允許的除外)。

(B)作出或安排作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、續期、延展及維持全面有效的許可證、專營權、授權書、知識產權、許可證及與該等許可證、專營權、授權書、知識產權、許可證及有關權利有關的權利，以使其正常經營業務所需；(Ii)時刻維持、保護及保養其正常經營業務所需的一切財產，並使該等財產保持良好的維修、運作狀況及狀況(一般損耗除外)， 或安排作出一切必要及適當的維修、更新、增加、改善及更換，以使與此有關的業務(如有)在任何時候均可正常進行(在每種情況下，除本契約所準許者外)。

第7.02節保險。

(A)與財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險(須遵守慣例免賠額和扣除額)，金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似公司通常承保的風險相同，並與過去的做法或行業慣例一致，使擔保代理人被列為財產和意外傷害保單的共同損失收款人，並被列為責任保單(不包括工人賠償、僱主S責任、董事和高級人員責任及其他保險單，而此類背書通常不會提供給有擔保債權人的情況下)的額外受保人。儘管有上述規定，發行人及其附屬公司可針對在同一一般地區從事同一一般業務的知名公司 通常自行承保的風險進行自保。

64

(B)除所需的票據持有人各方可酌情商定(如有此類協議，則由受託人在所需的票據持有人各方的指示下由受託人將此類協議(如有)傳達給發行人)，(I)在可用情況下，(I)使所有該等財產和意外傷害保險單背書或以其他方式修改，以包括標準的借款人S應付損失背書，其形式和實質應令所需的票據持有人各方合理滿意；(Ii)使本條(B)所涵蓋的每份該等保單在保險人向抵押品代理人發出書面通知前30天內(或如因不付款而取消，則為10天內)，不得取消或不得續期；以及(br}(Iii)在本條(B)項所涵蓋的任何此類保單到期、取消或不續期之前或同時，向抵押品代理人提交任何此類保單續期或更換的證據，並在續期後10個營業日內提供相關的保險證書，連同令所需通知持有人各方滿意的證據，證明發行人或適用子公司沒有逾期支付此類保單的任何保費。

(C)如果任何抵押財產的任何改進部分在任何時間位於美國境內被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險地區(每個地區為特別洪水危險地區)的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後續法令)獲得洪水保險，則(I)與一家財務健全和信譽良好的保險公司保持或安排保持，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合所需票據持有人各方合理接受的形式和實質的證據。

(D)關於本第7.02節所列公約，應理解並同意：

(I)受託人、抵押品代理人、票據持有人當事人及其各自的代理人或僱員對本第7.02節規定須維持的保險單所承保的任何損失或損害概不負責，但有一項理解是：(A)票據當事人應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他當事人尋求賠償該等損失或損害；(B)該等保險公司無權向受託人、抵押品代理人、票據持有人當事人或其代理人或僱員代位求償。如果， 然而，作為該保險人的內部政策事項，該保險單沒有按照上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則發行人代表其本人及其每一子公司在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其每一子公司放棄其對受託人、抵押品代理人、通知持有人當事人及其代理人和僱員的追償權利；

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(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人和平行債務債權人的身份)根據第7.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不得視為擔保品代理人或票據持有人當事人的陳述、保證或建議，即該保險足以滿足發行人及其附屬公司的業務或保護其財產的目的；及

(Iii)發行人及其子公司在截止日期有效的保險金額和類型在所有目的上都滿足第7.02節關於截止日期所擁有的財產和資產的要求。

第7.03節税項。除非(I)發行人或其附屬公司已根據《公認會計原則》在其賬面上為所有税務責任、評税及政府收費撥備充足的準備金，或(Ii)未能按個別或整體方式合理預期未能付款會導致重大不利影響，否則，發行人或其附屬公司須在有關債務、評税及政府收費出現拖欠或違約的情況下，支付有關債務。

第7.04節財務報表、報告等。向受託人提供：

(A)在每個財政年度結束後105天內，顯示發行人及其附屬公司在該財政年度結束時的財務狀況及其經營的綜合結果的綜合資產負債表及有關的全面收益表、現金流量及股東權益表，並以比較形式列載上一財政年度的相應數字，綜合資產負債表及有關的全面收益表，現金流和股東權益應伴隨着慣常的管理層S討論和分析 ，並由公認的國家地位的獨立公共會計師審計，並附有此類會計師的意見(對於審計範圍或發行人或任何子公司作為持續經營企業的地位，該意見不得有所保留，但僅限於或完全源於自該意見發表之日起一年內發生的任何一系列債務下即將到來的到期日，或任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)，大意是該等合併財務報表是公平呈現的。在所有重要方面，發行人及其子公司的財務狀況和經營結果應按照公認會計原則在合併的基礎上 (應理解為發行人及其合併子公司以表格10-K格式提交的年度報告應滿足第7.04(A)節的要求，但此類年度報告應包括此處規定的信息)；

(B)在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，顯示發行人及其子公司在該會計季度結束時的財務狀況及其經營的綜合結果的綜合資產負債表和相關的全面收益、現金流量和股東權益表，並以比較形式列出上一會計年度同期的相應數字，所有這些數字均應合理詳細，其中綜合資產負債表和相關

66

經營報表、現金流量和股東權益報表應伴隨着慣常的管理層S討論和分析，其中合併資產負債表和相關的全面收益、現金流量和股東權益報表應由發行人的財務官代表發行人證明在所有重要方面都是公平列報的，發行人及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)(不言而喻，發行人及其合併子公司提交的10-Q表格季度報告應滿足第7.04(B)節的要求，前提是此類季度報告包括此處規定的信息)；

(C)(I)在根據上述第(Br)(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(X)發行人的財務主管的證書，證明自根據第7.04(C)條交付的最後一份證書的日期以來，未發生任何違約或違約事件，或如果發生了此類違約或違約事件，則指明其性質和程度，以及就此採取或建議採取的任何糾正措施；及(Y)確定截至該證書交付之日發行人的每一家非實質性子公司，(Ii)不遲於每個歷月結束後五(5)個工作日，發行人的財務人員證明遵守流動性公約，和(Iii)不遲於每個財政季度結束後三十(30)天，發行人的財務人員的證書，提供(X)該財政季度MVF使用率的合理詳細計算和(Y)該財政季度MVF產品的收入(根據公認會計原則計算)，在第(X)和(Y)條的每種情況下，僅考慮內部來源的晶片；

(d) [保留區];

(E)公開後迅速 提供所有定期和其他可公開獲得的報告、委託書的副本，以及發行人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或分發給其股東的其他材料(在受託人或所需的通知持有人各方要求的範圍內)；但根據上文(A)和(B)條或本條款(E)規定必須交付的報告、委託書、備案文件和其他材料，在發佈到發行人的網站或美國證券交易委員會的網站時，應被視為已交付；

(F)在每個財政年度(從2023年6月26日開始的財政年度開始)開始後60天內(或規定的通知持有人各方(如有的話，由受託人在所要求的通知持有人的指示下將該延期通知給發行人)可酌情商定的較後日期)，該財政年度的合併年度預算，包括髮行人及其子公司截至下一財政年度結束的預計綜合資產負債表，以及發行人及其子公司下一財政年度的預計現金流和預計收入的相關合並報表(統稱為預算)，在任何情況下，預算均應附有發行人的一名財務官的報表，大意是預算基於發行人認為截至預算交付之日是合理的假設。

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(G)應受託人的合理要求(按照所要求的通知持有人各方的指示行事)，每年不超過一次，一份反映最近根據本條(G)或第7.10(F)條收到的信息自 日期以來的所有變更的最新完善性證書(或，如果該要求涉及完備性證書中所載的特定信息，則為此類信息)，並將副本送交受託人和抵押品代理人；

(H)按照合理的保密要求(包括法律或合同規定的保密要求)，及時、不時地提供有關發行人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況的其他信息，或遵守任何票據持有人各方在每種情況下可合理要求的其他信息(為其本身或代表任何票據持有人當事人，並在傳達此類請求時，由受託人在所需票據持有人各方的指示下)。排除非金融商業祕密和具有律師-委託人或類似特權的信息；和

(I) 在根據第7.04(A)或7.04(B)條要求交付財務報表後(但不遲於交付後10個工作日)由發行人確定的時間，發行人應安排 適當的財務人員或其他與發行人職責相當的高級人員參加一次電話會議，要求票據持有人各方討論發行人及其子公司最近結束的財政期間的財務狀況和經營結果，並在每次電話會議日期之前，將宣佈電話會議的時間和日期，幷包括接入電話會議所需的所有信息，或告知通知持有人 各方如何獲得此類信息，包括但不限於適用的密碼或登錄信息(如果適用)；條件是，如果發行人主持票據持有人有權參加的季度投資者或財務業績電話會議，則該電話會議將滿足第7.04(I)節的要求。

除向受託人提供此類信息和報告外，發行人還應向票據持有人各方提供根據本條款第7.04節(A)至(H)、第7.05節(A)至(C)、第7.14(F)節、第7.16節(A)至(E)、第8.05(O)節和第8.07(B)節、將此類信息發佈到其網站或IntraLinks或任何受密碼保護的在線數據系統或網站(平臺)。受託人沒有責任審查或分析提交給它的報告。根據第7.04節、第7.05節、第7.14節、第7.16節、第8.05節和第8.07節向受託人提交的報告、資料和文件僅供參考，受託人S收到報告、資料和文件後，不構成對其中所含或可從其中所含信息確定的任何信息的實際或推定通知或知情，包括髮行人S遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級職員的S證書)。受託人並無責任審查該等報告、資料或文件，以確保遵守本契約的規定，或確定其中所載資料或陳述的正確性或其他。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人S遵守公約或遵守根據本契約提交或張貼到任何網站的任何報告或其他文件，或參與任何電話會議。

68

根據上文(A)、(B)和(E)段提供的所有財務報表(公共票據持有人方信息)應通過第16.23節所設想的指定公共票據持有人方信息平臺的一部分提供。

第7.05節訴訟及其他通知。在發行人的任何負責人獲得實際信息後，立即向受託人提交關於以下事項的書面通知：

(A)構成任何失責事件或失責事件的任何條件或事件，指明其性質及程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)任何人對發行人或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或任何人提出或展開的任何書面威脅或意向通知，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中提出或展開的，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定成立，合理地可預期會產生重大不利影響；

(C)發行人或任何附屬公司發生或合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件、發展或變化；

(D)滿足第8.11節但書中規定的將降低最低流動性門檻的任何條件；以及

(E)截至任何日期，截至該日期的合格現金金額低於該日期適用的最低流動資金門檻 。

第7.06節遵守法律。遵守適用於該財產或其財產的 任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非不遵守這些法律、規則、法規和命令，否則不會合理地預期不會造成實質性的不利影響；前提是，本7.06節不適用於7.09節所述的環境法、7.03節所述的與税收有關的法律，或7.13節所述的反恐怖主義法、美國愛國者法、反腐敗法和制裁。

第7.07節維護記錄；訪問物業和檢查。根據美國公認會計準則 保存所有財務記錄，並允許受託人或所需的票據持有人當事人指定的任何人，或在違約事件發生和持續期間，任何票據持有人當事人在合理時間、在合理的事先通知發行人後和根據合理的要求(提供但是，除違約事件持續期間外，每個歷年只允許票據持有人各方訪問一次(作為整體)，並摘錄和複製此類財務記錄，並允許受託人或所需的票據持有人各方指定的任何人，或在違約事件發生和持續期間，任何票據持有人在向發行人發出合理的事先通知後，討論有關事務。發行人或任何附屬公司與其高級職員和獨立會計師的財務和狀況(只要發行人有機會參與與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求，並排除受律師-委託人或類似特權約束的非金融商業祕密和信息。

69

第7.08節收益的使用。以第4.12節設想的方式使用本協議項下發行的票據的收益；但在任何情況下，票據的任何收益均不得用於購買或持有任何保證金股票。

第7.09節遵守環境法。(I)遵守並作出商業上合理的努力，使所有承租人(如有)和其他佔用其財產的人遵守適用於其經營和財產的所有環境法；並根據環境法為其運營和 財產獲得和續簽環境法所要求的所有授權和許可證，以及(Ii)在環境法律要求的範圍內，在每種情況下，附註各方或其子公司根據適用的環境法進行任何必要的調查、補救或其他糾正措施，以根據適用的環境法處理任何財產或設施中的危險物質，但在與第7.09條有關的每一情況下，如果未能 合理預期不會產生單獨或總體的重大不利影響，則不在此限。

第7.10節進一步保證； 額外保障。在遵守商定的安全原則的前提下：

(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、 協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括融資報表、固定裝置檔案的備案和記錄(前提是，如果實際上提交了抵押，僅在已存檔的抵押不能作為適用司法管轄區的固定裝置備案的範圍內)、抵押和其他文件)，受託人和/或抵押品代理人和/或平行債務債權人(在每種情況下，根據所要求的通知持有人各方的指示行事)可以合理地請求(包括但不限於適用法律要求的那些)，為滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到並繼續得到滿足，所有費用由票據各方承擔，並應合理要求不時向所需票據持有人各方和/或平行債務債權人提供令所需票據持有人各方和/或平行債務債權人合理滿意的證據，證明證券文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權。

(B)如果任何資產(不動產除外)具有超過5,000,000美元的個人公平 市值(由發行者真誠地確定)，或者是發行者及其子公司的任何產品系列中使用的半導體工具或設備，在截止日期後被髮行者或任何附屬擔保人收購，或在其成為附屬擔保人時由一個實體擁有(在每種情況下，(X)構成擔保文件下的抵押品的資產，在收購時受該擔保文件的留置權的約束，以及(Y)構成除外財產的資產)，發行人或該附屬擔保人(視何者適用而定)將(I)將該項收購或所有權通知抵押品代理人，及(Ii)使該等資產受保證票據義務的留置權(須受任何準許的留置權規限)，並採取及促使附屬擔保人採取抵押品代理人(根據所要求的票據持有人各方的指示行事)合理要求的行動，以授予及完善該等留置權，包括本第7.10條(A)款所述的行動，費用由票據各方承擔，但須受以下(G)條款的規限。

70

(C)(I)授予並促使每一附屬擔保人授予抵押品 代理人在發行人或該附屬擔保人(視何者適用而定)的任何重大不動產中的擔保權益及抵押，(X)在截止日期後90天內，就截止日期所擁有的重大不動產而言 及(Y)在截止日期之後取得的範圍內，或抵押代理人(按所要求的票據持有人各方的指示行事)可能同意的較後日期內，擔保權益和抵押構成有效和可強制執行的留置權，但不受允許留置權以外的其他留置權的約束；以及(Ii)在適用司法管轄區適用的範圍內，記錄或存檔，並促使每個附屬擔保人以法律要求的方式和地點建立、完善、保存和保護留置權，使抵押品代理人(為擔保當事人的利益)和/或抵押品代理人在平行債務結構下，為根據抵押貸款和付款而授予的擔保當事人的利益，建立、完善、保存和保護留置權，並促使每名該等附屬擔保人全額支付與該等記錄或存檔有關而須支付的所有税項、費用及 其他費用，在每種情況下均須受以下(G)條規限。除非抵押品代理人(按照所要求的票據持有人當事人的指示行事)另有放棄，在適用司法管轄區內，就每項抵押而言，發行人應使抵押品定義第(F)款和第(G)款中的要求和擔保要求滿足該重大不動產的 要求。

(D)如果發行人的任何額外的直接或間接子公司在截止日期後成立或收購，並且該子公司是附屬擔保人(任何被排除的子公司不再是被排除的子公司被視為構成對子公司的收購)，則在該子公司形成或收購之日起10個工作日內(或抵押品代理人(按照所要求的票據持有人各方的指示行事)可能同意的較長期限內)，將此事通知抵押品代理人，如果是國內子公司，則在(X)內通知抵押品代理人，如果是外國子公司，則在(X)內，在每種情況下，在該附屬公司成立或收購日期後60天，或抵押品代理人(根據所需票據持有人各方的指示行事)可能同意的較長期限內(或在抵押品和擔保要求的定義(F)、(G)和(H)條款方面，在成立或收購後90天內或其中規定的較長期限內，或抵押品代理人(按照所需票據持有人各方的指示行事)可能同意的較長期限內)；在符合以下(G)條款的前提下，就該附屬公司以及由任何票據方或其代表擁有的該附屬公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。

(e) [已保留].

(F)向抵押品代理人迅速發出書面通知，説明以下情況：(A)任何票據方S的公司或組織名稱；(B)任何票據方S的身份或組織結構；(C)任何票據方S的組織識別碼；(D)任何票據方S管轄的組織；或(E)任何非註冊組織的票據方首席執行官的所在地；但條件是，出票人不得影響或允許

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任何此類變更，除非已經或將在變更後30天內(或受託人(根據所需的 通知持有人各方的指示行事)可能同意的較長期限內)做出任何此類變更，而根據《統一商法典》或其他適用法律，為了擔保各方的利益，抵押品代理人必須在變更後的任何時間繼續擁有有效的、合法的和完善的擔保權益 所有通過此類備案可以完善擔保權益的擔保品。

(G)抵押品和擔保要求以及本第7.10節和其他附註文件中關於抵押品的其他規定是：(I)僅適用於外國子公司(以及此類外國子公司的資產和股權)，且(Ii)僅適用於國內子公司(以及此類國內子公司的資產和股權)，不需要由任何被排除的子公司或任何附註方就下列任何(統稱)滿足。排除財產)：(I)實物不動產以外的任何不動產，(Ii)(X)機動車輛和受所有權證書和信用證權利約束的其他資產(在每種情況下，此類資產或此類權利的留置權可以通過提交UCC-1來完善)和 (Y)價值低於10,000,000美元的商業侵權索賠，(Iii)適用法律、規則、條例或合同義務禁止的質押和擔保權益(關於任何此類合同義務，僅在第8.09(C)節允許的範圍內，且該限制在成交日期或收購之日對此類資產具有約束力，且不是在考慮該等資產時訂立(以及更新和替換)(在每種情況下，除非在實施適用的《統一商法典》第9條的反轉讓條款後，此類禁止無法執行)，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權質押(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(Iv)可合理地預期此類資產上的擔保權益將導致發行人與所需票據持有人各方協商確定的重大不利税收後果的資產；(V)在實施《統一商法典》第9條適用的反轉讓條款後，授予此類資產的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議無效或產生有利於其任何其他方(發行人或其任何附屬公司除外)的終止權的任何租賃、許可或其他協議；(Vi)發行人和所需票據持有人當事人合理地同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果相對於由此產生的價值而言過高的資產，(Vii)任何政府許可證或州或地方特許經營、特許經營或授權，但在實施《統一商法典》第8條適用的反轉讓條款後，此類許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制，(Viii)未向美國商標局提交或接受根據《蘭漢姆法案》第1(C)或1(D)條提出的聲稱使用修正案或使用説明書的商標申請待決，(Ix)任何被排除的帳户以及在被排除的 帳户中保持的任何現金和允許投資，(X)任何被排除的證券，(Xi)任何第三方基金，(Xii)受第8.02節第(I)款允許的留置權限制的任何設備或其他不動產或動產或資產，或受第8.01節允許的保證任何贈款融資的留置權約束的任何設備或其他不動產或動產或資產，如果管轄該留置權(或由此擔保的債務)的協議禁止或要求任何人(發行人或其任何附屬公司除外)同意作為對該等設備或其他不動產或其他不動產或資產設定任何其他擔保權益的條件，則在每種情況下

72

(Br)個人財產或資產，在每種情況下，此類禁止或要求在統一商法典第9條適用的反轉讓條款生效後是允許的，(Xiii)受第8.02節允許的留置權約束的任何設備或其他不動產或動產或資產，其擔保或受 第8.01節允許的任何SLB債務的約束，以及(Xiv)發行人和所需通知持有人雙方共同商定的任何其他例外；前提是，發行人可自行決定將任何財產排除在排除財產的定義之外。儘管本協議有任何相反規定，(A)抵押品代理人(按照所要求的票據持有人當事人的指示行事)可在抵押品代理人(按照所要求的票據持有人當事人的指示行事)與發行人協商後合理確定的情況下，同意延長設立或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)的時間或豁免要求，或延長對特定資產的調查(包括延長截止日期以完善票據當事人在該日期的擔保權益)，在本契約或其他票據文件所要求的時間內，如果沒有不適當的努力或費用，此類項目的完善或獲得將無法完成，(B)不需要房東、抵押權人或受託保管人的豁免，(C)在違約事件發生和繼續之前，不需要向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，(D)根據或根據以下任何其他要求不時授予留置權，抵押品和擔保要求以及擔保文件應遵守擔保文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，由抵押品代理人(按照所需的票據持有人各方的指示行事)和發行人另行商定，(E)如果任何抵押財產位於抵押記錄或類似税項所在的司法管轄區，擔保文件就該抵押財產擔保的金額應限於發行人真誠確定的該抵押財產的公平市場價值(受相關司法管轄區的任何適用法律的約束，或抵押品代理人同意的較低金額(按照所需的通知持有人當事人的指示行事))，(F)擔保代理人(按照所需的通知持有人當事人的指示行事)和發行人可以對擔保文件進行此類修改，並且 簽署和/或同意該等地役權、契諾、抵押品代理人(按照所需通知持有人各方的指示行事)可同意將任何抵押的留置權從屬於任何地役權、契諾、通行權或類似文書或記錄，或可同意根據所需通知持有人各方合理接受的形式和實質協議承認任何承租人，該協議是與本協議項下允許的任何項目或交易有關的合理或必要的；和(G)除第7.14節所要求的範圍外，不需要就任何存款賬户達成任何控制協議或控制、鎖箱或類似安排，證券賬户或商品賬户。

(H)抵押品代理人(包括作為平行債務的債權人)和受託人均不承擔任何責任以確定是否已履行上述任何契諾，也不承擔因發行人或任何附屬擔保人未能滿足該等要求而產生的任何責任。

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第7.11節[已保留].

第7.12節成交後。採取一切必要行動，在附表7.12規定的適用期限內(或所需通知持有人各方合理酌情商定的較長期限內)滿足該附表7.12所述的各項要求。

第7.13節遵守《美國愛國者法》、反恐怖主義法、反腐敗法和制裁。

(A)在所有方面遵守《美國愛國者法》和所有適用的反恐怖主義法、反腐敗法和制裁。附註 各方應並應促使其每個子公司保持有效的政策、程序和控制措施，以確保附註各方、受控實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁、反腐敗法和反恐怖主義法。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人和抵押品代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人或抵押品代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人或抵押品代理人(視情況而定)提供其 合理要求的信息，以便受託人或抵押品代理人滿足美國愛國者法案的要求。

(B)如果遵守這些公約導致任何外國子公司或其任何董事高管或僱員違反、違反、衝突或使其承擔歐盟法規(EC)2271/96(或歐盟任何成員國的任何相關執行法律或法規)或德國對外貿易法規第7條規定的任何責任，則第7.13節下的公約不適用於該外國子公司。Verordnung zur Durchführung des außEnwirtschaftsgesetze AußEschutzaftsverordnung EschawV–))與《德國對外貿易法》(AußEnwirtschaftsgesetz)或適用的任何其他 司法管轄區的任何類似法律。

第7.14節現金管理系統。

(A)(X)在(I)截止日期後60天內或(Ii)如任何人在截止日期後成為附屬擔保人，則在該人成為附屬擔保人之日(在每種情況下，或所需票據持有人各方在其合理的酌情決定權下商定的較長期限)後60天內，發行人和每一適用的附屬擔保人應簽訂 賬户控制協議(如適用，包括向銀行發出的習慣通知(以及對此的確認，如果適用法律有此要求)如果為了完善對外國子公司銀行賬户的擔保權益而被要求) 對於發行人和每個附屬擔保人的存款賬户和證券賬户中保存的所有現金和允許投資，在每種情況下，除保留在除外賬户中的現金和允許投資外，以及 (Y)在任何存款賬户或證券賬户不再是排除賬户後的5個工作日內(在每種情況下，或抵押品代理人(按照所要求的票據持有人各方的指示行事)可能同意的較長期限內)， 發行人或附屬擔保人，視情況而定，應就該存款賬户或證券賬户訂立賬户控制協議。

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(B)在控制觸發事件發生後和持續期間的任何時間，抵押品代理(應受託人或所需通知持有人各方的書面請求採取行動)應有權就每個受控制帳户發出激活通知(或每個帳户控制協議中定義的類似條款)。在發出激活通知(或每個賬户控制協議中定義的類似條款)後，抵押品代理應遵守受託人(或所需的通知持有人各方)關於適用的受控賬户的貸方和轉賬的書面指示。

(C)根據第7.14(A)節的適用要求，發行人和附屬擔保人可以關閉和/或開立在任何銀行或其他金融機構開立的任何賬户(包括任何受控賬户)。

(D)只要沒有發生並持續發生控制觸發事件，發行人和附屬擔保人就可以指示所有受控賬户的資金處置方式。

(E)抵押品代理人(按照所需票據持有人各方的指示行事)應立即(A)向持有受控賬户的每個人提供關於任何控制觸發事件終止的書面通知，或(B)採取發行人或適用的附屬擔保人就任何控制觸發事件的任何終止可能合理地 要求採取的其他行動和執行的其他文件。

第7.15節員工福利計劃。保持每個材料計劃符合法律法規的所有適用要求，除非不能合理地預期不能產生實質性的不利影響。

第7.16節ERISA相關信息。發行人應向受託人提供(或應促使各子公司向受託人提供)以下信息，如該等信息與已經產生或合理預期具有重大不利影響的任何事件、發展或變化有關：

(A)在任何情況下，在發行人發出後15天內，任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司就無資金來源的退休金負債計劃向美國國税局表格5500提交附表B(或其他載有精算資料的附表)，以及該表格5500(包括附表B)的副本；

(B)在任何情況下，在發行人後30天內，任何子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件已經發生，發行人的首席財務官描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的與該ERISA事件有關的任何通知的副本，以及該發行人、子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；但就其定義第(Br)款(B)項下的ERISA事件而言，上述規定的30天期限應為10天期限，而就其定義第(E)款下的ERISA事件而言，在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生之時發出通知；

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(C)在知悉(Br)(1)自下列申述被視為發出之日起或從適用的任何事先通知之日起，未劃撥資金的養卹金負債大幅增加(僅考慮具有正的未劃撥資金的養卹金負債的計劃)後30天內迅速作出決定；(br}(Ii)如果發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，則存在ERISA第4201條下的任何重大提取責任；(Iii)發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司採納受本準則第412條約束的任何計劃或開始向其供款，或(Iv)通過符合本準則第412條的計劃的任何修正案，導致發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司的供款義務大幅增加；發行人首席財務官出具的詳細書面説明；

(D)如果在截止日期後的任何時間，發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司維持或向養老金計劃或多僱主計劃繳費(或產生向該計劃繳費的義務)，則發行人應在切實可行的範圍內儘快向受託人交付(或應促使每一家子公司交付)書面通知，在任何情況下，在發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司首次維持或向該計劃繳費(或產生向其繳款的義務)後10天內；及

(E)收到《ERISA》第101(K)節所述的發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司就發行人、子公司或ERISA關聯公司有義務提供的任何多僱主計劃提出的任何文件，以及(Ii)《ERISA》第101(L)條所述的發行人、任何子公司或ERISA關聯公司就該發行人、子公司或關聯公司有義務提供的任何多僱主計劃提出請求的任何通知的副本；但如果發行人、子公司或ERISA關聯公司(視情況而定)沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供該等文件或通知，則在受託人提出合理要求(按照所需的通知持有人各方的指示行事)後，該發行人、子公司或ERISA關聯公司應迅速向該管理人或保薦人索要該等文件或通知，發行人應(或應促使各子公司)在收到該等文件和通知後立即提供其副本 。

第7.17節贈款融資。在收到與任何贈款融資有關的贈款的任何收益後，立即將該等收益用於償還該贈款融資。

第7.18節SLB債務。在與所需票據持有人各方協商後，在符合任何税務考慮或適用的法律要求的情況下，使作為任何SLB債務的借款人和/或租户(無論如何定義)的每個SPV子公司由Holdco SPV子公司擁有。

第7.19節Holdco SPV子公司。使任何Holdco SPV子公司單獨擁有作為SPV子公司股權的資產以及與其相關的非實質性附帶資產。

第7.20節薩爾蘭資產。促使擁有任何薩爾蘭資產的任何子公司或直接或間接擁有擁有任何薩爾蘭資產的任何子公司的任何股權的任何子公司使用商業上合理的努力，尋求所需的任何同意、批准、許可或授權，以擔保擁有任何薩爾蘭資產的子公司的 票據義務或質押任何薩爾蘭資產或股權。

76

第7.21節可轉換票據再融資。發行人或任何附屬公司根據第8.09(B)(I)(B)條或第8.09(B)(I)(D)(Iii)條在到期日支付任何可轉換票據，發行人應在支付後六個月內完成合格股權或允許不合格股票的發行，提供相當於根據第8.09(B)(I)(B)或8.09(B)(I)(D)(Iii)條支付的金額的現金淨收益(其淨收益不得增加出資債務的金額)。

第八條

消極的 公約

發行人與每一方票據持有人約定，除非所需的票據持有人另有書面同意，否則在終止日期之前，發行人將不會、也不會允許任何子公司：

第8.01節債務。招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)在截止日期 存在或承擔的債務(但任何並非公司間債務的債務須列於附表8.01)，以及為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務(公司間債務以欠發行人或任何附屬公司以外的人的債務再融資的除外)；

(B)根據本附註(包括補充附註)及其他附註文件而產生的債務；

(C)發行人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務；

(D)向發行人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人所欠的債務(包括為其利益而開出的信用證或銀行擔保或類似票據的債務)， 根據對該人的償付或賠償義務，在每一種情況下，在正常業務過程中，並符合以往的慣例或行業慣例；

(E)出票人對任何附屬公司以及任何附屬公司對出票人或任何其他附屬公司的債務；但(Br)(I)第8.04節允許非票據方子公司對票據方的任何此類債務，以及(Ii)第8.04節允許非票據方子公司對票據方的任何此類債務 ，並以受託人合理滿意的條款(按照所要求的票據持有人的指示行事)從屬於票據義務；

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(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完成保證金及類似債務方面的債務，每一種情況都是在正常業務過程中提供的，並符合過去的慣例或行業慣例，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的債務，並與以往的慣例或行業慣例一致；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據以資金或其他現金管理服務不足為抵押，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，並符合過去的慣例或行業慣例 ；

(H)與任何贈款融資有關的債務，本金總額在任何時候均不得超過1,000,000,000美元；

(I)發行人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善本契約所準許的有關財產(不動產或非土地財產)之前或之後30天內發生的資本化租賃債務、按揭融資及其他債務， 本金總額為緊接產生該等債務並使用其收益後，連同根據本第8.01(I)節未清償的任何其他債務的本金總額。根據第7.04(A)或7.04(B)節提交財務報表的，不超過250,000,000美元和緊接發生日期前一個財政季度末綜合總資產的5%；但根據第8.01(I)節規定的未償債務本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元，除非是為西勒城資產、薩爾蘭資產或任何未來資產提供資金；

(J)與許可不合格股份有關的債項；

(K)發行人或任何附屬擔保人的其他無擔保債務的本金總額，而在緊接使該等債務的產生及所得款項的使用生效後，連同依據第8.01(K)節未清償的任何其他債務的本金總額， 將不會超過(X)$500,000,000加(Y)(如適用的話)依據第8.01(L)及8.01(N)節可能產生的剩餘可用債務款額；但根據第8.01(K)款產生的任何債務的到期日不得早於到期日；

(L)由銀城資產和任何相關SPV子公司的股權擔保的債務，金額不超過(W)任何美國能源部融資的金額，無限額，加上(X)根據第8.01條(L)(X)產生的債務，以及根據第8.01(N)(X)條產生的債務，本金總額不得超過共享債務籃子的金額減去任何美國能源部的融資額，加上(Y)任何銀城SLB債務，加上(Z)發行人分配給第8.01節中的債務的出資債務(L)(第(W)、(X)、(Y)和(Z)條，統稱為西勒城債務)；但在任何時候，銀城未償債務的總和不得超過2,000,000,000美元加發行人分配給第8.01節(L)的出資債務金額，減去根據上文第8.01(K)(Y)節產生的任何債務的未償本金金額，這取決於根據本 第8.01節(L)可用的金額；

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(M)(I)由發行人或任何能源部母實體擔保任何能源部融資，以及(Ii)由發行人或任何附屬擔保人擔保任何獲準優先債務或任何SLB債務；但(X)第8.01(M)(I)節下的擔保僅在以下情況下才被允許：(br}此類擔保是優先無擔保的，或僅通過擔保票據債務的留置權的抵押品上的留置權擔保，並受允許的次級債權人間協議的約束；和(Y)第8.01(M)(Ii)節下的擔保僅在此類擔保是基於優先無擔保的基礎上才被允許；

(N) 由Saarland資產或Future Fab資產擔保的債務，在每種情況下，任何相關SPV子公司的股權不得超過(X)根據第8.01(N)(X)節產生的債務，連同根據第8.01(L)(X)節產生的債務，本金總額不得超過共享債務籃子的金額，加上(Y)任何Saarland/Future Fab SLB債務，加上(Z)發行人分配給本條款第8.01(N)款中的債務的出資債務(第(X)、(Y)和(Z)條，統稱為薩爾蘭/未來工廠債務)；但在任何時候，Saarland/Future Fab未償債務的總和不得超過(A)1,000,000,000美元，加上(B)發行人分配給本條款8.01(N) 的出資債務金額，減去(C)依據第8.01(N)節可用金額而產生的任何債務的未償還本金金額減去 (D)(D)僅在贈款融資是由政府當局在截止日期後就薩爾蘭資產提供的一項或多項贈款和與此類贈款有關的非實質性附帶資產擔保的情況下，減去根據上文第8.01(H)節產生的此類贈款融資的未償還本金金額；

(O)在正常業務過程中為支持履約義務和貿易信用證(與其他債務有關的義務除外)而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務；

(P)面值總額不超過$50,000,000的現金擔保信用證的債務；

(Q)因發行人或任何附屬公司的協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下，與本契約明確允許的任何投資或任何業務、資產或附屬公司的處置相關而產生或承擔；

(r) [已保留];

(s) [已保留];

(t) [已保留];

(U)在正常業務過程中因發行人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而產生的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，並符合過去的慣例或行業慣例，與借入資金或任何套期保值協議無關；

79

(V)代表對發行人或任何附屬公司的僱員、顧問或獨立承包商在正常業務過程中發生的、符合以往慣例的遞延補償的債務，不與第8.06條規定的任何應付金額重複；

(w) [已保留];

(X)與現金管理協議有關的義務；

(Y)代管債務；

(Z)由發行人或任何附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務構成的債務，該人因本協議允許的任何投資而發生 ；

(Aa)根據客户融資額度 在正常業務過程中訂立並符合以往慣例的債務擔保；

(Bb)債務，包括：(Br)(I)保險費融資或(Ii)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務，並符合過去的慣例或行業慣例；和

(Cc)未償債務總額在任何時間均不超過25,000,000美元的其他未償債務。

儘管本協議有任何相反規定，根據第8.01節任何條款產生的債務不得用於對根據第8.01節任何其他條款產生的債務或根據第8.01節任何其他條款未償還的債務進行再融資；但根據第8.01節(K)或(J)節產生的債務可用於對根據第8.01節任何其他條款產生的債務進行再融資，但第8.01(H)節除外。

為確定是否符合本第8.01條的規定，如果任何債務發生或債務發行的收益用於償還任何債務，則只要(1)在債務發生或債務發行後的一個工作日內償還債務，且(2)將債務收益存放在受託人、代理人或其他代表處，以便在償還債務之前償還債務，則應視為在債務發生或發行的同時償還債務。

為確定是否符合本第8.01條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的慣常貨幣匯率計算，對於在結算日或之前發生的此類債務(就定期債務而言)或承諾的(就循環債務而言)，在結算日計算；對於發生或承擔的此類債務則以結算日計算。

80

(就定期債務而言)或(就循環債務而言)在截止日期之後發生或承擔(就定期債務而言)或(就循環債務而言)承擔之日；提供如果發生、承擔或承諾對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資的債務不同的貨幣進行再融資)，並且該再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的未償還本金，則該以美元計價的限制應被視為未超過。

此外，為了確定是否符合本第8.01節的規定，(A)不需要僅通過參照第8.01(A)至(Cc)節中所述的一種允許債務類別(或其任何部分)來允許負債，但可在其任意組合下允許債務，(B)如果債務項目(或其任何部分)滿足第8.01(A)至(Cc)節中所述的一種或多種允許債務類別(或其任何部分)的標準，則發行人可自行決定，按照第8.01節的規定對該負債項目(或其任何部分)進行分類或重新分類，或隨後對其進行劃分、分類或重新分類(如同在以後發生的一樣)，並且在產生、假設、分類或重新分類時，將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述任何 條款(或其任何部分)中，且該債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)已產生、假定或存在。

第8.02節留置權。對發行人或其子公司當時擁有的任何財產或資產(包括 任何人的股票或其他證券)或與其有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為允許留置權)除外：

(A)對發行人及其附屬公司的財產或資產的留置權，該留置權於截止日期存在並列於附表8.02(A)及其任何修改、替換、續期或延期；但該等留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的債務(以及第8.01(A)節所允許的任何允許對此類債務進行再融資的債務)，此後不適用於發行人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的之後獲得的 財產，以及(B)其收益和產品；

(B)根據票據文件設定的任何留置權，或根據適用的按揭條款就任何按揭財產而準許的任何留置權；

(c) [已保留];

(D)未拖欠超過30天的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或正在根據第7.03節提出異議的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或不付款不會對其產生重大不利影響的留置權；

81

(E)法律規定的留置權，如房東S、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、供應商S、建築或其他類似留置權，以確保未逾期超過60天的債務或正在通過適當程序真誠地提出爭議的債務，以及發行人或任何子公司應根據公認會計準則在其賬面上撥備準備金，或不付款不會合理地預期對其產生實質性不利影響的債務；

(F)(I)在正常業務過程中根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的保證、存款和其他留置權，以及根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司提供責任的保證金，(Ii)根據《德國部分退休法案》第8a條(Altersteilzeitgesetz)或德國第4號《社會法》第7d條(SozialgesetzbuchIV)和(Iii)質押、存款和其他留置權，以確保向發行人或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；

(G)保證履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃債務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、完成擔保、投標、租賃、轉租、許可證和再許可、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務的保證金和其他留置權，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)；

(H)分區和其他土地用途限制、地役權、測量例外情況、地役權、軌道權利、租約(資本化租賃義務除外)、轉租、許可證、特別評估、通行權， 對使用不動產的權利、契諾、條件、限制和聲明的保留，或與使用不動產或其不動產所有權附帶的權利、契諾、條件、限制和聲明的保留，服務於在正常業務過程中產生的 協議、開發協議、場地平面圖協議和其他類似的非貨幣產權負擔，以及性質輕微的所有權缺陷或違規行為 ，總體上不幹擾發行人或任何子公司的正常業務行為；

(I)擔保根據第8.01(I)節產生的債務的留置權；但此類留置權僅適用於根據第8.01(I)和(Ii)節允許的資產，不適用於發行人或任何附屬公司的任何財產或資產，但不適用於(A)以此類債務獲得、租賃、建造、替換、修復或改善或在適用的回租交易中出售的財產或資產，(B)附加或併入此類留置權所涵蓋財產的後置財產，以及(C)其收益和 產品；此外，一個貸款人(及其關聯方)提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款方(及其關聯方)提供的其他融資；

82

(J)對Sler City資產、Saarland資產(包括任何關於Saarland的現有政府贈款和截止日期之後的政府贈款)、任何Future Fab資產和/或任何相關SPV子公司的股權的優先留置權，在每種情況下，擔保適用的許可優先權債務或SLB債務，只要(I)該等許可優先權債務或SLB債務是根據第8.01節允許的，(Ii)關於許可優先權債務(任何贈款融資除外)，票據債務以該等資產及股權為第二優先擔保 ，而該等獲準優先債務須遵守可接受的債權人間協議，及(Iii)就任何授予融資而言，發行人及其附屬公司應採取商業上合理的 努力，以該等資產及股權為第二優先基礎擔保票據義務，並使該等授予融資受可接受的債權人間協議所規限；

(K)確保根據第10.01(J)條作出不構成違約事件的判決的留置權；

(L)根據抵押品和擔保要求在截止日期當日或之後交付的所有權保險單披露的留置權，第7.10節或附表7.12以及任何此類留置權的替換、延期或續展；但此類替換、延期或續期留置權不得涵蓋 除在此類替換、延期或續展之前受此類留置權約束的財產以外的任何財產，但不包括(A)附加或併入此類留置權所涵蓋財產的事後取得的財產，以及 (B)收益和產品；此外，由該重置、延期或續期留置權所擔保的債務和其他債務須經本契約允許；

(M)出租人或再轉讓人、許可人或再許可人根據發行人或任何附屬公司在正常業務運作中訂立的任何租賃或分租、特許或再許可而擁有的任何權益或所有權；

(N)在正常業務過程中並符合 過去慣例的留置權，即與現金抵押品的抵銷和/或質押的契約權，(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關的；(Ii)與發行人或任何附屬公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，以及 與過去慣例一致的，包括關於信用卡退款和類似義務，(Iii)與發行人或任何子公司的客户、供應商或服務提供商簽訂的採購訂單和其他協議有關，或(Iv)與本契約允許的任何其他現金管理協議有關；

(O)在正常業務過程中產生並符合以往慣例或行業慣例的留置權：(I)純粹憑藉與銀行S留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文或習慣標準條款而產生的留置權；(Ii)附屬於商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；(Iii)附帶於已招致而非為投機目的的經紀賬户的合理慣常初始按金及保證金及類似留置權；(Iv)就第三方基金而言；或(V)根據與其訂立的協議而有利於信用卡公司；

83

(P)擔保與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或第8.01(F)或(O)節允許的類似債務的留置權，並涵蓋由該等信用證、銀行承兑匯票或類似債務及其收益和產品提供資金的財產(或與該財產有關的所有權文件)；

(Q)在正常業務過程中授予他人並符合以往慣例或行業慣例的租賃或分租、許可或再許可 (包括與知識產權有關的)；

(R)作為適用法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，並符合過去的慣例或行業慣例；

(S)對發行人或任何附屬公司就根據本協議準許進行的任何投資的任何意向書或購買協議而支付的任何現金保證金只有 留置權；

(T)對不是承付方的子公司的財產或資產的留置權，以保證不是第8.01節允許的承付方的子公司的債務；

(U)受託人或代理人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據慣例的清償、贖回或喪失效力的規定而持有的任何款項的留置權，但前提是相關債務在本協議項下獲準產生和清償、贖回或作廢；

(5)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(w) [已保留];

(X)關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商法典》融資聲明(以及任何其他法域法律規定的類似文書)產生的留置權；

(y) [已保留];

(Z)根據回購協議的定義第(C)款構成許可投資的證券的留置權；

(Aa)擔保第8.01(O)或(P)節所允許的信用證的現金或許可投資的留置權；但此類現金和許可投資不得超過由此擔保的此類信用證所述面值的105%；

(Bb)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

84

(Cc)就構成租賃權益的不動產而言，費用單一權益(或任何優先租賃權益)受其約束的任何留置權；

(Dd)[已保留];

(Ee)對為非投機目的而訂立的套期保值協議提供擔保的不超過200,000,000美元存款的留置權；

(Ff)對購買、裝運或儲存的貨物或存貨的留置權 其價格由跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑提供資金，該跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑在正常業務過程中為發行人或任何子公司的賬户開具或開立，並與過去的慣例或行業慣例一致；但此種留置權僅保證發行人或此類子公司在第8.01節允許的範圍內就此類信用證、銀行擔保或銀行S承兑承擔義務；

(GG)[已保留];

(Hh)保證第8.01(M)(I)節所允許擔保的留置權；但此種留置權應 受制於經許可的次級債權人間協議；

(2)在公用事業單位或任何市政當局或政府當局要求與該人在正常業務過程中的運作有關的情況下，向該公用事業單位或任何市政當局或政府當局提供擔保；

(Jj)因發行人或其任何附屬公司在正常業務過程中出售或購買貨物而作出的有條件出售、保留所有權或類似安排所產生的留置權；

(Kk)用於代替税收安排和其他類似結構的慣例付款 資產或財產所在適用法域的慣例；

(Ll)與發行人或任何附屬公司的財產或資產有關的其他留置權 保證債務的未償還本金總額，在該等留置權所擔保的債務立即生效後，不會超過25,000,000美元；但抵押品上的任何此類留置權應低於擔保票據債務的留置權(但為免生疑問，不需要遵守允許的初級債權人間協議)；

(Mm)根據《德國民法典》第1136條(單獨或與1192(1))規定的留置權(Bürgeriches)；及

(Nn)根據《德國變革法》第22,204節的規定，因《契約》所允許的合併或轉換，根據強制性法律規定必須給予債權人的留置權(Umwandlungsgesetz UmwG—).

85

為了確定是否符合本第8.02節的規定，(A) 為債務項目提供擔保的留置權不需要僅僅參照第8.02(A)至(Nn)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)予以準許，但可根據其任何組合而部分準許，以及(B)如果為債務項(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第8.02(A)至 (Nn)節所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，則發行人可以，該留置權可自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類或重新分類，或隨後對其進行劃分、分類或重新分類(如同在以後發生的那樣)，以符合本第8.02節的任何方式，並且在產生債務時，分類或重新分類將有權在上述任何條款(或其任何部分)中僅包括該留置權或由該留置權擔保的債務項目的金額和類型(或其任何 部分)，而在計算當時根據任何其他條款(或其任何部分)可能產生、分類或重新分類的留置權或債務金額時，該為該債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在，而不給予該項目(或其任何部分)形式上的效力。

第8.03節銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後，作為交易的一部分，出租或租賃它打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(銷售和回租交易)；前提是，(A)對於Sler City SLB資產和/或Saarland/Future Fab SLB資產，應允許 進行回售和回租交易，任何此類回售和回租交易應在第8.05節第四段至最後一段中所規定的範圍內遵守其中規定的要求，以及(B)只要第8.01(I)節允許由此產生的資本租賃義務，應允許對發行人及其子公司的任何其他財產或資產進行回售和回租交易。回租交易應遵守第8.05節第四段至最後一段的要求，但以該段規定的範圍為限。

第8.04節投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括根據緊接合並前的非全資附屬公司的任何合併)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人士提供任何貸款、墊款或債務擔保(與發行人及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債除外)或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或(Y)構成該人的業務單位、業務或部門的資產(上述各項均為投資)，但以下情況除外：

(A)預期Holdco SPV子公司或SPV子公司將未來資產、Saarland資產和/或Sler City資產投資於一個或多個 Holdco SPV子公司或SPV子公司，以期產生由該等資產擔保的或與該等資產有關的任何SLB債務；但根據本條(A)允許的投資不得在任何此類SLB債務發生前超過三十(30)天進行；

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(B)(I)發行人或任何附屬公司對發行人或任何附屬公司股權的投資；(Ii)發行人或任何附屬公司向發行人或任何附屬公司提供的公司間貸款；以及(Iii)發行人或任何附屬公司根據第8.01節允許的債務或其他義務的擔保(除非該擔保明確受第8.04節的約束)；但(X)票據當事人依據本條 (B)對非票據當事人的附屬公司進行的投資總額，以及任何票據當事人根據本條(B)對任何非票據當事人的附屬公司的債務或其他義務作出的擔保，每一財政年度不得超過10,000,000美元；及(Y)任何票據當事人對任何附屬公司以現金或準許投資形式進行的任何投資，只可在(A)該項投資是依據本但書上述第(Br)(X)條或(B)條作出的範圍內獲準。)此類現金或許可投資受優先留置權的約束，保證票據義務，並受賬户控制協議的約束(前提是，發行人或任何附屬公司根據第8.01(H)、(L)或(N)條以現金或許可投資的形式對任何附屬公司進行的現金投資或許可投資，不得超過總金額，同時不得限制發行人或任何附屬公司根據本插入法投資於根據第8.01(H)、(L)或(N)條已產生或將產生債務的任何附屬公司的任何其他金額。不得超過該附屬公司根據第8.01(H)、(L)或(N)條所招致(或將會招致)的債務本金總額的15%與(I)$100,000,000兩者中較少者；此外，根據本括號進行的任何投資，僅在債務的融資來源向該子公司進行股權出資所需的範圍內才被允許)；

(C)準許投資；

(D)發行人或任何附屬公司收到非現金代價以處置第8.05節(第8.05節(C)項除外)所允許的資產所產生的投資；

(E)向發行人或任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問提供的貸款及墊款，(I)在業務的正常運作中，未償還貸款及墊款總額(在作出該等貸款及墊款時的價值，而不進行任何撇賬或撇賬)不超過$5,000,000，(Ii)就正常業務過程中的工資支付和支出 與過去的慣例或行業慣例一致，以及(Iii)就該人而言，S購買發行人的股權，但此類貸款和墊款的金額應 以現金作為普通股貢獻給發行人；

(F)在正常業務過程中並符合以往慣例或行業慣例的應收賬款、保證金和預付款及商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的損失和任何預付款及其他信貸而合理需要的從陷入財務困境的賬户債務人收到的任何資產或證券。

(G)在正常業務過程中為非投機目的訂立的套期保值協議；

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(H)附表8.04所列在截止日期存在的、或合同承諾的、或預期截止日期的投資及其任何延期、續期、替換或再投資，只要根據本條(H)規定的所有投資的總金額在任何 時間不超過截止日期已存在、承諾或預期的投資金額；

(I)根據第8.02(F)、(G)、(N)、(O)、(R)、(S)、(U)、(Aa)、(Bb)、(Ee)及(Ll)條作出的承諾及存款所產生的投資；

(J)按照以往慣例，在正常業務過程中，票據當事人以轉讓定價方式投資於非票據當事人的子公司，為這些子公司的開支提供資金；

(k) [已保留];

(L)構成投資的任何準用債券對衝交易或準許權證交易；

(M)因破產、重組或解決與客户和供應商的拖欠賬款和糾紛或作出不利判決而收到的投資，在每一種情況下，在正常業務過程中，並符合發行人或子公司因發行人或任何附屬公司喪失抵押品贖回權而獲得的以往慣例或行業慣例或投資，或任何附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉讓；

(N)在截止日期後收購的子公司的投資，或在截止日期後合併到發行人或合併到子公司或與子公司合併的人的投資，在每種情況下，(I)在第8.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併或合併的情況下，按照第8.05節的規定進行，以及(Iii)在該等投資並非在預期或與該等收購、合併或合併相關的情況下作出，並且在該等收購、合併或合併的日期存在；

(O)任何一次未完成的總額不超過100,000,000美元的其他投資；但不得根據第8.04(O)節對任何子公司進行投資，除非此類投資構成收購非全資子公司的額外股權；

(P)發行人或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立，並與過去的慣例或行業慣例一致；

(Q)用發行人的股權或發行人的股權的現金收益支付此類投資(或以此作為交換)的投資；

(r) [已保留];

(S)由第8.06節允許的限制性付款組成的投資(且不重複該條款下的任何籃子)；

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(T)在正常業務過程中的投資，並符合過去的慣例或行業慣例，包括《統一商法典》第3條、託收或存款背書和《統一商法典》第4條與客户的習慣貿易安排；

(u) [已保留];

(v) [已保留];

(W)預付費用形式的預付款，只要此類費用是按照發行人或該附屬公司的慣例貿易條件支付的；

(x) [已保留];

(y) [已保留];

(z) [已保留]； 和

(Aa)就構成投資而言，(I)購買及收購存貨、供應品、材料及設備，或 購買合約權或非獨家許可或知識產權租賃，兩者均於正常業務過程中進行，且符合過往慣例，並不構成另一人士的全部或 幾乎所有資產；及(Ii)發展及擴建資本開支(為免生疑問，應不包括任何人士的任何股權收購)。

本條款第8.04節允許的對除票據方以外的任何人的任何投資可通過對非票據方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資應不予計入。非現金或現金等價物形式的任何投資的金額應為其在作出時的公平市場價值(由發行人善意確定)，且不影響隨後的任何 減記或註銷。

為了確定遵守本公約的情況，投資不需要僅通過參考上述條款中描述的一類許可投資(或其中的一部分)而被允許，但可以根據其任何組合來部分地被允許。

儘管第8.02、8.04、8.05或8.07節有任何相反規定，但附表8.05第1項明確規定的除外，發行人或任何子公司均不得對任何人(包括任何子公司)進行任何重大知識產權投資或處置任何重大知識產權(包括任何子公司)，除非：(A)就投資而言，在完成投資後的任何時間，此類材料知識產權受優先留置權約束，以擔保票據義務；(B)在處置任何材料知識產權的情況下，此類處置包括此類材料知識產權的非獨家許可，且此類材料知識產權仍受優先擔保票據義務留置權的約束；但條件是 該等非獨家許可須(X)於正常業務過程中訂立，如屬附屬公司，則須遵守與S公平交易協議一致的經常性特許權使用費、付款條款或其他代價，及 (Y)(除上文第(X)款所述者外)。

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第8.05節合併、合併、出售資產和收購。將 合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列相關交易中)處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他人的所有資產或個人的部門或業務， 但第8.05節不禁止：

(A)(1)發行人或任何附屬公司在正常業務過程中購買和處置存貨；(2)發行人或任何附屬公司在正常業務過程中(根據經營租賃)收購或租賃任何其他資產；或(Br)就經營租賃而言，以市場公平市價(由發行人善意確定)出售；(3)發行人或任何附屬公司在正常業務過程中處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產；(4)處置工具、設備和類似財產以換取新的或替代的工具、設備或類似財產的購買價，或處置的收益將用於購買新的或替代的工具、設備或類似財產，或(5)在正常業務過程中處置獲準投資；

(B)如在生效之時及在緊接生效後並無失責事件發生，並無因此而持續或將會導致的，(I)任何附屬公司與發行人或併入發行人的合併、合併或合併，而在交易中發行人是尚存的，(Ii)在尚存或產生的實體是或成為附屬擔保人的交易中，將任何附屬公司與任何附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人，而在第(I)及(Ii)款的情況下，除發行人或附屬擔保人外，任何人不得收到任何對價(除非第8.04節另有許可)；(Iii)將任何非附屬擔保人的子公司與非附屬擔保人的任何其他附屬公司合併、合併或合併；(Iv)如果發行人善意地確定此類清算、解散或形式的改變符合發行人的最佳利益，且對票據持有人各方沒有實質性不利，則清算、解散或改變任何附屬公司的實體形式；(V)任何附屬公司可以合併，與任何其他 個人(發行人除外)合併或合併，以實現根據第8.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人應是附屬擔保人(除非第8.04節另有許可)，如果合併或合併的子公司是票據方(除非第8.04節另有允許)，則該附屬擔保人應為附註方，且該擔保人與其各子公司應已遵守第7.10節的任何適用要求，或(Vi)任何子公司可合併，與任何其他人合併或合併，以實現按照本第8.05節的規定允許的資產出售；

(C)(I)向出票人或附屬擔保人(在自願清算或其他情況下)處置，(Ii)由出票人或任何附屬擔保人向非票據方(任何重大知識產權除外)的任何附屬公司處置，其公平市場價值由出票人按其合理酌情決定權善意確定 或(Iii)由不是出票人或任何附屬公司的票據方的任何附屬公司處置；

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(D)只要不存在或不會由此導致違約事件，第8.03節允許的銷售和回租交易；但如果這種出售和回租交易導致資本化租賃義務，則該資本化租賃 義務是第8.01節允許的，作為該資本化租賃義務標的的任何留置權是第8.02節允許的；

(E)第8.04節允許的投資(包括為實現此類投資而進行的任何合併、合併或合併)和第8.06節允許的限制支付；

(F)在正常業務過程中處置違約應收款，而不是作為應收款融資交易的一部分；

(G)將資產處置給不屬於任何附註締約方的個人的其他 資產處置；但前提是：(I)在簽署該處置的最終文件時，不會因該處置而發生違約事件，(Ii)本第8.05節第四段至最後一段的要求應適用於該處置，以及(Iii)其淨收益(如有)應根據 第3.02(B)節適用；

(h) [已保留];

(I)在正常業務過程中並符合以往慣例或行業慣例的任何不動產或非土地財產(包括知識產權許可證)的租賃或再租賃或許可證或再許可；

(J)處置發行人及其子公司的一項或多項庫存處置或放棄其知識產權，發行人管理層真誠地認為對發行人或其任何子公司的業務運作不再有用或不再必要；

(K)發行人(根據其合理酌情決定權)真誠確定的公平市價的其他處置，每一財政年度的總價值不超過10,000,000美元；

(l) [已保留];

(M)截至截止日期或預期於截止日期合同作出並列於附表8.05的處分；

(N)在構成資產出售的範圍內，任何套期保值協議或其他合同義務的終止、結算或終止；以及

91

(O)如果在其生效之時且緊隨其後未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，則任何附屬公司或任何其他人可與發行人合併、合併或合併為發行人，條件是(A)發行人應為尚存實體，或(B)如果尚存實體不是發行人(該另一人，繼任發行人)，(1)繼任發行人應是根據美國法律、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土組織或存在的實體，(2)根據本契約的補充和/或修正案，或以受託人合理滿意的形式(按照所要求的票據持有人各方的指示行事)，(3)每一附屬擔保人(除非它是該合併或合併的另一方)，(3)每一附屬擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過附屬擔保協議的補充文件明確承擔本契約和其他票據文件項下發行人的所有義務；(4)每一附屬擔保人，除非它是該等合併或合併的另一方，否則應確認其擔保適用於本契約項下的任何繼承人S的義務，抵押財產的每一抵押人，除非是該項合併或合併的另一方，應已確認其在適用按揭下的義務應適用於依據第(3)款重申的擔保；及(6)繼任發行人應已向受託人遞交一份S證書，説明該項合併或合併不違反本契約或任何其他附註文件(不言而喻，如果滿足上述條件，繼任者將接替本契約項下的發行者，並被其取代)。

儘管上文第8.05節有任何相反規定，(I)不得根據第8.05(G)節或第8.05(D)節進行任何資產處置，除非(I)該處置是以公平市價(由發行人以其合理的酌情決定權真誠地確定)和(Ii)(X)任何核心資產的處置(根據第8.05(A)節除外)為限。對於任何非核心資產的任何處置，至少90%的收益包括現金，(Y)對於任何非核心資產的任何處置，至少75%的收益包括現金，以及(Ii)發行人或任何子公司不得向非票據方任何人處置任何 重大知識產權，非獨家許可除外。

應發行人的要求，受託人(按照所要求的票據持有人各方的指示行事)應指示抵押品代理人代表票據持有人各方，以受託人(按照所需票據持有人各方的指示行事)合理滿意的形式，向本協議所允許的任何租約或轉租下的承租人提供附屬、不幹擾和委託協議。

在本第8.05節明確允許的交易中向票據方以外的任何人出售、出資、分發、轉讓或處置任何抵押品的情況下，此類抵押品應免費出售、出資、分發、轉讓或處置，不受票據文件產生的留置權的影響，受託人和抵押品代理人應採取並經各票據持有人授權採取發行人合理要求的任何行動，以證明前述事項。

為了確定是否遵守本公約，不需要僅通過參考上述條款中所述的一類(或其中一部分)被允許的處置來允許處置，但可以通過其任何組合來部分地允許處置。

92

第8.06節股息和分派。宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配(通過減資或其他方式)，無論是以現金、財產、證券或其組合形式，涉及其任何股權(僅由支付此類股息或分派的人發行額外股權(不合格股票除外)或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購(或允許任何子公司購買或收購)發行人S的任何股權，或為任何此類目的留出任何金額(通過發行贖回、購買、註銷或收購此類股份的人的額外股權(不合格股票除外))(所有上述，限制支付)；然而，前提是：

(A)可向發行人或發行人的任何全資子公司(或在非全資子公司的情況下，向發行人或作為該子公司的直接或間接母公司的發行人的任何子公司，以及根據發行人或該子公司的相對所有權權益按比例向該子公司的股權的每個其他所有者支付限制性付款)；

(b) [已保留];

(C)可向發行人作出有限制的付款，所得款項可用於購買或贖回發行人的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，該等股權由發行人或任何附屬公司的當時或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有，或根據當時有效的任何計劃或任何股東協議在S去世、傷殘、退休或終止僱傭時生效，或根據任何該等計劃或任何其他發行該等股票或相關權利的協議的條款而持有；但條件是，在任何財政年度內，根據本條(C)進行的購買或贖回的總金額不得超過5,000,000美元(加上(X)發行人在該財政年度從向發行人或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員出售發行人的股權中獲得的與準許僱員補償和激勵安排有關的淨收益金額)，(Y)在該日曆年度內收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益金額。以及(Z)在該財政年度以其他方式支付給現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員的任何現金紅利的數額(這些紅利是為獲得股權而放棄的)，如果在任何年度沒有使用，可以結轉到隨後的任何日曆年度；如果取消發行人或其子公司的現任或前任董事、顧問、高級職員和僱員因回購發行人的股權而欠發行人或任何子公司的債務，則就本第8.06節的目的而言，不被視為限制性付款；

(D)發行人可以非現金 回購被視為在行使股票期權時發生的股權，前提是此類股權代表此類期權行權價格的一部分；

(E)發行人可以定期對許可不合格股票支付股息的形式進行限制性支付；

93

(F)發行人可就贖回任何可轉換票據以發行人的股權形式作出限制性付款 ；及

(G)發行人可在行使認股權證或轉換或交換髮行人的股權或轉換任何可換股票據時，以現金支付，以代替發行零碎股份。

第8.07節與關聯公司的交易。

(A)向其任何聯營公司出售或轉讓任何財產或資產，或向其任何聯營公司購買或收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他 交易，除非該等交易(I)在任何重大方面對發行人或該附屬公司(如適用)的條款不遜於與並非聯營公司的人士進行的類似S長度交易所得的條款，及(Ii)如與公平市價超過1,000,000美元的任何交易或一系列交易有關，並獲發行人的 過半數無利害關係董事批准。

(B)前述條款(A)不應禁止在本契約所允許的範圍內，

(I)根據發行人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金；

(Ii)向發行人或第8.04(E)節允許的任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的貸款和墊款；

(3)發行人之間的交易，或因此類交易而成為附屬公司的任何附屬公司或任何實體(包括通過合併、合併或合併，其中發行人或附屬公司是尚存實體)；

(Iv)費用的支付，合理 自掏腰包在正常業務過程中向發行人和子公司的董事、高級管理人員、顧問和員工支付的費用和賠償；

(V)在截止日期存在並列於附表8.07的交易、協議和安排，或對其作出的任何修訂、取代或類似安排，只要該等修訂、取代或安排在任何實質方面不會對票據持有人各方不利；

(Vi)(A)發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭、獨立承包人或諮詢協議，(br})任何認購協議或類似協議，涉及根據認沽/贖回權利或與僱員、顧問、高級職員或董事的類似權利回購股權，及(Br)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；

94

(Vii)第8.06節允許的受限支付和第8.04節允許的投資；

(Viii)[已保留];

(Ix)[已保留];

(X)購買或銷售貨物、設備、產品、部件和服務的交易是在正常業務過程中進行的，並符合過去的慣例或行業慣例；

(Xi)發行人 向受託人遞交會計、評估或投資銀行事務所致發行人董事會的函件的任何交易，該函件均由有資格發出該函件的發行人善意確定，在每種情況下均具有國家認可的地位，該函件述明(I)該等交易的條款對發行人或該附屬公司(視何者適用而定)實質上並不比與並非聯屬公司的人士進行的類似S公平交易所得的條款為低，或(Ii)該交易對發行人或該附屬公司(視何者適用)是公平的；從財務角度來看；

(Xii)[已保留];

(十三)為購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務而與合資企業進行的交易，這些交易是在正常業務過程中達成並符合以往慣例的；

(Xiv)[已保留];

(Xv)[已保留];

(十六)[已保留];

(Xvii)[已保留];

(Xviii)[已保留];

(Xix)[已保留];

(Xx)[已保留];

(Xii)發行人或其任何附屬公司與任何人士之間的交易，而該人的董事亦為發行人的董事；但前提是(A)該董事在涉及該其他人士的任何事宜上放棄以發行人的董事的身分投票，及(B)該人並非發行人的附屬公司，但以上述董事名義行事的S除外；

(Xxii)第8.05節的規定允許和遵守的交易；以及

95

(Xxiii)為提高發行人及其附屬公司的綜合税務效率而真誠地(經發行人的責任人員證明)進行的公司間交易，而該等交易並不規避本協議所載的任何條款。

第8.08節發行人及其附屬公司的業務。儘管本協議有任何其他規定，彼等於任何時間從事與彼等任何人士於截止日期進行的任何業務或業務活動(X)或(Y)彼等任何人士預期於截止日期進行並於 或截止日期前向票據持有人披露的任何業務或業務活動有重大不同的任何 重大業務或業務活動，以及(在每種情況下)與此有關或附帶的任何業務或活動及其合理延展。

第8.09節債務償付和債務變更的限制；公司註冊證書、章程和某些其他協議的變更等。

(A)對發行人或任何附屬公司的章程細則或公司章程、章程、公司章程、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件，以任何方式修訂或修改(由發行人合理決定)對票據持有人各方有實質性不利的(由發行人合理決定)，或以任何方式批准任何豁免或免除或以任何方式終止(如果該授予或終止對票據持有人各方有重大不利(如發行人合理決定))。雙方理解並同意，任何SPV子公司或Holdco SPV子公司的章程細則或公司章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或適用貸款人或交易對手在相關SLB債務或許可優先權債務項下要求的其他組織文件的任何修訂或修改，不應被視為對通知持有人各方有實質性不利，也不需要任何通知持有人方的同意。

(B)(I)直接或間接就任何初級融資的本金或利息，或就任何初級融資的本金或利息，或就任何次級融資的本金或利息，或任何付款(不論是否在到期日)或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，直接或間接作出任何付款或 其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，但以下情況除外：

(A)第8.01節明確允許的允許再融資(為免生疑問，包括利用第8.01(K)或(J)節產生的債務對任何初級融資(根據第8.01(H)節產生的債務除外)進行再融資)；

(B)定期支付利息和據此到期的費用，其下的其他預定或規定的付款，任何強制性的本金、利息和費用的預付款，為避免次級融資構成守則第163(I)條(L)所指的適用的高收益貼現義務所必需的預定付款，以及在本契約當時有效的範圍內，在任何初級融資的預定到期日(或在其12個月內)的本金；

96

如果提供，[****];

(C)用發行或出售發行人的合格股權或任何許可的不合格股票的收益支付任何初級融資的全部或任何部分；

(D)支付現金支付(I)任何可換股票據的定期預定利息，(Ii)代替在任何可換股票據轉換時派發零碎股份，及(Iii)淨結清任何可換股票據的任何轉換，總額不超過如此轉換的可換股票據的本金，在所有情況下均須 按照管限該等可換股票據的契約的條款及條件；[****]及

(E)將任何次級融資轉換為發行人的股權，並以現金代替零碎股份；但條件是，在此類轉換的同時，在適用的範圍內，永久減少與該等次級融資有關的任何承諾(如有)。

(Ii)(X)修改或修改，或允許修改或修改任何初級融資的任何規定，或任何證明或與之有關的協議、文件或票據，但對票據持有人各方沒有實質性不利且不影響其留置權從屬或付款從屬條款(如果有)的修改或修改除外，其方式與票據持有人當事人不利；或(Y)修改或修改，或允許修改或修改證明或與之相關的任何協議、文件或票據，如果此類修改或變更影響留置權從屬條款或付款從屬條款(如有)，則對票據持有人各方不利。

(C)允許任何附屬公司簽訂任何協議或文書，其條款限制(I)向出票人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或分派或支付現金墊款，或(Ii)由出票人或根據證券文件作為票據方的該附屬公司授予留置權，但根據任何票據文件產生的限制除外，在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

[****]=本文檔中包含的用 方括號標記的某些機密信息已被省略，因為它既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。

97

(A)適用法律施加的限制；

(B)(1)在截止日期生效的合同產權負擔或限制，包括在截止日期存在並列於附表8.01的負債不足，或(2)與任何獲準的優先債務或任何SLB債務有關的任何協議；

(C)依據為出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對附屬公司施加的任何限制。

(D) [已保留];

(E)本契約所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(F)任何與根據第8.01節產生的債務有關的協議施加的任何限制，但這些限制在任何實質性方面不比本契約中包含的限制更具限制性，或者在發行時屬於市場條款(由發行人合理確定)；

(G)在正常業務過程中籤訂並符合以往慣例或行業慣例的知識產權和其他類似協議的租約或許可證中所載的習慣規定；

(H)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(1)限制轉讓在正常業務過程中訂立並符合過去慣例或行業慣例的任何協議的習慣規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第8.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的習慣限制和條件；

(K)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件不是為了規避第8.09節施加的限制而設立的；

(L)子公司簽訂的不動產租約中包含的習慣淨值撥備 ，只要發行人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱發行人及其子公司履行其持續債務的能力；

98

(M)在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立；

(N) 合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中所載的慣例限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；

(P)對客户或交易對手根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制(包括第8.02節允許向任何交易對手提供的任何現金抵押品)；以及

(Q)上文第8.09(C)(I)及8.09(C)(Ii)條所指類型的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是因上述(A)至(P)條所指的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資安排或類似安排或合約、文書或義務而施加的； 條件是，根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資或類似安排，在任何重大方面對該等股息、其他付款和留置權限制的限制，不得超過該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排的限制，或以其他方式符合適用的債權人間協議的條款。

第8.10節財政年度在發行人或任何子公司的情況下，允許在未經所需票據持有人各方事先書面同意的情況下對其財政年度進行任何更改(受託人應在所需票據持有人各方的指示下將此類同意的信息傳達給發行人)，在這種情況下，發行人和所需票據持有人各方將在此得到票據持有人各方的授權，對本契約作出任何必要的調整，以反映財政年度的此類變化(受託人應按照所需票據持有人各方的指示將此類授權的信息傳達給發行人)。

第8.11節流動資金契約。截至任何日曆月的最後一天，票據各方的現金和允許投資總額不得少於500,000,000美元(或以下但書中規定的較小金額，最低流動性門檻)，且(A)在票據當事人的資產負債表上未被歸類為受限(票據義務除外)，(B)不受任何留置權的約束，但依照第8.02(B)節允許的任何留置權或第8.02(N)或(O)節所述類型的以相關銀行或金融機構為受益人的留置權除外，以及(C)在符合第7.14節的規定下，以票據方名義在美國(或在抵押品代理人已獲得完善的第一留置權擔保的任何外國司法管轄區)的存款賬户和證券賬户中維持的留置權。

99

(br}利息)截至該日期，現金或允許投資受賬户控制協議約束，該協議規定，在發出獨家控制通知或其他類似通知時，抵押品代理將控制權轉移給抵押品代理(約定抵押品代理只有在任何控制觸發事件繼續發生時和期間才有權發佈此類通知)(此類符合資格的現金和允許投資，即合格現金和允許投資)；但在下列情況下，上述金額應永久減少至(I)$3.25億美元：(I)根據任何日期的測試，在截至當時結束的連續六個日曆月的最近一個日曆期內，發行人有內部編制的財務報表並提供給買方，則發行人及其子公司(X)在該六個日曆月 期間的平均MVF使用率不低於30%，(Y)在該六個日曆月期間從MVF產品中產生不少於$240,000,000的收入(根據公認會計原則計算)，僅計入內部來源的晶圓和 (Ii)0美元如果在截至任何日期測試的最近結束的連續六個日曆月期間，發行方可獲得內部編制的財務報表並提供給買方，則發行方 及其子公司(X)在該六個日曆期內平均計算的MVF的使用率不低於50%，(Y)在該六個日曆期內從MVF 產品中產生不少於4.50億美元的收入(根據GAAP計算)。僅佔內部來源的晶圓。

第8.12節遵守ERISA。導致或遭受存在(A)任何可能導致發行人或任何子公司的任何資產因任何養老金計劃或多僱主計劃而被施加留置權的事件，或(B)任何其他ERISA事件，無論是個別的還是總體的，合理地預期會產生重大的不利影響。

第8.13節遵守反恐怖主義和反腐敗法律和制裁。任何附註當事人不得：

(A)(1)違反任何反恐怖主義法或反腐敗法；(2)從事任何交易、投資、承諾或活動，以掩蓋經濟合作與發展組織關於洗錢的S金融行動特別工作組指定的任何類別禁止犯罪的收益的身份、來源或目的地；或(3)根據《美國法典》第18編1956年節規定的特定非法活動，(包括因被制裁人持有多數股權或由受制裁人控制)，擁有或控制受制裁的人或任何其他受制裁的人，或(Iv)故意允許其各自的任何附屬機構違反這些法律或從事這些行為。

(B) 直接或知情地間接使用票據收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類收益；(X)為違反制裁的任何受制裁人士或受制裁國家或與任何受制裁個人或受制裁國家的任何活動或業務提供資金；或(Y)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與票據的任何人)違反制裁或任何反恐怖主義法或反腐敗法)。

(C)(I)交易或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法或制裁被封鎖的財產或財產中的任何權益有關的任何交易，或(Ii)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或試圖違反 任何反恐怖主義法或制裁中規定的任何禁令的交易，或(Iii)在知情的情況下允許其各自的任何附屬公司進行上述任何行為。

100

(D)在以下情況下，第8.13節下的契諾將不適用於任何外國子公司： 如果遵守這些契諾導致該實體或其任何董事、高級職員或僱員違反、違反、衝突或使其承擔歐盟條例(EC)2271/96(或在歐盟任何成員國執行法律或規章的任何相關法律或法規)或德國對外貿易條例第7條規定的任何責任(Verordnung zur Durchführung des AußEnwirtschaftsgesetze außEschutzaftsverordnung EschawV–))與《德國對外貿易法》(AußEnwirtschaftsgesetz)，或適用的任何其他司法管轄區的任何類似法律。

第九條。

[已保留]

第十條。

違約和補救措施

第10.01節違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件為 默認事件)：

(A)發行人或本協議任何附屬公司作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在任何其他附註 文件或依據本協議或其交付的任何證書或文件中作出的任何陳述或擔保，在如此作出或視為作出時，須證明在任何重要方面屬虛假或具誤導性(不復制其中的任何重大限定詞)；

(B)任何票據的本金在到期並須支付時即屬拖欠，不論是在該票據的到期日期、定出的贖回日期、或借加速兑付或其他方式；

(C)任何票據的利息或根據任何票據文件到期應付的任何費用或任何其他款額(上文第(B)款所述的款額除外)的支付均屬拖欠，而該等拖欠將持續 五個營業日而不獲補救；

(D)發行人或任何附屬公司對第7.01(A)條、第7.05(A)條、第7.08條或第八條所載任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行，應構成違約；

(E)發行人或任何附屬公司在適當遵守或履行(I)第7.04節(第7.04節(E)、(F)、(G)、(H)或(I)項除外)所載的任何契諾、條件或協議時，應構成違約。7.05(E)或7.14及此類違約應持續五(5)個工作日內無法補救，以下列較早者為準：(X)票據持有人的任何負責人應知悉此類違約和(Y)受託人或票據持有人向出票人發出有關通知，或(Ii)任何票據文件中所載的任何契諾、條件或協議((B)、(C)、(D)和(E)(I))，並且在(X)任何通知持有人的負責人知悉該過失和(Y)受託人或通知持有人向簽發人發出有關通知後30天內，此類違約將繼續不予補救 ；

101

(F)(I)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件(但(X)觸發可轉換票據持有人任何轉換權的任何事件或(Y)該等可轉換票據的實際轉換和結算，在每個 情況下不是該等可轉換票據的違約或違約事件)；或(Ii)發行人或任何附屬公司未能在所述最終到期日償付任何重大債務的本金；但本條第(Br)(F)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但根據本條文及根據就該等債務作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；

(g) [保留區];

(H)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據現已制定或隨後修訂的《破產法》，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就發行人或任何附屬公司，或發行人或任何附屬公司的大部分財產或資產尋求救濟，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、發行人或任何子公司的管理人或類似官員，或發行人或任何子公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，或(Iii)發行人或任何子公司的清盤或清算(本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I) 發行人或任何附屬公司應(I)自願根據現已制定或修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的法律，(Ii)同意或未能及時和適當地就上述(H)款所述的任何程序或提交任何請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、保管人、扣押人，發行人或任何子公司的財產管理人或類似官員，或發行人或任何子公司的大部分財產或資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)變得無法或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還債務 ；

(J)發行人或任何附屬公司沒有支付一項或多於一項總額超過$75,000,000(但不包括在保險範圍內)的最終判決，而該等判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或判定債權人須合法地採取任何行動，以對發行人或任何附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決；

102

(K)(I)將發生一個或多個ERISA事件，或(Ii)存在或出現無資金支持的養老金負債(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的計劃)；或(Iii)如果發行人、任何子公司或任何ERISA附屬公司完全退出一個或多個多僱主計劃，則存在或出現任何潛在的提取責任；以及上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的發行人、任何附屬公司和任何ERISA關聯公司的責任，無論是個別的還是合計的，已經或將會產生重大不利影響；

(L)(I)任何票據文件應由發行人或任何附屬公司以任何理由書面斷言不是其任何一方的法律、有效和有約束力的義務(按照其條款除外)，(Ii)任何擔保文件聲稱由任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再是，或應由發行人或任何其他票據方以書面斷言不是(在每種情況下，按照其條款除外)，本契約或相關證券文件所要求的有效和完善的擔保權益(如本契約或相關證券文件所要求的那樣完善或具有其優先權，並受本契約或相關證券文件所載的限制和約束的約束)在其所涵蓋的證券、資產或財產中具有有效和完善的擔保權益，但由於抵押品代理人未能保持對其實際交付的代表根據抵押品協議質押的證券的憑證的佔有，(Iii)(A)票據當事人在票據 文件項下的任何票據義務因任何原因應不再是，或應由出票人或任何其他票據方以書面方式主張不再是，*高級債務(或任何類似條款)或高級擔保融資(或任何類似條款) 根據任何初級融資文件的定義，或(B)任何初級融資文件中規定的從屬規定應全部或部分停止，或應由發行人或任何其他 註釋方以書面形式斷言，締約方不具有效力或法律效力，不具有約束力，可對任何初級融資的持有人強制執行，如果適用，或(Iv)附屬擔保人根據擔保文件擔保票據義務的重要部分應停止完全有效和有效(除其條款外)，或應由任何附屬擔保人書面斷言不再有效或不是合法、有效和具有約束力的義務(除其條款外)；但如果票據當事人與抵押品代理人合作以替換或完善該擔保物權和留置權，則該擔保物權和留置權將被替換，且擔保當事人的權利、權力和特權不會因該替換而受到實質性不利影響，則不會發生本第10.01條規定的違約事件(L)；或

(M)任何債權人間協議的任何條款(在其生效後)應因任何理由被撤銷或無效，或因其他原因停止完全有效，或票據義務或擔保票據義務的留置權因任何原因不具有本契約所設想的優先權。

則在每次該等事件中(上文第(H)或(I)款所述與發行人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，受託人須應所需的票據持有人各方的書面要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：宣佈當時未清償的票據立即全部或部分到期及應付，而如此宣佈為到期及應付的票據的本金即告到期及應付，連同其應計利息和任何未付的應計費用以及根據本協議和任何其他票據文件(包括第3.02節規定的任何金額)應計的所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。

103

發行人在此明確放棄此處或任何其他附註文件中包含的任何內容，儘管有相反規定；在任何情況下，就上文第(H)或(I)款所述的出票人而言，當時未清償的票據本金，連同其應計利息及出票人根據本協議及任何其他票據文件而應計的任何未付費用及所有其他債務，將自動成為到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，而本文件或任何其他票據文件所載的任何相反規定，均由出票人在此明確放棄。

儘管本契約另有規定，票據持有人於票據所載各到期日或之後收取票據本金或溢價(如有)及利息(包括違約金)的付款，或於該等到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利是絕對及無條件的，未經票據持有人同意不得減損或影響。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事人提出的索賠或抗辯的案情和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的S律師費用和開支。本款不適用於由受託人提起的訴訟、由票據持有人依據上一段提出的訴訟或由票據持有人提起的本金超過當時未償還票據本金10%的訴訟。

如果第10.01(B)條或第(Br)(C)款規定的本金、溢價或利息發生違約並仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人，向發行人或任何附屬擔保人(或票據上的任何其他義務人)追討未付本金的全部金額和未付的應計利息，以及逾期本金的利息，在支付此類利息合法的範圍內，在每種情況下，按票據中規定的利率追回逾期利息。以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便在與發行人或任何附屬擔保人(或票據上的任何其他義務人)有關的任何司法程序中，允許受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何申索，以及受託人根據第11.07條應支付的任何其他金額)和票據持有人的申索，其債權人或其財產，並有權並獲授權收取因任何該等債權而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除其收費及開支後將該等款項或財產分配予受託人，但任何該等費用及開支在任何該等訴訟中並未從遺產中支付，而任何該等司法訴訟中的任何託管人現獲每名票據持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向票據持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予該受託人的任何合理金額。

104

受託人、其代理人和律師的補償、費用、支出和墊款，以及根據本契約應由受託人支付的任何其他金額。本協議所載任何事項不得視為 授權受託人授權或同意或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的計劃或重組、安排、調整或債務重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何票據持有人的申索投票。

條例第10.02條。在受託人根據第10.01條規定違約事件發生並持續之後，受託人在獲得本條規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，必要的通知持有人當事人可通過書面通知發行人和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(I)發行人已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)債券的所有利息和溢價分期付款，如債券的到期日已經發生，則指在提早到期日期之前已逾期的所有該等債券當時未付的本金餘額；

(B)在支付上述 利息合法的範圍內，按適用於該批債券的利率計算的逾期利息分期付款的利息；

(C)受託人及抵押品代理人依據票據文件的條款及合理補償而支付或墊付的所有款項，自掏腰包受託人和抵押品代理人及其代理人和律師因執行本契約而發生的費用、支出和墊款；

(D)所有預定付款、提前終止款項、税款、賠償金和逾期利息；以及

(Ii)除不支付票據本金或利息外，所有違約事件均已按照本協議的規定得到補救或豁免，但該等違約事件僅因該加速聲明而到期。

任何違約事件的撤銷不應影響任何後續違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第10.03節處理某些 付款。除任何適用的債權人間協議的條款另有規定外，受託人或抵押品代理人在任何違約事件後從任何票據方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中獲得的)，如持續或加速本契約項下的票據義務，或根據第10.01(H)或(I)條對發行人的任何違約事件，在每一種持續的情況下，均應適用： (I)首先，按比例向受託人或抵押品代理人支付根據任何票據文件應從發票人或任何票據方支付的任何費用、賠償或費用補償，包括本契約第11.07節所述的那些，(Ii)第二，支付本合同項下出票人就票據義務而到期的利息和費用，按比例由有權支付票據義務的各方按照當時應付給此等各方的利息和費用來支付，(Iii)第三，支付本合同項下出票人就票據義務而到期的其他票據義務，按比例由有權支付此類票據義務的各方按比例支付，以及(Iv)最後，餘額(如果有)，在所有本票債務全部付清後，付給出票人或法律另有要求。

105

第10.04條[已保留].

第10.05條多數人的控制。所需的票據持有人各方可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或者，如果受託人在律師的建議下， 確定如此指示的行動或程序不可合法地採取，或者如果受託人善意地確定如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任或費用，而該責任或費用沒有得到充分的賠償，或受託人認為其不適當地損害任何其他持有人的權利(但受託人不應具有做出此類 決定的肯定義務)或將使受託人承擔個人責任，則受託人可以拒絕遵循該指示。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應有權獲得其滿意的賠償、擔保和預付資金，以彌補因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用。

第十一條。

受託人

第11.01條受託人的職責。

(A)受託人在債券違約事件發生之前及在治癒或放棄可能發生的所有違約事件後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應 行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人承諾履行本契據中明確列出的職責，並且不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約(經商定，受託人被允許進行本契約中所列舉的事情的權利不得解釋為義務)；和

106

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就其陳述的真實性和所表達的意見的正確性而作出決定性的 信賴。受託人沒有義務對任何此類情況下的任何陳述進行任何調查，但可以接受該陳述作為該陳述的真實性和準確性或該意見的正確性的確鑿證據。但是，如果本條款規定需要向受託人提供證書或意見，受託人應檢查證書和意見的格式，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其嚴重疏忽的行為、嚴重疏忽的不作為或故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款 不限制本節(B)款的效力；

(Ii)除非證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽，否則受託人對信託人員真誠作出的任何判斷錯誤不負責任；

(Iii)受託人不對其根據第10.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；及

(Iv)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受第11.01節(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議。

(F)受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非達到法律規定的範圍。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受第11.01節的規定的約束。

第11.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

107

(B)除本契約特別要求採取的行動外，受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員S證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據S律師證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人不對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任；, 但是，認為S受託人的行為不構成故意不當行為或重大過失。

(E)受託人可就與本契約及附註有關的法律事宜徵詢其自行選擇的大律師及大律師的意見或意見，而《附註》應充分及全面地授權及保障受託人就其根據本契約所採取、遺漏或遭受的任何行動真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、筆記或其他文據或文件中所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查發行人的簿冊、紀錄及處所， 本人或由代理人或代理人支付的費用由髮卡人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任。

(G)受託人並無義務應任何債券持有人根據本契約提出的要求或指示而行使本契約或證券文件賦予受託人的任何權利或權力，除非該等債券持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及債務。

(H)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至受託人(包括作為註冊官、託管人和付款代理人)以及每一名代理人、託管人和根據本條例受僱行事的其他人(包括抵押品代理人)，並可由受託人強制執行。

(I)受託人將不對其真誠地按照所需的票據持有人各方的指示採取或遺漏的任何行動負責或承擔法律責任，該指示是關於就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

(J)受託人依據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應任何於提出該要求或給予該授權或同意時為票據持有人的人士的請求或授權或同意而採取或遺漏的任何行動，對票據的未來票據持有人以及以票據籤立及交付以換取或取代票據的票據，均為最終決定及具約束力。

108

(K)受託人不得被視為已收到有關任何失責或違約事件的通知，除非 受託人信託人員已實際知悉有關失責或失責事件，或除非受託人信託人員已在受託人的企業信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知亦提及有關票據及本契約。

(L)受託人可要求發行人遞交人員S證書，載明個別人士的姓名及/或當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的職稱，而人員S證書可由任何獲授權簽署人員S證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書所指定的任何 授權人士。

(M)對於任何類型的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)，受託人不承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(N)受託人無須就執行本契約下的信託及權力作出任何保證或擔保。

(O)受託人對因無法合理控制的情況，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；以及民事或軍事當局的行為和政府 行動，在履行本契約項下的義務方面的任何失敗或延誤，不承擔任何責任或責任。

第11.03節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何支付費用的代理人或註冊官都可以使用相同的權利這樣做。但是，受託人必須遵守第11.10節和第11.11節。

第11.04節受託人S免責聲明。受託人(包括以託管人的身份)不對本契約、票據或任何其他票據文件的有效性或充分性負責，亦不就本契約、票據或任何其他票據文件的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對發行人S使用票據所得款項負責，亦不對發行人或任何附屬擔保人在本契約中或在與出售票據有關的任何文件中作出的任何陳述負責，但 受託人及S認證證書除外。受託人不應被控知悉第10.01(A)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)或(M)條所述的任何失責或失責事件，除非(A)信託官 對此有實際瞭解，或(B)受託人已收到書面

109

發行人、任何附屬擔保人或任何票據持有人根據本合同第16.01節發出的有關通知。在接受在此設立的信託時，受託人僅作為本契約項下的受託人而不是以其個人身份行事，所有人，包括但不限於票據的票據持有人和因本契約而對受託人提出任何索賠的發行人，應僅向受託人持有的資金和賬户 付款，除非本契約另有規定。如果受託人被所需的票據持有人當事人指示向發行人交付任何信息、決定或任何其他事項，受託人將不承擔任何與此相關的責任，也不會被視為對其中包含的任何信息有任何通知或知情。受託人將沒有義務監控或記錄其中包含的任何信息。

第11.05節違約通知。如果違約已發生且仍在繼續，且受託人的信託官員或受託人已根據第11.02(K)條收到有關違約的書面通知，則受託人應在違約發生後90天內或在信託官員或受託人的信託官員根據第11.02(K)條收到有關違約的書面通知後30天內(以較早者為準)，向票據持有人郵寄有關違約的通知。除非未能支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，否則受託人可在其信託人員委員會真誠地確定扣發通知符合票據持有人的利益的情況下，扣留通知。

第11.06節 [已保留].

第11.07節開支；賠償。

(A)發行人同意支付(I)所有合理和有據可查的費用 自掏腰包受託人或抵押品代理人為準備本契約和其他票據文件而發生的費用，或受託人或抵押品代理人因管理本契約、其他票據文件和對本契約或其中規定的任何修訂、修改或豁免而產生的費用，包括受託人和抵押品代理人的律師、受託人和抵押品代理人的合理費用、收費和支出，以及(如有必要)每個司法管轄區一名當地律師的合理和有據可查的費用、收費和支出，(Ii)所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包買方和/或票據持有人發生的費用、費用和開支(僅限於法律費用和成本，僅限於(A)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，(B)每個相關外國司法管轄區的一名當地律師(但任何此類外國律師不得是上述第(I)款所述司法管轄區的受託人或抵押品代理人的任何外國律師之外的)，以及(C)買方和/或票據持有人根據現有的內部政策和程序必須為盡職調查目的聘請的任何額外的專家律師(買方和/或票據持有人聘請的會計、諮詢和其他第三方顧問)，與本契約的審查、審查、盡職調查、準備和/或籤立有關，其他票據文件和與此相關的任何擔保或抵押品文件(無論是在截止日期之前、當日或之後)，或由買方和/或票據持有人就本契約、票據購買協議、其他票據文件以及對其中或其規定的任何修訂、修改或豁免進行的管理，以及(Iii)所有合理和有據可查的文件自掏腰包費用

110

受託人、抵押品代理人或任何票據持有人因執行其與本契約及其他票據文件有關的權利而招致的費用，包括受託人及抵押品代理人的一名律師及所有票據持有人當事人的一名律師的費用、收費及支出，作為整體，如有需要，則為所有此等人士在每個適當司法管轄區內的一名本地律師作為整體(及，在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的有關人士將該衝突通知發行人，此後 向發行人S保留其律師的事先書面同意(不得無理扣留)，另一家律師事務所向該受影響人士提供該等法律服務(例如，由另一家律師事務所為該受影響人士提供)。

(B)發行方同意賠償受託人、抵押品代理人、各票據持有人、其各自的關聯方、繼承人和轉讓人，以及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和成員(每個此等人士被稱為受賠人)，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括合理的律師費、收費和支出(不包括內部法律顧問的分攤費用，但限於與受託人和抵押品代理人有關的所有此等受賠人作為一個整體不超過一名律師)並限於與票據持有人各方有關的所有此類受賠人的一名以上律師，作為整體，如有必要，在每個適當司法管轄區為所有此類受賠人視為整體的一名當地律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受償方將衝突通知發起人，並在此後保留自己與發行人S的律師 另一家律師事務所的事先書面同意(不得無理扣留))，因任何受影響的受賠款人而產生或對其主張的)或由於以下原因：(I)籤立或交付本契約或任何其他票據文件或本協議或文書，當事人履行本契約或本契約項下各自的義務，或完成本契約及本契約項下的其他交易，對於受託人及其相關受賠人，接受和管理本契約項下的信託或其他信託，(Ii)發行人或任何附屬公司違反環境法或承擔環境法下的任何責任，(Iii)任何實際或聲稱的危險材料的存在、釋放或威脅釋放或暴露於、發行人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產或 (Iv)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論該事項是否由第三方或發行人或其任何附屬公司或關聯公司提出，亦不論該等事宜是否由第三方或發行人或其任何附屬公司或附屬公司發起，包括就行使或履行其在本協議下的權力或責任或與執行這些 條款有關的任何索賠或責任而為自己辯護的費用和開支；但對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的，並且是由於(A)該被賠付人或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意的不當行為，或 (B)僅在通知持有人一方的情況下，實質性違反了票據文件項下的S義務，或(Y)由於任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及發行人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或法律程序，並且是由受賠人對另一受賠人提起的(受託人或以受託人或擔保代理人身份提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟除外)，但對於任何受賠人，此類賠償不得

111

未經發包人S書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，該受賠方或其任何關聯方達成的任何和解協議。本第11.07節的規定將繼續有效，且完全有效，無論本契約期限屆滿、本契約預期的交易完成、任何票據義務的償還、本契約或任何其他票據文件的任何條款或條款的無效或不可執行性，或受託人、抵押品代理人或任何票據持有人或其代表進行的任何調查。根據第11.07條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後15天內支付，並附上關於任何報銷、賠償或所要求的其他金額的合理文件。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，出票人或任何受賠人均不得根據任何責任理論，對因本契約、任何其他票據文件或任何協議或文書、本契約、任何其他票據文件或任何協議或票據的預期交易或其收益的使用而引起、與本契約、任何其他票據文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且各受賠人在此放棄索賠；但本句中包含的任何內容不得將發包人S的賠償義務限制在上文所述的範圍內，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠與發包人有權獲得本合同項下的賠償有關。對於意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本契約或其他票據文件或在此或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

(D)第11.07節中的協議在受託人、抵押品代理人辭職、任何票據持有人被替換、承諾終止、所有其他票據義務的償還、清償或解除以及本契約終止後仍然有效。

第11.08節更換受託人。

(A)受託人可隨時借如此通知發行人而辭職。所需的票據持有人各方可以通過通知受託人來解除受託人的職務，並可以指定一名繼任受託人。在下列情況下，發行人應將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第11.10條；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人在其他情況下變得無行為能力。

(B)如果受託人辭職，被髮行人或所需的通知持有人當事人免職，而這些通知持有人當事人沒有合理地 迅速任命繼任受託人，或者如果受託人的職位因任何原因出現空缺(在這種情況下，受託人在此被稱為卸任受託人)，發行人應立即任命繼任受託人。

112

(C)繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼承人 受託人應將其繼承通知郵寄給票據持有人各方。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第11.07節規定的留置權。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人或債券本金10%的債券持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

(E)如果受託人未能遵守第11.10條的規定，任何票據持有人如已作為票據的真正票據持有人至少六個月，可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

(F)儘管根據本節更換了受託人，但為退任受託人的利益，發行人S根據第11.07節承擔的義務將繼續存在。

第11.09節合併後繼任受託人 。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或銀行協會將成為繼任受託人。

如果在上述一名或多名合併、轉換或合併受託人的繼承人繼承本契約設立的信託時，任何票據已被認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經如此認證的票據；如果當時任何票據未經認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前身的名義或受託人繼承人的名義認證該票據；而在所有該等情況下，該等證明書的效力與受託人的證明書在附註或本契據內的效力相同。

第11.10節資格；取消資格。任何時候都應設立受託人，受託人應(I)是根據美利堅合眾國或根據該等法律授權行使公司受託人權力的任何州的法律組織並開展業務的銀行或信託公司，(Ii)接受聯邦或州當局的監督或審查，(Iii)擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度條件報告所述；及(Iv)擁有S&P的長期無擔保債務評級，至少為BBB+。如果受託人應停止滿足第11.10條的資格要求，則受託人應在發行人提出書面要求後立即辭職；但受託人的辭職在受託人被符合第11.10節規定的資格要求的繼任受託人取代和取代之前不生效。

113

第11.11節受託人和抵押品代理人對抵押品的責任限制；賠償。

(A)除在保管期間採取合理謹慎外，受託人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，並無責任 在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何抵押權益的完善。如果抵押品得到相當於其自身財產的待遇，受託人應被視為已對其所擁有的抵押品進行了合理的保管，並且不因受託人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。

(B)受託人不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完美性、優先權或可執行性負責，不論是因法律實施或因其根據本條例採取行動或遺漏而受損，亦不對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性、對抵押品的發行人所有權的有效性、為抵押品提供保險或支付抵押品的税項、收費、評估或留置權，或對抵押品的維持 負責。除本契約第11.01條另有規定外，受託人無責任確定或查詢發行人、附屬擔保人或抵押品代理人是否履行或遵守本契約、抵押品協議或任何其他擔保文件的任何條款。受託人可根據發行人或受託人聘用或聘用的任何大律師、會計師、評估師或其他專家或顧問的意見或建議或從其獲得的信息，就本契約或擔保文件的管理中出現的任何事項行事，並應受到保護，真誠地行事和依賴。受託人沒有責任核實或監督抵押品和擔保要求的滿足情況。

(C)受託人不對任何抵押或信託契約所擔保的任何財產的環境狀況或任何污染，或因任何有害物質污染該財產而導致的任何該等財產的價值減值，負責或承擔責任。受託人不對票據持有人或任何其他個人或實體因任何危險材料污染財產而提出的任何索賠承擔責任，也沒有責任或義務評估任何此類財產的環境狀況，或根據任何環境法或環境許可證對任何此類財產的合規性進行評估。

(D)抵押品代理人沒有義務取得對抵押或信託契據擔保的任何財產的佔有或採取任何行動，如果這樣做的結果是，受託人將被視為持有該財產的所有權，或被視為擁有該財產的承按人，或被視為 所指財產的所有者或經營者。

114

《1980年全面環境責任清理和責任法案》(CERCLA？)，或任何類似州或根據上述法律頒佈的地方法律或法規中的任何同等名稱。儘管如上所述，如果抵押品代理人在任何時候有權採取任何行動以保全抵押品或保護抵押品的擔保權益，在這樣做之前，抵押品代理人可要求其提供一份令人滿意的賠償保證金或房產污染責任保險，以支付或償還其可能承擔的所有費用，並保護其免受因該等行動可能導致的任何索賠、判決、損害、損失、費用、罰款或開支而產生的所有責任。

(E)受託人沒有義務投保或維持保險，或續訂任何保險單，或查詢發行人或任何擔保人所承保的任何保險單的充分性，或報告或提出索賠或損失證明，或就所投保或可能發生的任何損失或損害提出索賠或損失證明，或就任何税項或評税的支付通知或告知本身，或要求支付任何此等款項。

(F)本節關於受託人利益的規定同樣適用於抵押品代理人，作必要的變通.

第十二條。

解除契約；無效

第12.01節解除對票據的責任；無效。

(A)本契約須予解除，並在下列情況下對所有未償還票據停止生效(受託人尚存的權利、保障及豁免除外)，以及本契約明文規定的登記、轉讓或交換票據的權利：

(I)(A)迄今已認證和交付的所有票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項迄今已由發行人以信託形式存放或分開並以信託方式持有並隨後償還給發行人或解除信託的票據)已交付受託人註銷，或(B)所有票據(1)已到期並應支付，(2)將在一年內到期並在規定的到期日付款，或(3)如可由發行人選擇贖回，須在一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回 由受託人以發行人名義並自費發出贖回通知，而發行人已不可撤銷地向受託人繳存或安排存入款項，足以償付及清償此前尚未交付受託人註銷的票據上的全部債務，本金(如有的話)及票據的利息至存款日期，連同 發行人指示受託人在到期或贖回時將該筆款項用於付款的不可撤銷指示，視屬何情況而定；但如有任何贖回需要支付全部贖回價格，則就本契約而言，交存的款額應足以應付本契約的需要，但存入的款額須相等於自贖回通知發出之日起計算的完整贖回價格，而截至贖回日期的任何赤字只須於贖回當日或之前交存受託人，而受託人對發行人S未能支付該等赤字不承擔任何責任；

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(Ii)發行人及/或附屬擔保人已支付本契約項下應付的所有其他款項；及

(Iii)發行人已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，聲明本契約項下所有與本契約的清償及清償有關的先決條件均已符合。

(B)除第12.01(C)及12.02條另有規定外，發行人可隨時終止：

(I)其在票據和本契約項下對票據持有人各方的所有義務(法律上的無效)，以及

(2)《公約》第七條、第八條和第10.01(A)、10.01(D)、10.01(E)、10.01(F)、10.01(G)、10.01(H)、10.01(I)、10.01(J)、10.01(K)、10.01(L)和10.01(M)節規定的義務(《公約》無效選擇權)。

發行人可以行使其法律無效選擇權，儘管其先前行使了契約無效選擇權。如果出票人通過行使其法律失效選擇權或契約失效選擇權終止其在票據和本契約項下的所有義務(與該票據有關)，則出票人和每一附屬擔保人關於擔保文件的義務應在終止該義務的同時終止。

如果出票人 行使其法律無效選擇權，則如此無效的票據的付款可能不會因違約事件而加速。如果出票人行使其契約失效選擇權，則如此失效的票據不得因10.01(A)、10.01(D)、10.01(E)、10.01(F)、10.01(G)、10.01(H)、10.01(I)、10.01(J)、10.01(K)、10.01(L)或10.01(M)條規定的違約事件而加速付款。

在滿足本協議規定的條件後，在發行人的要求下，受託人應書面確認發行人終止履行該等義務。

(C)儘管有上文(A)及(B)項的規定，發行人S在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09節及第XI條中的義務，包括但不限於第11.07及11.08節及第XII條中的規定，以及受託人在本契約下的權利及豁免權將繼續有效，直至票據全部付清為止。此後，發行人S在第11.07、11.08和12.05節中的義務以及受託人在本契約項下的權利和豁免權將在該清償和解除後繼續有效。

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第12.02節無效的條件。

(A)只有在下列情況下，發行人才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(I)發行人不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金，足以在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時支付債券的本金、溢價(如有的話)及利息；但如有任何贖回需要支付完整贖回價格，則就本契約而言，交存的款額應足以應付本契約的目的，但存入受託人的款額須相等於贖回通知日期計算的完整贖回價格，而截至贖回日期的任何差額只須在贖回日期或之前交存受託人；

(Ii)發行人向受託人提交一份由國家認可的獨立會計師事務所、投資銀行或金融顧問公司出具的證書，表明他們認為任何存款到期而不作再投資的本金和利息的支付 將在足夠的時間和金額提供現金，足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)的所有票據的本金、溢價(如有的話)和利息；

(Iii)第10.01(H)或(I)節規定的發行人在存款之日不會發生或仍在繼續違約。

(4)根據對發行人具有約束力的任何其他實質性協議或文書，保證金不構成違約；

(V)在法律無效選項的情況下，出票人應向 受託人提交一份律師意見，説明(1)出票人已從美國國税局收到裁決或已由其公佈裁決，或(2)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據該意見確認票據的實益所有人將不確認收入，因此類存款和虧損而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和虧損的情況相同。儘管有上述規定， 如果所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已經到期並應支付，或 (Y)將在一年內到期並在到期日根據受託人滿意的安排，由受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知，則不需要交付前一句話所要求的律師對法律無效的意見；

(Vi)該等行使並不損害任何持有人在有關的到期日或之後收取該持有人的S票據的本金、溢價(如有)及利息的權利，或就該持有人的S票據或與該持有人有關的任何付款提起訴訟的權利；

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(Vii)在契約失效選擇權的情況下，發行人應 向受託人提交一份律師的意見，表明持有人將不會因該存款和失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該存款和失效沒有發生時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；和

(Viii)出票人向受託人遞交一份S證書及一份大律師意見，各聲明票據失效及解除前的所有 條件均已符合本第XII條所預期的作廢及解除。

(B)在存款之前或之後，發行人可根據第三條作出令受託人滿意的安排，以便在未來日期贖回該等票據。

第12.03節信託資金的運用。受託人應根據本第十二條的規定，以信託形式持有存放於其的款項(包括其收益)。受託人須透過每名付款代理人，按照本契約的規定，將存入的款項用於支付如此解除或作廢的票據的本金及利息。

第12.04節向發行人償還款項。每一受託人和每一付款代理人應應要求迅速將其根據第XII條規定持有的任何資金移交給發行人，而根據交付給受託人的國家認可獨立會計師事務所的書面意見，該款項超過根據第XII條規定為實現同等清償或無效而需要存入的金額。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人和每一付款代理人應在提出書面請求後向發行人支付其持有的用於支付兩年內無人認領的本金或利息的任何款項，此後，有權獲得這筆錢的通知持有人當事人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，受託人和每一付款代理人 不再對該等款項承擔任何責任。

第12.05條復職。如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而不能根據本條第十二條運用任何款項，則本契約項下的出票人S義務以及如此解除或作廢的票據應恢復並恢復，猶如沒有存款一樣，直至受託人或任何付款代理人獲準根據第十二條運用所有該等款項為止；, 然而，如果發行人因其義務的恢復而支付了任何該等票據的本金或利息，則發行人應取代該票據的票據持有人的權利，從受託人或任何付款代理人持有的資金中收取該等款項。

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第十三條。

修訂及豁免

第13.01條修訂及豁免。

(A)受託人、抵押品代理人或任何票據持有人未能或延遲行使本協議或任何附註文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。受託人、抵押品代理人和票據持有人各方在本協議和其他票據文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本契約下在法律、衡平法、法規或其他方面應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本契約或任何其他票據文件的任何條款的放棄或對出票人或任何其他票據當事人的任何背離的同意均不有效，除非下列(B)款允許，否則該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅就所給出的目的有效。在任何情況下，向出票人或任何其他票據發出的通知或要求，均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)不得放棄、修訂或修改本契約或任何其他票據文件或其中或其中的任何規定，除非(X)就本契約而言，根據發行人和受託人(經所需票據持有人各方同意)訂立的補充契約，以及(Y)就任何其他票據文件而言，根據其各票據締約方與受託人或抵押品代理人(視情況而定)訂立的一份或多份書面協議(經所需票據持有人當事人同意)；但該等協議不得：

(I) 未經直接受影響的票據的每名票據持有人事先書面同意而減少任何票據的本金，或延長其到期日，或降低任何票據的利率(儘管有上述規定， 受直接不利影響的票據的該票據持有人的事先書面同意，須是本條例所規定作出該等修改的唯一同意)，

(Ii)修訂或修改適用贖回價格或完整贖回價格的定義，或修改第3.01或3.02節有關贖回或購回債券所需支付的價格的任何條文，而未經直接受影響的票據的每名票據持有人事先書面同意 (儘管前述規定，直接受影響的票據的該票據持有人的同意應為作出該項修改所需的唯一同意)，

(Iii)在沒有任何直接受影響的票據的每名票據持有人事先書面同意的情況下，延長任何票據的利息的到期支付日期(儘管有前述規定，受直接不利影響的票據的該票據持有人的同意須為本條例所規定作出該項修改的唯一同意)，

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(Iv)修改或修改第3.01、3.02、3.04、3.05、2.16(B)或10.02節中關於按比例贖回、回購、要約、付款、應用或分攤付款的規定，而無需事先 受到不利影響的每一方票據持有人的書面同意(儘管有前述規定，直接受到不利影響的票據的票據持有人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)，

(V)修改或修改本第13.01條的規定或所要求的通知持有人各方的定義，或本條款的任何其他規定，規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意所需的通知持有人各方的數量或百分比， 未經受此影響的每一方事先書面同意，在每種情況下，除非為免生疑問，第13.01(D)和(E)條另有規定(有一項理解，即在徵得指定的通知持有人當事人同意的情況下，根據本契約發行的額外票據可計入所需票據持有人各方的確定，其基礎與初始票據在截止日期包括在內的基本相同)；

(Vi)在未經各票據持有人事先書面同意的情況下，解除附屬擔保協議項下的所有或幾乎所有擔保品或全部或幾乎所有附屬擔保人的擔保，除非本契約或擔保文件明確允許；或

(Vii)修改或修改本契約中允許在未經指定票據持有人當事人事先 書面同意的情況下發行額外票據的任何條款(儘管有前述規定，指定票據持有人當事人的書面同意應是本合同項下要求進行此類修改的唯一同意)。

此外，(X)未經受託人或在該協議生效之日以受託人或抵押品代理人身份行事的抵押品代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響受託人或抵押品代理人的權利或義務。各票據持有人應受本第13.01條授權的任何棄權、修訂或修改的約束，且(Y)儘管附註文件中有任何其他規定，未經受影響的每個票據持有人事先同意，不得對票據文件進行任何不利的修改或修改以與任何其他票據持有人的權利或利益不成比例的方式改變(X)經濟條款、(Y)抵押品的權益或(Z)特定票據持有人的法律救濟。

(C)未經任何票據持有人同意，發行人、受託人和抵押品代理人可(或在任何票據文件要求的範圍內)對任何票據文件作出任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以：(I)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押 任何抵押品或額外財產的權益，以成為抵押品，以使

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(Br)擔保當事人或當地法律要求為擔保當事人的利益實施或保護任何財產的擔保權益，或使擔保權益 符合適用法律或本契約，(Ii)增加關於允許再融資債務定義(E)條款所設想的關於票據的更多限制性條款，或(Iii)以其他方式 提高任何票據持有人在任何票據文件下的權利或利益。

(D)儘管有上述規定，經指定票據持有人各方、受託人及發行人的書面同意，本契約可予修訂(或修訂及重述)：(I)允許不時增發債券(包括髮行額外票據)及與其有關的應計利息、費用及其他責任，以分享本契約及其他票據文件的應課差餉租值、與票據有關的應計利息及費用及其他責任；及(Ii)在本契約所要求的任何必要各方(包括所需票據持有人各方)的任何釐定中，適當包括該等信貸擴展的持有人。

(E)儘管有上述規定，為消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處及/或與發行本附註所允許的任何額外票據有關，可在發行人及受託人(但未經任何票據持有人同意)同意下，對票據文件作出技術性及符合規定的修改。

(F)就任何有擔保或無擔保的債務(包括任何與此有關的債權人間協議)的產生而言，發行人可選擇(在其指示下，但無義務)在債務產生前至少三個營業日(或受託人按其合理酌情決定權所同意的較短時間)，向受託人交付一份高級人員S證書，連同與該等債務有關的重要文件草稿或該等債務的描述(包括擬將該等債務作為抵押的留置權的描述或其次要規定)，如適用)能夠作出本款所述決定的合理充分的細節，該證書應表明發行人已真誠地確定該債務滿足第8.01和8.02節的適用規定(考慮到本第13.01節的任何其他適用規定)的要求。

第13.02條同意及棄權的撤銷及效力。

(A)對票據持有人一方的修訂或棄權的同意，應對票據持有人及該票據或證明與同意的票據持有人S票據相同債務的票據的每個後續票據持有人具有約束力，即使票據上沒有批註同意或放棄的同意或棄權。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人可撤銷對該票據持有人S票據或部分票據的同意或豁免，前提是受託人在受託人收到發行人出具的S高級人員證書以證明所需金額已獲發行人同意的日期前收到撤銷通知。修正案或棄權生效後，對所有通知持有人均有約束力。修訂或棄權在以下情況下生效：(I)發行人或受託人收到所需 票據持有人各方的同意；(Ii)滿足本契約及包含該等修訂或棄權的任何契約補充條款所載的生效條件；及(Iii)發行人、附屬擔保人及受託人簽署該等修訂或放棄(或補充契約)。

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(B)發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定票據持有人有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期是票據持有人的那些人(或其正式指定的代理人)，並且只有那些人，才有權給予該同意或撤銷以前給予的任何同意或採取任何該等行動，無論該等 人在該記錄日期之後是否繼續是票據持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第13.03條註記或交換紙幣。如果修改、補充或豁免更改了票據的條款，出票人可以要求票據持有人將其交付受託人。受託人可以在票據上註明變更後的條款，並將其返還給票據持有人。或者，如果發票人或受託人決定，發票人應簽發票據以換取票據，並在發票人的書面命令經負責人簽署後，受託人應認證一份反映更改條款的新票據。未作適當批註或未出具新的 附註，不影響該等修訂、補充或豁免的效力。

第13.04條受託人須簽署修訂。受託人應簽署根據本第十三條授權的任何修改、補充或棄權，如果該修改不會對受託人的權利造成不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署此類修訂時，受託人應有權獲得受託人滿意的賠償、擔保和/或預付資金，並且除第11.01款中的文件外，還應獲得並應受到充分保護，除第16.02節中的文件外，(I)高級官員S證書，(Ii)律師的意見，聲明此類修訂、補充或豁免是本契約和其他適用附註 文件授權或允許的，並且此類修訂、補充或豁免是發行人和任何附屬擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有習慣性例外，並符合本協議的規定，(Br)(Iii)董事會決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書認證，授權執行該等修訂、補充或豁免，及(Iv)如果該等修訂、補充或豁免是根據第13.01條籤立的，則須有令受託人合理滿意的證據，證明已取得須同意的通知持有人各方的同意。

第13.05節本金的計算。關於必要的票據持有人各方是否在任何方向上同意、放棄或同意的決定應根據本條款第十三條和第2.13節作出。

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第十四條。

[已保留]

第十五條。

抵押品

第15.01條委任。

(A)每一方票據持有人(以票據持有人的身份)在此不可撤銷地指定和指定受託人為本契約和其他票據文件項下的票據持有人方的代理人，並指定抵押品代理人為該票據持有人方和擔保文件項下的其他擔保當事人的代理人，每一該等票據持有人方均不可撤銷地授權受託人和抵押品代理人，根據本契約和其他票據文件的規定代表其採取行動，並行使根據本契約和其他票據文件的條款明確授予受託人和抵押品代理人的權力和履行該等職責，以及行使根據本契約和其他票據文件的條款明確授予受託人和抵押品代理人的權力和履行該等權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，票據持有人各方特此授予受託人和抵押品代理人任何所需的授權書，以代表該票據持有人一方簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。 儘管本契約其他地方有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，除非在其所屬的任何票據文件中明確規定的義務或責任，或與任何票據持有人當事人的任何受託關係中明確規定的義務或責任，也不默示任何契諾、職能、責任、義務、義務或責任應讀入本契約或任何其他票據文件，或以其他方式存在於代理人身上。

(B)為促進上述事宜，各票據持有人方(以票據持有人方身份)特此委任並授權抵押品代理人作為該票據持有人方的代理人，以取得、持有及執行任何票據當事人授予的抵押品的任何及所有留置權，以確保任何票據義務，以及合理地附帶的權力及 酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第15.02節指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享有本條第15條(包括但不限於第15.07條)和第十一條(包括但不限於第11.07條)的利益，如同抵押品代理人(和任何此等次級代理人)是票據文件下的第猶如在此就此作了全面闡述。

(C)指定為與德國交易抵押品有關的代理人和管理人。

(I)對於德國交易抵押品，根據抵押品的情況，S代理人確定此類事項不會對其產生不利影響(與當地律師協商並由發行人承擔費用)，抵押品代理人應：

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(1)持有、管理和(在符合本契約條款的前提下)持有、管理和變現任何此類德國交易抵押品，其擔保轉讓或轉讓(四川省會/四川省會)或根據 非附屬物擔保權(尼希特—勞動社)以其受託人的名義(特勞恩德里斯)為了有擔保的當事人的利益；以及

(2)以擔保當事人的名義和代表擔保當事人的名義，管理和變現質押的任何德國交易抵押品(Verpfändung)附隨擔保權下的任何擔保當事人(阿澤索里斯·西切爾海特以擔保當事人的名義和代表 。

(Ii)每一擔保當事人(擔保品代理人除外)特此授權擔保品代理人：

(1)就德國交易抵押品的準備、執行和交付以及德國交易抵押品的完善和監督，代表其並以其名義採取行動；

(2)在相關情況下，代表自身和每個其他擔保方籤立，而不需要進一步向任何其他人轉介或獲得任何其他人的授權，對根據德國交易抵押品設立的任何證券的所有必要的解除或確認，涉及根據德國交易抵押品或根據票據文件同意或商定的任何資產的處置；以及

(3)作出與上述各款有關的一切必要或適當的陳述。

第15.02條職責的轉授。受託人和抵押品代理人可以根據本契約和其他票據文件履行各自的任何職責(包括通過代理人、僱員或 持有或強制執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)。事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的意見。代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責，或事實律師被它以合理的謹慎挑選出來。每一代理人亦可在其認為必要或適宜時，不時委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實律師對所有或任何部分抵押品採取任何行動；但除非得到受託人或抵押品代理人的明確書面授權，否則不得就任何抵押品採取任何行動。如果代理人如此指定的任何子代理人需要發票人或任何其他承付方的任何書面文書，以更充分或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該代理人並向其確認，則出票人應

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應代理人的要求，促使簽註方立即簽署、確認並交付任何和所有此類票據。如果任何次級代理人或其繼任者不能 代理、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬受託人或附屬代理人並由其行使，直至任命新的次級代理人為止。任何代理人均不對任何代理人的疏忽或不當行為負責，事實律師或其合理謹慎選擇的代理人。

第15.03條免責條款。代理商或其各自的附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理商、事實律師或聯營公司應(A)對其或該人根據或 與本契約或任何其他票據文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人自身的不良信用、重大疏忽或故意不當行為所致)或(B)對票據持有人各方以任何方式對本契約或任何票據文件或任何證書、證書中所載的任何陳述、陳述、陳述或保證負責。任何代理人在本契約或任何其他票據文件項下或與本契約或任何其他票據文件有關的情況下，或因本契約或任何其他票據文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本契約或任何其他票據文件的任何一方未能履行其在本契約或任何其他票據文件項下或項下義務的任何責任，而在本契約或任何其他票據文件下或與本契約或任何其他票據文件有關連的情況下所提及或提供的報告、聲明或其他文件。代理人對任何票據持有人均無責任確定或查詢本契約或任何其他票據文件所載任何協議的遵守或履行情況，或檢查 任何票據當事人的財產、簿冊或記錄。除其作為締約方的任何附註文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，代理商均不承擔任何受託責任或其他 默示責任，且(B)除本文及其他附註文件中明確規定外，代理商不負有任何責任披露任何與發行人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露以任何身份傳達給該代理商或其任何關聯公司或由其取得的任何信息負責。除非發行人或票據持有人向受託人發出描述違約或違約事件的書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。代理商不負責也沒有責任確定或調查(I)在本契約或任何其他附註文件中或與本契約或任何其他附註文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本契約或本契約或與本契約相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本契約或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本契約的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他票據文件或任何其他協議、文書或文件，或任何聲稱由證券文件設定的留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足條款VI或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給受託人的項目除外。

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第15.04節代理人的信賴。每一代理均有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話，且不會因依賴而招致任何責任。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的 人員作出的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定在任何發行日期遵守本協議項下的任何條件時，每個代理均可推定該條件符合該通知持有人一方的要求，除非該代理人在該發行日期之前已收到該通知持有人的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(包括髮行人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。在任何情況下，每一代理人均可將登記冊中就本協議項下任何欠款而指定的票據持有人視為其所有人，並將其視為其所有人，而每一代理人不應因任何相反的通知或知悉而受到影響。各代理人有充分理由不採取或拒絕根據本契約或任何其他票據文件採取任何行動，除非其首先收到所需的票據持有人各方(或，如本契約有此規定，則為所有或其他票據持有人當事人)其認為適當的通知或同意，或票據持有人各方應首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及開支作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每名代理人在根據本契約及其他票據文件根據所需票據持有人各方(或如本契約有此規定，則為所有或其他票據持有人當事人)的要求行事或不行事時，應受到全面保障。 該等要求及根據該要求採取或不採取的任何行動對所有票據持有人各方均具約束力。

第15.05節違約通知。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到票據持有人或發行方有關本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果受託人收到該通知，受託人應就此向票據持有人發出通知。受託人應就該違約或違約事件採取所需票據持有人各方(或，如果本契約如此規定，則為所有或其他票據持有人各方)合理指示的行動；但除非受託人收到該等指示，否則受託人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎票據持有人各方最佳利益的行動或不採取該行動。

15.06節不依賴代理和其他通知持有人當事人。 每個通知持有人當事人明確承認，代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司 已向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對票據方或票據方任何關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何 代理人對任何票據持有人方的任何陳述或擔保。每一票據持有人均向代理人聲明，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或任何其他票據持有人的情況下，對票據當事人及其關聯公司的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽作出自己的評估及調查。

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自行決定購買或持有本合同項下發行的票據並簽訂本契約。各票據持有人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他票據持有人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本契約及其他票據文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知票據當事人及其聯屬公司的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。除受託人明確要求向票據持有人當事人提供的通知、報告和其他文件外，受託人沒有任何義務或責任向任何票據持有人當事人提供可能由受託人或其任何高級人員、董事、僱員、 代理人管理的任何票據黨或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。事實律師或附屬公司。

第15.07條[已保留].

第15.08節代理人以個人身份。每個代理人及其附屬公司可以向任何票據方貸款、接受存款，以及一般地與任何票據方從事任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。就其購買或持有的票據而言，每一代理人在本契約及其他票據文件下享有與任何買方或票據持有人(視乎適用而定)相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其不是代理人一樣，而適用的術語 應包括每一代理人的個人身分。

15.09節安全文件。票據持有人當事人和其他擔保當事人授權抵押品代理和受託人根據15.12節解除任何抵押品或擔保人，或如果獲得批准，則根據第13.01節批准、授權或批准。

票據持有人各方和其他擔保當事人特此授權並指示受託人和抵押品代理在未經任何票據持有人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下(除所需票據持有人各方對任何此類可接受的債權人間協議或允許的次級債權人間協議的形式的合理同意外，在適用的定義所要求的範圍內)，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何可接受的債權人間協議、任何允許的次級債權人間協議或任何其他債權人間協議。在第8.02(J)或8.02(Hh)節預期或允許的每一種情況下，在每一種情況下，與債務持有人的抵押品代理人或其他代表就根據本契約明確允許(包括關於優先權)的抵押品進行留置權，並使擔保票據義務的抵押品的留置權受制於其中的 條款(任何前述條款，即債權人間協議)。票據持有人當事人和其他擔保當事人同意：(X)受託人和抵押品代理可以完全依賴發行人的S高級官員的證書，以確定是否明確允許任何其他留置權，以及簽署此類債權人間協議之前的所有契諾和條件都已得到遵守，以及(Y)受託人或抵押品代理人在

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對本契約條款的遵守應對擔保各方具有約束力，每一方票據持有人和其他擔保當事人在此同意，其不會採取違反任何債權人間協議(如果適用)的規定的行動。上述條款旨在誘使本協議第8.01節未予禁止的任何債務提供者向票據當事人提供信貸，而此等人士是該等條款的第三方受益人。為免生疑問，本第15.09條不應以任何方式限制所需的票據持有人各方合理同意任何債權人間協議的形式和實質的權利。

第15.10條[已保留].

第15.11節授權採取的行動。(A)每一方票據持有人通過簽署本契約或接受票據，同意並同意最初有效的每份擔保文件和每份債權人間協議的條款，以及根據其條款或本契約條款不時修訂、補充或替換的條款，授權並指示受託人和/或抵押品代理人簽訂本契約條款及其所屬擔保文件所允許的每份債權人間協議，授權受託人並授權受託人指示抵押品代理人訂立，並指示抵押品代理人簽署和交付，證券文件及本協議所準許的每項債權人間協議，並授權受託人及抵押品代理人 對其所屬的證券文件所載票據持有人及其他票據義務持有人及本協議所準許的每項債權人間協議具有約束力，並履行其義務及行使其在該等協議下的權利及權力。

(B)在每份債權人間協議及證券文件條文的規限下，受託人及抵押品代理 獲授權及有權為票據持有人的利益收取抵押品代理或受託人為其中一方而根據證券文件收集或分發的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分派予票據持有人。

(C)在符合第X條、第11.01節和第11.02節的規定、每份債權人間協議和擔保文件的規定下，在違約事件發生和持續時，受託人可在未經票據持有人當事人同意的情況下，全權酌情指示抵押品代理人代表票據持有人當事人採取其認為必要或適當的一切行動，以便：

(1)取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行保證票據義務的任何或全部留置權；

(二)執行抵押品代理人或受託人為當事人的證券文件的任何條款；或

(3)收取及收取任何及所有票據債務的付款。

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根據每個債權人間協議的條款，受託人有權提起並維持，或指示抵押品代理人提起或維持其認為合宜的訴訟和訴訟程序，以保護或執行擔保票據義務或抵押品代理人或受託人為當事一方的擔保文件，或防止抵押品因抵押品代理人或受託人為當事一方或本契約的擔保文件而可能違法或違反的任何行為對抵押品造成任何損害。以及受託人或抵押品代理人認為有利於維護或保護其利益和票據持有人各方在抵押品中的利益的訴訟和訴訟程序，包括提起和維持訴訟或訴訟程序的權力，以限制任何可能違憲或以其他方式無效的立法或其他政府法令、規則或命令的執行或遵守，如果此類法令、規則或命令的強制執行或遵守將損害本協議項下的擔保利益或損害票據持有人當事人、受託人或抵押品代理人的利益。

第15.12節解除留置權或使其居於次要地位。

(A)票據持有人當事人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，票據當事人授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在下述第15.12(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(br}(Ii)在本契約不禁止的交易中，任何票據方將該抵押品處置給不是(也不需要成為)票據方的人時(抵押品代理人和受託人可在任何票據方提出合理要求時，不作進一步調查而最終依賴其向其提供的證明)，(Iii)如果該等抵押品包括出租給票據方的財產，在該租約終止或到期時(抵押品代理人可應任何票據方的合理請求而無需進一步詢問而最終依賴向其提供的證明)，(Iv)如果批准解除該留置權，則由所需的票據持有人當事人(或根據第13.01條可能需要同意的其他百分比的票據持有人當事人)以書面授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何附屬擔保人所有的範圍內，當該附屬擔保人根據附屬擔保協議或以下(B)條款解除其擔保義務時(而抵押品代理人及受託人可最終依賴任何票據方應其合理要求而提供的證明而不作任何查詢)，(Vi)受託人要求就抵押品代理人或受託人根據證券文件行使任何補救措施而進行任何抵押品處置，及(Vii)根據任何債權人間協議的條款所要求的。票據持有人當事人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，票據當事人授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動從屬於擔保其他債務的留置權，其範圍為本契約明確預期的範圍和本契約允許的任何債權人間協議所要求的範圍。任何此類解除或從屬關係不得以任何方式解除、影響或損害票據義務或票據當事人對票據當事人保留的所有權益(包括任何處置的收益)保留的任何留置權(或票據當事人的義務(正被解除的債務除外))，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照票據文件的規定解除的除外。

(B)此外，票據持有人各方和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，附屬擔保人在完成本協議不禁止的任何交易後，將自動解除擔保，導致該附屬公司不再存在或構成附屬公司，或因其他原因 成為被排除的附屬公司(受託人可應任何票據方的合理要求，不加查詢地最終依賴向其提供的有關證明)。

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(C)票據持有人各方和其他擔保當事人特此授權受託人和 抵押品代理人(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據15.09節和本15.12節前述條款解除任何附屬擔保人或解除任何抵押品或任何抵押品的從屬地位，並將其就任何抵押品持有的所有所有權文件(包括股票(如有))返還發行人， 無需任何票據持有人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。任何票據文件中包含的與任何此類抵押品或附屬擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不再被視為已作出。對於本協議項下的任何免除或從屬關係，受託人和抵押品代理應迅速(以及擔保各方在此授權受託人和抵押品代理)採取行動並簽署發行人合理要求的任何此類文件，並由發行人S承擔費用，以解除或從屬於任何票據文件對該附屬公司、財產或 資產設定的任何留置權或擔保；但受託人和抵押品代理人應已收到一份證書，其中包含受託人合理要求的證明(受託人可在任何票據方提出合理要求而無需查詢的情況下，最終依賴其提供的證明)。即使本協議或任何其他票據文件有任何相反規定，受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)應在終止日應發行人的請求採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益(包括將其就任何抵押品持有的所有股票 (如果有)歸還給發行者，並終止與受控賬户有關的任何控制協議)，並解除任何票據文件項下的所有義務。無論在發放之日是否有任何未到期的或有賠償義務或費用報銷要求；但受託人應已收到發行人S高級職員的證書，其中載有受託人合理要求的證明 (受託人可在任何票據方提出合理要求而無需查詢的情況下，最終依賴其提供的證書)。

(D)任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如因發行人或任何附屬擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或在發行人或其任何附屬擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面，或由於指定了發行人或其任何附屬擔保人或其任何主要部分的受託人或類似高級人員的委任，而撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何與其擔保的債務有關的付款的任何部分，則應視為恢復該等債務，儘管該等 付款尚未作出。髮卡人同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包受託人或抵押品代理人(及其各自的代表)因採取本第15.12(D)節所設想的解除所有抵押品和票據文件下所有義務的擔保權益的行動而發生的費用。

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第15.13節接管人或受託人可行使的權力如果抵押品應由合法指定的接管人或受託人擁有，則本條第十五條賦予發行人或附屬擔保人在解除、從屬、出售或以其他方式處置此類財產方面的權力可由該接管人或受託人行使，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於發行人或附屬擔保人或本條第十五條規定所要求的任何高級人員或高級人員的任何類似文書；如果受託人、抵押品代理人或受託人或抵押品代理人的代名人根據本契約的任何規定持有抵押品，則該等權力可由受託人、抵押品代理人或受託人或抵押品代理人的代名人行使。

第15.14節在發行人對S的義務終止後解除。如果(I)發行人向受託人交付了S官員證書，證明本契約、票據和擔保文件項下的所有義務(尚未到期的任何或有賠償義務或費用償還索賠除外)已通過全額支付發行人S在票據、本契約和擔保文件項下的義務得到清償和解除，並且所有這些義務都已得到履行，或(Ii)本契約根據第十二條發生解除，受託人應向發行人和抵押品代理人交付通知，説明受託人代表票據持有人、放棄並放棄其在抵押品中或對抵押品擁有的任何和所有權利，以及在擔保文件下擁有的任何權利，抵押品代理人收到通知後，應被視為代表受託人不持有抵押品留置權，並應發行人的要求和費用，在合理可行的情況下儘快做出或促使做出一切合理必要的行為，解除該留置權。

第15.15節抵押品變現和強制執行擔保的權利。在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，(I)受託人(不論任何票據義務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論受託人是否已向出票人提出任何要求)應有權及獲授權，通過介入該訴訟或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未支付的票據義務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使票據持有人各方和受託人以及在該司法訴訟中允許的任何次級代理人提出索賠，以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，及(Ii)任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、任何此類司法程序中的扣押人或其他類似官員在此由各票據持有人方授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向票據持有人各方支付此類款項，則向受託人支付因受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付給受託人的任何金額，以及根據票據文件應受託人 支付的任何其他金額。本文所載內容不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據義務或票據持有人權利的重組、安排、調整或債務重組計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何票據持有人的索賠進行表決。

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儘管任何票據文件中包含的任何內容有相反規定，但發行人、受託人、抵押品代理人和每個擔保方在此同意：(A)任何擔保方均無權單獨對任何擔保品進行變現或強制執行擔保，但有一項理解和協議，即受託人可以根據本條款代表擔保方單獨行使本協議項下的所有權力、權利和補救措施，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使。和(B)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，在適用法律允許的範圍內，抵押品代理人或任何通知持有人可以在任何此類出售或其他處置中作為任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何通知持有人或以其各自個人身份的通知持有人當事人，除非被要求的通知持有人另有書面協議)有權：為投標及結算或支付在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格 ，使用及運用任何票據義務作為抵押品代理人在該等出售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的貸方。

第15.16節平行債務(支付抵押品代理人的契約)。

(A)出票人，以及在與附屬擔保人提供的任何擔保相關的任何限制(擔保限制)下，每一附屬擔保人在此不可撤銷且無條件地承諾向抵押品代理人支付等同於發行人或該附屬擔保人根據 任何票據文件不時欠任何擔保方的任何金額的款項，以及當該等款項到期和應付時。

(B)出票人、每一附屬擔保人和附屬擔保人 承認發行人和每一附屬擔保人在上述(A)項下的義務是多項的，與發行人或附屬擔保人根據任何票據文件(其相應債務)對任何有擔保一方承擔的相應義務是分開和獨立的，且不得以任何方式限制或影響，也不構成抵押品代理人和任何票據當事人作為任何相應債務的共同債權人。發行人或每一附屬擔保人根據上文(A)段(其平行債務)負有責任的金額也不得以任何方式受到其相應債務的限制或影響，但條件是：

(I)應減少發行人和每一附屬擔保人的平行債務，抵押品代理人不得要求在其相應債務已清償或(如為擔保義務)已清償的範圍內付款；和

(2)應減少發行人和每個擔保人的相應債務，抵押品代理人不得要求在其平行債務已經清償或(在擔保義務的情況下)清償的範圍內付款。

(C)就第15.16節而言，抵押品代理人以其個人名義行事，而非以受託人的身份行事，其對平行債務的債權不得以信託形式持有，而應以個人身份向其提出債權。根據證券文件授予抵押品代理人以擔保平行債務的抵押品，是以平行債務債權人的身份授予抵押品代理人的，不得以信託形式持有。

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抵押品代理根據第15.16條收到或收回的所有款項，以及抵押品代理從或通過強制執行為擔保平行債務而授予的抵押品而收到或收回的所有金額，均應根據本契約使用。

第十六條。

其他

第 16.01節通知；通信。(A)除下文第16.01(B)節規定的情況外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或其他電子方式發送，如下所示：

(I)如在截止日期向任何票據當事人或受託人、抵押品代理人、所需票據持有人或買方送達附表16.01為該等人士指明的地址、傳真機號碼或電子郵件地址；及

(Ii)如票據持有人於截止日期並非買方，則寄往適用受讓人函件中為該人指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(B)可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供本合同項下向票據持有人各方發出的通知和其他通信。發行人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)以專人或隔夜速遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。複印機發出的通知在發出時應視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第16.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第16.01(B)節的規定生效。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)根據第7.04節規定必須交付的文件可以電子方式交付(包括通過平臺)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)發行人將此類文件與美國證券交易委員會存檔或發佈此類文件，或在發行人S的互聯網網站上提供指向附表16.01所列網站地址的鏈接，或(Ii)將此類文件張貼在發行人S代表發行人S在各通知持有人和受託人有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由受託人贊助)。

133

受託人可全權酌情同意接受指示或根據本契約以電子郵件、傳真或其他類似電子方式發出的指示或指示而採取行動。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或 傳真指示(或類似電子方式的指示)，而受託人酌情選擇按照該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致 。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示採取行動的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

第16.02節關於先例條件的證書和意見。在發行人向受託人或抵押品代理人提出要求或申請根據本契約或其他票據文件採取或不採取任何行動時，(A)應受託人或抵押品代理人的要求，發行人應向受託人或抵押品代理人提供一份《S高級職員證書》，其格式應令受託人或抵押品代理人合理滿意，聲明簽署人認為，本契約和與擬議行動有關的任何適用票據文件中規定的所有先決條件(如有)均已得到遵守，以及(B)受託人或抵押品代理人(視情況而定)，應有權要求並接受律師以令受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)滿意的形式提出意見，聲明該律師認為所有此等先決條件已獲遵守。

第16.03節證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約或適用附註文件中規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：

(A)作出上述證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(b)關於檢查或調查的性質和範圍的簡要説明，該證明或意見中所載的陳述或意見所依據；

(C)一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述；, 然而，關於事實問題，律師的意見可依賴於官員S證書或公職人員證書。

134

第16.04條[已保留]

第16.05節義齒的存續。票據持有人在本協議中、在其他票據文件中以及在與本契約或任何其他票據文件相關或依據本契約或任何其他票據文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為票據持有人所依賴的，並應在票據購買者購買票據以及籤立和交付票據文件後 繼續有效，直至終止 日。在不影響本協議中包含的任何其他協議的存續的情況下，本協議中包含的賠償和報銷義務(包括根據第11.07節的規定)應在終止日期後繼續有效。

第16.06條具有約束力。本契約在發行人和受託人簽署後生效，且受託人收到本契約副本時生效，當副本合在一起時，帶有本契約其他各方的簽名，此後本契約對發行人、受託人和各票據持有人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力和效力。

第16.07節繼承人和受讓人；轉讓。

(A)本契約的條款對本契約雙方及其各自的繼承人和本契約允許的轉讓具有約束力和效力，但下列情況除外：(I)除第8.05節允許外，未經各票據持有人事先書面同意，出票人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本契約項下的任何權利或義務(未經發票人同意，任何轉讓或轉讓的企圖均為無效)和(Ii)除依照第2.07節和第16.07節的規定外，票據持有人不得轉讓其票據。本契約中的任何明示或暗示不得解釋為授予任何人(本契約或其他票據文件下或因本契約或其他票據文件或因本契約或其他票據文件而授予任何人(本契約雙方、其各自的繼承人、受讓人和受讓人除外，在本契約明確規定的範圍內，受託人、抵押品代理人和票據持有人各方的關聯方除外)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合下文第(Iii)款所述條件的情況下，任何票據持有人經出票人事先書面同意，可將其全部或部分票據轉讓給一個或多個受讓人(在轉讓票據的情況下，此種同意不得被無理扣留或延遲)，如果出票人在任何受讓人信件交付後十(10)個工作日內未予答覆，則視為已就任何票據給予同意；但只要根據第10.01(B)、(C)、(H)或(I)款發生違約事件且仍在繼續，則無需發行人同意(I)將票據持有人S的票據轉讓給該票據持有人S關聯方或經批准的資金，或(Ii)轉讓給非不合格機構的任何其他人。

(Ii)[已保留].

(3)轉讓應受下列附加條件的限制：

135

(A)除轉讓票據持有人方S票據的全部剩餘金額被轉讓的情況外，每次轉讓的轉讓票據持有人方的票據金額(自與該項轉讓有關的受讓人函件交付受託人之日起確定)不得低於票據最低倍數或超過票據倍數的整數倍，除非受託人和發行人各自另有同意；但此類金額應針對每個票據持有人及其關聯方(同時向兩個或兩個以上相關基金轉賬，或由兩個或兩個以上相關基金同時轉賬，視為一筆轉賬)；

(B)每項轉讓的各方均須籤立並向受託人及發行人交付一份受讓人函件；及

(C)每項轉讓的各方應遵守第2.07節規定的要求。

就本第16.07節而言，核準基金對任何票據持有人而言，是指任何 人(不包括自然人(或為自然人的主要利益而持有或經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有及營運))，並由(A)該票據持有人、(B)該票據持有人的附屬公司或(C)管理或管理該票據持有人的實體或其附屬公司提供建議、管理或管理的任何 人。儘管本協議有任何相反規定，票據持有人一方不得將任何票據或其在本契約項下的任何權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給(A)任何不符合資格的機構或(B)自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，在任何情況下，任何轉讓或轉讓的嘗試均應無效。儘管有上述規定，各票據方及票據持有人均承認並同意，受託人並無責任或義務決定任何票據持有人或潛在票據持有人是否為不合資格機構，而受託人(以其身分)對向不合資格機構作出的任何轉讓或轉讓不承擔任何責任。對於任何可能的轉讓或轉讓，任何轉讓或轉讓通知持有人應在向受託人提交同一申請的同時，向發行人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人或受讓人的姓名)，而不管是否需要根據以上第(Br)(I)款獲得發行人的同意。

(Iv)根據下文第(V)款接受並記錄後，自每份受讓人函件指定的生效日期起及之後，受讓人即為本契約的一方，並在該受讓人函件所轉讓的權益範圍內，享有本契約項下票據持有人的權利及義務，而在該受讓人函件所轉讓的權益範圍內，該轉讓票據持有人將被解除其在本契約項下的責任。票據持有人對本契約項下權利或義務的任何轉讓，如 不符合本條款第16.07條，均為無效)。

136

(V)受託人在收到由轉讓通知持有人及受讓人籤立的妥為填妥的受讓人函件及發行人的書面同意及任何適用的税務表格後，應接受該受讓人函件並迅速將其內所載資料記錄於登記冊內。任何轉讓 除非已按本第(V)款的規定記錄在登記冊上，否則就本契約而言無效。

第 節16.08[已保留].

第16.09條[已保留].

第16.10條[已保留].

第16.11節由受託人、付款代理人和註冊官制定規則。受託人可以為票據持有人各方的訴訟或會議制定合理的規則。司法常務官及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第16.12節法定節假日。如果付款日期不是營業日，則應在隨後的下一個營業日(即營業日)付款，如果該付款日是中間期間的營業日，則本應在該付款日支付的任何款項不會產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。如果要求在非營業日的日期履行任何契約、義務或義務，則應在下一個營業日之前不要求履行。

第16.13條適用法律。本契約和其他附註文件以及基於、引起或關於本契約或任何其他附註文件(其他附註文件明確規定除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，但第15.01(C)條除外(委任為與德國交易抵押品有關的代理人及管理人)其中 應受德國法律管轄，而不考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。

第16.14節整個協議。本合同、其他附註文件以及與本合同中提及的某些費用有關的協議 構成雙方之間關於本合同標的的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本合同標的的任何以前的協議或陳述將被本合同和其他附註文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本契約簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本契約或其他附註文件中的任何明示或默示的內容，均無意授予本契約或其他附註文件下或因本契約或其他附註文件而導致或因本契約或其他附註文件而產生的任何權利、補救、義務或責任。

137

第16.15條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方特此放棄(且每一方票據持有者在接受票據後，放棄)在適用法律允許的範圍內，就因本契約或任何其他票據文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的任何訴訟，由陪審團審理的任何權利。本合同的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本合同的其他各方已被引誘簽訂本契約和其他附註文件(如適用)，其中包括第16.15節中的相互放棄和證明。

第16.16節可分割性。如果本契約或任何其他附註文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第16.17節不得向他人追索。董事、高管、員工、經理、公司註冊人或發行人或任何直接或間接母公司的任何股權持有人，均不對發行人或任何附屬擔保人在票據、附屬擔保或本契約(視情況而定)下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一方票據持有人在本協議上簽字，或通過接受票據，免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第16.18節繼承人。發行人和附屬擔保人在本契約和附註中的所有協議均對S的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第16.19條副本。 本契約可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，僅構成一份合同，並應按照第16.06條的規定生效。通過傳真傳輸(或其他電子傳輸)交付本契約的簽約副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。

第16.20節標題。本文中使用的文章和章節標題以及目錄僅供參考，不是本義齒的一部分，不影響本義齒的構建，也不會在解釋本義齒時考慮在內。

138

第16.21條司法管轄權；同意送達法律程序文件。(A)出票人和對方票據方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，對受託人、抵押品代理人、任何票據持有人或前述票據的任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本契約或任何其他票據文件或與本契約或相關交易有關的交易，及任何上訴法院，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本契約或任何其他票據文件中的任何內容均不影響受託人或任何票據持有人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本契約或任何其他票據文件有關的訴訟或法律程序的任何權利。

(B)本合同每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本契約或其他票據文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本契約的每一方均不可撤銷地同意以第16.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本契約中的任何內容均不影響本契約或任何其他票據文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。除美國各州法律外，所有根據 法律組織的票據當事人特此同意為其向出票人送達法律程序文件，並指定出票人為其代理。此外，根據美國各州法律以外的法律組織的每個票據黨，均放棄根據任何非美國法律或其他與上述任何紐約州或聯邦法院的管轄權或裁決有關的豁免權。

第16.22節保密。每一方票據持有人和代理人同意，其應保密保存由發行人或任何子公司或其代表向其提供的與發行人及其任何子公司有關的任何 信息，但僅限於根據第7.04(H)節的要求提供或僅提供給私人方票據持有人各方的此類信息(以下信息除外)：(A)除上述一方披露外，(A)已普遍向公眾提供的信息；(B)在不違反本第16.22條或(C)項的情況下，由該票據持有人或該代理人獨立開發；或(C)該票據持有人或該代理人可從第三方獲得，而該第三方對發行人或任何其他票據方不負有保密義務)，且除向其董事、合夥人、成員、法律顧問、獨立審計師、受託人、高級人員、僱員和顧問透露外，不得向需要知道和任何編號的其他人披露。管理或結算服務提供商或代表票據持有人批准或管理票據的任何人(只要每個該等人已被指示按照第16.22條對票據保密)，但以下情況除外：(A)遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險監理員協會或任何

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披露方或披露方的任何附屬公司的證券在其上市或交易的證券交易所(但須在實際可行和法律允許的範圍內，在披露前將有關要求或命令的通知迅速提供給發行人)，(B)作為向政府當局或自律當局(包括全國保險專員協會或金融業監管機構，Inc.)提交正常報告或審查程序的一部分， 向其母公司、附屬公司或審計師及其各自的董事、合夥人、成員、法律顧問、獨立的審計師、受託人、管理人員、僱員和顧問(只要每個此等人員已被指示按照第16.22節保密，且應理解披露方應對該接受方違反本第16.22節的任何行為負責)，(D)為了在法律程序中執行其在任何附註文件下的權利，(E)應聲稱對此人或其任何附屬機構具有管轄權的任何監管或準監管機構的請求或要求而進行的披露，(F)向其在本契約項下的任何權利的任何預期受讓人或受讓人(只要該人已根據本第16.22節與發行人商定對其保密，包括根據平臺上的點擊進入協議)，(G)在相關 註釋方同意下披露，以及(H)向套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的S專業顧問披露(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意發行人受本第16.22節的規定約束，包括根據關於平臺的點擊通過協議)；但在第(Br)(F)和(H)條的情況下，在每一種情況下，只要不符合資格的機構的名單已提供給披露通知持有人，則不得向任何不符合資格的機構或已知為不符合資格的機構行事的個人提供任何信息。儘管本協議有任何相反規定，各方(及其各自的員工、代表或其他代理人)均可不受任何限制地向任何人披露本契約擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此等當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。但是，任何與税收處理或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內遵守本合同的保密條款(前述句子應適用)，他們各自的關聯公司，以及他們各自的董事和員工遵守適用的證券法。就此而言，税收結構是指與本契約所考慮的交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本契約任何當事人或其各自附屬公司的身份有關的信息。

第16.23節平臺；公共通知持有人當事人信息。發行人和票據持有人雙方特此確認，某些票據持有人當事人可能是公開的票據持有人當事人(即不希望收到有關發行人或其子公司或其各自證券的重要非公開信息的票據持有人當事人)(每個票據持有人當事人均為公開票據持有人當事人)。發行人特此同意，受託人和票據持有人方有權將公共票據持有人方信息視為僅包含(A)公開可用信息或(B)與發行人或其子公司或其各自證券有關的非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但條件是，此類公共票據持有人方信息應被視為

140

(br}第16.22節，在此類公共通知持有方信息構成符合其條款的信息的範圍內)。票據持有人各方特此確認，本協議項下要求發行人提供的非公開票據持有人信息的任何信息應僅提供給私人方票據持有人各方(每個私人方票據持有人一方)，並且此類信息可能包含有關發行人或其子公司或其各自證券的重大非公開信息，對於美國聯邦和州證券法而言，且票據持有人各方同意相應地處理此類信息。

第16.24節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》約束的每個票據持有人和受託人(為其自身而非代表任何票據持有人方)特此通知出票人，根據《美國愛國者法案》的要求， 必須獲取、核實和記錄識別每個票據當事人的信息，該信息包括每個票據當事人的名稱和地址，以及允許票據持有人或受託人(視情況而定)根據《美國愛國者法案》識別每個票據當事人的其他信息。

第16.25節義齒控制。如果本附註的任何條款限制、限定或與本契約的條款相沖突，且在此範圍內，本契約的該條款以本契約的條款為準。

[故意將頁面的其餘部分留空.]

141

茲證明，本契約已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

附件A

[首張備註的格式]

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，因此，不得在美國境內或向美國人出售，或為美國人的賬户或利益而出售，除非下文所述。通過收購本票據，持有人(1)表示IT是(A)證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的機構認可投資者，為其自己的賬户或為IT行使唯一投資自由裁量權的一個或多個其他機構認可投資者的賬户收購本票據，(B)合格機構買家(如證券法第144A條所界定)為其自己的賬户或為一個或多個其他合格機構買家的賬户收購本票據，而IT部門對其行使獨家投資酌情權，或(C)根據證券法(第S條)，IT不是法規S所指的美國人，不是為了美國人的賬户或利益而收購本票據，而是在符合S法規的離岸交易中收購本票據，(2)同意IT將不會轉售或以其他方式轉讓本票據，除非(A)賣給發行人或其任何子公司，(B)賣給法規D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的機構認可投資者，為其自己的賬户或為IT對其行使單獨投資自由裁量權的一個或多個其他機構認可投資者的賬户收購本票據，(C)為自己的賬户或為一個或多個其他合格機構買家的賬户購買本票據的合格機構買家，而IT根據證券法第144A條對其行使獨家投資自由裁量權；(D)在美國境外向不是S規則所指的美國人的人，在離岸交易中按照S規則第904條的規定，不代表美國人的賬户或利益行事， (E)根據證券法第144條規定的註冊豁免，或(F)根據證券法的註冊要求的另一項豁免(如果發行人提出要求，並根據律師的意見)，以及(3)同意其將向每一位轉讓本票據的人發出實質上與本附例相同的通知。本文中使用的術語？離岸交易、美國？和？美國人？具有《證券法》規定的S法規賦予它們的含義。

A-1

對於任何轉讓或交換，受讓人或持有人將向登記員和受託人提交登記員或受託人可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓或交換符合前述限制。

本票據是根據第1271和SEQ節的規定以原始發行折扣發行的。美國國税法。持有人可以通過向發行人提交書面請求來獲得本票據的發行價、原始發行折扣額和到期收益率，地址為：北卡羅來納州達勒姆，4600 Silicon Drive，27703，電子郵件：Karl Steffen。

A-2

開頭的音符

不是的。[]		私人配售號碼：[]
美元[]		日期：[]

對於收到的價值，北卡羅來納州的Wolfspeed公司(發行人)承諾在此支付[](票據持有人)以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，本金[]美元(美元)[])符合本義齒條款(定義如下)。

本票據將於(X)2030年6月23日及(Y)2029年9月1日到期，若2029年可換股票據本金總額超過175,000,000美元，則本票據將於(X)2030年6月23日及(Y)2029年9月1日到期。

發行人還承諾在發行人每個財政季度的最後一個營業日(從2023年9月22日開始)按契約規定的利率支付所有應計和未付利息。本票據的利息自最近一次付息日期 起計，如未支付利息，則自2023年6月23日起計息。

本協議項下的所有利息應以360天為單位計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。發行人應在付息日前15天(每個記錄日期前15天)向支付代理人支付票據的利息(根據《契約》第2.15節(B)款應計利息除外)，以在營業結束時(無論是否為營業日)登記票據持有人的賬户。根據《契約》第2.15節(B)款的規定，發行人應在隨後的一個特別記錄日期向支付代理支付利息，該特別記錄日期由發行人確定或安排確定，發行人應迅速將通知郵寄或安排郵寄給每個受影響的票據持有人，通知中應註明特別記錄日期、支付日期和支付該利息的金額。

本票據是發行人、其不時的附屬擔保方 以及作為受託人和抵押品代理人的美國全國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)中提及的初始票據之一，並有權享有日期為2023年6月23日的 契約(該契約可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)中的利益。本文中使用的未定義的大寫術語按本契約中的定義使用。

根據證券文件，本票據項下的債務以抵押品上的擔保權益作抵押，並由附屬擔保人無條件擔保。

根據發行人的選擇，本票據可隨時或不時按本契約第3.02(A)節規定的贖回價格贖回全部或部分票據。

本票據受 強制贖回及按契約所載價格回購的約束。

A-3

本説明為附註文件，有權享有本契約的利益，並受 本契約的要求所約束。本附註須受本契約的所有條款及條文所規限，包括但不限於第13.01條(修訂及豁免)、第16.07條(繼承人及受讓人；轉讓及轉讓)及第16.15條(放棄陪審團審訊)，而票據持有人可向本契約索取該等條款及條文的完整聲明。契約還載有適用於本附註的某些契諾、違約事件和其他規定。如果 且本附註的任何條款限制、限定或與本契約的某一條款相沖突，則應以本附註的該條款為準。發行人應書面要求向任何票據持有人提供一份本契約副本，並免費提供給該票據持有人。

本票據是一項登記債務，只有在登記冊上註明後方可轉讓，除非按照本契約第16.07節規定的程序進行轉讓，否則轉讓無效。

本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

A-4

雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。

日期：

[首字母註釋的簽名頁]

受託人S證書

身份驗證

美國銀行信託公司， 信託協會，

作為受託人，證明這是

其中一個最初的註解

在契約中所指的。

發信人：
		授權簽字人

日期：

[首字母註釋的簽名頁]