wolf-202308220000895419假的00008954192023-08-222023-08-22 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月22日
WOLFSPEED, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 北卡羅來納 | 001-40863 | 56-1572719 |
（州或其他司法管轄區 公司） | （委員會檔案 數字） | （美國國税局僱主 識別碼） |
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| 4600 硅驅動器 | |
| 達勒姆 | 北卡羅來納 | 27703 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(919) 407-5300
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.00125美元 | 狼 | 紐約證券交易所 |
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用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
資產購買協議
2023年8月22日，Wolfspeed, Inc.（“Wolfspeed” 或 “公司”）與特拉華州的一家公司MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（“MACOM”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。該交易已獲得Wolfspeed董事會和MACOM董事會的批准，計劃在2023年第四日曆季度完成，但須遵守慣例成交條件和政府批准。
根據購買協議，MACOM將 (i) 從Wolfspeed購買某些製造設備、庫存、知識產權、合同和房地產租賃，其中包括Wolfspeed的射頻（“RF”）產品線（“射頻業務”）；以及（ii）承擔與射頻業務相關的某些有限責任（統稱（i）和（ii），“交易”）。Wolfspeed將保留用於射頻業務的某些資產以及與射頻業務相關的收盤前負債。
射頻業務的收購價格包括（i）支付7500萬美元現金，但須按慣例進行調整；（ii）711,528股MACOM普通股，面值每股0.001美元（“股份”），以及（iii）承擔某些有限負債。在交易完成（“收盤”）大約兩年後，MACOM將接管Wolfspeed位於北卡羅來納州研究三角園的100mm氮化鎵晶圓製造設施（“RTP晶圓廠”）的控制權，以適應Wolfspeed搬遷某些生產設備（“RTP晶圓廠轉讓”）。在此類轉讓之前，股份將受到轉讓限制。如果在收盤四週年之前沒有進行RTP Fab轉讓，Wolfspeed將沒收四分之一的股份。Wolfspeed預計，大多數專門從事射頻業務的員工將在RTP Fab Transfer的收盤時或之後調到MACOM。
在本次交易中，Wolfspeed和MACOM還將簽訂某些輔助和相關協議，包括（i）知識產權轉讓和許可協議，該協議將向MACOM轉讓Wolfspeed及其關聯公司擁有的某些知識產權，並向MACOM轉讓Wolfspeed擁有的某些其他知識產權，（ii）旨在確保射頻業務平穩過渡到MACOM的過渡服務協議（“TSA”），該協議旨在確保射頻業務平穩過渡到MACOM，(iii) 一份主供應協議，根據該協議，Wolfspeed 將根據該協議供應MACOM在收盤之日到RTP晶圓廠轉讓完成之日（“RTP晶圓廠轉讓日期”）之間提供Epi-Wafers和製造服務，（iv）長期Epi供應協議（“LTA”），根據該協議，MACOM將從收盤到RTP晶圓轉移日期五週年之際從Wolfspeed Epi-Wafers購買，（v）Epi Research 以及開發協議，根據該協議，Wolfspeed將向MACOM提供某些研發活動以及與射頻業務相關的其他技術製造支持服務在LTA關閉和到期期間，（vi）房地產許可協議，允許MACOM在關閉和RTP晶圓廠轉讓日期之間使用Wolfspeed擁有的某些場所開展射頻業務；（vii）租賃協議，該協議將允許MACOM在RTP Fab轉讓日期之後的15年內租賃RTP Fab的辦公場所。
購買協議包含慣例陳述、擔保和契約，包括合作尋求監管部門批准的契約。購買協議還要求公司和MACOM雙方賠償另一方在收盤後可能遭受的某些損失。
交易的完成取決於購買協議中規定的許多條件的滿足或豁免，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（“HSR”）規定的等待期到期以及其他慣例成交條件。購買協議規定了雙方的慣常終止權。
2023年8月22日，Wolfspeed發佈了一份新聞稿，宣佈購買協議的執行。該新聞稿作為附錄99.1提供，並以引用方式納入本8-K表格最新報告（“報告”）第7.01項。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此外，本報告第7.01項中的信息不應被視為以引用方式納入了Wolfspeed根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件。
(d) 展品
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| 展品編號 | | 展品描述 |
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| 99.1 | | 2023年8月22日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本報告包含涉及已知和未知風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述可能導致Wolfspeed的實際業績與前瞻性陳述中指出的結果存在重大差異。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性，例如關於交易預期收益的陳述，包括未來的財務和經營業績。由於多種因素，包括Wolfspeed按時或完全完成交易的能力，以及Wolfspeed實現與交易相關的MACOM股票價值的情況，可能存在重大差異，包括與剝離交易相關的風險，包括無法獲得或延遲獲得高鐵清關；MACOM普通股的市場價格波動；部分風險如果 RTP Fab Transfeed 轉讓，Wolfspeed 將沒收其中的股份未在收盤後的四年內完成；在收盤後完成允許射頻業務作為MACOM的一部分運營所需的例外活動存在問題、延誤或複雜性，包括完成此類活動會產生意想不到的成本；在MACOM和Wolfspeed之間收盤後的TSA期限內，與射頻業務的運營、系統和人員（如適用）的整合或過渡相關的風險；客户對出售的不利反應、競爭對手、供應商和員工；風險與交易相關的成本將高於Wolfspeed的預期；以及Wolfspeed向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中討論的其他因素，包括Wolfspeed截至2022年6月26日的財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告。這些前瞻性陳述代表了Wolfspeed截至本報告發布之日的判斷。除非根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度的要求，否則Wolfspeed否認在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述的任何意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件、發展、假設變化還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| WOLFSPEED, INC. |
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| 來自： | | /s/ Bradley D. Kohn |
| | | 布拉德利·科恩 |
| | | 高級副總裁兼總法律顧問 |
日期：2023 年 8 月 22 日