1.

買賣股權

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價格

1.4

選擇權權益的轉讓

（1）

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

（2）

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

（3）

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，就每一次轉讓與甲方和/或每一指定人(以適用者為準)簽訂股份轉讓合同。

（4）

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議和乙方股權質押協議所設定的任何擔保權益。本節及本協議所稱“乙方股權質押協議”，是指自本協議之日起由甲方、乙方和丙方之間簽訂的股權質押協議(簡稱“乙方股權質押協議”)，即乙方將其在丙方的全部股權質押給甲方，以保證丙方履行其在丙方和甲方之間簽訂的控制協議項下的義務。

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

（1）

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改丙方的章程和章程，增減註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構；

（2）

他們應按照良好的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營和處理丙方的事務，以維持其公司的存在；

（3）

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何資產或在丙方的業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔；

（4）

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但下列情況除外：(一)在正常經營過程中發生的非借款債務；(二)甲方為其披露的債務

（5）

應始終在正常經營過程中經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

（6）

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方執行除正常業務過程中的合同外的任何重大合同(就本款而言，價格超過10萬元人民幣的合同視為重大合同)；

（7）

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

（8）

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

（9）

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

（10）

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

（11）

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

（12）

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

（13）

未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

（14）

應甲方要求，聘任甲方指定的人員擔任丙方董事，未經甲方事先書面同意，不得更換丙方董事。

2.2

乙方的契約

（1）

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許任何擔保權益的產權負擔，但根據乙方股權質押協議對這些股權進行質押的除外；

（2）

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會不得以任何其他方式批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行質押，但根據乙方股權質押協議對這些股權進行質押的除外；

（3）

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會或董事會不得批准與任何人合併、合併、收購或投資；

（4）

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

（5）

乙方應促使丙方股東大會或董事會表決批准本協議規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

（6）

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

（7）

應甲方要求，乙方應任命甲方指定的任何人擔任丙方的董事和/或執行董事；未經甲方事先書面同意，不得更換丙方的董事；

（8）

乙方應根據甲方的要求出具授權委託書，授權甲方和/或甲方指定的個人行使乙方作為丙方股東的表決權；

（9）

應甲方隨時要求，乙方應及時、無條件地將其在丙方的股權轉讓給甲方

（10）

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方保留除本協議、乙方股權質押協議和授予甲方和/或甲方指定的個人的授權書以外的任何其他權利，未經甲方書面指示，乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

彼等有權簽署及交付本協議及任何與本協議項下將予轉讓之購股權有關的股份轉讓合約(各為“轉讓合約”)，並履行其在本協議及任何轉讓合約項下之責任。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.3

乙方對其持有的丙方股權具有良好的、可出售的所有權。除乙方的股權質押協議外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.5

除(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務；

3.6

乙方已遵守中國所有適用於股權或資產收購的法律法規；

3.7

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期

5.

適用法律和爭端的解決

5.1

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，應受中國正式公佈和公開提供的法律管轄。中國正式公佈和公開發布的法律未涵蓋的事項，適用國際法律原則和慣例。

5.2

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後三十(30)天內，雙方仍未就爭議達成協議，則任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁在上海進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過商業快遞服務預付郵資的掛號郵件發送到下述各方的地址。*每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。“應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

如果任何一方更改其通知地址或其聯繫人，則應按照本協議的條款將通知送達另一方。

8.

機密性

9.

進一步的保證

10.

其他

10.1

修改、更改和補充

10.2

完整協議

10.3

標題

10.4

語言

10.5

可分割性

10.6

接班人

10.7

豁免權

10.8

生死存亡

（1）

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

（2）

第5、7、8節和第10.8節的規定在本協議終止後繼續有效。

10.9

違反協議的法律責任

（1）

雙方同意並確認，如果任何一方(“違約方”)實質性違反本協議的任何規定或未能在任何實質性方面履行本協議項下的任何義務，則該違約或不履行應構成本協議項下的違約(“違約”)，該違約方有權要求違約方在一段合理的時間內糾正或補救該違約。如果違約方未能在合理期限內或在非違約方書面通知要求糾正或補救後10天內糾正或糾正此類違約，非違約方有權選擇下列任何一種補救行動：(A)終止本協議，並要求違約方全額賠償其損失和損害；(B)要求違約方具體履行本協議項下的義務，並要求違約方全額賠償非違約方的損失和損害；或(C)通過出售、

（2）

本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不影響法律規定的任何其他權利和補救措施。