附件4.8
股權質押協議
本股權質押協議(以下簡稱《協議》)已於2022年7月26日在上海由以下各方簽署:
甲方: |
| 海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司(以下簡稱質權人) |
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地址: | | 中國中國(上海)自由貿易試驗區銀城中路8號202 | |
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乙方: | | 以下籤署的股東(以下各指“質押人”,統稱為“質押人”) | |
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地址: | | 請查看簽名頁中的地址 | |
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丙方: | | 海銀財富財富管理有限公司。 | |
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地址: | | 中國上海市奉賢區莊行鎮三民路611號 | |
在本協議中,質權人、出質人和丙方中的每一方應分別稱為“一方”,並應統稱為“雙方”。
鑑於:
1. | 保誠合計持有丙方100%股權。丙方是一家註冊在上海的有限責任公司,中國。丙方承認出質人和質權人在本協議項下各自的權利和義務,並打算為質押登記提供任何必要的協助; |
2. | 質權人是在中國註冊的外商獨資企業。質權人與丙方簽訂了《技術諮詢和服務協議》,質權人、出質人與丙方簽署了其他控制協議; |
3. | 為確保出質人和丙方充分履行《控制協議》項下的義務,並在款項到期時向質權人支付相應的諮詢費和服務費,出質人特此將其在丙方持有的全部股權質押給質權人,作為丙方支付《控制協議》項下諮詢費和服務費的擔保。 |
為履行《控制協議》的規定,雙方同意按下列條款執行本協議。
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股權質押協議
1. | 定義 |
除本協議另有規定外,下列術語具有下列含義:
1.1 | 質押:指出質人根據本協議第二款向質權人授予的擔保權益,即質權人以股權的轉換、拍賣或出售價格優先獲得補償的權利。 |
1.2 | 股權:指丙方出質人現在合法持有及以後取得的全部股權。 |
1.3 | 質押條款:指本協議第三節中規定的條款。 |
1.4 | 控制協議:指質權人和丙方於2019年9月29日簽署的技術諮詢和服務協議,以及質權人、質權人和丙方之間簽署的股權質押協議、股權期權協議、表決權代理和財務支持協議及其修正案。 |
1.5 | 違約事件:指本協議第7節規定的任何情況。 |
1.6 | 違約通知:指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。 |
2. | 誓言 |
作為履行控制協議的附屬擔保,以及在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)及時和完整地支付丙方和/或出質人到期的任何或全部付款,包括但不限於根據控制協議應支付給質權人的諮詢費和服務費,出質人特此質押受質人在質押人的所有權利、所有權和權益中享有第一抵押權益,不論該權利、所有權和權益是質權人現在擁有或今後獲得的,在丙方的股權中。
3. | 質押期限 |
3.1 | 本質押自本協議所述股權質押已在相關市場監管部門(“AMR”)登記之日起生效。質押應持續有效,直至出質人不再是丙方的股東或丙方履行其在控制協議下的所有義務為止。質押人應負責將本協議記錄在公司的股東名冊上。 |
3.2 | 在質押期限內,如果丙方未能支付獨家 |
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股權質押協議
如果質權人按照控制協議收取諮詢費或服務費,質權人有權但沒有義務按照本協議的規定處置質押。
4. | 保管受質押規限的股權的紀錄 |
4.1 | 在本協議規定的質押期限內,出質人應在本協議簽署之日起一週內將載有質押的股東名冊交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類物品。 |
4.2 | 質權人有權在質押期間收取股權產生的股息。 |
5. | 出質人的陳述及擔保 |
5.1 | 出質人是股東名冊記載的股權的所有人。 |
5.2 | 質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓股權。 |
5.3 | 除質押外,出質人未對股權設置任何擔保權益或其他抵押。 |
6. | 出質人的契諾及其他協議 |
6.1 | 出質人特此向質權人保證,在本協議期限內,出質人應: |
(1) | 未經質權人事先書面同意,不得轉讓股權、放置或允許股權上存在任何擔保權益或其他產權負擔,但質權人、質權人和丙方在本協議簽署之日履行股權期權協議(“股權期權協議”)除外; |
(2) | 遵守所有適用於權利質押的法律、法規的規定,並在收到有關主管部門發出或準備的關於質押的通知、命令或建議後五(5)個工作日內,向質權人提出上述通知、命令或建議,並應質權人的合理請求或經質權人同意,遵守前述通知、命令或建議,或就上述事項提出異議和陳述; |
(3) | 質權人收到可能對質權人的股權產生影響的事件或通知,應及時通知質權人 |
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股權質押協議
利息或其任何部分,以及出質人收到的可能對出質人因本協議而產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知。
6.2 | 出質人同意質權人根據本協議就質押取得的權利不得因出質人或出質人的任何繼承人或代理人或其他任何人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。 |
6.3 | 為保護或完善本協議為支付控制協議項下的諮詢費和服務費而授予的擔保權益,質押人特此承諾誠信履行,並促使在質押中擁有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人亦承諾履行並促使在質押中擁有權益的其他各方進行質權人要求的行動,以便利質權人行使本協議授予其的權利和權力,並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)訂立有關股權所有權的所有相關文件。出質人承諾在合理時間內向質權人提供質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定。 |
6.4 | 質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的,應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。 |
6.5 | 質押人應在本協議簽署後儘快向主管的AMR辦理有關質押的登記程序。 |
6.6 | 未事先通知質權人並徵得質權人事先書面同意,出質人不得轉讓股權,建議轉讓出質人股權的訴訟無效。出質人轉讓股權所收到的款項,應當首先用於向質權人償還擔保債務,或者與質權人約定的第三方託管。 |
7. | 違約事件 |
7.1 | 下列情形應視為違約事件: |
(1) | 丙方未能充分、及時地履行控制協議項下的任何責任,包括但不限於未能全額支付控制協議項下應支付的任何諮詢費和服務費或違反丙方在控制協議項下的任何其他義務; |
(2) | 出質人或丙方有重大違約行為 |
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股權質押協議
本協定的規定;
(3) | 除履行股權期權協議外,出質人未經質權人書面同意,轉讓、聲稱轉讓、放棄質押的股權或者轉讓質押的股權的; |
(4) | 丙方的繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行控制協議項下的付款義務; |
(5) | 出質人的資產或財產發生任何不利變化,經質權人認定,可能影響出質人履行本協議項下義務的能力;以及 |
(6) | 發生質權人不能或者可能不能按照適用法律行使本辦法規定的權利的其他情形。 |
7.2 | 在通知或發現發生可能導致前款第7.1節所述情形的任何情況或事件時,出質人應當立即以書面形式通知質權人。 |
7.3 | 除非在質權人向出質人遞交請求批准該違約事件的通知後二十(20)天內,第7.1節規定的違約事件已成功解決,使質權人滿意,否則質權人可以在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知,要求立即按照本協議第8節的規定處置質押。 |
8. | 質押的行使 |
8.1 | 未經質權人書面同意,在全額支付控制協議規定的諮詢費和服務費之前,出質人不得轉讓丙方股權。 |
8.2 | 質權人行使質權時,可以向出質人發出書面通知。 |
8.3 | 在符合第7.3節規定的情況下,質權人可以在第7.3節規定的違約通知發出後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇執行質押,出質人將不再有權享有與股權相關的任何權利或利益。 |
8.4 | 如發生違約,質權人有權根據適用的中國法律處置股權。僅在中國適用法律允許的範圍內,質權人沒有義務就股權處置的收益向出質人交代,出質人特此放棄其可能要求質權人進行任何此類會計處理的任何權利。 |
8.5 | 當質權人按照本協議處分質權時, |
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股權質押協議
出質人和丙方應提供必要的協助,使質權人能夠根據本協議執行質押。
9. | 作業 |
9.1 | 未經質權人事先書面同意,出質人無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。 |
9.2 | 本協議對質權人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力,對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。 |
9.3 | 質權人可隨時將其在《控制協議》項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)(自然人/法人),在這種情況下,受讓人應享有本協議項下質權人的權利和義務,如同其是本協議的原定一方一樣。質權人轉讓《控制協議》項下的權利和義務時,應質權人的請求,質權人應當簽署與該轉讓有關的協議或者其他文件。 |
9.4 | 質權人因轉讓發生質權變更的,出質人應應質權人的要求,按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質權協議,並在相關資產管理機構登記。 |
9.5 | 出質人應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同的規定,包括授予質權人的股權協議和授權書,履行本協議項下和本協議項下的義務,不得有任何可能影響其效力和可執行性的行動/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利,除按照質權人的書面指示外,不得由出質人行使。 |
10. | 終止 |
在控制協議項下的諮詢費和服務費全部支付以及丙方在控制協議項下的義務終止後,本協議即告終止,質權人應在合理可行的情況下儘快終止本協議項下的股權質押。
11. | 手續費及其他開支 |
與本協議有關的所有費用和自付費用,包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費,應由丙方承擔。
12. | 機密性 |
雙方承認本協議的存在和條款以及雙方之間交換的任何口頭或書面信息
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股權質押協議
與本協議的準備和履行有關的各方均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密,未經另一方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關機密信息,但下列信息除外:(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露的除外);(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令有義務披露;或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、投資者、法律顧問或財務顧問披露,但該等股東、投資者、法律顧問或財務顧問須受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息,應被視為該締約方披露此類機密信息,該締約方應對違反本協定的行為負責。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。
13. | 適用法律和爭端的解決 |
13.1 | 本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。 |
13.2 | 如對本協定的解釋和履行有任何爭議,雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後三十(30)天內,雙方仍未就爭議達成協議,則任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁在上海進行,仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決,對各方均有約束力。 |
13.3 | 在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時,除爭議事項外,本協定的各方應繼續行使各自在本協定項下的權利,並履行各自在本協定項下的義務。 |
14. | 通告 |
14.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過商業快遞服務預付郵資的掛號郵件發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下: |
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股權質押協議
以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知,應視為在接受或拒絕按通知指定的地址發出之日生效。
14.2 | 就通知而言,各方的地址如下: |
甲方: |
| 海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司。 |
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| | | |
地址: | | 中國中國(上海)自由貿易試驗區銀城中路8號202 | |
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注意: | | 龔巧麗 | |
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乙方: | | 的各位股東 | |
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地址: | | 請查看簽名頁中的地址 | |
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丙方: | | 海銀財富財富管理有限公司。 | |
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地址: | | 中國上海市奉賢區莊行鎮三民路611號 | |
| | | |
注意: | | 龔巧麗 | |
14.3 | 如果任何一方變更通知地址或其聯繫人,則應按照本協議條款向其他方發送通知。 |
15. | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規,本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意,力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人意圖的有效規定,並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。
16. | 附件 |
本協議附件是本協議不可分割的一部分。
17. | 有效性 |
17.1 | 本協定自雙方授權代表簽字並加蓋印章之日起生效。 |
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股權質押協議
17.2 | 對本協議的任何修改、更改和補充均應以書面形式進行,並在雙方簽字或蓋章後生效。 |
17.3 | 除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面變更外,本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議,並應取代先前的股權質押協議或就本協議標的達成的所有其他口頭和書面磋商、陳述和合同。 |
17.4 | 本協議用中文和英文寫成,一式四(4)份。出質人、質權人、丙方各持一份。本協議的每份副本均具有同等效力。中文本與英文本如有任何衝突,以中文本為準。 |
[本頁的剩餘部分故意留空]
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股權質押協議
[簽名頁]
特此證明,雙方已委託其授權代表於上述第一個日期簽署本股權質押協議。
甲方: | 海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司(蓋章) | | |
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姓名: | 龔巧莉 | | |
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標題: | 授權代表 | | |
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發信人: | /S/龔巧麗 | | |
股權質押協議
[簽名頁]
特此證明,雙方已委託其授權代表於上述第一個日期簽署本股權質押協議。
乙方: | 海銀財富金融控股集團有限公司。 | | |
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持股比例: | 85% | | |
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地址: | 中國上海市奉賢區滬發路175號3號樓 | | |
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發信人: | /s/Hywin Financial Holding Group Co.,公司 | | |
股權質押協議
[簽名頁]
特此證明,雙方已委託其授權代表於上述第一個日期簽署本股權質押協議。
乙方: | 王,Dian | | |
| | | |
持股比例: | 15% | | |
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地址: | 深圳市東城區銀城中路8號3樓中國上海 | | |
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發信人: | /s/王迪安 | | |
股權質押協議
[簽名頁]
特此證明,雙方已委託其授權代表於上述第一個日期簽署本股權質押協議。
丙方: | 滙贏財富管理有限公司有限公司(蓋章) | | |
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姓名: | 龔巧麗 | | |
| | | |
標題: | 授權代表 | | |
| | | |
發信人: | /s/龔巧麗 | | |
股權質押協議