附件2.4

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關於證券權利的説明

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根據1934年《證券交易法》第12條登記

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美國存托股份(“ADS”)，每股代表兩股海銀財富控股有限公司的普通股(“海銀財富”、“我們”、“我們的公司”或“我們”)在納斯達克全球市場上市和交易，與此相關的普通股根據1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記。本附件描述了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關普通股由德意志銀行美洲信託公司作為存託機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

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普通股的説明

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以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”或“本公司的組織章程大綱及細則”)以及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)有關本公司普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程細則，它已作為我們於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的F-1/A表格註冊聲明(文件編號333-253591)的證物。

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證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

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每股普通股面值為0. 0001美元。截至2022年6月30日止財政年度最後一日已發行的普通股數目載於2022年10月12日提交的20—F表格年報（“20—F表格”）封面。我們的普通股可以經認證或未經認證的形式持有。

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優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

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海銀財富的股東沒有優先購買權。

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限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

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不適用。

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其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

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不適用。

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普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

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一般信息

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我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

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分紅

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本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過

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我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，股息僅可從合法可用的資金（即溢利或我們的股份溢價賬）宣派及派付，此外，倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。

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投票權

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在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名或以上合共持有本公司不少於10%有表決權股本的股東，可親自或委派代表出席會議，要求以投票方式表決。

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股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席並持有我公司已發行全部有表決權股本不少於多數的股東。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以由本公司董事會主動召開，也可以由持有本公司已發行股本不少於10%並有權在股東大會上投票的股東向董事提出要求。本公司召開股東周年大會及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。

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股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投普通股的不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

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普通股的轉讓

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在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

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本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

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在遵守納斯達克全球市場的任何通知要求後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但在任何一年中，暫停登記和關閉登記的時間不得超過30天。

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清算

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於本公司清盤時，倘可供分派予股東的資產超過償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值的比例分派予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。本公司為一間根據公司法註冊的“有限責任”公司，根據公司法，本公司成員的責任僅限於彼等各自持有股份的未付金額（如有）。我們的組織章程大綱載有一項聲明，表明我們的成員的責任是如此有限。

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催繳股份及沒收股份

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本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

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普通股的贖回、回購和交還

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本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從新發行或回購的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

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增發股份

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本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，不時增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限，而無需本公司股東的任何進一步批准或授權。

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我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在不需要股東進一步批准或授權的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

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我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東進一步批准或授權，或在現有授權但未發行的股份範圍內採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

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查閲簿冊及紀錄

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根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和組織章程細則、特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

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反收購條款

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我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

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股東大會和股東提案

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我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為適當的地點舉行。

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作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。

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股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定的任何其他會議記錄日期)名列本公司股東名冊成員之人士發出不少於七個歷日之書面股東大會通知，並有權於大會上投票。

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開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有不少於本公司已發行股本的10%的股東，

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在此情況下，董事有責任召開股東特別大會，並將所要求的決議案於該大會上表決；然而，本公司的組織章程大綱及細則並無賦予股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利。

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更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

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股份權利的變動

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任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多優先於該等股份的股份而被視為改變，或平價通行證擁有如此現有的股份類別。

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對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

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開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

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影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

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《公司章程備忘錄》中的反收購條款

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我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

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擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

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根據開曼羣島法律或組織章程大綱及細則，並無適用於本公司的條文要求本公司披露任何特定所有權門檻以上的股東擁有權。

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不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

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開曼羣島的《公司法》以英國公司法為藍本，但並不遵循最近的英國法律成文法則，因此，開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

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合併及類似安排

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《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處處長，並且合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。

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如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

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除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

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此外，還有一些法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，但有關安排必須獲得每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約被90%的受影響股份的持有人提出並接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

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若按上述法定程序批准以安排方案作出安排及重組，或提出及接納收購要約，則持不同意見股東將不會擁有與評價權相若的權利，惟收購要約反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的美國公司股東使用，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

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股東訴訟

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原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

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董事及行政人員的賠償及責任限制

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開曼羣島公司在其組織章程中規定對高級職員和董事進行賠償的能力不受限制，但如果開曼羣島法院認定任何賠償違反公共政策，則任何賠償都無效，這包括任何試圖就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的行為。組織章程大綱及細則規定，董事及高級職員應就該董事或高級職員所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任承擔責任，惟因該人士本身不誠實、故意失責或欺詐而除外，在或關於我們公司的業務或事務的進行（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不影響前述一般性的情況下，該董事或高級人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）時所招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，吾等已與各董事及行政人員訂立彌償協議，以向該等人士提供除組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。

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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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董事的受託責任

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根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

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根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他或她對公司負有下列義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務、不利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

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根據組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益的性質。董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排投票，儘管他可能與該合約或安排有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，並可計入本公司任何將審議及表決任何該等合約或擬訂立的合約或安排的董事會會議的法定人數。

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股東提案

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根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

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《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。根據組織章程大綱及細則，本公司任何一名或多名股東如合共持有本公司不少於10%的已發行股本，並有權在股東大會上投票，則可要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的建議在大會上付諸表決。除了要求召開股東大會的權利外，公司章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東提出建議的任何其他權利

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在非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會之前。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

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累計投票

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根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。

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董事的免職

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根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在有權投票的流通股的多數批准下被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。此外，如董事(I)身故、破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)向公司發出書面通知辭任其職位；或(Iv)根據組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免任，則董事的職位須予卸任。

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與有利害關係的股東的交易

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特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵任何潛在的收購特拉華州上市公司與目標的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

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解散；清盤

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根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，我們的公司可能會通過一項特別的

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決議，或以我們公司無力償還到期債務為基礎的普通決議。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

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股份權利的變更

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根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據組織章程大綱及章程細則，如本公司股本分為多於一個類別股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)可在持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷。

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管治文件的修訂

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根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》，公司章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

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反收購條款

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組織章程大綱及細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求及召開股東大會的能力。

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使組織章程大綱及章程細則賦予他們的權利和權力。

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非香港居民或外國股東的權利

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外國法律或組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使普通股投票權的權利並無任何限制。

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披露所有權門檻

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公司章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況。

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董事發行股份的權力

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根據組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份或授出購股權及認股權證，並附帶或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

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獲豁免公司

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開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

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資本變動(表格20-F第10.B.10項)

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我們的股東可以不時通過普通決議：

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在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

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債務證券(表格20-F第12.A項)

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不適用。

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權證及權利(表格20-F第12.B項)

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不適用。

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其他證券(表格20-F第12.C項)

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不適用。

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美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

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德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表2股股份的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“-司法管轄權和仲裁.”

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲在那裏您可以找到更多信息.”

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的憑證)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。

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如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

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如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

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如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

除本公司就本次發行交存之普通股外，於本招股説明書日期後180天內，本公司將不接受任何股份之交存。在某些情況下，180天的禁售期可能會有所調整，如標題為“符合未來銷售條件的股票--禁售協議.”

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券，根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存入證券的規定或管轄，您有權在會上投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明於美國存托股份記錄日期當日交易結束時，美國存托股份持有人將有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他託管證券有關的投票權(如有)；及(C)一份簡短聲明，説明可向託管銀行發出指示的方式，但須受任何適用法律的規限。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下儘量遵守適用的法律和我們備忘錄的規定。

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公司章程，根據您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。.

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，以及有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克全球市場及普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及開支

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作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：

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作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

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發行及註銷美國存託證券時應付的存託費用，一般由從存託銀行收到新發行美國存託證券的經紀（代表其客户）支付予存託銀行，以及由將美國存託證券交付存託銀行註銷的經紀（代表其客户）支付予存託銀行。經紀人又向客户收取這些費用。與分配

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支付給美國存托股份持有人的現金或證券以及存託服務費由開户銀行向美國存託憑證記錄持有人收取，其金額為自適用美國存托股份記錄之日起。

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現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

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如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

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託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

繳税

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您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

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重新分類、資本重組和合並

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修訂及終止

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存款協議可以如何修改？

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我們可以同意託管人修改託管協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修改增加或增加費用或收費，但税款和其他政府費用或保管人的登記費、傳真費、遞送費或費用除外，

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類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或對美國存托股份持有人的現有權利造成重大損害的，該修訂將在託管銀行通知美國存托股份持有人30天后才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

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如何終止定金協議？

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如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

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終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

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存託之書

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託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

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託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

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在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

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對義務和法律責任的限制

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對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

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存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

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託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或是否及時；吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)繼任託管銀行的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或完全在託管銀行撤任或辭職後所產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，惟該託管銀行須在其擔任託管銀行期間，履行其義務，而非重大疏忽或故意不當行為。

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在保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議及美國存託憑證受紐約州法律管轄，吾等已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊及裁定存款協議所引起或與之相關的任何爭議，而託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將存款協議所產生的關係所產生的任何索償或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。

陪審團的審判豁免

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存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。美國存托股份持有者，包括在二次交易中購買美國存託憑證的持有者，在適用法律允許的範圍內，受存款協議這些條款的約束。美國存托股份持有者不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

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當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

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託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記書已生效。

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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

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直接註冊系統

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在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。