附件2.9

根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

截至2022年12月31日，Ultrapar Participaçóes S.A.(“Ultrapar”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有根據1934年證券交易法第12(B)條註冊的以下證券類別：

每個班級的標題

交易代碼

各交易所名稱
在其上註冊的

沒有面值的普通股*

—

紐約證券交易所*

美國存托股份**，

每一股代表一個普通股

UGP

紐約證券交易所**

*不供交易，但僅與代表該等普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)根據美國證券交易委員會的要求登記有關。

**由美國存託憑證(“ADR”)證明。

本附件2.9中使用但未定義的大寫術語應具有Ultrapar在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“2022 Form 20-F”)中賦予此類術語的含義。

普通股

以下對Ultrapar普通股的描述是我們的章程和巴西公司法、CVM的規則和法規以及B3的Novo Mercado上市部分中有關適用於我們的某些公司事宜的精選重要條款的摘要。本説明受我們的章程、巴西公司法、CVM的規則和條例以及Novo Mercado的規則的約束和限制。附例的英文譯本以參考方式併入2022年表格20-F的附件1.1。我們的附例副本(連同英文譯本)亦可於我們的網站(https://ri.ultra.com.br/).)查閲。

一般信息

我們的普通股在B3的Novo Mercado板塊上市並獲準交易，股票代碼為“UGPA3”。我們的普通股在紐約證券交易所上市並不是為了交易，只是為了根據美國存托股份的要求，代表該等普通股的美國證券交易委員會進行登記。

我們在S聖保羅州商業登記處註冊，註冊號為35,300,109,724。根據我們的章程第一章第三條，我們的主要公司目的是通過認購或獲得其他公司的股份或配額，將我們的資本投資於貿易、工業和農業部門以及提供服務的公司。


股本説明


截至2022年12月31日，我們的認購和實繳股本由1115,173,080股普通股組成，所有普通股都擁有平等的投票權和股權，沒有面值，其中26,158,983股普通股是以國庫形式持有的。

2023年2月和2022年8月，董事會確認發行31,211股和21,472股普通股，原因是本公司在批准本表格20F所述的Extrafarma交易時部分行使了公司發行的認購權證。由於本次發行，截至本年度報告日期，公司的股本為1,115,204,291股普通股，全部為名義普通股，沒有面值。由於無需為行使認購權證支付額外款項，因此，發行認股權證不會導致股本金額發生任何變化。

1


Novo Mercado

由於我們的普通股在Novo Mercado上市，我們必須遵守更高的公司治理要求。此外，我們不被允許發行優先股或任何有限制投票權的股票，而根據其規則在這一部分上市。自2018年1月2日起，Novo Mercado的新規則生效，我們的章程反映了自2019年4月10日以來的規則。

投票權

根據巴西公司法、我們的章程和Novo Mercado法規，每股普通股使其股東有權在股東大會上投一票。

此外，我們的章程和巴西公司法規定，普通股的持有者有權獲得與其持有的普通股成比例的股息或其他分配。在我們清算和支付所有債務後，股東有權獲得與他們的普通股份額成比例的資本回報。我們普通股的持有者可以參與未來的增資，根據巴西公司法，通常有權優先獲得新股。見“-優先購買權”。

根據巴西公司法，我們的章程或在股東大會上採取的行動都不能剝奪股東的下列權利：

·參與利潤分配的權利；

·在我們公司清算的情況下，有權參與任何剩餘資產；

·發行股票、可轉換債券或認股權證時的優先購買權，“-優先購買權”中所述的巴西公司法規定的某些特定情況除外；

·有權按照巴西《公司法》規定的方式檢查和監督公司業務管理；以及

·在巴西《公司法》規定的情況下，除巴西《公司法》規定的某些特定情況外，有權退出公司，這些權利在“--撤銷權”中有描述。

股東大會

股東大會必須按照巴西公司法的要求召開和舉行。股東大會的召開是通過在我們的主要營業地S聖保羅州的一份廣為流傳的報紙及其網站上發佈至少三次通知來召開的。根據巴西公司法的規定，股東大會的第一次通知應在召開會議前至少21天發出。然而，CVM規則要求，股票也由美國存託憑證代表的公司必須不晚於30天前召開股東大會。除上述報章刊登外，CVM要求所有與會議議程相關的文件均須向CVM存檔，並在CVM網站(www.cvm.gov.br)上存檔，並在公司總部和公司網站上提供，以及在B3的網站上提供。

在股東大會上投票的股份持有人有專有權力：(I)修訂本公司的章程；(Ii)隨時選舉或罷免董事會成員；(Iii)設立我們的財務委員會並選舉其成員；(Iv)批准管理層的年度賬目，並接受或拒絕管理層的財務報表，包括分配淨利潤和支付強制性分配和分配到各種儲備賬户的可分配金額(定義見下文)；(V)考慮到我們的章程的條款，授權發行債券；(Vi)在股東不遵守法律或我們的章程所規定的義務的情況下暫停股東的權利；(Vii)接受或拒絕股東為發行股本而提供的實物捐助；(Viii)通過決議重組、合併、合併或拆分公司的法律形式、解散公司、選舉和解僱我們的清盤人並檢查他們的賬目；以及(Ix)授權管理層宣佈我們破產並申請司法重組(這是一種涉及根據巴西法律可以獲得的債權人保護的程序)。


2

除巴西《公司法》另有規定外，股東大會可在代表表決權資本至少四分之一的股東出席的情況下舉行。如果出席會議的法定人數不足，則必須再次提前8天發出第二次通知，然後即可召開會議，不需要任何具體的法定人數要求，但須滿足下述某些事項的最低法定人數和表決要求。股東因任何原因被中止表決權的，仍可以出席股東大會，參加審議事項的討論。

股東大會通過的決議，除法律另有規定外，以簡單多數通過，棄權票不予考慮。一般來説，每一股都有一票的權利。根據巴西《公司法》和我們的章程，下列類型的訴訟需要得到至少一半已發行和已發行股票的股東的批准：(I)創建一種新的股票類別，其優先、優先、權利、條件或贖回或攤銷優於現有類別的股票，如優先股(在這種情況下，我們將被要求根據其規則從Novo Mercado部門退市)；(Ii)改變強制性分配；(Iii)改變公司目的；(Iv)對公司進行任何合併、合併或重組；(V)解散或清算公司，以及(Vi)參與巴西《公司法》所界定的公司集團。就第(I)項而言，亦須經受影響類別的大多數已發行及已發行股份的持有人投票。

股東大會由本公司董事長召集，由本公司董事長或其指定人員主持。會議主席應從出席會議的人員中推選一名祕書。股東大會也可以由：(I)任何股東，如果我們的董事會未能在規定日期後60天內召開股東會；(Ii)持有至少5%股份的股東，如果董事會在收到合理的召開會議請求後八天內未能召開會議，以及由那些表明擬議議程的股東；(Iii)持有至少5%股份的股東，如果董事會未能在收到召集會議以組成財政理事會的請求後八天內召開會議；以及(Iv)在董事會未能在規定日期起計一個月內召開股東周年大會的情況下，我們的財政委員會(如有)。財政委員會還可以根據巴西《公司法》規定的具體情況召開特別股東大會。


我們股東大會的地點

我們的股東大會通常在我們位於S保羅州S保羅市的總部舉行。巴西公司法允許我們在發生不可抗力的情況下在其他地方召開股東大會，前提是會議在S聖保羅市舉行，並且會議通知明確指明會議地點。

此外，根據CVM第81/22號決議的條款，股東大會可通過數碼平臺召開；因此，股東應通過遠程投票形式出席會議，並通過數碼平臺親自或由正式指定的代理人出席會議。


入學條件

我們的附例規定，要出席股東大會，每名股東必須提交一份由簿記機構或託管機構發出的股份説明書，註明所持有的記錄股份數目。公司應當確定股東在股東大會通知上提交股份説明書的截止日期。由代理人代表的股東也必須在會議之前向公司發送各自的授權書。委託書必須在會議前一年內指定，委託權必須授予股東、公司高管、律師或金融機構。

作為投資基金的股東必須在上段所述的同一期限內向公司送交：(I)代表股東出席股東大會的個人或法人實體或授予該等權力的代理人的基金管理人行為能力的證據；(Ii)管理人的公司訴訟，如果是法人實體，則向出席股東大會的代表或已獲授予授權書的代表授予權力；(Iii)如果該代表或受委代表是法人實體，則與上文(Ii)所述的相關文件相同。

我們將真誠地核實表明股東代表能力的文件的有效性，並假定該代表所作可信陳述的真實性。然而，如果股東或其代表未能提交各自的授權書或託管人的聲明(如果股票是通過託管機構持有的)，股東將被禁止參加任何會議。


3


如果如上文所述，股東在沒有適當代表的情況下參加會議，或該股東並不擁有其聲稱擁有的股份數量，我們將通知該股東這一問題，並將無視該股東在會議上所投的票。此外，無論我們是否召開另一次股東大會就同一事項進行表決，這些股東都要對他們的行為造成的任何損失和損害承擔責任。

在這種情況下，如果因被排除在會議之外而產生爭議，爭議將按照Novo Mercado規則的規定和我們的附例提交仲裁。

董事會

管理層由董事會和我們的執行官員組成。根據巴西Novo Mercado上市規則，截至2022年12月31日，我們的董事會由10名成員組成，他們都是非執行成員，其中6人是獨立成員。一名董事會成員在2012年12月之前擔任我們的執行官員，另一名成員在2021年12月之前擔任我們的執行官員。2023年4月19日，選舉產生了新一屆董事會成員，任期兩年。我們的董事會目前由9名成員組成，根據巴西Novo Mercado上市規則，其中7名成員是獨立的。非獨立成員與Ultra S.A.有直接或間接的關係，其中一人也是我們的首席執行官。

我們的董事會必須每三個月召開一次會議，特別是在董事長或任何兩名董事召集的時候。2022年，共召開了9次董事會會議。

董事會每一次會議必須有包括董事長、副董事長在內的過半數董事出席，會議方可開始。董事會決議須經出席會議的多數成員表決通過。如票數相等，則由主席投決定票，如主席缺席，則由副主席投決定票。如有緊急情況，本公司董事會主席(或其可能指定的第三方)可召開董事會特別會議，但須有三分之二的董事會成員出席才能召開特別會議，通知期限比平時短。除其他職責外，董事會負責(I)制定一般指引，(Ii)選舉及罷免行政人員，監督其管理層及釐定其薪酬，(Iii)在本公司法定資本範圍內審議發行新股事宜，(Iv)授權派發股息及股東權益利息，(V)批准價值超過本公司股東權益5%的交易，(Vi)批准本公司解散或合併，以及(Vii)選擇及解僱獨立核數師。根據巴西法律，董事會必須在股東大會上由股東選舉產生。

董事會成員由選舉產生，任期兩年，可連任。

我們的章程要求至少三分之一或兩名董事會成員(以較高者為準)為獨立董事，這超過了Novo Mercado部門法規所要求的20%。此外，我們的附例規定，董事會成員的選舉必須通過提名候選人名單來進行，除非要求進行累積投票。只有下列候選人有資格；(I)由董事會提名的候選人；或(Ii)由任何股東或股東團體提名的候選人。

在選舉董事會成員時，股東將有權根據法律和我們的章程的要求，要求採用累積投票程序，前提是他們至少在股東大會召開前48小時內這樣做。要求累積投票程序所需的最低資本百分比是5%的股份。如果以累積投票方式進行選舉，股東大會罷免董事會任何成員將意味着罷免其他成員，從而產生新的選舉。

4

股息及利潤儲備金

巴西公司的章程可以規定必須支付給股東的利潤的最低百分比作為強制性股息。應付股息可作為淨權益的利息支付。我們在2022年4月13日召開的股東特別大會和年度股東大會上通過的章程規定，在將淨利潤的5%分配到法定準備金後，強制性分配相當於調整後淨利潤的25%。

巴西公司法將“淨利潤”定義為相關財政年度的結果，減去上一財政年度的累計虧損、所得税準備金和對該財政年度淨利潤的社會貢獻，以及分配給僱員和管理層參與該財政年度業績的金額。


根據巴西《公司法》，淨利潤可按下列方式減少或增加：

法定準備金。我們必須保持法定準備金，在法定準備金金額等於實收資本的20%之前，我們必須將淨利潤的5%撥付給該準備金。當法定儲備金與我們的資本儲備相加時，當法定儲備金超過我們股本的30%時，我們不需要在任何財政年度對該儲備金進行任何撥款。累計損失，如有損失，可以計入法定準備金。除此之外，法定準備金只能用於增加我們的資本。

法定儲備金。根據巴西公司法，任何公司都可以建立法定準備金，在這種情況下，應在其各自的章程中作出規定。在這種情況下，附例還必須説明準備金的用途、分配標準和準備金的最高數額。根據我們的章程規定，我們可以將調整後淨利潤的75%作為投資準備金，最高限額為我們股本的100%。

應急準備金。根據巴西公司法，我們的股東可以根據我們董事會的提議，決定從我們的淨利潤中撥出一筆可自由支配的金額作為應急準備金，用於估計未來可能出現的虧損。當設立準備金的理由不再存在或發生預期損失時，可通過在財政年度沖銷準備金來進一步增加可分配額。因此，沒有可分配給這類準備金的淨利潤的具體百分比。

未實現利潤準備金。根據巴西公司法，當強制性股息金額超過特定財政年度的已實現淨利潤時，我們的股東可以根據我們董事會的建議，選擇將部分或全部超額股息金額分配到任何未實現利潤儲備。巴西公司法將“已實現”淨利潤定義為公司淨利潤超過以下兩項之和的數額：(1)按權益法核算公司子公司和某些附屬公司的損益的淨正收益，以及(2)公司在下一財政年度結束後將收到的利潤、收益或回報的總和。可分配金額由變現時分配給此類準備金的利潤增加。


5


所得税免税準備金。根據巴西公司法，來自捐贈或政府投資獎勵的淨利潤部分可被排除在可分配金額之外。

留存利潤準備金。根據巴西公司法，我們的股東可以根據董事會的提議，決定保留股東大會批准的預算中規定的可自由支配的淨利潤金額，用於擴建我們的設施和其他投資項目。在相關投資完成後，我們可以保留儲備，直到股東批准將儲備全部或部分轉移到其資本或累計利潤儲備。根據巴西公司法，如果已分配部分準備金的項目的期限超過一年，則該項目的預算必須在項目結束後的每個財年由股東大會批准。

巴西公司法規定，淨利潤的所有法定分配，包括未實現利潤準備金和投資項目準備金，均須經股東大會表決通過，並可用於增資或在隨後幾年支付股息。法定準備金還須經股東大會批准，可轉為資本金或用於吸收虧損，但不能用於支付後續年度的股息。

利潤準備賬户餘額，除或有準備和未實現利潤準備外，不得超過股本。如果發生這種情況，我們的股東必須決定是否將超出的部分用於支付認繳和未支付的資本，增加和支付認購的股本，或者分配股息。

未分配到上述賬户的利潤必須作為股息分配。

允許公司將子公司股權收益的所有收入劃入未實現利潤準備金，但未以現金股利的形式分配給公司。當這種收益以現金股利的形式分配給公司時，公司被要求沖銷準備金。除了強制分配外，董事會還可以建議股東從合法可用於此類目的的其他基金中支付中期分配。中期股息的任何支付可與該會計年度的強制性股息分配金額相抵銷。

作為支付股息的另一種形式，巴西公司可以分配資本利息，公司可以將這種支付視為所得税和社會繳款税的可扣除費用。資本利息的支付可由我們的董事會酌情決定，但須得到我們普通股持有人的批准。扣除預扣税後歸屬於股東權益的利息支付可作為最低強制性股息的一部分進行分配，但不得超過下文所述的限制。這筆利息是根據巴西央行不時確定的巴西政府長期利率(TJLP)的每日比例變動計算的，不能超過以下較大者：

根據巴西《公司法》，如果股東在股東大會上根據董事會的建議認為，鑑於公司的財務狀況，不宜支付上一財政年度的強制分配，則公司可暫停以股息或支付資本利息的形式進行強制分配。本公司管理層須於有關股東大會召開後五日內向股東大會呈報停牌。根據巴西法律，暫停且不抵消未來幾年虧損的強制性分配必須在公司財務狀況允許的情況下儘快支付。


6


根據巴西公司法和我們的章程，我們宣佈並支付股息和/或資本利息。本公司董事會可批准根據本公司年度或半年度財務報表或與較短期間相關的財務報表計算的股息和/或資本利息的分配。任何分派的金額將取決於一系列因素，如我們的財務狀況、前景、宏觀經濟狀況、關税調整、監管變化、增長戰略以及我們的董事會和股東可能認為相關的其他問題。

我們普通股的持有者有權從認購和/或收購該等普通股之日起收取本公司宣佈的股息。

支付股息

在每個財政年度結束後的四個月內，我們的股東必須召開年度股東大會，以決定(其中包括)我們在股東大會之前結束的財政年度的淨利潤分配和年度股息的支付。此外，中期股息可能由我們的董事會宣佈。根據巴西公司法，股息一般必須在宣佈股息之日起60天內支付，除非股東決議規定了另一個支付日期，在任何一種情況下，支付日期都必須在宣佈股息的財政年度結束之前。根據巴西民法，無人認領的股息在我們開始支付這種已宣佈的股息之日起三年後恢復到我們手中。

非巴西居民的股東必須在中央銀行登記，才能獲得股息、銷售收益或與其普通股相關的其他金額，才有資格在巴西境外以外幣匯款。美國存託憑證相關股票將由ItaúCorretora de Valore S.A.作為託管機構的代理人在巴西持有。就登記要求而言，託管銀行被視為美國存託憑證相關普通股的股東。託管機構將向中央銀行登記此類普通股。現金股息和分配(如果有的話)將以巴西貨幣支付給託管人。託管人隨後將這些收益轉換為美元，並將這些美元交付給託管機構，以便分發給美國存託憑證的持有人。如果託管人無法立即將作為股息收到的巴西貨幣兑換成美元，則支付給美國存託憑證持有人的美元金額可能會受到巴西貨幣貶值的不利影響，這些貶值可能會在股息轉換和匯出之前發生。支付給非巴西居民股東(包括美國存託憑證持有人)的普通股股息，除根據1995年12月31日之前產生的利潤宣佈的股息外，免徵巴西預扣税。歸屬於股東權益的利息分配目前按15%的税率徵收預扣税，如果股東註冊在“避税天堂”，則按25%的税率繳納預扣税。見2022年表格20-F中的“附加信息--税收--巴西税務考慮事項”。

提款權

在某些有限的情況下，股票持有人有贖回權(評估權)。根據巴西《公司法》，在符合該法律規定的規則下，持不同意見的股東可在股東大會作出以下決定時尋求贖回其股票：(I)創建一種新的股票類別，其優先、優先、權利、條件或贖回或攤銷優於現有類別的股票，如優先股(在這種情況下，我們將被要求根據其規則從Novo Mercado部門退市)；(Ii)減少強制性股息分配；(Iii)改變我們的公司宗旨；(Iv)將吾等的全部股份轉讓予另一間公司，以使吾等成為該公司的全資附屬公司；(V)加入一個集團公司，但須受巴西公司法規定的限制所規限；或(Vi)與另一間公司合併，贖回權利在有關股東大會記錄公佈後三十天失效。如果贖回持異議股東的股份會危及我們的財務穩定，我們將有權在贖回權到期後10天內重新考慮任何導致贖回權的行動。

股票可按其賬面價值贖回，這是根據股東批准的最後一份資產負債表確定的。產生贖回權的股東大會發生在上次批准的資產負債表日期後60天以上的，股東可以要求以新的資產負債表為基礎對其股票進行估值，該新資產負債表的日期為該股東大會召開之日起60日內。

救贖

根據巴西公司法，我們的股東可以在特別股東大會上決定要求我們贖回其流通股。股票贖回可以用我們的利潤、利潤儲備或資本儲備來支付。如果股票贖回不適用於所有股票，將以搖號方式進行贖回。如果在搖號中選擇了託管股份，並且託管協議中沒有建立規則，金融機構將按比例指定要贖回的股份。


7


股份登記

我們所有的股票都以賬簿記賬的形式保存在CVM授權的金融機構的存款賬户中，以其持有人的名義持有，沒有發行證書。與我們的簿記股份有關的轉移和記錄成本以及與我們的簿記股票有關的服務成本可以由簿記機構直接向股東收取。

優先購買權

我們的每一位股東都有按其持股比例認購任何增資股份的一般優先購買權。在增資公告公佈後，允許行使該權利的最短期限為30天，並且該權利可以轉讓。您可能無法對美國存託憑證所代表的股份行使優先購買權，除非《證券法》下的登記聲明有效或獲得豁免登記要求。

根據巴西公司法第172條及本公司附例的條款，如透過(I)證券交易所、(Ii)公開收購要約或(Iii)公開收購要約中的股份交換要約以取得另一公司的控制權，本公司董事會可就發行新股、可轉換為吾等股份的債券及不超過本公司法定股本的認股權證放棄優先購買權或縮短行使該等權利的期限。

對控股股東、董事及高級人員進行某些交易的限制

我們、我們的董事會成員、高管、財務委員會的成員(如果安裝了)、任何技術或諮詢機構的成員或任何憑藉其頭銜、職責或在我們或我們的控股股東、受控公司或關聯公司中的地位而知道重大事實的人，以及任何其他了解重大信息並知道其未向市場披露的人(包括審計師、分析師、承銷商和顧問)，均被視為內部人。在向市場披露重大信息之前，內部人士不得交易我們的證券或我們證券的衍生品。

此類限制將適用於，但不限於：(I)如果我們打算與另一家公司合併或合併、合併、出售或全部資產或重組，直到該等信息向市場披露為止；(Ii)如果我們已經簽署了轉讓控制權的協議，或者如果已經為此而授予了選擇權或授權，直到該信息向市場披露為止；(Iii)在CVM要求披露我們的季度和年度財務報表之前的15天內；及(Iv)每當吾等或吾等的任何受控公司、聯屬公司或受同一控制的公司正在買賣吾等發行的股份時，控股股東(如有)、高級職員及董事會成員。

對公司目的以外的某些交易的限制

巴西公司法禁止我們從事任何與我們的公司宗旨和核心業務不符的商業行為。

仲裁

本公司、其股東、董事和高管以及薪酬委員會、法定審計委員會和財政委員會的成員(如果已安裝)必須提交市場仲裁庭進行仲裁，這些爭議或爭議與本公司章程中第6,404/76號法律、CVM頒佈的規則中的第6,404/76號法律和其他適用於一般資本市場的規則以及《仲裁規則》中的Novo Mercado規則中的規定的適用、有效性、效力、解釋、違反及其影響有關或因此而產生。在制裁條例和Novo Mercado參與協議中。


8


註銷為公眾持股公司

我們只有在獲得出席股東大會的多數股東批准的情況下才能註銷上市公司的註冊，條件是：(I)根據巴西公司法、CVM規則和法規、Novo Mercado法規和我們的章程的規定，就收購我們的所有流通股發起公開要約收購；我們的控股股東或一羣控股股東，以及(Ii)接受至少三分之二(2/3)代表出席要約拍賣的自由流通股的股東(無論是通過出售其股份或明確同意撤銷註冊)，在這種情況下，我們將成為一傢俬人持股公司。該等流通股的要約價格必須至少與要約人為要約收購而僱用的具有公認經驗的專門機構出具的相應評估報告中所述的該等股份的公允價值相一致。

持有我們至少10%自由流通股的股東可能要求我們的管理層召開特別股東大會，以決定是否使用相同或不同的估值方法進行另一次估值。這一要求必須在公開收購要約中股票的支付價格披露後15天內提出。如果新估值等於或低於原估值，提出要求的股東以及投票贊成的股東必須向本公司償還編制新評估報告所產生的任何費用。如新估值高於原來估值，要約人須決定是否按照新價格繼續進行公開收購要約或撤回要約，在此情況下，本公司將繼續註冊為公眾持股公司。

退出Novo Mercado

根據新的Novo Mercado上市規則(自2018年1月2日起適用)以及經進一步修訂的我們的章程，退出Novo Mercado可能是：(I)自願退出；或(Ii)由於違反Novo Mercado的任何規則或撤銷作為上市公司的註冊而強制退出。

然而，撤回只能在對公司流通股發起公開要約之後進行，公開要約應(I)在適用的情況下遵循CVM規則，該規則規定，對被註銷為上市公司的強制性要約(包括上述要求第二份估值報告的可能性)；(Ii)應以具有證明經驗的專門機構為要約目的發佈的評估報告中指定的公允價格發起；以及(Iii)獲得至少三分之一(1/3)參與投標要約拍賣的代表自由流通股的股東的批准(無論是通過出售其股份還是明確同意退出Novo Mercado)。

然而，代表本公司自由流通股的大多數股東可免除發起此類公開要約的義務，出席就該事項召開的股東大會的股東大會將就該事項作出決議。股東大會可於第一次召集時召開，股東代表自由流通股三分之二(2/3)的股東出席，或在第二次召集時由代表自由流通股的任何數目的股東出席。

退出Novo Mercado並不一定會導致我們在B3上取消作為上市公司的註冊。

如果本公司參與一項涉及將其股東基礎轉移至一家未在Novo Mercado上市的公司的公司重組，該一家或多家公司必須在批准重組的股東大會日期起120(120)天內申請在Novo Mercado上市，除非出席該股東大會的代表本公司自由流通股的大多數股東同意該公司不上市。

根據Novo Mercado的新規則和我們的新章程，在自願退出之前，應以公平的市場價值進行公開投標。要使退出繼續進行，佔流通股三分之一(1/3)以上的股東必須接受要約收購要約或明確同意退市，而不出售股份。

根據諾和梅爾卡多的規定，在吾等自諾和梅爾卡多退市後12個月內，若吾等的股權控制權發生轉移，出售控股股東(S)及收購方必須以向出售控股股東提出的相同價格及條款要約收購剩餘股份，並及時更新，或支付前股東接受並及時更新的要約收購價格與控股股東出售其股份所獲得的價格之間的差額(如有)。


9


出售控制權

在通過一次或一系列交易直接或間接出售公司股權控制權的情況下，收購方必須對其餘股東持有的所有股份進行公開要約收購，以確保所有股東的平等待遇(附着權)。自2000年3月22日以來，根據同日簽署的Ula S.A.股東協議的條款，Ultrapar的股東獲得了這項權利，該協議自那時起被撤銷，並由我們的章程取代。收購要約須遵守適用的法律和法規、我們的章程和Novo Mercado的規則。

當有股份認購權或可轉換為我們股份的其他證券權利的轉讓以換取代價時，也需要公開要約收購，這導致了公司控制權的轉移。在此情況下，收購股東必須(I)按向出售股東提供的相同條款及條件完成對吾等剩餘股份的公開收購要約，及(Ii)根據吾等的附例，在導致控制權變更的交易前六個月期間，向在聯交所收購吾等股份的交易對手償還款項。償還金額對應於在導致控制權變更的交易中向出售股東支付的價格與這六個月期間在B3上進行的交易中支付的經調整價格之間的正差額，該價格經SELIC匯率調整至付款日期。

在上述收購要約的財務結算後，控股權益的買方應採取適當行動，在隨後的18個月內，根據Novo Mercado的規則，恢復流通股的最低百分比。

取得有關權益

任何人士，不論他/她是否為股東，如自行或與另一人共同行動，透過單一交易或一系列相繼交易收購我們的股份，相當於本公司股本的20%或以上，均須就收購其餘股東持有的股份提出收購要約，收購價格相等於他/她在之前六個月所支付的最高每股價值，並根據SELIC比率調整。如果此等人士在向本公司發出出售意向通知之日起30天內，在證券交易所及時累計出售超過該等門檻的股份數目，則無須進行公開收購要約。此外，如果任何股東或股東團體在收購有關權益時持有本公司股本的50%以上，則進行公開要約收購的要求將不適用。

公開投標報價

單一公開收購要約可用於我們的附例、Novo Mercado上市規則、巴西公司法或CVM發佈的法規中規定的多個目的，前提是進行統一公開收購要約時使用的程序與每個單獨公開收購要約的所有要求兼容，公開要約不會受到任何損害，並且在適用法律要求時獲得CVM的授權。

我們購買我們的股票

我們的董事會可以批准我們收購我們的股份。收購我們的股份以註銷或維持在庫房的行為不得(一)導致我們的股本減少；(二)要求使用超過我們最近資產負債表中所記錄的我們的留存收益或儲備(法定公積金、未實現利潤公積金、重估公積金和特別強制性股息公積金除外)的資源；(三)直接或間接地造成任何人為的需求、供應或股價狀況，或由於任何行動或不作為而使用任何不公平的做法；(四)在公開要約收購我們的股票的過程中進行；或(V)用於購買我們的控股股東未足額支付或持有的股份。

我們在國庫中持有的股份不能超過我們總流通股的10%，包括我們子公司和附屬公司持有的股份。

CVM的第77/22號決議確定了公司本身收購我們的股份必須得到股東大會批准的具體情況。此外，在受到某些限制的情況下，我們可能會收購或發行與我們的股票相關的看跌期權或看漲期權。


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美國存托股份

以下對Ultrapar的美國存託憑證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本描述受紐約梅隆銀行Ultrapar作為託管銀行(“託管銀行”)與根據其不時發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有擁有人及實益擁有人於2018年3月2日訂立的經修訂及重述的存託協議(“存託協議”)(“存託協議”)的整體規限及保留，包括美國存托股份的形式。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。存款協議的形式(包括ADR的形式)通過引用併入，作為2022 Form 20-F的附件2.9。在本節中，“您”是指美國存託憑證的所有人或實益所有人。


一般信息


美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易。我們的普通股在紐約證券交易所上市並不是為了交易，只是為了根據美國存托股份的要求，代表該等普通股的美國證券交易委員會進行登記。

受託管理人已籤立並交付，並可能不時地籤立並交付美國存託憑證。每個ADR是代表特定數量的ADS的證書。每一張美國存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的權利)，存放在ItaúCorretora de Valore S.A.作為託管機構代理的S聖保羅辦事處。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以直接持有美國存託憑證(以您的名義登記美國存託憑證)，也可以通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有受巴西法律管轄的股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為ADR持有者，您將擁有ADR持有者權利。存款協議規定了美國存託憑證持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意向您支付其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

•

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給有可能這樣做的美國存託憑證持有人。對於未分發的外幣，託管人可以(一)應ADR持有人的請求將該外幣分發給ADR持有人，或者(二)將該外幣代為未支付的ADR持有人的賬户持有。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

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在進行分配之前，託管人將扣除任何必須繳納的預扣税。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股份。在與我們協商後，託管機構可能--如果我們提出要求--必須分發額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費分發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售股份，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人還可以出售已分配股份的一部分，以支付與分配有關的費用和開支。如果託管機構不分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。

•

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利，或任何其他權利，託管人在與我們協商後，可能會將這些權利提供給您。如果存託機構在與我們協商後認為提供這些權利是不合法和不現實的，它可以出售這些權利並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將代表您行使權利並獲得股份。然後，託管人將把股票存入銀行，並將美國存託憑證交給你。只有當您支付行使價格和權利要求您支付的任何其他費用時，它才會行使這些權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述的美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

•

其他分發。在與我們協商後，託管人將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向您發送我們分發的任何其他已存入的證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的財產，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。保管人可以出售已分配財產的一部分，以支付與分配有關的費用和開支。

如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADR持有人分發ADR、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將在其辦公室將美國存託憑證交付給您要求的人。

美國存托股份持有者如何取消美國存託憑證並獲得股份？

您可以在託管機構的辦公室交出您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將把股票和任何其他以美國存託憑證為基礎的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。


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投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票數量進行投票。如果我們要求，託管人將通知您股東大會並安排將我們的投票材料遞送給您。這些材料將描述待表決的事項，並解釋您如何指示保管人如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。

託管人將盡可能根據巴西法律和我們的組織文件的規定，按照您的指示投票表決您的美國存託憑證所代表的股票或其他存款證券的數量。託管人只會根據您的指示或如下所述投票或嘗試投票。

我們不能確保您會及時收到投票材料或獲悉即將召開的股東大會，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的股票沒有按照您的要求投票，您可能無法投票，也可能沒有追索權。

如果我們要求託管人徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，它將認為您已授權並指示其向我們指定的人提供酌情委託，以投票您的美國存託憑證所代表的已存入證券的數量。在這種情況下，保管人將委派一名全權委託人對所有待表決的問題進行表決。

費用及開支

下表概述美國存託證券持有人應付的費用及開支：

存取人必須支付：

為

每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)

(1)發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的存託憑證

(2)為提取目的取消美國存託憑證，包括在存款協議終止的情況下

每張美國存託憑證0.05美元(或更少)

任何現金分配

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用

向存管證券持有人分發證券，而存管證券由存管人分發給ADS持有人

每ADS（或其部分）每年$0.05（或更少）

託管服務

註冊費或轉讓費

當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記

保管人的費用

(I)電報(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中有明確規定)

(ii)將外幣兑換成美元

存託人或託管人必須就任何ADS或ADS基礎股份支付的税收和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税

必要時

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用

必要時


託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除、直接向投資者收費或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費來收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。


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繳税

存託機構可以從向持有美國存託憑證的投資者支付的任何款項中扣除任何應繳税款。它還可以通過公開或私下出售的方式出售存放的證券，以支付任何應繳税款。如果出售美國存託憑證的收益不足以支付税款，持有美國存託憑證的投資者仍將承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向持有美國存託憑證的投資者支付任何收益，或向持有美國存託憑證的投資者支付任何財產，這些都是在美國存託憑證繳納税款後剩餘的。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：

然後：

·更改我們股票的面值

·對任何已交存證券進行重新分類、拆分或合併

·分配未分配給您的股票上的證券

·資本重組、重組、合併、清算、出售所有或幾乎所有資產，或採取任何類似行動

保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似物品的開支以外的費用或收費，或損害了ADR持有人的實質性權利，則該修訂在託管機構通知ADR持有人後30天內不會對未完成的ADR生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正，並受修正後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？


如果我們要求託管人終止存款協議，它將這樣做。如果託管人告訴我們它想要辭職，而我們在60天內沒有指定新的託管銀行，該託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人根據存款協議採取的行動將僅限於：(1)通知您存款協議終止；(2)收取存款證券的分派；(3)出售權利和其他財產；(4)在美國存託憑證註銷時交付股票和其他存款證券。終止後一年或一年以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，存託機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。在存款協議終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。

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對義務和法律責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；

•

如果我們任何一方被法律或我們無法控制的情況阻止或拖延履行存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；

•

如果我們任何一方行使存款協議允許的酌處權，則不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人蔘與與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序，除非該訴訟是在令其滿意的基礎上進行的；並且

•

可依賴我們真誠相信真實且已由適當一方簽署或提交的任何文件。

在存管協議中，我們同意賠償託管人作為託管人的行為，但因託管人自身的疏忽或失信造成的損失除外，而託管人同意賠償因其疏忽或失信造成的損失。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許提取股份或其他財產之前，託管人可以要求：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；

•

（a）令人滿意的證明其認為必要的任何簽名或其他資料的身份和真實性；以及

•

遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

託管人一般可以在託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時或在託管人或我們認為適宜的任何時候拒絕交付ADR或ADR的登記轉讓。


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您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

•

當出現臨時延遲時，原因是：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息。

•

當你欠錢支付費用，税款或類似的費用。

•

為遵守任何適用於美國存託憑證或撤回股份或其他存託證券的法律或政府法規，有必要禁止撤回。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

ADR發佈前

存管協議允許存託機構在存入標的股份之前交付美國存託憑證，這被稱為預發行美國存託憑證。託管人還可以在交出預先公佈的美國存託憑證時交付股票(即使在預先公佈的交易完成之前交出了美國存託憑證)。一旦標的股票交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是股票，以結束預發行。託管銀行只有在下列條件下方可預先發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或之時，接受預發行的人以書面形式向託管銀行表示它或其客户擁有待交存的股票或美國存託憑證；(2)預發行全部以現金或託管銀行認為適當的其他抵押品作抵押；(3)託管銀行必須能夠在不超過5個工作日的通知時間內完成預發行；以及(4)提供託管銀行可能認為必要的任何其他賠償和信貸規定。此外，託管人將限制由於預發行而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，寄存人會將這些通信的副本發送給您。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。


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