附錄 5.1
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2024 年 3 月 8 日
蒙特利爾銀行，
國王街西 100 號，
1 加拿大第一廣場，
安大略省多倫多
加拿大 M5X 1A1。
女士們、先生們：
我們 擔任加拿大特許銀行（以下簡稱 “本行”）蒙特利爾銀行的法律顧問，事宜涉及該銀行（i）本金總額為1,000,000,000美元的7.700％固定利率重置有限追索權 資本票據，系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）（票據）和（ii）1,000,000 非累積五年期固定債券利率重置B類優先股，系列53（不可行性或有資本（NVCC））（優先股）。該銀行根據1933年 《證券法》（以下簡稱 “該法”）於2022年5月26日向 證券交易委員會提交了F-3表格（文件編號333-264388）（註冊聲明）的註冊聲明，該聲明涉及票據本金總額為1,000,000,000美元的擬議要約和出售等。這些票據是根據截至2017年12月12日 的契約發行的，並輔之以截至2024年3月8日的第五份補充契約（合稱 “契約”），該契約由該銀行與作為富國銀行 全國協會的繼任者北卡羅來納州計算機共享信託公司作為受託人（受託人）簽訂。觸發事件發生後，優先股將轉換為銀行的普通股（該術語的定義見優先股的附帶條款）。
我們已經審查了此類公司記錄、證書和其他文件，以及美國聯邦和紐約 紐約州法律的問題，我們認為就本意見而言，這些問題是必要或適當的。根據此類審查，我們認為票據構成銀行的有效且具有法律約束力的債務，但須遵守 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或具有普遍適用性的類似法律；但是，我們對契約第301（b）條第一句和第903條不表示 意見，第五份補充契約的4、905、906、909、910和1002（以及附註中的相應條款）， 根據契約或票據的條款（如適用）受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄。