附錄 1.1

蒙特利爾銀行

1,000,000,000 美元

7.700% 固定利率重置有限追索權資本票據，系列 4

（不可行性或有資本 (NVCC)）

（次級債務）

承保協議

2024年2月29日

BMO 資本市場公司

高盛公司有限責任公司

摩根士丹利和 有限公司有限責任公司

巴克萊資本公司

法國巴黎銀行證券公司

法國農業信貸證券（美國）有限公司

作為 幾家承銷商的代表

在此附表三中列出

女士們、先生們：

蒙特利爾銀行，一家加拿大特許銀行（以下簡稱 “銀行”），提議在遵守此處規定的條款和條件的前提下，向本附表三中列出的幾家承銷商（個人，承銷商和 統稱為承銷商）發行和出售，BMO Capital Markets Corp.、Goldman Sachs & Co.有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司和法國農業信貸證券（美國） Inc.（代表）作為代表，該銀行7.700％固定利率重置有限追索權資本票據系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）（次級債務）的本金總額為100億美元，見本文附表I-1（附註）。

這些票據將根據截至2017年12月12日的次級債務證券契約（基礎契約） 發行，該契約由該銀行與作為受託人富國銀行繼任者全國協會Computershare信託公司（以下簡稱 “受託人”）簽訂，並由截至2024年3月8日 的第五份補充契約（第五份補充契約）進行修訂和補充以及銀行與受託人之間的基本契約（即契約）。

此外，該銀行將以BMO LRCN信託（有限追索權信託）的受託人（ 有限追索權受託人）的身份創建、授權並向加拿大Computershare信託公司發行該銀行53系列（不可行性或有資本（NVCC））的多股非累積5年期固定利率重置 B類優先股，見本文附表I-2（優先股 股份（連同票據，證券），並授權和儲備發行一定數量的銀行普通股（普通股），金額等於觸發事件（定義見證券條款）時， 優先股將轉換為的普通股數量。可將優先股轉換為的普通股在本文中稱為轉換股。

該銀行已在F-3表格上向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了一份註冊聲明（編號333-264388），要求根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）對證券和轉換股票進行註冊。委員會已宣佈此類註冊聲明及其截至本協議簽訂之日的任何生效後的修正案，不包括其證物，但包括招股説明書中以引用方式納入的所有文件 ，以及根據《證券法》第430B條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）。作為 註冊聲明的一部分提交的招股説明書以最近在本協議簽署之日當天或之前向委員會提交的形式提交的招股説明書以下稱為基本招股説明書；基本招股説明書經2024年2月29日與根據《證券法》第424條向委員會提交的證券有關的 初步招股説明書補充文件補充，以下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但是不包括T-1表格，包括其中所含招股説明書中以引用方式納入的所有文件，以及向委員會提交併根據《證券法》第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何招股説明書 補充文件，以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書，經最終版本補充 2024 年 2 月 29 日的招股説明書補充文件，內容涉及以其 向委員會提交或轉交備案的形式所採用的證券以下稱為招股説明書；此處提及的基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為所指， 包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》的適用表格以引用方式納入其中的文件；對任何修正案的任何提及或補充基本招股説明書、初步招股説明書、 定價披露一攬子計劃或招股説明書在基本招股説明書、初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書發佈之日之後（視情況而定），應視為提及幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併以引用方式納入其中的任何文件。“發行人自由寫作招股説明書” 一詞是指本行《證券法》第433（h）條中與證券相關的任何發行人自由撰寫的 招股説明書。“適用時間” 一詞是指 2024 年 2 月 29 日下午 3:50。“定價披露 一攬子計劃” 一詞是指初步招股説明書，以及此處附表二中列出的任何發行人自由寫作招股説明書。

1。 陳述和保證。本行向每位承銷商陳述並保證：

(a) 銀行符合《證券法》中使用F-3表格的 要求；委員會已宣佈註冊聲明生效，尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效的停止令，委員會也沒有為此目的啟動或威脅任何程序；

(b) (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的各部分均符合截止日期（定義見下文）的修訂或補充，在所有重大方面都將符合《證券法》、經修訂的1939年 《信託契約法》（《信託契約法》）以及委員會根據該法制定的規章制度的要求；（ii）各項註冊聲明的一部分，該部分何時生效，以及截至本協議 之日，均不包含，且該部分均經修訂或截至截止日期補充的，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的或為使 陳述不產生誤導性所必需的重大事實；以及 (iii) 招股説明書在其發佈之日以及截至截止日期經過修訂或補充，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述作出 陳述所必需的重大事實根據訂立這些條款的情況，除第 (i) 款外，其中沒有誤導性通過 (iii)，前述規定不適用於 (A) 任何此類文件 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代表向銀行提供的明確用於編制該書面信息的 ，或 (B) 註冊聲明中構成報表的部分《信託契約法》規定的資格（表格T-1）；

-2-

(c) 截至適用時間，（i）截至適用時間的定價披露一攬子計劃以及 （ii）本附表二中確定的任何發行人免費寫作招股説明書或銀行就證券發行（路演）向投資者發出的與 發行證券（路演）有關的任何電子路演，均不包括定價披露一攬子計劃，包括對重大事實的任何不真實陳述，或未提出 作出該事實所必需的任何重大事實根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性； 提供的, 然而，本第 1 (c) 節中的陳述和擔保不適用於定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書或路演中根據代表以書面形式向銀行提供的明確供其使用的信息作出的陳述或 遺漏， 理解並同意，任何代表提供的唯一此類信息是承銷商信息；發行人免費寫作招股説明書中沒有衝突使用註冊聲明中包含的信息，定價披露 一攬子計劃或招股説明書；

(d) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書生效或向委員會提交或提供給委員會並以引用方式明確納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》 或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度以及以這種方式提交的任何其他文件，以引用方式納入註冊聲明，即定價當 此類文件生效或向委員會提交或提供並明確納入委員會時，披露一攬子計劃和招股説明書將在所有重大方面符合 適用《證券法》或《交易法》的要求，以及委員會根據該法制定的規章制度；

(e) 該銀行作為附表一銀行存在 銀行 法案（加拿大）（《銀行法》），並擁有必要的公司權力和權力來擁有、租賃和運營其財產，按照下文的設想批准和發行證券，按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 開展業務，並有資格進行業務交易，除非不符合資格不會產生重大不利影響（定義見下文）；

(f) 根據《證券 法》第164條，銀行不是與證券發行相關的不符合資格的發行人。銀行根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法適用 規則和條例的要求向委員會提交。根據《證券法》第433（d）條，銀行已經提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都遵守或將要遵守《證券法》的 要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度；

(g) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的 最新經審計的財務報表發佈之日起，股本沒有發生任何重大變化（除非是 由普通股在可轉換證券轉換時根據銀行員工股票購買計劃、股權激勵期權計劃或股息再投資計劃發行的 ，由於以 發行的股份換成子公司股份或收購，以及根據銀行的正常行程進行回購（發行人出價），或（ii）銀行及其合併子公司的財務狀況、股東權益或 經營業績的任何重大不利變化均視為一個整體，但註冊聲明和定價披露一攬子計劃中規定或考慮的除外（ 條款 (ii) 中描述的任何此類變更均被視為重大不利變化);

-3-

(h) 本協議已由銀行正式授權、執行和交付；

(i) 銀行要求或代表銀行採取的所有行動，包括通過其董事的所有必要決議，均已採取 ，以有效授權、發行和出售證券，有效授權和儲備發行轉換股票，並按時、準時和忠實地履行其在本協議下履行的所有義務。

(j) 每份基本契約和第五份補充契約均符合 《信託契約法》的正式資格並已獲得銀行的正式授權，如果由銀行簽訂和交付，並假設受託人給予應有的授權、執行和交付，將構成銀行的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，但須破產、破產、破產欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人有關或影響債權人的具有普遍適用性的類似法律權利和一般股權 原則；契約和票據在所有重大方面都將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；

(k) 票據已獲得銀行的正式授權，如果根據契約 的規定執行和認證，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付，則將構成銀行的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響相關或影響的一般適用法律的限制債權人權利和一般股權原則；以及附註將有權享受契約的好處；

(l) 優先股已獲得銀行的正式授權，在發行並交付給有限資源受託人後，將有效發行 ，全額支付且不可估税；優先股在所有重大方面將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對優先股的描述；

(m) 觸發事件發生時可將優先股轉換為的轉換股份已由銀行正式有效的 授權和保留，當根據優先股條款轉換優先股時發行時，將全額支付且不可估税， 轉換股份的發行不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利的約束認購銀行的購買證券；轉換股份將完全符合要求對定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述 的實質性方面；

-4-

(n) 銀行執行和交付本協議、契約和票據， 票據的發行和出售，優先股的創建和發行，轉換股份的授權和發行，銀行遵守證券、契約和本協議的所有條款， 以及此處及其中所設想的交易的完成，不會導致違反或違反任何重大契約、抵押貸款、契約的任何條款或規定，或構成違約信託、貸款協議 或銀行作為當事方或銀行受其約束或銀行任何財產或資產受其約束的其他實質性協議或文書，或導致違反對銀行或其任何財產具有管轄權的任何 法院或政府機構或機構的任何法規、任何命令、規則或規章，但此類衝突、違約、違約和違規行為除外不會對業務、財務 狀況、股東權益或業績產生重大不利影響銀行及其子公司的業務被視為整體（重大不利影響）或影響證券的有效性，此類行動也不會導致任何 嚴重違反《銀行法》的規定或違反銀行章程的行為；徵求票據購買要約不需要任何法院或 政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何法院或 政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，票據的發行和出售、優先股的創建和發行、授權以及轉換股份的發行或 銀行完成本協議或契約所考慮的其他交易，但以下情況除外：(i) 未獲得或作出此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格不會產生 重大不利影響或影響證券的有效性，(ii) 此類同意、批准、授權、命令、登記在本協議簽訂之日之前根據 證券法獲得或將要獲得的資格或資格或《信託契約法》，(iii) 州證券法或藍天法（包括任何州與 證券要約和銷售相關的保險法）可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，或就加拿大證券銷售提交任何必要的豁免分配報告，以及 (iv) 監管辦公室可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格的金融 機構 (加拿大）或其任何繼任者，如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述；

(o) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮到 ，否則銀行執行官不存在 威脅銀行或其任何子公司的 行動、訴訟或程序，這些行動、訴訟或程序已經或可以合理預期將來會產生重大不利影響；

(p) 銀行不是，在按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的票據要約和銷售以及優先股的發行及其收益的使用生效後， 將不需要 根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規章制度註冊為投資公司；

(q) 畢馬威會計師事務所是註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中提及的財務報表的審計師，在《證券法》及其細則和條例 以及適用的加拿大證券法所指的此類財務報表的審計意見所涉期間，畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所；

(r) 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中以 引用方式納入或納入的銀行合併財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面均符合 適用的《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重大方面公允地列報銀行及其子公司的合併財務狀況、經營業績和財務狀況的變化在相應的日期或 個別適用期限，此類報表及相關附表和附註是根據國際財務報告準則編制的，在所涉期間始終適用，但 中可能披露的除外；

-5-

(s) 銀行及其任何子公司或關聯公司，或任何董事、高級職員、 或員工，據銀行所知，銀行或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動，推進對支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付、授權或批准 ，直接或間接地向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員）或公共 國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人），以影響官方行動或獲得不正當的 好處；銀行及其子公司和附屬機構根據適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進 和遵守此類政策和程序法律和此處包含的陳述和保證；

(t) 銀行及其 子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》， 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）以及銀行及其子公司開展業務的其他司法管轄區的適用的 反洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或強制執行的任何適用的相關或類似規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及銀行或其任何機構的仲裁員均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟 反洗錢相關子公司法律尚待通過，或據銀行執行官所知，法律受到威脅；以及

(u) (i) 銀行表示，銀行及其任何子公司（統稱為實體） ，據實體所知，也不是該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由以下個人擁有或控制的個人或實體（個人）：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室 、加拿大政府、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於 克里米亞、赫爾鬆、扎波羅熱、頓涅茨克和盧甘斯克、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞等烏克蘭地區）。

(ii) 銀行聲明並保證，它不會直接或間接使用票據發行的收益，或 以任何方式向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益，據該實體所知，這將導致該人（包括任何參與發行的人）開展此類活動的司法管轄區違反適用制裁規定，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

2。購買和出售。

(a) 在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，銀行同意向每位承銷商 出售給每位承銷商，並且每位承銷商同意以本協議附表三規定的收購價格從銀行購買本協議附表三 中與該承銷商名稱相反的票據金額（每筆此類金額均為購買價格）。

-6-

(b) 考慮到承銷商同意徵求購買此處規定的 票據的報價，並考慮到承銷商計劃提供的與此相關的服務，銀行同意向每位承銷商支付本協議附表三中規定的費用（承銷商費）。

3.交貨和付款。

(a) 票據的交付和付款應在本協議附表三規定的日期和時間進行，或在 的某個時間進行，該日期和時間應在代表指定的前述日期之後不超過三個工作日進行，代表與銀行之間的協議或本協議第10節的規定可以推遲該日期和時間。 此處將此類付款的時間和日期稱為交割時間，該日期為截止日期。票據應交付給 多家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向銀行或根據銀行的命令通過相應的購買價格向銀行支付相應的購買價格，以當日資金支付 到銀行指定的賬户。除非代表另有指示，否則票據的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(b) 承保人費用將在交付時支付，由 承銷商從交付時可交付的購買價格中扣除。

4。協議。銀行與每位 承銷商簽訂了以下承諾和協議：

(a) (i) 以承銷商批准的形式編制招股説明書（不得無理地拒絕或推遲此類批准），並根據《證券法》第424 (b) 條在委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前提交此類招股説明書；(ii) 不作任何修改或補充（修正或補充，修正或補充）除提交招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書以外的補充材料《證券法》第424（b）條或第433條規定的招股説明書補充文件、免費撰寫的 招股説明書和其他文件，這些文件涉及在交付前註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書中除承銷商購買的票據和優先股以外的證券）；（iii）準備（A）) 發行人自由寫作招股説明書，是與債券相關的最終 條款表本協議附表 I-1 中規定的表格，以及 (B) 發行人自由寫作招股説明書，即與優先股有關的最終條款表，其形式載於 附表 I-2，並在該規則要求的時間內根據《證券法》第 433 (d) 條提交此類條款表；(iv) 立即向委員會提交 銀行要求提交的所有其他材料遵守《證券法》第433（d）條；（v）立即提交銀行要求提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條，在需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書的期限內，在同一時期內，在接到 通知後，立即告知承銷商（1）任何註冊聲明修正案已提交或生效的時間佣金（銀行根據《交易法》提交的修正案或補充文件以及 提交招股説明書以外的修正案或補充文件除外，初步招股説明書、初步招股説明書補充材料、根據《證券法》第424 (b) 條或第433條自由撰寫的招股説明書和其他文件（與承銷商和優先股購買的票據 除外）或招股説明書或定價披露一攬子計劃的任何補充文件已向委員會提交，或者，(2) 委員會或任何加拿大證券管理機構發行的 停止訂單或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價的訂單披露一攬子文件或招股説明書，(3) 暫停證券在任何 司法管轄區的發行或出售資格，暫停出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或 (4) 委員會或任何加拿大證券當局要求修改或補充註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書或提供更多信息的任何請求；以及 (vi) 在發行時提出的任何請求任何此類停止令或任何阻止或暫停使用註冊的此類命令聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書或暫停任何此類資格，以儘快採取商業上合理的努力爭取撤回其資格；

-7-

(b) 如果在根據第424 (b) 條提交招股説明書之前的任何時候發生任何 事件，而當時修訂和補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或者鑑於當時發表這些陳述時沒有誤導性，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，則銀行將（i) 立即通知代表，以便在修訂或補充定價披露一攬子計劃之前，可以停止對該一攬子計劃的任何使用；以及(ii) 修改或 補充定價披露一攬子文件以更正此類陳述或遺漏，並按承銷商合理要求的數量向承銷商提供任何修正或補充（包括但不限於準備並向承銷商提供招股説明書）；

(c) 根據《證券法》第424條向承銷商提供註冊聲明及其每項修正案、 初步招股説明書和招股説明書的副本，其數量應不時合理要求承銷商向 ；如果需要在任何時間內交付招股説明書，則應在任何時候提交招股説明書票據出售後90天，如果在此時發生了任何事件，則説明書即當時的招股説明書修訂或補充將包括 對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實，因為招股説明書交付時作出這些陳述時所必需的任何重大事實，不具有誤導性；或者，如果出於 任何其他原因，則必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何以引用方式納入的文件招股説明書以遵守《證券法》、《交易所 法》或《信託契約》採取行動，儘快通知代表；如果銀行決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，則立即通過電話（附書面確認）通知 代表，並準備並促使立即向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正或補充， 將更正此類聲明或遺漏或遺漏實現這種合規性； 提供的, 然而，如果承銷商在同一時期繼續擁有該承銷商提議出售的從銀行購買的票據，則應代表的 合理要求，銀行應立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件，如果此類修正或補充是在招股説明書發佈之日起 90 天內進行的，則此類準備和申報的費用將由銀行承擔，如果在招股説明書發佈之日起 90 天內發生，則在 90 天期限之後承銷商；

(d) 除非已獲得或應事先獲得代表的書面同意，否則它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或否則構成 要求銀行向委員會提交或根據第433條由銀行保留的自由書面招股説明書（定義見第405條）； 提供的對於本協議附表二中包含的發行人自由寫作招股説明書和任何路演，此類事先書面同意應被視為已獲得 。經代表或銀行同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作 招股説明書。銀行同意（x）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（y）它已經遵守並將視情況遵守 規則164和4的要求 33 適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交、傳記和記錄保存；

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(e) 在自本文發佈之日起一直持續到 截止日期（包括該期間）期間，未經代表事先同意（不得無理地拒絕或延遲同意），銀行不得直接或間接地出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置銀行 任何與票據基本相似的證券；

(f) 根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，考慮代表提出的任何使票據符合要約和出售資格的請求 ；

(g) 在截止日期後的30天內，盡其商業 合理努力在多倫多證券交易所（TSX）和紐約證券 交易所（紐約證券交易所）上市或獲得上市批准，但須視發行通知而定（如適用）。該銀行將盡其商業上合理的努力維持轉換股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的上市；

(h) 在任何時候，在沒有優先權的情況下，儲備和保留足夠的普通股，以使銀行能夠 履行其在優先股轉換後發行轉換股份的義務；

(i) 不直接或間接採取 任何旨在或可能構成《交易法》或其他規定可能導致或可能導致銀行任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進票據的出售或轉售 ；以及

(j) 支付或促使支付以下款項：(i) 銀行法律顧問 和會計師根據《證券法》註冊證券和轉換股份的相關費用、支出和開支，以及與編寫、打印和提交註冊聲明、初步 招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其所有其他修正和補充有關的所有其他費用，以及將其副本郵寄並交付給承銷商；(ii) 費用打印、文字處理或複製 本協議、註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書、任何藍天和合法投資備忘錄以及與 發行、購買、出售和交付證券和轉換股份相關的任何其他文件；(iii) 與該州發行和銷售票據資格有關的所有費用本協議第 4 (f) 節規定的證券法^,包括銀行法律顧問的費用和支出，承銷商律師與此類資格以及與 藍天和法律投資調查相關的合理費用和支出，以及與金融業監管局對票據發行進行審查和資格審查有關的所有申請費，以及因提交所有必需的豁免分配報告而應向加拿大證券 當局支付的任何申請費，以及與之相關的律師費準備和提交此類報告；（iv）證券評級服務機構為證券評級而收取的任何費用； （v）與轉換股票在適用的證券交易所上市有關的所有費用和開支；（vii）準備證券的成本；（vii）（a）受託人和受託人任何代理人的費用和開支，以及 受託管理人與Infe相關的法律顧問費用和支出假牙和票據以及 (B) 有限追索權受託人和有限追索權受託人的任何代理人的費用和開支，以及有限追索權受託管理人的 法律顧問與有限追索權信託、票據、優先股、轉換股份及任何相關事項有關的費用和支出；(viii) 與徵集 購買和出售票據要約相關的任何廣告費用，前提是此類廣告費用已獲得銀行的預先批准；(ix) 銀行與投資者在任何道路上進行陳述有關的成本和開支 與票據發行的營銷相關的展覽，包括不包括限制、與籌備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作 路演幻燈片和圖片相關的費用、經銀行事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、銀行代表和高級職員以及任何此類 顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機的成本；(x) 任何費用和收費過户代理人或註冊商；(xi) 所有合理的費用以及與向承銷商 轉讓和交付票據相關的費用，包括任何轉讓或其他應繳的類似税款；以及 (xii) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本 第 4 節未另行明確規定。但是，據瞭解，除非本協議第4節和第7節另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用和開支，包括律師費。

-9-

5。由承銷商發行。

(a) 據瞭解，幾家承銷商提議按照招股説明書和本 協議的規定向公眾出售票據；

(b) 每位承銷商分別向銀行陳述並同意該行，除非其事先獲得或應獲得銀行的 書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成銀行要求向委員會提交或由銀行保留的自由寫作招股説明書（定義見規則405） 的票據要約根據第 433 條； 提供的此類事先書面同意應被視為已就允許的自由寫作招股説明書和任何路演給予的；

(c) 每位承銷商分別向銀行陳述並同意其根據本協議在 加拿大或任何加拿大居民購買的票據的任何要約或出售均應根據相關司法管轄區適用證券法的適用豁免在私募基礎上生效，包括要求該承銷商代表 並同意 (A) 其未出售、出售、分銷或交付，以及該承銷商的任何要求不會提供、出售、分發或交付其根據本協議購買的任何票據，就加拿大任何省份或地區適用的證券法而言，直接或間接居住在加拿大任何省份或地區的 個人（包括根據加拿大任何司法管轄區的法律組建的任何公司或其他實體），除非根據加拿大任何省份或地區適用的證券法 的招股説明書要求和註冊要求的豁免，或以其他方式遵守加拿大任何省份或地區的證券法；並且 (B) 它不會分發或交付招股説明書或 招股説明書與其根據本協議在加拿大購買的票據相關的補充材料或任何其他發行材料，這違反了加拿大任何省份或地區的證券法律或法規；

(d) 每位承銷商分別陳述並同意銀行將遵守或遵守經修訂或補充的招股説明書中對可向其發行、出售、轉售或交付票據的人士或司法管轄區或方式規定的任何限制或限制；以及

(e) 每位承銷商分別代表銀行並與其達成協議，銀行將在票據發行完成後，立即通知銀行。

-10-

6。承銷商義務的條件。 承銷商根據本協議購買票據的多項義務應受以下條件的約束：銀行在此處的所有陳述、擔保和其他陳述在截止日期和交付時均屬真實和正確； 條件是銀行在每種情況下均應履行本協議規定的所有義務，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書及其任何補充文件應按照第424（b）條規定的方式和期限提交；銀行根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何 其他材料應在第433條規定的此類申報的適用期限內向委員會提交；

(b) 委員會不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也不得為此目的提起或威脅任何訴訟，據銀行執行官所知，委員會也不得考慮為此目的提起任何訴訟；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，令代表們合理滿意；

(c) 應承銷商的要求 代表的要求，承銷商應收到美國承銷商法律顧問希爾曼和斯特林律師事務所就註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書有關的事項以及承銷商在合理判斷中可能要求的其他事項提出的意見和信函，銀行應向此類律師提供以下文件：該律師在其合理的判斷中要求這樣的 律師能夠轉交此類問題；

(d) 承銷商應在截止日期收到沙利文和克倫威爾律師事務所、該銀行的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所或代表對其合理判斷感到滿意的其他律師在截止日期的意見和信函，大意如本文附件一所述；

(e) 承銷商應在截止日期收到銀行加拿大律師奧斯勒、霍斯金和哈科特律師事務所或代表在截止日期的合理判斷中令代表滿意的其他律師的意見 ，其大意如本文附件二所述；

(f) 承銷商應在截止日期收到Torys LLP、該銀行的加拿大税務顧問或 代表在其合理判斷中感到滿意的其他律師的意見，其大意如本協議附件三所述；

(g) 畢馬威會計師事務所， 是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的銀行及其子公司的財務報表， 應在本協議簽訂之日和截止日期分別向承銷商提供截至日期的信函（可能指先前交給承銷商的信函）本協議以及截至截止日期 （截止日期不超過兩個業務日）此類信函發出之日前幾天），其形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的 類型的報表和信息，以及註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息；

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(h) 銀行應向承銷商提供或安排向承銷商提供銀行任何副董事長、任何執行或高級副總裁、任何執行董事總經理、任何副總裁、任何資本管理主管或任何首席財務或會計官在 截止日期的 證書，該官員在進行合理調查後應盡其所知，聲明 (i) 本協議第 1 節中包含的銀行陳述和保證是真實的，並且正確， 截至截止日期，(ii) 銀行在截止日期或之前遵守了所有協議並滿足了本協議中應履行或滿足的所有條件，(iii) 尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此提起任何訴訟或受到委員會的威脅，以及 (iv) 自提供信息的相應日期起定價 披露一攬子計劃和招股説明書（不包括任何修正或補充）除定價披露 一攬子計劃和招股説明書（不包括在本文發佈之日之後對其進行的任何修訂或補充）中規定或考慮的內容外，沒有任何重大不利變化）；

(i) 在本協議 簽訂日期之後，或定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的日期（如果更早）之後，不得發生任何重大不利變化，除非招股説明書 （不包括在本協議發佈之日之後對招股説明書的任何修正或補充）和定價披露一攬子計劃中規定的或考慮的內容，根據合理的判斷，其效力是合理的代表的實質性和負面性，以至於不切實際或 不建議繼續購買以及按照招股説明書（不包括本説明書發佈之日後對招股説明書做出的任何修訂或補充）和定價披露 一攬子計劃中規定的條款和方式公開發行票據；以及

(j) 在本協議簽訂之日之前，承銷商應收到 合理要求並經銀行同意的其他意見、證明和文件。

如果本協議中規定的任何條件未得到滿足 ，或者本協議中提到的任何意見和證明在按要求交付 時，如果本協議中提到的任何意見和證明在形式和實質上無法使代表感到合理滿意，則代表可以在截止日期或之前的任何時候取消本協議和承銷商購買本協議下票據的所有義務。此類取消通知應以書面形式 或經書面確認的電話或傳真通知銀行。

7。賠償和捐款。(a) 銀行將賠償每位承銷商以及《證券法》所指控制的任何承銷商（如果有），根據《證券法》或其他規定，這些 承銷商或該控股人可能遭受的任何損失（利潤損失除外）、索賠、損害賠償或責任，無論是共同還是多項損失、索賠，損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的陳述或所謂的 不真實陳述的任何材料註冊聲明、初步招股説明書、定價披露一攬子文件或招股説明書（每份均經修訂或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（包括 路演）中包含的事實，或是由於遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實而產生的，並將向該承銷商和此類 控股人提供補償個人承擔其在調查方面合理產生的任何法律或其他費用或為所發生的任何此類訴訟或索賠進行辯護； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步 招股説明書、經修訂或補充的定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則銀行概不負責因此，依據並符合該承銷商通過 代表向銀行提供的書面信息明確供其使用，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息均為承銷商信息。

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(b) 根據《證券法》或其他規定，銀行或該控股人可能蒙受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），每位承銷商將單獨而非共同地賠償銀行 和《證券法》所指控制銀行的所有人（如果有），使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）源於或基於註冊聲明中對任何重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，初步的 招股説明書、定價披露一攬子文件或招股説明書（均經修訂或補充），或任何發行人自由寫作招股説明書，或源於其中遺漏或涉嫌遺漏必須陳述 必須陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實，但僅限於此類不真實陳述或指控的程度註冊 聲明、初步招股説明書中作出了真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏定價披露包或招股説明書（均經修訂或補充），或任何發行人自由寫作招股説明書，均依賴並遵守 該承銷商通過代表向銀行明確提供的書面信息；並將向銀行償還銀行或該控股人因調查或辯護任何此類 訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。銀行承認並同意，補充分配計劃（利益衝突）中提供的信息，開頭於 初步招股説明書第S-70頁，其中第三段第一和第二句中關於向某些交易商提供銷售特許權和再補貼，關於穩定市場價格的第六段以及 中關於下層證券做市活動的第七段第三和第四句承銷商（統稱 “承銷商”）信息）已由承銷商提供給銀行，用於 初步招股説明書和招股説明書，是幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一信息，用於納入初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何 發行人自由寫作招股説明書。

(c) 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟開始的 通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方； 提供的, 然而, 不這樣通知賠償方並不能免除賠償方除根據該小節之外可能對任何受賠方承擔的任何責任.如果對任何受賠償 方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與類似通知的任何其他賠償方共同承擔 辯護，律師令該受賠方滿意（除非徵得同意，否則不得這樣做）受補償方應成為賠償方的律師），並且，在賠償方向 發出通知 之後如果選擇為該受補償方進行辯護，則除了合理的調查費用外，賠償方將不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受賠方隨後為其辯護而產生的任何其他費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由 由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行的 方）包括這兩者律師認為，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在的不同利益。 據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方不承擔多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）為 所有此類受賠方支付的合理費用和開支的責任。對於根據本協議第7（a）條獲得賠償的當事方，承銷商應以書面形式指定此類公司；對於根據本協議第7（b）條 獲得賠償的當事方，則由銀行以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果在獲得該同意的情況下達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意 賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意（這種同意不應受到不合理的限制、延遲或拒絕），任何賠償方均不得就任何受補償方是實際或潛在當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受賠方本可以根據本協議尋求賠償， ，除非此類和解包括 (x) 不予承認該受賠方應負的責任，以及 (y) 無條件免除該受賠方對以下索賠的所有責任是此類訴訟的主題。

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(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失（利潤損失除外）、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），無法獲得本第 7 節規定的賠償，或 不足以使受賠方免受損害，則每個 賠償方均應繳納該受補償方支付或應付的款項由於此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而導致的當事方，其比例應足以反映親屬 一方面，銀行和每位承銷商通過出售與此類損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）所獲得的利益。但是，如果適用法律不允許前一句 提供的分配，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠償方支付或應付的款項，以反映此類相對利益，一方面也反映銀行的相對過失另一方面，承銷商負責與導致這類 損失、索賠的陳述或遺漏有關的承銷商，損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。銀行和每位承銷商獲得的相對收益應被視為與銀行出售票據（扣除費用前）的總淨收益佔該承銷商獲得的折扣和佣金總額的比例相同。相對過失應根據以下因素確定 ，除其他因素外，對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者為在其中作出不具有誤導性的陳述而必須陳述的重大事實的遺漏或所謂遺漏 是否涉及銀行或任何承銷商提供的信息，以及各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會和機會更正或防止此類陳述或遺漏。 銀行和每位承銷商同意，如果根據本小節 (d) 確定供款，則不公正和公平 按比例計算分配或採用未考慮到本小節 (d) 中提到的 公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方因本 (d) 小節中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本 小節 (d) 有規定，但承銷商的繳款金額不得超過其收到的折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，承銷商的所有繳款義務應是多項的，而不是共同的。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）或被有管轄權的法院認定存在嚴重過失行為的人，均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 銀行根據本第7條承擔的義務應是對銀行可能承擔的任何責任的補充， 應根據相同的條款和條件，擴大到《證券法》所指控制任何承銷商的每個人（如果有）；本第7條規定的每位承銷商的義務應是對該承銷商根據相同條款可能承擔和延期的任何責任的補充向銀行的每位高級職員和董事以及控制銀行的每位人（如果有）提供條件和條件在《證券法》的含義範圍內。

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8。為生存而作出的陳述和賠償。無論承銷商或銀行或其任何高級管理人員或董事或任何控股人對 結果進行任何調查或陳述，任何承銷商和銀行或其高管人員在本協議中或根據本協議作出的相應賠償、 協議、陳述、擔保和其他陳述均將完全有效，並將在票據交付和付款後繼續有效。

9。終止。代表可以在交付和支付 票據之前向銀行發出通知終止本協議，前提是在本協議執行和交付之前的任何時候：(i) 如果 任何此類事件的影響使紐約證券交易所或多倫多證券交易所的證券交易在代表合理的判斷下變得不切實際，或者不建議承銷商繼續購買和公開發行票據；(ii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停紐約的商業 銀行活動，或者聯邦或省級當局宣佈多倫多的全面暫停商業 銀行活動；(iii) 應發生任何涉及美國或加拿大的敵對行動爆發或升級或任何 災難或危機，或者美國或加拿大應宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，但由此產生的任何此類爆發、升級或聲明除外與 美國反恐戰爭有關或與之有關的這並不表示與本協議簽訂之日存在的條件有重大差異；(iv) 銀行證券在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停交易； (v) 穆迪 公司的子公司穆迪投資者服務公司對銀行債務的評級本應出現任何降級，或者銀行應收到任何有意下調的書面通知，標普全球評級、標普全球公司旗下的惠譽評級、惠譽集團旗下的惠譽評級、DBRS Limited和DBRS, Inc.，或任何類似機構該組織應公開宣佈其對銀行債務的評級進行了監督或審查， 可能產生負面影響；或 (vi) 如果就 條款 (iii) 和 (vi) 而言，此類事件對代表合理判斷的影響是使其不切實際或不切實際，則美國或加拿大的證券結算、支付或清算服務將出現任何實質性中斷建議承銷商繼續購買和公開發行票據條款 以及經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中規定的方式。

10。由承銷商默認。如果 在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日購買其已同意或已同意在本協議下購買的票據，並且該違約承銷商或 承銷商同意但未能或拒絕購買的票據本金總額的十分之一不超過該日購買的票據本金總額的十分之一，則其他承銷商有義務分別 ，其比例與票據本金與各自名稱對應的比例相同附表三按與所有這類 非違約承銷商名稱對立的票據本金總額，或按代表可能指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但在 當天未能或拒絕購買的票據；前提是在任何情況下均不得根據本第 10 條增加任何承銷商根據本協議同意購買的票據的本金金額超過該等本金的九分之一 未經該承銷商書面同意的票據。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買票據，且發生此類違約的票據本金總額超過該日要購買的票據本金總額的十分之一，且 代表和銀行未在該違約後的36小時內做出令任何代表和銀行滿意的購買此類票據的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任非違約承銷商或 銀行。在任何此類情況下，代表或銀行都有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或經修訂或補充的招股説明書（如果適用）或任何其他文件或安排中的必要變更（如果有）得以生效。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約行為所承擔的責任。

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11。通知。除非本文另有明確規定，否則本協議下的所有聲明、 請求、通知和建議均應以書面形式提出，如果及時以書面形式確認，則通過電話提出；如果是向代表發出的，則在所有方面均已足夠，如按本協議附件四所述 以此類代表的名義交付或發送給銀行，則在所有方面均已足夠，如果是通過掛號信交付或發送給銀行，則在所有方面均已足夠蒙特利爾銀行，國王街西 100 號，加拿大第一廣場 1 號，10 樓，多倫多，加拿大安大略省M5X 1A1，傳真傳輸：（416）867-7193，收件人：高級副總裁兼財務主管，副本寄給加拿大安大略省多倫多市國王街西100號6600號的奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所 M5X 1B8，傳真傳輸：（416）862-6666，注意：裏克·富勒頓。

12。繼任者。本協議對每位承銷商和銀行具有約束力，僅為其利益提供保障，在本協議第 7 節和第 8 節規定的範圍內，銀行的高級職員和董事以及控制任何承銷商、銀行和承銷商關聯公司的任何人及其各自的個人代表、繼任者 和受讓人，任何其他人均不得根據或憑藉獲得或擁有任何權利本協議的。通過本協議任何承銷商購買或從承銷商購買任何票據的人均不得因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

13。沒有信託義務。銀行承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售票據是銀行與承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及此類交易的過程，每個 承銷商僅以委託人身份行事，而不是銀行的代理人或信託人，(iii) 任何承銷商都沒有就本文所設想的發行或發行前的 程序承擔了有利於銀行的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向銀行提供建議）或對銀行的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 承銷商的利益可能與銀行的利益不同，(v) 銀行已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。銀行同意，它不會聲稱承銷商或 任何承銷商就此類交易或交易前過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對銀行負有信託或類似的義務。

14。整合。本協議取代銀行與 承銷商或其中任何承銷商先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

15。管轄法律。本協議受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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16。服從司法管轄區；授權代理。銀行不可撤銷地 (i) 同意，任何承銷商或控制任何承銷商的人因本協議而引起或基於本協議對銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市 的任何州或聯邦法院（紐約法院）提起，(ii) 盡其最大可能有效放棄其現在或此處可能提出的任何異議之後必須確定任何此類訴訟的地點，並且 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的 管轄權。本行不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易以及由此而在紐約任何法院提起的 針對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中本行有權享有或有權享有的任何司法管轄豁免（包括 判決前扣押、判決後扣押和執行的豁免）。銀行已指定位於紐約州紐約西42街151號32樓的BMO Capital Markets Corp.（收件人：法律部）作為其授權代理人（授權代理人） ，對於任何承銷商或控制任何承銷商的人明確同意 {的管轄權，因本協議引起或基於本協議而提起的任何此類訴訟，均可根據該程序進行處理。br} 任何與任何此類訴訟有關的法院，並放棄對屬人管轄權的任何其他要求或異議對此表示尊重。本行聲明並保證，授權代理人已同意充當 流程的代理人，並同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，這可能是繼續進行上述全面有效和有效的任命所必需的。向授權代理人送達訴訟程序以及 向銀行送達此類服務的書面通知在各方面均應被視為向銀行送達的有效手續。儘管有上述規定，銀行指定授權代理人作為其送達程序的代理人 ，或其同意受紐約任何法院管轄，以及本第16節中規定的對此任何抗辯或異議的豁免，均不適用於因美國聯邦 證券法引起或基於美國聯邦 證券法的任何法律訴訟、訴訟或程序。

17。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，銀行和各承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18。判斷貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項兑換成除美元以外的任何 貨幣，則本協議雙方同意，所使用的匯率應為相關的 承銷商在工作日可以在紐約市用這種其他貨幣購買美元的匯率在作出最終判決之前。無論以美元以外的貨幣作出任何判決，銀行對其應付給任何承銷商 或控制任何承銷商的任何人的任何款項的義務均應在該承銷商或控股人收到任何以 這種其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能清償，並且僅限於該承銷商或控股人可以按照正常銀行程序將美元與其他貨幣一起購買美元貨幣。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額 ，則無論作出任何此類判斷，銀行都同意向該承銷商或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美國 美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商或控股人同意向銀行支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下最初應向該承銷商或控股人支付的金額 。

19。定義。此處使用的營業日 是指除華盛頓特區委員會辦公室不對商業開放或銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務在紐約市、紐約 或安大略省多倫多關閉的日子以外的任何一天。

20。同行。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意 數量的對應方執行，每份對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。通過 傳真或其他電子傳輸（即 pdf 或 tif）交付本協議簽名頁的已執行副本應與手動簽署的對應文件的交付一樣有效。

-17-

21。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見， 不影響本文的結構。

22。美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章 L. 107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括銀行在內的各自客户身份的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

23。美國特別解決制度。如果任何作為承保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別清算制度（定義見下文）的 程序的約束，則該承銷商對本承保協議的轉讓以及本承保協議中或本承保協議下的任何利息和義務將在 的範圍內生效，如果是本承保協議及任何此類協議，則該轉讓將在美國特別清算制度下生效利息和債務，受美國或美國某個州的法律管轄各州。

如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司（定義見下文）受到美國特別解決制度下的 訴訟的約束，則允許對該承銷商行使的違約權利（定義見下文），但不得超過本承保協議受美國特別解決制度管轄的違約權利 所能行使的範圍根據美國或美國某州的法律。

就前兩段而言：

BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

-18-

如果前述內容符合您的理解，請簽署五份 份對應的信函並將其退還給我們，因此，根據本信函的條款，本信函和你們每個人的接受將構成銀行與你們每個人之間具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議。
BMO 資本市場公司
來自：		/s/ Zain Leela
		姓名：扎恩·里拉
		標題：董事

高盛公司有限責任公司
來自：		/s/ 裏希·馬圖爾
		姓名：裏希·馬圖爾
		職位：董事總經理

摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/ 霍華德·布羅克赫斯特
		姓名：霍華德·布羅克赫斯特
		職位：董事總經理

巴克萊資本公司
來自：		/s/Kenneth Chang
		姓名：張肯尼斯
		職位：董事總經理

法國巴黎銀行證券公司
來自：		/s/ Lestocq Orman
		姓名：Lestocq Orman
		標題：董事

農業信貸證券（美國）有限公司
來自：		//尼古拉斯·萊奧帕爾迪				來自：		/s/ 伊萬·赫拉茲迪拉
		姓名：尼古拉斯·萊奧帕迪						姓名：伊萬·赫拉茲迪拉
		職位：董事總經理						職位：董事總經理

為了他們自己和其他幾位承銷商

上述協議附表三中列出

附表 I-1

定價條款表

蒙特利爾銀行

1,000,000,000 美元

7.700% 固定利率重置有限追索權資本票據，系列 4

（不可行性或有資本 (NVCC)）

（次級債務）

發行人：		蒙特利爾銀行（銀行）
問題：		7.700% 固定利率重置有限追索權資本票據，系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）（以下簡稱 “票據”）
預期的信用評級*:		[故意省略]
格式：		美國證券交易委員會註冊
本金金額：		1,000,000,000美元
公開發行價格（發行價格）：		100.000%
承保委員會：		每張票據 1.000%
扣除承保佣金和扣除費用前的銀行淨收益：		990,000,000 美元
交易日期：		2024年2月29日
發行日期：		2024 年 3 月 8 日 (T+6)（發行日期）
初始利息重置日期：		2029 年 5 月 26 日（初始利息重置日期）
到期日：		2084 年 5 月 26 日（60 歲）
利息重置日期：		2029 年 5 月 26 日及其後的每個五週年紀念日都在到期日之前且不包括到期日（每個此類日期均為利息重置日期）。
利息：		這些票據的本金利息 (i) 自發行日起至但不包括初始利息 重置日，利率為每年 7.700%；(ii) 在每個利率重置期（定義見招股説明書補充文件），年利率等於適用的利息 利率計算日的美國國債利率（定義見招股説明書補充文件）（定義見下文）上漲3.452％。 對於每個利率重置期， 美國國債利率將由計算機構在適用的利息重置日期（每個此類日期均為利率計算日）之前的第三個工作日確定。

附表 I-1-1

		票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為美國一般適用法律可能會對該利率進行修改。在任何情況下，票據的利率都不會低於零。
利息支付日期：		每年的2月26日、5月26日、8月26日和11月26日每季度（均為利息支付日），從2024年5月26日開始（空頭首張息票）。
利息延期：		利息支付不可延期。 在任何失敗的息票支付日（定義見下文），所有未償還票據的本金以及任何 的應計和未付利息將立即到期並由銀行支付，但須遵守下述有限追索權功能。根據下述有限追索權功能，在任何息票支付失敗日期之後，向所有票據持有人（票據持有人）交付信託資產（定義見下文）的 份額後，所有票據將停止流通，每位票據持有人將無權 獲得相關利息。請參閲下面的有限追索權。 Coupon 付款失敗日期是指利息支付日之後的第五個工作日，在該日銀行不支付票據的利息，並且未通過隨後 在該第五個工作日之前支付此類利息來糾正此類不付款情況。
初始基準國庫：		UST 4.250% 將於 2029 年 2 月 28 日到期
初始基準國債收益率：		4.248%
初始再報價差至基準國庫：		+345.2 個基點
初始再報收益率：		7.700%
天數/工作日慣例：		30/360；以下，未經調整
兑換：		經金融機構監管局 （加拿大）（監管機構）事先書面批准，且未經票據持有人同意，銀行可以選擇在不少於10天且不超過60天通知註冊票據持有人、不超過60天、每年2月26日、5月26日、8月26日和8月26日全額或部分贖回票據此後11月26日，按兑換價格（定義見下文）（可選兑換）計算。 銀行也可以選擇在監管機構 事先書面批准的情況下，未經票據持有人同意，在不少於10天且不超過60天前通知註冊票據持有人 (i) 在監管活動日期 （定義見招股説明書補充文件）之後的任何時候全部但不部分贖回票據，或 (ii) 在以下任何時候贖回票據納税事件發生日期（定義見招股説明書補充文件），每種情況均以兑換價格計算（特別活動 兑換）。

附表 I-1-2

		銀行按照 到期日之前的條款（此類贖回須經主管事先書面批准）贖回有限追索權信託（定義見下文）中持有的非累積五年期 固定利率重置B類優先股、53系列（不可行性或有資本（NVCC））（優先股）後（定義見下文），本金總額等於總面額的未償票據銀行根據此類贖回兑換 的優先股應自動且無需票據持有人採取任何行動或徵得其同意，立即以等於贖回價格的現金金額進行全額和永久兑換。有關銀行可以贖回優先股的情況，請參閲隨附的 優先股定價條款表（優先股條款表）。可以肯定的是，根據契約的 條款（定義見招股説明書補充文件），該銀行在贖回優先股之前或同時贖回或購買了本金總額 等於所贖回優先股總面額的未償還票據，則贖回相應數量票據的要求應被視為已滿足。 如果此類贖回會直接或間接導致銀行違反 的任何條款，則銀行在任何情況下都不會贖回票據 《銀行法》（加拿大）（《銀行法》）或金融機構監管辦公室（加拿大）（OSFI）的加拿大銀行資本充足率要求指導方針，可能不時修訂（CAR指南）。 票據的贖回價格是指（i）其本金和（ii）截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息 的總和。
有限追索權：		如果 (i) 息票付款失敗，(ii) 在到期日，銀行不以現金支付 票據的本金總額及其任何應計和未付利息，(iii) 發生違約事件，(iv) 與票據的贖回有關，在該贖回的固定日期，銀行不以現金支付贖回價格 ，或 (v) 觸發事件發生（每個此類事件均為追索權事件），而票據持有人將就票據的本金和任何應計款項向銀行提出索賠未付利息（屆時將到期並支付），票據持有人對此類索賠的唯一追索權將僅限於此類票據持有人在第三方受託人（LRT 受託人）持有的BMO LRCN信託（有限追索權信託）票據的資產（信託資產）中的比例份額。LRT受託人將在有限追索權信託中持有多個系列有限追索權資本票據的資產， 每個此類系列的資產（包括銀行的優先股）將與其他系列的資產分開持有。加拿大計算機共享信託公司將擔任輕軌受託人。 最初，在發行票據時，信託資產將包括在發行日當天或之前發行的 股優先股，發行價格等於每股優先股1,000美元的加元等價物（定義見優先股條款表）。票據發行後，信託資產 可能包括 (i) 優先股（或收益

附表 I-1-3

		關於銀行認購有限追索權信託的股份，有限資源信託將使用這些單位來 認購優先股）；（ii）如果銀行在事先獲得主管書面批准的情況下將優先股兑換為現金或購買以取消，則為現金（此類現金中與任何 已申報和未付股息相關的部分除外），(iii) 普通股因觸發事件將優先股轉換為普通股時發行的銀行（普通股）（不包括任何股息普通股（定義見下文 ），或（iv）其任何組合，視情況而定。信託資產在任何時候都不得包括為優先股支付的任何股息，也不得包括收取 優先股或任何股息普通股的已申報但未付的股息的權利。 在發行日當天或之前發行的優先股 的數量等於票據的本金總額除以1,000美元。如果追索權事件發生時信託資產僅由優先股組成，則輕軌受託人每持有1,000美元的票據本金向每位 票據持有人交付一股優先股，該優先股應適用於票據本金的支付，而此類優先股的交付將是每位票據持有人就償還票據本金和任何應計票據向銀行提出的唯一 補救措施但其未付利息則到期應付. 發生觸發事件的追索權事件時，每位票據持有人將有權獲得此類票據持有人在信託資產中的比例份額 ，而輕軌受託人將在NVCC自動轉換（定義見下文優先股條款表）時，在優先股轉換為普通股時向每位票據持有人交付與觸發事件相關的按比例發行的普通股份額此類觸發事件發生時（任何普通股股息除外）股票）。與觸發事件 事件相關的可發行普通股數量將根據1,000美元的股票價值（定義見下文，優先股條款表）加上截至但不包括觸發事件發生之日的已申報和未付股息（如果有）進行計算，以加元表示。 的此類普通股（就股份價值中等於任何已申報和未付股息（股息普通股）的部分發行的任何普通股（股息普通股）的交付應適用於支付票據持有人的股息普通股，應由有限追索權信託保留，或由有限追索權信託出售，收益分配給銀行）的本金支付票據和 此類普通股的交付將是每位票據持有人的唯一補救措施要求銀行償還票據的本金以及當時到期應付的任何應計但未付的利息。請參閲下面的 NVCC 自動轉換 。 票據持有人在追索權事件發生時收到此類票據持有人在 信託資產中的比例份額將用盡該票據持有人在票據下的補救措施。如果票據持有人在這種情況下沒有獲得信託資產的相應份額，則該類 票據持有人對銀行的任何索賠的唯一補救措施應僅限於交付此類信託資產的索賠。

附表 I-1-4

		如果由於信託資產的價值低於票據的本金以及任何應計和未付的 利息而出現任何短缺，則此類短缺產生的所有損失應由票據持有人承擔。 任何票據持有人根據票據對銀行提出的所有索賠將在該票據持有人收到其在信託 資產中的比例份額後予以消滅。
NVCC 自動轉換：		觸發事件發生後，每股已發行的優先股將自動立即全額轉換 ，無需其持有人採取任何行動，轉換為已全額支付且不可評税的普通股，其數量將根據NVCC自動轉換 公式（定義見優先股條款表）確定。有關更多詳細信息，請參閲優先股條款表中的NVCC自動轉換。 在此類 NVCC 自動轉換（定義見優先股條款表）之後，根據上述有限追索權功能， 每位票據持有人將有權獲得此類票據持有人在信託資產中的比例份額，LRT 受託人將在將優先股轉換為優先股後向每位票據持有人交付與 觸發事件（不包括任何股息普通股）相關的票據持有人按比例發行的普通股份額（不包括任何股息普通股）NVCC自動上線時的普通股發生此類觸發事件時進行轉換。參見上面的有限資源 。
地位和從屬關係：		這些票據將是銀行的直接無抵押次級債務，從屬於該銀行的所有存款負債 和銀行不時發行和未償還的所有其他債務（包括銀行的所有其他無抵押和次級債務），但此類債務除外，根據其條款，其付款權與票據相同 ，或從屬於票據。 一旦發生追索權 事件，包括觸發事件或違約事件（定義見下文），每位票據持有人的追索權將僅限於持有人在信託資產中的比例份額。票據持有人在追索權事件發生時收到其信託資產的相應份額 將用盡該票據持有人在票據下的補救措施。如果票據持有人在這種情況下沒有獲得信託資產的相應份額， 票據持有人對銀行的任何索賠的唯一補救措施將僅限於交付此類信託資產的索賠。如果在這種情況下交付給票據持有人的信託資產包括優先股或普通股，則 優先股或普通股的排名將與銀行的其他B類優先股或普通股持平（視情況而定）。 這些票據不構成由美國聯邦存款保險公司、 存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構承保的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不會構成根據美國聯邦存款保險公司、 存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構承保的儲蓄賬户、存款或其他債務 《加拿大存款保險公司法》（加拿大）、《銀行法》或旨在確保 在存款金融機構破產時支付全部或部分存款的任何其他存款保險制度。
默認事件：		根據票據，唯一的違約事件將是銀行的破產、破產或清算（均為違約事件）。

附表 I-1-5

		票據下的違約事件不包括銀行未支付票據本金 金額或利息、銀行違約履行契約中包含的銀行任何其他契約或觸發事件（包括NVCC自動轉換）的發生。 違約事件的發生是一種追索事件， 票據持有人的唯一補救措施是交付信託資產，向票據持有人交付信託資產將用盡此類票據持有人與此類違約事件有關的所有補救措施。參見上面的有限資源 。
禁止的所有者：		票據的條款和條件將包含條款，規定銀行有權不向銀行或其過户代理人有理由認為不符合資格的人（定義見招股説明書補充文件）的任何人 或任何因該交付而成為大股東的人（定義見招股説明書補充文件）或任何因該交付而成為大股東的人（定義見招股説明書）交付部分或全部優先股或普通股（視情況而定）spectus 補編）。
取消購買：		經主管事先書面批准，銀行可以隨時或不時地通過招標、私人合同或其他方式在公開市場或 購買票據。銀行將取消以這種方式購買的任何票據。 如果以這種方式購買任何票據進行取消，但須遵守《銀行法》的規定、主管的同意以及對 優先股退回的各種限制，銀行應贖回當時在有限追索權 信託中持有的相應數量的優先股（優先股的面值將等於待取消票據的總本金額）。
所得款項的用途：		淨收益將存入銀行的普通基金，出於監管目的，將有資格成為該銀行的額外一級資本。
聯合圖書管理人：		BMO 資本市場公司 高盛 薩克斯公司有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司巴克萊資本公司 法國巴黎銀行證券公司 法國農業信貸證券（美國） Inc.
聯合經理：		Desjardins Securities Inc 澳大利亞聯邦銀行 滙豐證券（美國）有限公司 Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 勞埃德證券公司 nabSecurities， 有限責任 Natixis 證券美洲有限責任公司 野村證券 國際有限公司 CastleOak Securities, L.P. Mischler 金融集團有限公司

附表 I-1-6

形式和麪值：		這些票據將以存託信託公司被提名人的名義註冊。至少為20萬美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。
CUSIP /SIN：		06368LQ58/US06368LQ586

*	證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修訂 或撤銷。

根據經修訂的 1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在六個工作日（T+6）後結算，因此希望在 結算日前兩個工作日以上交易票據的買方必須在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。

某些承銷商可能不是美國註冊的經紀交易商，因此，除非 遵守適用的美國法律法規，包括金融業監管局的規定，否則不會影響美國境內的任何銷售。

該銀行已向美國證券交易委員會提交了一份 註冊聲明（文件編號333-237342）（包括招股説明書）和一份初步招股説明書補充文件，內容涉及本來文。在投資之前，您 應閲讀銀行向美國證券交易委員會提交的以引用方式提交的文件以及其中包含的文件，以獲取有關該銀行和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會 網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電BMO Capital Markets Corp. 的免費電話，銀行、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送定價補充、招股説明書補充文件和招股説明書 1-866-864-7760,高盛公司有限責任公司免費電話是 1-866-471-2526,摩根士丹利公司有限責任公司免費電話 1-866-718-1649,巴克萊資本公司的免費電話是 1-888-603-5847,法國巴黎銀行證券公司的免費電話是 1-800-854-5674或 法國農業信貸證券（美國）有限公司的免費電話 1-866-807-6030.

附表 I-1-7

附表 I-2

定價條款表

蒙特利爾銀行

1,000,000 股 5 年期非累積固定利率重置 B 類 優先股，系列 53

（不可行性或有資本（NVCC））

本文件中使用但未定義的資本化術語的含義與本優先股條款表所附7.700％固定利率重置有限公司 追索權資本票據系列 4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）（票據）的定價條款表中給出的含義相同。

發行人：		蒙特利爾銀行（銀行）
問題：		1,000,000 股非累積 5 年期固定利率重置 B 類 優先股，系列 53（不可行性或有資本 (NVCC)）（優先股） 優先股將存放在有限追索權信託中，以使銀行受益，特別是為了滿足票據持有人在 對契約規定的銀行義務方面的追索權。
預期信用評級*：		[故意省略]
問題規模：		1,000,000,000美元
發行價格：		每股優先股1,000美元的加元等價物（定義見下文）
面部數量：		每股優先股1,000美元
發行日期：		2024 年 3 月 7 日 (T+5)
分紅：		在優先股發行之日起至但不包括初始重置日期（定義見下文）（初始固定利率期）（初始固定利率期）期間，優先股持有人將有權 獲得銀行董事會宣佈的固定利率非累積優惠現金分紅，但須遵守《銀行法》的規定，在 8月26日 每季度支付每年的11月26日和11月26日（均為股息支付日），每股優先股的金額為每年等於初始固定股息率（定義見下文） 乘以1,000美元（或如果當時在有限追索權信託中持有，則為1,000美元的加元等價物）；前提是，每當需要計算少於 一個完整季度股息期的優先股股息金額時，該股息金額應根據該期間和一年的實際天數計算 365 天。

附表 I-2-1

		在隨後的每個固定利率期內（定義見下文），優先股持有人有權獲得銀行董事會宣佈的固定利率非累積優惠現金分紅，但須遵守銀行法的規定，在每個股息支付日按季度拖欠支付，每股優先股每年 金額等於適用於該後續固定利率倍增期的年度固定股息率（定義見下文）扣除1,000美元（或者，如果當時存放在有限資源信託中，加元等值為 1,000美元）。 作為有限資源信託的受託人，LRT受託人將通過 書面通知向銀行提供豁免（豁免），免除其在豁免之日起及包括豁免之日起至 (a) 作為受託人的輕軌受託人通過書面通知撤銷優先股之日（以較早者為準）期間獲得所有優先股股息的權利對銀行的豁免，以及（b）作為有限資源信託受託人的輕軌受託人不再是優先股的註冊 持有人的日期。因此，在有限資源信託中持有優先股時，預計不會申報或支付優先股的股息。豁免適用於作為 有限追索權信託受託人的輕軌受託人，不對優先股的後續持有人具有約束力。 該銀行將向有限追索權信託作出承諾，即在豁免不再生效且有限追索權信託 是優先股持有人的任何時候，如果它不申報和支付優先股的股息，則不會申報和支付該銀行任何其他已發行的B類優先股的股息。 年度固定股息率是指在任何後續固定利率 期內，利率（以四捨五入至最接近的十萬分之一的百分比表示（0.000005％向上舍入））等於適用的固定利率計算日（定義見招股説明書補充文件，優先股的 ）之和加上3.452％。 加元等值是指按截至紐約市時間 2024 年 3 月 6 日下午 4:30 的即期匯率計算的等值加元。 固定期間結束日期是指 的初始重置日期，以及此後每隔五年的 5 月 26 日。 對於任何後續固定利率期，固定利率計算日期是指緊接該 後續固定利率期第一天之前的第三個工作日。 初始固定股息率是指 在初始固定利率期內，利率等於截至發行之日有效的票據的年利率。 初始重置日期是指 2029 年 5 月 26 日。 後續固定利率期是指從初始重置日期（包括初始重置日期）到但不包括下一個固定期限結束日期 的期限，以及此後從該固定期限終止日期（包括該固定期限結束日期）起至但不包括下一個固定期限結束日期（但不包括該日期）的每五年期。

附表 I-2-2

分紅延期：		如果銀行董事會在特定時期的相關 股息支付日當天或之前未在優先股上申報分紅或其任何部分，則優先股持有人在相關期限內獲得此類股息或其任何部分的權利將永遠失效。 銀行法還可能限制銀行在某些情況下支付 優先股的股息。
對股息和股票退回的限制：		只要有任何優先股尚未流通，未經優先股持有人的批准，銀行就不會申報、支付或分開支付任何普通股或銀行排名次於優先股的 的任何其他股息（排在優先股之後的任何股票的股票分紅除外）；贖回、購買或以其他方式撤銷任何普通股或銀行中排名次於優先股的任何其他股票 股票（基本上同時發行的股票的淨現金收益除外）排名次於優先股的股票）；兑換、購買或以其他方式報廢的數量少於所有優先股；或者除非根據銀行任何系列優先股所附的任何購買 債務、償債基金、撤回特權或強制性贖回條款，否則贖回、購買或以其他方式退還與優先股持平價的任何其他股票，除非在 中所有股息支付日期之前和包括最後一次股息支付日期在內已申報應支付股息的期限，以及對於當時發行和流通的每個系列累積B類優先股 股以及與銀行B類優先股持平的所有其他累積股票，已支付或分開支付，本銀行當時已發行和流通的每個系列非累積B類優先股（包括優先股）以及排名在a {上的所有其他非累積股息均已支付或分開支付 br} 與該銀行的B類優先股持平。
兑換：		除非下文另有説明，否則銀行在初始重置日期之前將無法贖回優先股。 根據《銀行法》的規定、主管的事先同意以及 對優先股條款的規定，銀行可以在初始重置日以及每股2月26日、5月26日、 8月26日和11月26日，通過為每股此類股份支付一定金額的現金，由銀行選擇贖回全部或部分已發行優先股，無需持有人同意兑換每股優先股1,000美元（或如果當時持有有限追索權信託，則相當於1,000美元的加元）， 加上所有已申報和未付的股息（只要優先股存於有限追索權信託中，預計不會有任何股息），直至但不包括固定贖回日期。 如果銀行在任何時候根據票據的條款（包括與可選兑換或特別活動兑換有關的 ）贖回票據，或通過要約、公開市場購買、協議交易或其他方式全部或部分購買票據進行取消，則銀行應在遵守《銀行法》的 條款的前提下，徵得主管的事先同意和優先股的規定，贖回此類票據面值總額等於票據本金總額的優先股在規定的贖回日期（但不包括優先股持有有限追索權信託）之前，以現金支付每股1,000美元的加元等值股息，以及任何已申報和未付的股息（只要優先股存於有限追索權信託，預計不會有 ），即可贖回或 被銀行取消。

附表 I-2-3

		當優先股在有限追索權信託中持有時，根據《銀行法》的規定、 主管的事先同意和優先股的規定，銀行還可以在監管事件發生之後的任何時候，在未經持有人同意的情況下以銀行期權贖回全部但不少於全部已發行優先股 (i)，或 (ii) 在納税 事件發生之後的任何時候，在銀行期權中贖回所有但不少於所有已發行優先股 (i)；或 (ii) 在税收 事件發生之後的任何時候，在銀行期權下，通過為每股此類股票支付一定金額的現金，即每股1,000美元的加元等值股票優先股，以及所有已申報和未付的 股息（只要優先股在有限追索權信託中持有，預計不會有任何股息），但不包括固定贖回日期。 在票據的同時或到期之時，根據銀行法的規定、主管的事先同意和優先股的條款 的規定，銀行可以根據銀行的選擇贖回全部但不少於所有已發行優先股，方法是為每股兑換1,000美元的加元等值優先股支付一定金額的現金，以及任何已申報的和未付的股息（只要優先股以有限追索權形式持有，預計就不會有此類股票）信託）直至但不包括固定的贖回日期。 銀行將在兑換日期前至少 10 天且不超過 向註冊持有人發出任何贖回通知。
NVCC 自動轉換：		觸發事件發生後，每股已發行的優先股將立即自動全額轉換，永久性地 ，無需其持有人採取任何行動，轉換為已全額支付和不可評税的普通股，其數量將根據NVCC自動轉換 公式（定義見下文）確定；必要時向下舍入至最接近的普通股整數，例如轉換此處稱為 NVCC 自動轉換。根據NVCC自動轉換，將不會發行或交付部分普通股，也不會以現金付款代替。 NVCC 自動轉換公式為（乘數 x 股票價值）÷ 轉換價格 = 觸發事件時每股 優先股轉換為的普通股數量。 轉換 價格是指 (i) 底價和 (ii) 當前市場價格中的較大者。 當前市場價格是指在觸發事件發生之日 前一交易日結束的連續10個交易日內，在多倫多證券交易所上市的普通股的交易量加權平均交易價格，如果不是，則在多倫多證券交易所上市的 ，在銀行董事會選擇的其他交易所或市場上市，在觸發事件發生之日 之前的交易日結束（轉換自營業開始之日起）觸發事件發生的日期），已轉換（如果不以計價）加元) 兑換 加元

附表 I-2-4

		美元以加元與加拿大銀行在緊接觸發事件發生之日前的 日公佈的相關貨幣之間的收盤匯率為基礎（如果該日沒有收盤匯率，則為該日期之前最後一次公佈該收盤匯率的日期）。如果加拿大銀行不再報告此類匯率，則用於計算加元當前市場價格的相關 匯率應為該銀行選擇的三家主要銀行在紐約時間下午 4:00 左右加元與相關貨幣報價的簡單平均值。如果沒有此類交易價格，則當前市場價格應為底價。 底價是指5.00美元，可能會有所調整。 乘數表示 1.0。 股票價值是指截至但不包括觸發事件發生之日的 1,000 美元外加已申報和未付的股息（如果有），以 加元表示。在確定任何優先股的股票價值時，應根據加拿大銀行在觸發事件發生之日之前公佈的加元與美元（以加元兑1美元計）之間的收盤匯率 ，將優先股的面值及其任何已申報和未付的股息從美元兑換成加元到這個日期）。如果加拿大銀行不再報告該匯率，則計算加元股票價值的相關匯率應為該銀行選擇的三家主要銀行在紐約時間當天下午 4:00 左右報價的 加元和美元（以加元兑1美元計算）之間收盤匯率的簡單平均值。豁免的結果是，只要優先股存放在有限追索權信託中，預計就不會有已申報和未付的股息。
觸發事件：		觸發事件的含義載於《CAR 指南》第 2 章 “資本定義”，自 2023 年 11 月起生效， ，因為該術語可能會不時被OSFI修改或取代，該術語目前規定以下每項都構成觸發事件： 監管局公開宣佈，銀行已被書面告知， 主管認為該銀行已停止或即將停止生存，在轉換或註銷銀行發行的優先股和所有其他或有票據（如適用）後，考慮到 任何其他被認為相關或適當的因素或情況，可行性是合理的本行將恢復或維持；或 加拿大聯邦或省 政府公開宣佈，該銀行已接受或同意接受聯邦政府或任何省級政府或政治分支機構或其代理機構提供的注資或同等支持，但沒有 ，該銀行本應被監管部門認定為不可行。

附表 I-2-5

轉換為另一系列優先股：		銀行可隨時在有限追索權信託中不持有優先股的情況下，授予優先股持有人根據自己的選擇將此類優先股 股轉換為銀行新系列的一級資本優先股的權利，但須經主管批准 以股換股基礎。
普通股企業 活動：		如果銀行進行資本重組、合併、合併或合併或影響普通股的類似交易，銀行將採取必要行動，確保優先股 的持有人根據NVCC的自動轉換，獲得如果NVCC自動轉換髮生在該事件的記錄日期前夕該持有人本應獲得的普通股或其他證券的數量。
取消購買：		在不違背本規定的前提下 《銀行法》，監管局事先的書面批准和優先股的條款，銀行可以隨時或不時地以銀行董事會認為可以獲得的最低價格或最低價格，通過招標或其他方式，在公開市場（包括通過私人合同）購買全部或 任何部分已發行優先股以供取消。
CUSIP /SIN：		06368L601/CA06368L6017

* 證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤回 。

該銀行已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（文件編號333-237342）（包括 招股説明書）和初步招股説明書補充文件，內容涉及本信函所涉發行。在投資之前，您應閲讀銀行向美國證券交易委員會提交的 以引用方式包含的文件和其中包含的文件，以獲取有關該銀行和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電BMO Capital Markets Corp. 的免費電話，銀行、任何承銷商或任何參與 發行的交易商將安排向您發送定價補充、招股説明書補充文件和招股説明書 1-866-864-7760,高盛公司有限責任公司免費電話是 1-866-471-2526, 摩根士丹利公司有限責任公司的免費電話 1-866-718-1649,巴克萊資本公司的免費電話 1-888-603-5847,法國巴黎銀行證券公司的免費電話是 1-800-854-5674或撥打法國農業信貸證券（美國）公司的免費電話 1-866-807-6030.

附表 I-2-6

附表二

(a)	發行人免費寫作招股説明書：

條款表採用本協議附表 I-1 和附表 I-2 中規定的形式。

(b)	定價披露包中的其他信息：

沒有。

附表 II-1

附表三

承銷商		聚合主體 票據數量
BMO 資本市場公司		美元$	300,000,000
高盛公司有限責任公司			150,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			150,000,000
巴克萊資本公司			100,000,000
法國巴黎銀行證券公司			100,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			100,000,000
Desjardins Securities Inc			20,000,000
澳大利亞聯邦銀行			10,000,000
滙豐證券（美國）有限公司			10,000,000
Intesa Sanpaolo IMI 證券公司			10,000,000
勞埃德證券公司			10,000,000
NABSecurities			10,000,000
Natixis 證券美洲有限責任公司			10,000,000
野村證券國際有限公司			10,000,000
CastleOak Securities, L.P.			5,000,000
米施勒金融集團有限公司			5,000,000
總計		美元$	1,000,000,000

上市價格/購買價格：100.000％（相當於票據本金每1,000美元1,000美元），外加 應計利息（如果有），自2024年3月8日起

承銷商費：票據本金的1.000％

截止日期、時間和地點：2024年3月8日上午9點（紐約時間），在安大略省多倫多市Bay 街199號西商業法院的Shearman & Sterling LLP M5L 1E8舉行。

附表 III-1

附件一

沙利文和克倫威爾律師事務所的意見表格

附件 I-1

沙利文和克倫威爾律師事務所信函表格

附件 I-2

附件二

Osler、Hoskin & Harcourt LLP的意見表

附件二-1

附件三

Torys LLP的意見表格

附件三-1

附件四

承銷商

姓名：		聯繫信息：
BMO 資本市場公司		151 West 42和街，32和 樓層， 紐約，紐約 10036 注意：法律 部門
高盛公司有限責任公司		西街 200 號 紐約，紐約 10282 注意：註冊部門
摩根士丹利公司有限責任公司		百老匯 1585 號，29 樓 紐約，紐約 10036 注意：投資銀行部
巴克萊資本公司		第七大道 745 號 紐約，紐約 10019 注意：辛迪加註冊 電話：(646) 834-8133
法國巴黎銀行證券公司		第七大道 787 號 紐約，紐約 10019 注意：辛迪加服務枱 DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com
法國農業信貸證券（美國）有限公司		美洲大道 1301 號 紐約，紐約 10019 注意：債務資本市場

附件四-1