根據1934年《證券交易法》第12條註冊的卡萊爾公司證券的描述

特拉華州的一家公司（“我們”，“我們的” “公司”）卡萊爾公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊了一類證券：我們的普通股。

以下是我們普通股的摘要描述，但並不完整。有關我們普通股條款和規定的完整描述，請參閲我們的經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）以及修訂和重述的章程（我們的 “章程”）。參照這些文件對本摘要描述進行了全面限定，每份文件均作為10-K表年度報告的附錄附錄，本附件是該報告的一部分。

法定股本

根據我們的公司註冊證書，我們的授權股本包括（i）2億股普通股，每股面值1.00美元，以及（ii）5,000,000股優先股，每股面值1.00美元。

普通股

投票權

普通股股東有權獲得每股一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。

分紅

根據任何已發行優先股持有人的權利，我們普通股的持有人有權從我們合法可用於支付股息的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

清算、贖回和優先購買權

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則在償還債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的優惠金額（如果當時有任何優先股已流通）之後，我們的普通股持有人有權按比例分享我們的剩餘資產。我們的普通股沒有先發制人權或轉換權，也沒有適用於它的贖回或償債基金條款。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CSL”。

過户代理人和註冊商

過户代理人和註冊商是Computershare投資者服務有限責任公司。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款

董事會的分類

我們的董事會分為三個大致相等的級別，每個級別的任期錯開三年。董事會機密的影響可能是使獲得我們的控制權變得更加困難。

罷免董事

我們的公司註冊證書還規定，只有在當時有權在董事選舉中投票的至少66％股份的持有人投贊成票後，才能將我們的董事免職，前提是如果有大量股東（定義見下文），則66％的選票必須包括除大股東以外的股東持有的有表決權的已發行股票中至少50％的投票權的贊成票。

董事提名

如果股東遵循公司註冊證書中描述的預先通知程序，我們的股東可以提名董事會候選人。要提名董事，股東必須在公司最後一次要求選舉董事的股東會議一週年前至少90天，在預定會議之前，向我們的公司祕書提交書面通知。通知必須包括股東和股東被提名人的姓名和地址、股東作為受益所有人持有的股份數量（定義見我們的公司註冊證書），以及證券法和證券交易委員會要求的有關股東被提名人的任何其他信息。

股東行動

我們的公司註冊證書規定，經股東書面同意，不得采取任何股東行動。

股東特別會議

應公司至少66％有表決權股票的持有人的要求，將召開股東特別會議。

企業合併中的絕大多數投票

我們的公司註冊證書第七條規定，我們或由我們控制或共同控制的公司與在公司註冊證書中定義為 “主要股東” 的任何個人、公司或其他實體（一般而言，至少擁有或控制的任何個人或實體）之間的合併、合併、出售資產、出售股份、股份交換、資本重組、重組或其他類似交易（均定義為 “業務組合”）我們有表決權的股本的15％），將需要滿足以下條件：交易中我們每類有表決權股本的總對價符合我們的公司註冊證書中規定的價格要求。如果與主要股東的擬議業務合併不符合此條件，則該交易必須得到除主要股東以外的股東持有的已發行有表決權資本存量的至少 66% 的持有人批准，除非：(i) 在主要股東不是 5% 或更多已發行股權的受益所有人時，大多數董事明確批准了業務合併

公司的有表決權的股份或（ii）業務合併已獲得與大股東無關的大多數董事的批准。

除非在正式要求考慮此類修正、修改、變更或廢除的股東會議上，至少有66％的選票表示贊成票，否則不得修改、修改、更改或廢除第七條的規定。此外，如果有大量股東，則修改或廢除第七條所需的66％多數票必須包括對除主要股東以外的股東持有的至少50％的股份的贊成票。

優先股購買權

優先股購買權下的所有權利已於2016年5月25日到期。