EX-97

本激勵薪酬追回政策(“政策”)的目的是描述在何種情況下受保高管(定義見下文)將被要求向On Innovation Inc.(“本公司”)償還或退還激勵薪酬(定義見下文)。每位承保行政人員須簽署本保單所附的確認書，並將其交回本公司，根據該確認書，承保行政人員將同意受本保單條款的約束並遵守本保單的條款(“確認書”)。本政策自2023年8月1日(《生效日期》)起施行。自生效之日起，本政策將取代於2019年10月31日修訂並於2022年8月2日修訂的OTO Innovation Inc.退還政策。

本政策由公司董事會(以下簡稱“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。

就本政策而言，下列大寫術語具有下列含義。本節中未定義的其他定義的術語在本政策的其他地方定義。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括任何必要的會計重述(A)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(“大R”重述)，或(B)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報(“Little R”重述)。

以下類型的財務報表變動並不代表錯誤更正，因此不會觸發本政策的應用：(A)追溯應用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)因停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變化，例如在共同控制下的實體的重組；或(E)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他資本結構變化的追溯修訂。上述清單並非詳盡無遺，可能會對適用的會計準則作出任何更改。

“合格激勵薪酬”是指承保高管在(A)生效日期或之後、(B)在績效期間的任何時間擔任該激勵薪酬的任何時間、(C)當公司擁有在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券，以及(D)在適用的恢復期(定義如下)內收到(定義如下)的所有激勵薪酬(定義見下文)。為清楚起見，為了使激勵性薪酬有資格成為合格的激勵性薪酬，必須滿足本節III.C中列出的所有四個條件。

“超額報酬”是指與會計重述有關的每名受保行政人員符合條件的獎勵補償額，超過本應收到的獎勵補償額，該數額是根據委員會確定的重述數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。

激勵薪酬應被視為在公司達到適用於激勵薪酬的財務報告措施的會計期間由受保高管“收到”，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

就任何會計重述而言，“恢復期”指緊接重述日期(定義見下文)之前的公司三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後少於九個月的任何過渡期(由公司會計年度的變動所致)。

“重述日期”指下列日期中發生的較早者：(A)董事會、董事會委員會或授權採取此類行動的公司高管(如果董事會不需要採取行動、得出結論或合理地應該得出結論認為公司需要編制會計重述)，或(B)法院的日期，

本政策適用於根據1934年證券交易法(經修訂)第16a-1(F)條被指定為公司“高級管理人員”的每一位個人(每個人均為“高級管理人員”)，無論該等高級管理人員在被要求向公司償還超額補償時是否正在任職。本政策適用時，不論是否發生任何不當行為，或承保行政人員是否有任何與錯誤財務報表有關的個人知識或責任，以致有需要作出相關的會計重述。

在會計重述的情況下，公司將根據本政策合理迅速地追回任何超額補償。因此，委員會將迅速確定與該會計重述有關的每名受保高管的任何超額補償金額，並在此後迅速向每名受保高管發出書面通知，説明所需的償還或返還，並列出應支付的超額補償金額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的合資格獎勵補償，如果超額補償金額不需要直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由委員會根據會計重述對收到合格獎勵補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，公司將保存該合理估計的確定文件並將該文件提供給紐約證券交易所(“紐約證券交易所”))。

委員會有廣泛的裁量權，根據所有適用的事實和情況，包括考慮在費用和追回速度之間尋求適當的平衡，以確定追回多付賠償金的適當手段，但須合理迅速地進行。在委員會認為承保行政人員以現金或財產一次過償還以外的其他方式追回款項是適當的情況下，本公司將在第五節D節的規限下決定其他追回方法，其中可包括與承保行政人員訂立還款協議(以委員會合理接受的形式)。為免生疑問，除下文第V.D節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於為履行承保行政人員在本保單下的義務而超額補償的金額。

如承保行政人員未能在到期時向本公司償還所有超額補償(根據上文第V.B節所釐定)，本公司將採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等超額補償。委員會可酌情要求適用的承保行政人員償還公司因以下原因而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)

即使本政策中有任何相反的規定，如果滿足以下條件，並且委員會確定回收是不可行的，公司將不會被要求採取本第五節所述的行動：

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用
在公司作出合理嘗試追回適用的超額賠償、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後，針對承保高管的賠償將超過應追回的金額；

追回將違反先前通過該法律的母國法律
至2022年11月28日，條件是在確定因違反母國法律而追回任何數額的超額補償不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供該意見的副本；或

回收可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年國內税法第401(A)(13)或411(A)條及其規定的要求。

本公司不得就根據本保單條款或與本公司執行本保單項下權利有關的任何索賠所償還、退還或追回的任何超額補償的損失，向承保高管進行賠償。這一禁令也適用於向承保高管支付或補償承保高管在本保單下的任何潛在損失的保費。此外，本公司不得訂立任何豁免任何激勵性補償不受本政策適用或放棄本公司追討任何超額補償權利的協議，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

委員會可隨時酌情修改或終止本政策。即使本節中有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止會(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所或本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可通過簽署確認表格或其他方式，要求在生效日期或之後簽訂或採用的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議、計劃或安排，作為授予其項下任何福利的條件，要求承保行政人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何補償權利是根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或其他適用的法律、法規、規則或公司政策，或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議、計劃或安排以及本公司可用的任何其他法律補救措施的條款提供給公司的任何其他補救或補償權利的補充，而不是替代；如果本政策與任何公司政策、僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議、計劃或安排之間發生衝突，則以本政策的條款為準。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲本公司可能不時修訂的獎勵補償追討政策(下稱“政策”)副本。本確認書中使用但未以其他方式定義的大寫術語具有保單中規定的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意在簽署人受僱於本公司期間及之後，本保單的條款將繼續受本保單的約束，本保單的條款以引用方式併入任何規定向承保高管支付獎勵薪酬的任何協議、計劃或安排中。此外，以下籤署人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內，以保單允許的方式，向公司退還或償還任何超額賠償(如保單所界定)。