附件10.6
Onto Innovation Inc
員工限制性股票單位購買協議
本協議（以下簡稱“協議”）於20__一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和_（以下簡稱“參與者”）。
1.
定義.本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有Onto Innovation 2020股票計劃（經不時修訂）（“計劃”）中賦予的含義。 此外，應適用以下定義：
•
“符合退休條件”是指參與者的年齡加上在公司的服務年限合計達到70年，最低基本年齡為58歲，最低服務年限為五（5）年。
•
“退休”是指參與者已符合退休資格，並已正式通知公司他/她打算在某個特定日期從公司退休，並已退休或經管理員批准。
(a)
獎考慮到參與者同意繼續受僱於公司或其子公司，以及其他良好和有價值的考慮，公司特此向參與者發佈，自授予日期起，授出受限制股份單位（“受限制股份單位”）（“股份”）的普通股（“普通股”），詳見本協議附件一-《授予通知》（“授予通知”）（“授予”）。受獎勵限制的受限制股份單位數目（可根據計劃第14條予以調整）載於獎勵通知。根據本協議的條款和條件，每個受限制股份單位代表接收一股股份的權利。授予獎勵後，所有受限制股份單位應記入在公司確定的股票計劃管理服務（“股票服務”）處設立的參與者員工股票計劃賬户。當前的股票服務在獎勵通知中列出。
(b)
將以登記簿形式發行的既得股份。在受限制股份單位歸屬並滿足本協議規定的所有其他適用條件後，公司應促使向參與者賬户發行無證書股份。根據本獎勵條款交付給參與者的股份應在不遲於當年最後一天（包括歸屬和限制失效日期）後兩個半月內交付給參與者，前提是公司可進一步延遲因參與者死亡而根據第4（b）條歸屬的受限制股份單位的股份分配，但不得超過《法典》第409 A條（定義見下文）所允許的期限。
(c)
計劃根據本協議授予的獎勵受本計劃的條款和規定的約束，包括但不限於本計劃第14（a）條。根據本計劃第8條，該獎勵構成限制性股票單位。
(a)
沒收。除非（i）公司或子公司與參與者之間的任何僱傭、離職或控制權變更協議，或（ii）下文第4節中與參與者退休或死亡有關的條款另有明確規定，在參與者不再是公司或其子公司的僱員之日尚未授予的任何獎勵應立即沒收並終止，公司的進一步行動。
(b)
限制的歸屬和失效。在本協議條款的規限下，本獎勵所涵蓋的受限制股份單位應根據獎勵通知所載的時間表歸屬，而有關的所有限制應根據獎勵通知所載的時間表失效，惟在每種情況下，參與者自獎勵日期起至其特定預定歸屬日期期間須持續為公司或附屬公司的僱員（除非（i）公司或子公司與參與者之間的任何僱傭、離職或控制權變更協議，或（ii）下文第4節中與參與者退休或死亡相關的條款另有明確規定）。在本協議中，“限制”是指本裁決中規定的沒收風險。
(c)
加速回歸。儘管本獎勵有任何其他規定，但如果發生控制權變更事件（定義見本計劃第2（h）條），任何基於時間的獎勵應完全歸屬，適用於該獎勵的所有限制應失效，且繼承人或收購公司或其關聯公司不得根據本計劃第14（c）（i）條承擔或取代本獎勵。如果繼承人或收購公司或其關聯公司根據本計劃第14（c）（i）條的規定承擔或替代基於時間的獎勵，則不適用本獎勵的加速歸屬或限制失效，除非董事會另有決定或與參與者簽訂的僱傭或其他書面協議中有規定。
(d)
預扣税;為居住在美國境外的參與者發行無證書股份對於居住在美國境外的參與者，本協議中規定的與美國聯邦和/或州預扣税相關的規定不適用。股份應在滿足本獎勵規定的歸屬要求時交付給該參與者或其法定代表人。建議在美國境外獲得獎勵的參與者諮詢當地税務顧問，瞭解該獎項在其居住國的税務影響，並確保遵守此類税務義務。
(e)
在美國預扣要求中註冊的參與者的預扣税金。參賽者接受本獎項，即表示同意與本公司作出適當安排，以在適用的扣繳日期滿足所有適用的聯邦、州和地方預扣税要求，包括與本獎項的歸屬和結算有關的要求。在本公司收到該等適用預扣税項的清償前，不會發行任何股份。在根據本獎勵交付任何股票之前，本公司將有權扣除或扣留足夠的金額，以滿足因本獎勵的歸屬或和解而需要扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)。
(f)
扣留安排。根據公司將不時指定的程序，公司將允許參與者在適用的扣繳税款日期通過(但不限於參與者選擇的組合)來履行該預扣税款義務：
(1)支付現金或以個人支票、保兑支票、銀行支票或電匯立即可用的資金；
(Ii)選擇讓公司扣留公平市值等於法定最低扣繳金額的其他可交付股份；或
(Iii)向本公司交付公平市價相等於規定扣繳的最低法定金額的已擁有股份。
將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。參與者可選擇在歸屬日期之前與股票服務公司達成出售股票的安排，並將其收益的適當金額應用於適用的預扣税款，並將收益的任何餘額匯給參與者，但如果參與者選擇通過股票服務出售任何股票或以其他方式出售股票，則任何此類股票出售建議應符合並滿足On Innovation Inc.內幕交易合規計劃下的所有要求和條件。
(a)
在符合本協議條款的情況下，如果參賽者退休，RSU應根據《基於時間的獎勵通知》中規定的授予時間表進行授予。為了清楚起見，在參與者退休的情況下，不會加速獎勵的授予時間表或沒收未授予的獎勵。
(b)
在符合本協議條款的情況下，如果參與者在受僱於公司期間死亡，任何未歸屬的RSU應立即歸屬。
5.
公司股票發行的先決條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付任何股票：
(a)
允許該普通股在當時上市的所有證券交易所上市；
(b)
根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成股票的任何登記或其他資格，公司應根據其唯一和絕對的酌情決定權認為必要和可取的；
(c)
獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，公司應根據其絕對酌情決定權確定該批准或許可是必要的或適宜的；以及
(d)
自限制失效之日起，本公司為方便行政管理而不時設立的任何合理期限屆滿。
6.
限售股單位不得轉讓。任何RSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其利益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何試圖的處置均應無效和無效；但如果本計劃允許，本條第6條不應阻止通過遺囑或適用的繼承法和分配法進行的轉移。
7.
股東的權利。在參與者滿足本協議規定的所有歸屬要求和所有條件且已向參與者發行股票之前，參與者不得被視為股東或擁有股東對任何該等股份的任何權利。
8.
不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不授予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商的權利。
9.
治國理政。特拉華州的法律將管轄本協議和裁決條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。
10.
符合證券法。參與者承認，本計劃和本獎項的目的是在必要的範圍內符合修訂後的1933年證券法和交易法的所有條款，以及證券交易委員會在其下頒佈的所有法規和規則，包括但不限於交易法下的第16b-3條。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃的管理和獎項的授予應符合此類法律、規則和規定。
11.
修改、暫停和終止。獎勵可由公司董事會的薪酬委員會(計劃的管理人)隨時或不時地全部或部分修改、暫停或終止，但除計劃另有規定外，未經參與者同意，本協議的修改、暫停或終止不得改變或損害參與者在本獎勵項下的任何實質性權利。
12.
通知。本協議要求或允許的通知應以書面形式發出，並應視為在親自投遞或以掛號信寄往美國郵寄時有效，且已預付郵資和費用，收件人為當時在公司記錄中顯示的參與者地址，以及公司主要執行辦公室。
13.
可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍具有約束力和可執行性。
(a)
根據1986年修訂的《國税法》第409a節(下稱《守則》)及其頒佈的規則和條例，本獎項旨在構成一項“短期延期”，並旨在遵守該法典第409a節的要求，以便不受該法典第409a節規定的税金、利息或罰款的約束。本協定應予以解釋和實施，以實施此類意圖和諒解。
(b)
即使本協議中有任何相反規定，本獎勵項下向參賽者支付的任何與參賽者離職相關的支付或股票發行，不得在參賽者離職之日後六個月零一天內支付，以符合守則第409A(A)(B)(I)節及其下適用的財政部條例的要求。在根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期豁免和根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(3)條規定的遣散費豁免適用的範圍內生效後。任何該等延遲六個月零一天後，所有該等延遲付款將於參加者離職後六個月零一天一次性支付。就本協議而言，“服務分離”係指根據財務條例(第1.409A-1(H)條或其任何後續條例中的默認規定)確定的《守則》第409A節所定義的離職服務。根據本獎勵進行的每一次股票支付或發行應被視為一次單獨的支付或發行，而不是一系列的支付或發行。
(c)
如根據委員會合理、真誠的判斷，本獎勵的任何規定會導致或相當可能導致根據《守則》第409A條對參與者、受益人或通過參與者提出申索的任何其他人徵收任何附加税、加速徵税、利息或罰款，則委員會可全權酌情修改本獎勵的條款或採取任何其他此類行動，而無需徵得參與者或任何配偶、受益人或通過參與者提出申索的任何其他人的同意，其方式為委員會可合理和真誠地確定為避免徵收該等附加税是必要或適宜的，加速徵税、利息或罰款或以其他方式遵守《守則》第409A條。然而，本協議的任何內容都不打算、也不應使公司、委員會或其成員承擔任何義務或責任來修改協議、授標或根據本協議授予的任何RSU或其他權利，也不保證參與者不會受到守則第409A條規定的額外税收、加速徵税、利息或罰款的影響。
參與者表示，他或她已閲讀本協議和本計劃，並熟悉其中的條款和規定。參賽者承認本獎項是根據本計劃頒發的，並受本計劃的條款和條件的約束，參賽者將受本計劃的條款約束，就像它在本協議中逐字闡述一樣。參與者同意遵守委員會可能不時制定的所有規則
加入計劃。參與者同意接受委員會就本計劃或本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還承認並同意本協議(包括本計劃)構成各方之間關於本獎項的完整協議，本協議(包括本計劃)取代雙方之間關於本獎項的任何和所有先前的書面或口頭協議。
茲證明，本協議已由雙方簽署並交付，截止日期為上文所述日期。
On Innovation Inc.參與者
由：_
姓名：姓名：
標題：
附件I
裁決通知書
參與者信息：
參與者姓名：_
參加者住址：“STREET1”
“Street2”
“城市”、“州”、“郵編”
“國家/地區”
參與者第16節身份：參與者FORMCHECKBOX是FORMCHECKBOX不是公司第16節內部人士。
獲獎信息：
頒獎日期：_
獲獎的限制性股票單位總數：_
批地編號：_
獎項類型：FORMCHECKBOX基於時間的FORMCHECKBOX其他：_
歸屬時間表：
對於FORMCHECKBOX，基於時間的獎勵將在獎勵日期的第一個_個週年紀念日的每個_
對於FORMCHECKBOX，該獎項將被授予，有關以下方面的限制將失效
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其他歸屬要求：
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公司股票計劃管理服務(股票服務)：_