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本追回政策(“政策”)已由歐文斯·康寧(“本公司”)董事會(“董事會”)採納，並規定在發生會計重述(定義見下文)時追回若干行政人員薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D節、根據《交易法》頒佈的第10D-1條(下稱《規則10D-1》)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節(下稱《上市標準》)，並對其進行解釋。

行政管理

除本政策另有規定及董事會另有規定外，本政策應由董事會的薪酬委員會(董事會或負責執行本政策的委員會，即“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時，署長獲授權及指示就董事會或董事會轄下委員會(如審計委員會)就其他委員會職責及權限範圍內的事宜進行諮詢。在適用法律的任何限制下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。

定義

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

“適用期間”是指緊接要求公司編制會計重述之日之前的三個完成的會計年度，以及在這三個完成的會計年度之內或緊隨其後的任何過渡期(因公司的會計年度的變化而產生的過渡期)(但至少九個月的過渡期應算作一個完成的會計年度)。本公司須編制會計重述的日期“指以下日期中較早的日期：(A)董事會認為或理應得出本公司須編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述的財務報表是否或何時提交。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及除股票價格和股東總回報(“TSR”)外，完全或部分源自此類措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下指標(及其衍生的任何指標)：收入、淨收入、營業收入、一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(如營運資金、運營現金流)；回報指標(如投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(如每股收益)；每平方英尺銷售額或同一門店銷售額，其中銷售額必須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必須進行會計重述；每員工成本，如果成本必須進行會計重述；相對於同業集團的任何此類財務報告衡量標準，其中公司的財務報告衡量標準必須進行會計重述；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中包括在內。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應“收到”基於激勵的薪酬。

1 "執行幹事"的定義是：發行人總裁、首席財務官、首席會計官（或如無會計師，則為控制人），發行人負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務），執行決策職能的任何其他人員，或為發行人履行類似決策職能的任何其他人。發行人母公司或附屬公司的行政人員，如為發行人履行有關決策職能，則被視為發行人的行政人員。決策職能不包括不重要的決策職能。為本節目的，執行官的識別至少包括根據17 CFR 229.401（b）確定的執行官。

本政策適用於承保高管在下列情況下獲得的基於激勵的薪酬：(A)在作為代保高管開始服務之後；(B)如果此人在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券。

在會計重述的情況下要求賠償錯誤判給的賠償金
如果公司被要求編制一份會計重述，公司應在適用期間迅速追回任何受保高管根據下一段計算得到的任何錯誤補償的金額。

錯誤判給的賠償：須予追討的款額
根據保險單可追回的“錯誤判給賠償額”，由署長確定，是受保險行政人員收到的基於獎勵的補償金額，超過了如果根據重述數額確定的話，受保險行政人員本應收到的基於獎勵的補償金額。

例如，對於考慮基於獎勵的補償的任何補償計劃或方案，可追回的錯誤判給的補償額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的數額，以及按該名義數額迄今應計的任何收入。

對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬：(A)管理人應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額；以及(B)公司應保存確定該合理估計的文件，並將此類文件提供給紐約證券交易所(“NYSE”)。

2不需要(1)就個人在成為執行幹事之前以非執行人員身份任職時收到的任何報酬追回補償，或(2)從在公司被要求編制會計重述報表之日身為執行幹事但在獲得基於獎勵的報酬的業績期間的任何時間都不是執行幹事的任何個人追回補償。例如，如果在公司被要求編制重述之日擔任執行幹事的個人在適用期間結束的業績期間內的任何時候都不是執行幹事，則不需要收回該個人在該特定業績期間收到的獎勵補償額。

在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向該個人支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前推遲支付的薪酬。

(A)向第三者支付的協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，管理署署長必須作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償，並記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所；

(B)如果收回債券將違反2022年11月28日之前通過該法律的發行人所在國家的法律。在斷定基於發行人違反母國法律而追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，管理人必須滿足規則10D-1和上市標準的適用意見和披露要求；或

不對承保高管進行賠償
儘管任何賠償或保險單的條款或與任何參保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不得直接或間接賠償任何參保高管因錯誤判給的任何賠償的損失，包括任何參保高管為資助本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷，以及總付款。

協助執行本政策的任何管理人成員和董事會任何其他成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司應根據適用法律和公司政策對任何此類行動、決定或解釋承擔最大限度的賠償責任。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策自紐約證券交易所有關退還政策的上市標準生效之日(“生效日期”)起生效。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。在不限制“錯誤判給賠償：須予追回的金額”一節的一般性的情況下，並在適用法律的規限下，署長可影響在生效日期之前、當日或之後向承保行政人員批准、判給、授予、支付或支付的任何賠償金額的追回。

修改；終止
董事會可隨時隨時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所通過的任何規則或標準。

其他追償權；公司債權
董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何補償權利是公司根據適用法律或根據僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及公司可獲得的任何其他法律補救措施或賠償權利的補充，而非替代。

本政策中包含的任何內容，以及本政策所考慮的任何補償或恢復，均不限制本公司或其任何附屬公司因承保行政人員的任何行為或不作為而對承保行政人員提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救。

接班人
本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。

本人同意並承認本人完全受歐文斯·康寧退還政策(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款及條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果管理人決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。


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