附錄 99.2
前瞻性聲明
Paranovus Entertainment 技術有限公司（以及我們的子公司，除非文中另有説明，否則為 “我們”、“我們的”、 或 “公司”）提交的這份最新的6-K表包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司 的未來財務業績有關。公司試圖通過包括 “預期”、 “相信”、“期望”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，不確定性 和其他因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、水平或活動、業績或成就存在重大差異 。本6-K表報告中的 信息無意預測公司的未來業績。儘管公司認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不保證未來的業績、 的活動水平、業績或成就。公司的預期截至本6-K表格提交之日，除非法律要求，否則公司不打算 在本6-K表報告提交之日後更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述為實際 業績。
近期發展
開發協議
2023年11月12日，Paranovus Entertainment Technology Limited（“公司”）與在加拿大温哥華註冊成立的Blueline Studios Inc. （“Blueline”）簽訂了軟件開發協議（“開發協議”）。公司已於 2023 年 9 月 與 Blueline 簽訂了一份不具約束力的意向書，以收購 Blueline 100% 的股權。截至本報告 發佈之日，該意向書已過期。該公司決定按照開發協議的設想，首先將重點放在與Blueline的交易上。
根據開發協議， Blueline應負責根據開發協議的條款和條件開發和交付某些互動遊戲應用程序（“好萊塢陽光”），包括 底層軟件、文檔和技術數據，並同意 將好萊塢陽光的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，不包括任何背景技術（定義見 開發協議）。Blueline同意在開發協議中規定的起始日期六個月後交付PC平臺的初始全功能版本（“PC版本”） ，隨後在PC發佈三個月後交付iOS版本（“iOS版本”） 。作為交換，公司同意根據開發協議中規定的時間表，向Blueline支付總額為150萬美元的PC 版本開發費，為iOS版本支付40萬美元的開發費。截至2024年1月9日 ，公司已根據開發協議中規定的時間表向Blueline支付了75萬美元。 開發 iOS 版本的決定由公司自行決定。此外，一旦好萊塢陽光開始創造收入， 公司同意在扣除所有人才合作伙伴的所有許可費後，向Blueline支付淨收入的9％。
期票發行
2023年11月9日，公司與非美國投資者（“投資者”）簽署了期票 票據購買協議（“購買協議”），根據該協議， 公司於2023年11月14日，即本次交易的截止日期 向該投資者發行了本金為75萬美元的8％期票（“票據”）。該票據將在發行後的12個月內到期， 公司可以在到期日之前預付部分或全部款項。本票據的收益用於資助好萊塢陽光和公司的一般公司活動 。
暫停在中國的部分業務
2023年4月10日，公司簽訂了 協議，將福建幸福生物技術有限公司（“福建幸福”）及其 子公司100％的股權轉讓給第三方福建恆達飲料有限公司（“福建恆達”），後者是一家中國公司，不是 該公司或其任何董事或高級管理人員的關聯公司。根據處置協議，買方同意購買福建幸福 ，以換取人民幣7,800萬元（約合1,130萬美元）的現金對價。2023年7月31日處置最高人民會議考慮的交易（“處置”） 完成後，福建恆達成為福建幸福的唯一股東，因此，承擔了福建幸福以及福建幸福擁有或控制的子公司的 所有資產和負債。
2023年8月28日，該公司的間接 全資子公司開心買（福建）互聯網技術有限公司（“Happy Buy” 或 “賣方”）和順昌 金易富貿易有限公司（“順昌金義”），一家不屬於本公司或其任何董事或 高級職員（“買方”）的中國公司進行某些股票購買協議（“處置協議”）。根據 處置協議，買方購買了Happy Buy以換取500萬元人民幣（約合70萬美元， “收購價格”）的現金對價。2023年9月1日處置 SPA考慮的交易（“處置”）完成後，買方成為Happy Buy的唯一股東，因此承擔了Happy Buy以及Happy Buy擁有或控制的子公司的所有資產和負債。
2023 年 9 月 3 日，公司 董事會批准並批准暫停公司主要通過 Happy Buy 進行 的電子商務和互聯網信息及廣告業務。截至2023年3月31日，電子商務和互聯網信息與廣告業務蒙受的損失約為2142萬美元，而截至2022年3月31日的虧損約為760萬美元。由於 COVID-19 的持續不利影響以及 疲軟的中國宏觀經濟狀況，管理層預計這些業務不會在短期內倒閉，因此 董事會決定暫停這些蒙受損失的業務。
管理層計劃將公司過渡到娛樂和 人工智能驅動的娛樂行業，並將繼續尋找這些 行業目標業務的其他潛在收購機會。此外，該公司的全資子公司2Lab3最近將重點轉移到開發人工智能驅動的 應用程序上。
在2023年4月處置了其營養品和膳食 補充劑業務並預計於2023年9月暫停電子商務和互聯網信息和廣告業務之後，該公司在中國的唯一剩餘運營業務是汽車銷售業務，這是一家B2B企業，致力於通過在線汽車銷售平臺連接汽車經銷商併為汽車購買提供整體服務，來優化汽車供應鏈。
2
運營結果
以下信息來自我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的 未經審計的財務業績，作為附錄99.1附於此。
3
PARANOVUS 娛樂 科技有限公司
收益（虧損）和綜合收益（虧損）的合併報表
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的六個月中
（未經審計）
（以美元計）
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 6,293,965 | $ | 16,880,316 | ||||
| 收入成本 | (6,288,714 | ) | (16,489,032 | ) | ||||
| 毛利 | 5,251 | 391,284 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | 9,245,430 | 1,633,262 | ||||||
| 一般和行政 | 1,483,419 | 823,832 | ||||||
| 研究和開發 | - | 5,741 | ||||||
| 出售子公司的收益 | (23,473,558 | ) | (67,501 | ) | ||||
| 運營費用總額 | (12,744,709 | ) | 2,395,334 | |||||
| 營業收入（虧損） | 12,749,960 | (2,004,050 | ) | |||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | 1,220 | 614 | ||||||
| 利息支出 | - | (500 | ) | |||||
| 其他損失，淨額 | (3,003,670 | ) | (84,773 | ) | ||||
| 其他損失總額，淨額 | (3,002,450 | ) | (84,659 | ) | ||||
| 所得税前持續經營的收益（虧損） | 9,747,510 | (2,088,709 | ) | |||||
| 税收開支準備金 | - | (44,280 | ) | |||||
| 持續經營的淨收益（虧損） | $ | 9,747,510 | $ | (2,132,989 | ) | |||
| 已終止業務的淨虧損——處置* | (1,551,740 | ) | (20,605,694 | ) | ||||
| 淨收益（虧損） | 8,195,770 | (22,738,683 | ) | |||||
| 其他綜合損失： | ||||||||
| 外幣折算調整 | (1,768,661 | ) | (4,606,029 | ) | ||||
| 綜合收益（虧損） | $ | 6,427,109 | $ | (27,344,712 | ) | |||
| 減去：歸因於非控股權益的綜合虧損： | (886,008 | ) | (80,764 | ) | ||||
| 歸屬於帕拉諾維斯娛樂科技有限公司的綜合收益（虧損） | 7,313,117 | (27,263,948 | ) | |||||
| 每股普通股的基本收益和攤薄收益（虧損） | ||||||||
| 持續經營基本業務和攤薄後的業務 | $ | 2.06 | $ | (0.05 | ) | |||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||
| 已停止的業務基本和攤薄後的業務 | $ | (0.33 | ) | $ | (0.51 | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | 4,732,726 | 40,485,912 | ||||||
4
收入
截至2023年9月30日的六個月中，我們的收入為6,293,965美元，與截至2022年9月30日的六個月的16,880,316美元相比，減少了10,586,351美元，下降了62.71％。 下降主要是由於公司業務的戰略轉移。在截至2023年9月30日的六個月中，公司出售了醫療保健和電子商務 業務，同時，汽車業務逐漸減少。醫療保健和電子商務產生的收入 被重新歸類為已終止業務的收益/（虧損）——處置賬户。
汽車銷售額下降了9,743,797美元，從截至2022年9月30日的六個月的16,037,762美元降至截至2023年9月30日的六個月的6,293,965美元。在截至2023年9月30日的六個月中，汽車 的總收入逐漸下降。因此，該公司正在考慮暫停汽車業務。
收入成本
收入成本下降了10,200,318美元，下降了61.86％，從截至2022年9月30日的六個月的16,489,032美元降至截至2023年9月30日的六個月的6,288,714美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，毛利率分別為0.08％和2.32％ 。汽車銷售的毛利逐漸下降， 公司正在考慮將來暫停汽車銷售業務的可能性， 包括但不限於該業務的業績和經營業績。
銷售和營銷費用
銷售費用增加了7,612,168美元， ，增幅466.07％，從截至2023年9月30日的六個月的1,633,262美元增至截至2023年9月30日的六個月的9,245,430美元， 增長的主要原因是幸福生物科技集團有限公司（“幸福香港” 或 “外商獨資企業”）在展覽和廣告上投入了更多現金，以通過不同的平臺吸引新的潛在客户例如自媒體、展覽、 流媒體廣告等，以促進其醫療保健、電子商務和汽車業務。
一般和管理費用
一般和管理費用從截至2022年9月30日的六個月中 的823,832美元增加到截至2023年9月30日的六個月的1,483,419美元，增加了66萬美元， ，增長了80.06％。增長主要是由於公司在美國的子公司 （包括2Lab3 LLC和紐約Paranovus）產生的辦公費用、員工成本和服務費用。
研究和開發費用
研發費用從截至2022年9月30日的六個月的5,741美元下降到截至2023年9月30日的六個月的零，減少了57.41億美元，下降了100.0％。研發費用成本的減少是由於出售了醫療保健部門。
所得税前的持續經營收益（虧損）
截至2023年9月30日的六個月中，持續經營業務的收益為9,747,510美元，而截至2022年9月30日的六個月中，持續經營虧損為2,088,709美元。2023年產生的收益主要歸因於對醫療保健和電子商務領域的出售，相應的運營實體 總額為23,473,558美元。在截至2022年9月30日的六個月中蒙受的虧損是由醫療保健產品板塊表現不佳造成的，這是 COVID-19 的影響，包括 中國的封鎖和大規模測試政策造成的。我們已經逐步進行了優化並調整了策略，以避免進一步的損失。
5
所得税
在截至2023年9月30日的六個月 中，我們沒有產生任何所得税支出，與截至2022年9月30日的六個月的44,280美元相比，減少了44,280美元，下降了100％。這一變化主要歸因於醫療保健和電子商務業務的出售。沒有為 剩餘業務提供所得税。
持續經營的淨收益（虧損）
綜上所述，截至2023年9月30日的六個月中，淨收益為 至9,747,510美元，而截至2022年9月30日的六個月的淨虧損為2,132,989美元。
已終止業務的淨虧損 — 處置
2023年7月31日，公司以約1,130萬美元（合人民幣7,800萬元）的對價出售了所有醫療保健 業務，並出售了其醫療保健相關業務。
截至2023年9月30日，公司已以約70萬美元（合人民幣500萬元）的對價出售了所有電子商務業務 ，並處置了其與電子商務相關的業務。
從2023年10月1日起，公司不再保留醫療保健和電子商務業務的 任何財務權益，因此將兩家公司的財務報表 從公司的合併財務報表中分離出來。出售這兩項業務代表了戰略轉變，對公司的經營業績產生了重大影響。
| * | 公司計算了上述處置產生的收益如下： |
| 在截至 的 六個月中9 月 30 日， 2023 | ||||
| 考慮 | $ | 11,656,321 | ||
| 現金和現金等價物 | 408,239 | |||
| 應收賬款，淨額 | 4,016,356 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | 4,098,502 | |||
| 財產、廠房和設備，淨額 | 6,203,413 | |||
| 無形資產，淨額 | 6,749,192 | |||
| 善意 | 1,227,292 | |||
| 其他資產 | 3,047,886 | |||
| 應付賬款 | (16,619,622 | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | (16,436,012 | ) | ||
| 應繳所得税 | (28,571 | |||
| 短期銀行借款 | (2,162,739 | ) | ||
| 遞延所得税負債 | (1,330,061 | ) | ||
| 已終止業務的淨資產 | (10,826,125 | ) | ||
| 已終止業務的非控股權益 | $ | (991,112 | ) | |
| 減去：可向公司繳納的已終止業務的淨資產 | (11,817,237 | |||
| 出售已終止業務的收益 | $ | 23,473,558 | ||
6
PARANOVUS 娛樂 科技有限公司
合併資產負債表 表
截至 2023 年 9 月 30 日， 和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
（以美元計）
| 截至9月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,036,536 | $ | 2,198,694 | ||||
| 應收賬款，淨額 | 16,505 | - | ||||||
| 庫存 | 14,544 | - | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 904,707 | 3,074,663 | ||||||
| 來自已終止業務的流動資產-處置* | - | 4,512,614 | ||||||
| 流動資產總額 | 1,972,292 | 9,785,971 | ||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | 3,178 | 13,470 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 1,678,333 | 1,868,333 | ||||||
| 善意 | 5,184,036 | 5,184,036 | ||||||
| 預付資產 | 2,332,658 | 251 | ||||||
| 來自已終止業務的非流動資產——處置* | - | 19,488,148 | ||||||
| 非流動資產總額 | 9,198,205 | 26,554,238 | ||||||
| 總資產 | $ | 11,170,497 | $ | 36,340,209 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | - | $ | - | ||||
| 其他應付賬款和應計負債 | 492,980 | - | ||||||
| 應繳所得税 | 102 | 8,987 | ||||||
| 來自已終止業務的流動負債——處置* | - | 20,944,091 | ||||||
| 流動負債總額 | 493,082 | 20,953,078 | ||||||
| 遞延所得税負債 | - | - | ||||||
| 來自已終止業務的非流動負債——處置* | - | 1,514,060 | ||||||
| 非流動負債總額 | - | 1,514,060 | ||||||
| 負債總額 | 493,082 | 22,467,138 | ||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A類普通股，面值0.01美元，已授權3.5億股 ，已發行和流通6,724,675股；面值0.01美元，授權350,0,00,000股，已發行7,724,675股，已發行7,724,675股，已發行和已發行股票 | 67,177 | 77,177 | ||||||
| B類普通股，面值0.01美元，已授權1億股，已發行和流通612,255股；面值0.01美元，授權1億股，已發行和流通612,255股 | 6,123 | 6,123 | ||||||
| 優先股，面值0.01美元，授權50萬股，已發行和流通0股 | - | - | ||||||
| 額外的實收資本 | 64,918,726 | 66,908,726 | ||||||
| 法定儲備金 | - | 7,622,765 | ||||||
| 累計赤字 | (51,257,823 | ) | (59,453,593 | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | (3,056,788 | ) | (402,119 | ) | ||||
| Paranovus 娛樂科技有限公司的股東權益總額 | 10,677,415 | 14,759,079 | ||||||
| 非控股權益 | - | (886,008 | ) | |||||
| 股東權益總額 | 10,677,415 | 13,873,071 | ||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | 11,170,497 | $ | 36,340,209 | ||||
7
| * | 截至2023年3月31日 ，已終止業務的資產和負債——處置包括以下項目： |
| 3 月
31， 2023 | ||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,156,793 | ||
| 應收賬款，淨額 | 1,706,279 | |||
| 庫存 | 335,019 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | 1,314,523 | |||
| 總計 | $ | 4,512,614 | ||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | 8,456,802 | ||
| 無形資產，淨額 | 7,577,922 | |||
| 善意 | 1,271,746 | |||
| 其他資產 | 2,181,678 | |||
| 總計 | $ | 19,488,148 | ||
| 已終止業務的流動負債 | ||||
| 應付賬款 | $ | 13,462,008 | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | 5,106,634 | |||
| 應繳所得税 | 134,373 | |||
| 短期銀行借款 | 2,241,076 | |||
| 總計 | $ | 20,944,091 | ||
| 已終止業務的非流動負債 | ||||
| 遞延所得税負債 | $ | 1,514,060 | ||
| 總計 | $ | 1,514,060 | ||
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2023年3月31日，我們 的現金和現金等價物分別為1,036,536美元和2,198,694美元。我們沒有任何其他短期投資。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，我們的 流動資產分別為1,972,292美元和9,785,971美元，流動負債分別為493,082美元和20,953,078美元。
8
現金流摘要
| 在截至9月30日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (11,705,628 | ) | $ | (8,183,863 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金（由） | 11,155,338 | (84,912 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | 1,598,574 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (1,768,661 | ) | (1,811,034 | ) | ||||
| 現金淨減少 | $ | (2,318,951 | ) | $ | (8,481,235 | ) | ||
經營活動
截至2023年9月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為1171萬美元，而截至2022年9月30日的六個月 的淨現金約為818萬美元。
截至2023年9月30日的六個月中，來自持續 業務的經營活動中使用的淨現金主要是由於處置已終止業務的收益約為2347萬美元，應收賬款增加約235萬美元，預付款和其他流動資產增加約2123萬美元，其他資產增加約408萬美元，應付賬款增加約363萬美元以及 其他應付賬款和應計負債約1,201萬美元，被庫存減少約 34萬美元所抵消。截至2023年9月30日的六個月中，已終止業務中用於經營活動的淨現金約為815萬美元。用於經營活動的淨現金總額約為1171萬英鎊。
投資活動
截至2023年9月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金約為1116萬美元，而截至2022年9月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為 約為08萬美元。來自持續 業務的投資活動提供的淨現金主要來自出售醫療保健和電子商務業務的收益。
籌資活動
截至2022年9月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為160萬美元。在截至2023年9月 30日的六個月中，沒有發生任何融資活動。
截至2022年9月30日的六個月中， 已終止業務的融資活動提供的淨現金主要用於償還約 103萬美元的短期銀行貸款，由非控股股東的約150萬美元資本出資所抵消，短期 銀行貸款的收益為120萬美元。
關於未經審計的財務信息的聲明
上述未經審計的財務 信息可能會進行調整，在對公司年底 財務報表進行審計工作時可能會發現這些調整，這可能會導致與這些未經審計的財務信息出現重大差異。
9