美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（§ 230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要的最終協議 |
加速股票回購
2024 年 2 月 5 日，Premier, Inc.（“公司”）簽訂了發行人遠期回購交易協議（”ASR 協議”）與北卡羅來納州美國銀行（“BofA”）將回購該公司總額為4億美元的A類普通股（”普通股”）。作為本報告第7.01項所述公司新的10億美元股票回購授權的一部分，ASR協議下的加速股票回購交易（“ASR交易”）正在完成。
根據ASR協議的條款，公司將向美國銀行支付4億美元，到2024年2月9日，將根據2024年2月7日普通股的收盤價，從美國銀行獲得價值3.2億美元的普通股的初始交付（並將退回）。根據ASR交易回購和退回的普通股的最終數量將在交易完成時確定，通常將基於ASR交易期內普通股的交易量加權平均股價減去折扣，並根據ASR協議的條款和條件進行調整。ASR交易的最終和解預計將在公司2025財年的第一季度完成。在結算時，在某些情況下，美銀可能需要向公司交付額外的普通股，或者，在某些情況下，公司可能需要支付現金或向美國銀行交付普通股。
ASR協議包含有關ASR交易的條款和條款，這些條款和條款是此類交易的慣例，其中包括但不限於用於確定普通股數量或將在結算時交付的現金金額的機制、所需的股票交付時間、允許美國銀行調整估值和計算期限的情況、由以下機構做出的各種確認、陳述和保證彼此的當事方，以及ASR 協議可能提前終止的情況。
前述對ASR協議和ASR交易的描述為摘要，並參照ASR協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.02。 | 經營業績和財務狀況 |
2024年2月5日，公司發佈了一份新聞稿，報告了公司截至2023年12月31日的三個月和六個月的財務業績。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。
正如財務業績新聞稿中所討論的那樣，公司於2024年2月6日舉行了電話會議和網絡直播。電話會議和網絡直播中引用的補充幻燈片可在公司網站上查閲，供電話會議參與者觀看。電話會議記錄以及電話會議期間引用的補充幻燈片分別作為附錄99.3和附錄99.4附於本報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露 |
如本報告第2.02項所述，公司於2024年2月6日舉行了電話會議和網絡直播，討論公司在2024年2月5日財務業績新聞稿中公佈的截至2023年12月31日的三個月和六個月的經營業績。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告，其中包含有關如何訪問電話會議和網絡直播以及如何收聽電話會議錄製回放的更多信息。電話會議記錄以及電話會議期間引用的補充幻燈片分別作為附錄99.3和附錄99.4附於本報告，並以引用方式納入此處。
2024 年 2 月 5 日，公司發佈新聞稿，宣佈公司董事會（“董事會”）已結束對戰略替代方案的探索。2024年2月5日，在同一份新聞稿中，公司還宣佈，董事會已批准一項新的股票回購授權，回購公司高達10億美元的普通股（”股票回購授權”）並且公司已根據股票回購授權簽訂了本報告第1.01項所述的ASR交易。
宣佈戰略審查結束、股票回購授權和ASR交易的新聞稿副本作為附錄99.2附於本報告，並以引用方式納入此處。
* * * *
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告第2.02項和第7.01項下討論的信息，包括附錄99.1、99.2、99.3和99.4，不應被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本報告中不是歷史或當前事實陳述的陳述是 “前瞻性陳述”。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的前瞻性陳述：公司推進其長期戰略、開發醫療保健創新的能力；公司為其S2S Global和Contigo Health業務尋找合作伙伴的能力及其對公司的潛在好處、其業務、財務狀況或財務業績；根據股票回購授權進行股票回購的可能性、為這些股票回購提供資金的能力，以及潛在的好處其中；以及完成ASR交易的能力、根據該交易購買的普通股數量、預計完成日期及其潛在收益，所有這些都可能受到資本市場波動或混亂或其他因素的影響。前瞻性陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與歷史業績或此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或預測存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除了明確描述此類風險和不確定性的陳述外，我們敦促讀者考慮條件或未來時態的陳述或包含 “相信”、“信念”、“期望”、“估計”、“打算”、“預期” 或 “計劃” 等術語的不確定性和前瞻性。前瞻性陳述可能包括對公司對影響其業務的未來事件和趨勢的信念和預期的評論，並且必然存在不確定性，其中許多不確定性是公司無法控制的。有關可能影響公司業務、成就、業績、財務狀況和財務業績的風險和不確定性的更多信息，不時包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期和當前文件中 “關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，包括在 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 部分中討論的部分公司的 10-K 表格截至2023年6月30日的年度及隨後的季度報告表格 10-Q,包括截至2023年12月31日的季度的10-Q表格，所有這些表格均可在公司網站investors.premierinc.com上公佈。前瞻性陳述僅代表其發表之日，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是該日期之後發生的未來事件或其他原因。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄 |
| (d) | 展品 |
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | Premier, Inc. 與北卡羅來納州美國銀行於2024年2月5日簽訂的發行人遠期回購交易協議 | |
| 99.1 | Premier, Inc. 於 2024 年 2 月 5 日發佈的新聞稿 | |
| 99.2 | Premier, Inc. 於 2024 年 2 月 5 日發佈的新聞稿 | |
| 99.3 | Premier, Inc.2024財年第二季度財報電話會議記錄 | |
| 99.4 | Premier, Inc.2024財年第二季度財報電話會議上引用的補充幻燈片 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Premier, Inc. | ||||||
| 來自： | /s/ Michael J. Alkire | |||||
| 姓名： | 邁克爾·J·阿爾基爾 | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||
| 日期：2024 年 2 月 7 日 | ||||||