附錄 99.2

本文檔是希伯來語原文的譯本。如果存在差異，則以希伯來語版本為準。

ZOOZ 電力有限公司

（“公司”）

日期：2023 年 7 月 31 日

至：	至：
以色列證券管理局	特拉維夫證券交易所有限公司
www.isa.gov.il	www.tase.co.il

親愛的先生/女士，

回覆：簽署具有約束力的協議，將與納斯達克證券交易所的 SPAC 合併

公司高興地宣佈，2023年7月30日公司與一家成立為特殊目的收購公司（“SPAC”）的上市公司簽訂了業務合併協議和其他相關協議（分別為 “合併協議” 和 “合併交易”），該公司的證券進行交易¹ 截至本報告在納斯達克資本市場（“納斯達克”）發佈之日；SPAC 是與公司無關的第三方（本公司和 SPAC，統稱為 “雙方”）。

SPAC 的目的是在給定的期限內，通過合併交易、資產購買交易、股票交易等方式完善業務組合²。作為 2022年初首次公開募股（IPO）的一部分，SPAC已籌集了超過100美元的資金³在納斯達克持有百萬美元，截至本報告發布之日，其信託賬户中持有約2500萬美元的現金，在部分贖回SPAC股份後⁴.

SPAC的證券交易代碼為：納斯達克：“KYCHU”、“KYCH”、“KYCHW”、 “KYCHR”、“KYCHR”、“KEYARCH”。

根據SPAC的備忘錄和公司章程，SPAC必須在2023年7月27日（“完成合並交易的最後日期”）之前完成上述業務合併。2023 年 7 月 20 日，特殊目的收購公司股東大會批准了 SPAC 董事會的授權，將完成合並交易的最後日期延長至 2023 年 10 月 27 日，並授權特殊目的收購公司董事會按月將上述日期再延長三個月，直至 2024 年 1 月 27 日。

應當指出的是，根據SPAC的備忘錄和公司章程，SPAC的股東有權在SPAC股東大會批准合併交易之日之前要求以SPAC首次公開募股的價格贖回其現金投資（“贖回權”）。

⁴

此類部分贖回是由SPAC的公眾股東根據其贖回權在SPAC股東特別股東大會上進行的，該特別股東大會旨在批准延長業務合併的最後日期。

雙方打算在2023年第四季度完成合並交易。合併交易完成後，只要按下述方式完成，公司將成為一家雙重上市公司，根據適用的證券法，其股票有資格在特拉維夫證券交易所和納斯達克證券交易所進行交易。公司將這一過程視為公司成長和發展過程中的重要而重要的一步，尤其是在當前的時機，因為市場滲透流程先進，公司向歐洲和美國的客户和業務夥伴供應系統，也鑑於這些地區的電動汽車充電基礎設施市場增長加速。該公司估計，其正在推廣的業務流程，加上向雙重上市公司的轉型及其在美國資本市場的敞口，有望提高其籌集營運資金的能力，以促進其業務活動的增長，並有助於將公司定位為支持電動汽車超快充電基礎設施的儲能系統的領先供應商，因此這些舉措有可能實現最大化對公司股東的價值。

公司打算在2023年7月31日星期一美國東部標準時間上午10點30分至11點30分以及美國東部標準時間2023年8月3日星期四下午16點至17點之間通過ZOOM應用程序舉行兩次投資者電話會議，以審查合併交易及其未來前景。此外，在2023年7月31日的電話會議之前，公司將發佈投資者電話會議的演示文稿。

要參加2023年7月31日星期一的投資者電話會議，你可以使用以下鏈接：https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_jZtrgi-LRp-YNjQteplwIA

要參加 2023 年 8 月 3 日星期四 3 日的投資者電話會議，你可以使用以下鏈接：https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_QK-LVZY9SPmGwJqeOzuokQ

根據合併協議的條款，以下是與合併交易相關的精簡版的主要細節：

合併：合併交易將在期間作為反向三角合併的一部分進行，SPAC將與公司的子公司（最近為合併交易目的而成立）合併，從而成為公司全資擁有的私營公司。上述合併將根據合併協議中詳述的條件，將（a）公司的普通股（SPAC股份）和（b）公司的交易認股權證和非交易認股權證分配給SPAC各種證券（其在SPAC中的證券）的持有人進行上述合併。按上述方式分配的股票和交易的認股權證將在納斯達克上市交易，該公司將成為一家雙重上市公司，將根據 “雙重上市” 規則在以色列上市。

公司現有股東的權利和對價：正如在交易中所反映的那樣，在合併交易前夕商定的公司的估值被確定為不超過1億美元（共收到1,000萬股股票，每股價值10美元）根據下文的詳細內容。因此，在合併交易完成前不久，公司將進行資本重組（反向拆分），這樣合併完成之日公司的所有股東將共持有約600萬股股票，每股價值10美元（“資本合併”）⁵，這意味着總價值為6000萬美元。此外，如上所述，在設定日期，公司的股東將有權獲得額外費用⁶不超過400萬股股票的或有對價，反映了公司在合併交易前商定的估值，不超過4,000萬美元，這筆對價將在ZOOZ實現業務合併協議中規定的適用收益里程碑後以非註冊、不可轉讓權利的形式支付，作為貨架發行報告的一部分，可能是在以下情況下轉換為公司的普通股（分別為 “非註冊權利” 和 “里程碑股份”）自合併交易完成之日起 5 年內，公司實現了合併協議中規定的某些里程碑（基於股價或收入）⁷.

⁵

資本整合將根據轉換率進行，截至本報告發布之日，估計約為11.6（但在合併完成之前可能會根據多個參數進行變化）（“轉換率”）。換句話説，公司股東將持有的600萬股股票將通過資本整合獲得，其比率為：（a）交易完成前公司分配的總股本，此外（b）按淨行使量行使公司的期權和認股權證可以分配的普通股金額（公司除外）的期權和認股權證作為合併協議的一部分被排除在前述公式之外，包括資本整合後行使價將高於10美元的員工的系列3認股權證和期權）

⁶

此外還將從資本合併和完成合並交易中獲得的總共約600萬股普通股，如上所述。

⁷

根據適用法律和主管當局的規定，權利的分配、權利的轉換（只要它們被轉換）和里程碑股份的分配（在分配範圍內）將受税收安排的約束，該安排將適用於公司與上述內容有關的。

為避免疑問，公司現有證券的持有人（股東、認股權證持有人）將繼續在公司持有相同的證券，他們不會獲得任何金錢補償。

公司估計，在現階段，合併交易完成後，公司現有股東的持股率將立即約為公司已發行和實收資本的40％-50％（未按完全攤薄計算），但須遵守目前未知的各種條件，包括參與和完成投資交易（詳見下文第3節）和利率贖回SPAC股東，這可能會改變預計的持股率¹²上面的。

SPAC的現金餘額：合併交易完成後，SPAC成為公司全資擁有的公司，SPAC的現金餘額將添加到公司的資金中，並將由公司根據其戰略和工作計劃（由公司管理層不時決定）用於其營運資金需求和當前活動。完成合並交易的先決條件是，淨額至少為1,000萬美元¹³ 現金留在SPAC基金（以及可能作為投資交易的一部分獲得的投資資金，定義見下文）（“SPAC中的最低金額”）。

私人投資交易（PIPE）：根據合併交易的條款，在合併交易完成之前的這段時間內，SPAC可以在公司的協助下，與第三方簽訂投資協議（PIPE），條件將由SPAC、公司和第三方商定，將在合併完成後生效（“投資交易”））。作為投資交易的一部分，一旦簽署並完成，將在相關投資交易完成的前提下，按照相關投資交易中確定的條件和每股價格向投資者分配證券。截至該日，尚未與投資者就投資交易商定具有約束力的條款。

註冊聲明：SPAC打算採取行動，以便公司向美國證券交易委員會（SEC）提交一份註冊聲明草案，其中包括公司普通股的招股説明書（表格F-4）和公司交易的認股權證，這些認股權證將在合併交易完成時分配給SPAC交易股票和認股權證的持有人（“註冊聲明”）。

¹²

應該澄清的是，上述估算的持有率並未考慮到交易和非交易認股權證的行使以及里程碑股份的非註冊權利的行使。作為公司召開批准合併交易的股東大會的一部分，將提供有關此事的更多和最新詳細信息。

¹³

按照合併協議的詳細規定，在支付SPAC和公司的交易費用以及支付SPAC剩餘的債務和義務之後，直到交易完成之日。

合併交易的先決條件：除其他外，合併交易的完成取決於先決條件的存在，其中主要條件如下：（1）SPAC 基金的最低金額；（2）SPAC股東大會對合並交易的批准；（3）合併交易的公司股東會議的批准；（4）合併交易的公司股東會議的批准；（4）) 收到合併協議中規定的第三方（包括特拉維夫證券交易所和納斯達克）的批准；(5)註冊聲明已根據美國證券法宣佈生效；（6）如上所述進行資本整合；（7）公司尚未收到證據，表明其在完成之日不會被視為外國私人發行人；（8）以雙方商定的形式修改公司的公司章程；（9）非註冊發行人的上架發行報告有關當局將宣佈權利生效； (10) 雙方的正確性陳述以及沒有阻止完成合並交易的措施；(11) 視情況而定，對公司或特殊目的收購公司沒有重大不利影響；(12) 此類交易的慣例附加條件。

根據合併協議，只要合併交易在2023年12月31日之前或在某些條件下直到稍後約定日期才完成，雙方都有權取消合併協議。此外，如果此類協議中出現習慣事件，各方都有權取消合併協議。

如前所述，雙方打算在2023年第四季度完成合併交易，但據澄清，鑑於上文詳述的合併協議先決條件，包括對協議、批准和第三方行動的依賴，現階段尚不確定是否會發生這種情況。

概述：按照此類協議的慣例，合併協議包括雙方的陳述。根據合併協議的規定，根據該協議提出的陳述將在完成之日到期。此外，在合併協議的框架內，按照此類協議的慣例，為簽署合併協議之日到合併交易完成之日之間的過渡期（“過渡期”）設定了契約。

合併協議、合併交易以及與合併交易有關的所有其他行動和協議均已獲得公司主管機構的批准，根據其條款，這些行動和協議將在簽署合併協議的同時簽署。值得注意的是，根據合併協議（“附加協議”）的條款，公司和SPAC必須在過渡期內完成談判並批准與合併交易相關的其他輔助協議。公司將在法律規定的日期發佈一份關於合併交易的詳細報告，根據該報告，將召集公司股東大會，以批准合併交易以及與公司股東合併交易有關的所有其他行動和約定（包括額外合約），其中將包括對合並交易的詳細描述，除其他外，將包括合併交易的詳細描述及其條款，包括公司機構採用 {的理由br} 對此的批准。

在本報告發布後， SPAC 將立即在 SEC 的 EDGAR 系統（電子數據收集、分析和檢索系統）上發佈有關合併交易的公告以及合併協議和輔助協議的副本，這些副本將在美國證券交易委員會的EDGAR 系統上提供。

根據5730-1970年《證券條例（定期和即時報告）》第36（b）條的規定，公司延遲報告上述信息，因為該信息的發佈可能會削弱公司簽訂合併協議和/或其條款的可能性。雙方簽署合併協議後，延遲報告的障礙被消除了。

關於完成合併交易的上述內容，包括完成合並交易和滿足先決條件的計劃時間表、上文第 2 節詳述的對價、完成時公司持股的百分比、里程碑股票的價值（在分配時與完成合並交易時的價值可能存在根本差異），SPAC 中的贖回百分比、參與投資交易以及根據雙方簽署的合併協議以及雙方的意圖和同意，其完成情況以及與其中的業務相關的所有隨附信息被視為 “前瞻性信息”，該術語在5728-1968年《證券法》中定義。除其他外，上述信息可能會全部或部分更改或實現，具體取決於上述實現信息所需的條件，受到協議和第三方批准，尤其是美國和納斯達克資本市場條件的限制，公司在分配里程碑股票時的股價，以及公司《2022年定期報告》中描述公司業務的章節（參考編號：2023-01-023766）中第 1.3.36 節詳細説明瞭公司的風險因素，該章以供參考。

	真誠地，

作者：首席執行官 Boaz Weizer	ZOOZ Power Ltd.

關於 ZOOZ Power Ltd.

ZOOZ Power Ltd.（“ZOOZ”）是領先的提供基於飛輪的功率提升解決方案提供商，可在任何地方實現超綠色、超快速的電動汽車充電。

ZOOZ 致力於消除續航里程焦慮，並幫助加快電動汽車在全球的大規模採用。ZOOZ 的目標是推動大規模推出具有成本效益的超快速充電基礎設施，同時可持續地克服現有的電網限制。

ZOOZ 率先推出了其獨特的基於飛輪的功率增強技術，可實現無限的大功率充放電週期，使用壽命超過 15 年，從而為超快速電動汽車充電基礎設施提供最低的總擁有成本。由於ZOOZ的產品基於飛輪中的動能儲存，它既沒有毒性，也沒有基於稀土材料，因此本質上是可持續的。

ZOOZ 的可持續增能解決方案在構建時考慮了壽命和環境，可幫助其客户和合作夥伴創建世界上最可持續、最可靠、經久耐用且最具成本效益的快速充電解決方案。

關於Keyarch收購公司

Keyarch Acquisition Corporation（“Keyarch”）是一家空白支票公司，由Keyarch Global Sponsor Limited成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。該公司打算將重點尋找發達經濟體的顛覆性技術和創新服務公司，例如美國和以色列或東南亞，但可能會在其公司發展的任何階段或任何行業、部門或地理位置（中國（包括香港和澳門）除外）追求目標。

重要信息以及在哪裏可以找到

ZOOZ打算向美國證券交易委員會提交一份關於F-4表格的註冊聲明，其中將包括構成ZOOZ證券招股説明書的Keyarch的委託書和Keyarch股東的委託聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明尚未向美國證券交易委員會提交或宣佈生效。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，Keyarch將立即將最終的代理聲明和代理卡郵寄給其股東。建議Keyarch的投資者和證券持有人以及其他利益相關人員閲讀（如果有）、將向美國證券交易委員會提交的初步委託書及其修正案，以及中與Keyarch為批准商業合併協議和業務合併協議（統稱為 “交易”）和其他所考慮的交易而舉行的特別股東大會徵集代理人有關的最終委託書} 與擬議交易相關的文件是因為這些文件將包含有關ZOOZ、Keyarch、公司、企業合併協議和交易的重要信息。最終委託書將郵寄給 Keyarch的股東，該日期將在未來確定，以便對企業合併協議和交易進行投票。註冊聲明，包括最終委託聲明、初步委託書和其他與交易有關的相關材料（如果可用），以及Keyarch向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）免費獲得或寫信給Keyarch，地址：紐約州紐約麥迪遜大道275號39樓10016。本報告不包含有關擬議交易的所有應考慮的信息，也無意構成與擬議交易有關的任何投資決策或任何其他決定的基礎。本報告不能替代ZOOZ或Keyarch可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或任何其他文件。

我們敦促投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的文件可用時仔細而完整地閲讀，因為這些文件將包含重要信息。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局（ISA）或任何其他監管機構均未批准或不批准此處中描述的任何證券的投資，也沒有任何機構對發行任何證券所依據的擬議交易的優點或此處所含信息的準確性或充分性予以放棄或認可。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，ZOOZ、Keyarch及其各自的董事和執行官可能被視為參與向Keyarch證券持有人就擬議交易徵集代理人。有關Keyarch董事和執行官及其對Keyarch的證券所有權的信息，見Keyarch向美國證券交易委員會提交的文件。有關代理招標參與者利益的其他信息將在註冊聲明發布後包含在註冊聲明中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

不得招攬或報價

本通信不應構成根據擬議交易或其他方式出售或交換任何證券的要約或邀請購買或交換任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何司法管轄區的要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書進行任何證券發行。

前瞻性陳述

本通信包含Keyarch和ZOOZ及其各自關聯公司的代表不時發表的某些口頭陳述，可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。 Keyarch和ZOOZ的實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、 “項目”、“預算”、“預測”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、 “可能” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於Keyarch和ZOOZ對未來業績和交易的預期財務影響、交易成交條件的滿意度以及完成交易的時間的預期。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素大多不在 Keyarch 或 ZOOZ 的控制範圍內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(i) 雙方無法成功或及時完成交易，包括未獲得任何必要的監管或其他批准、延遲或受意想不到的條件的約束，這些情況可能會對交易後的合併公司（“公司”）或未獲得交易的預期收益產生不利影響；(ii) 未能實現交易的預期收益； (iii) Keyarch 的能力在交易之前，以及公司在交易之後，視情況維護或上市公司在納斯達克和塔斯的股票，包括擬議交易完成後滿足證券交易所上市標準的能力；（iv）與交易相關的成本；（v）未能滿足完成交易的條件，包括股東批准業務合併協議 Keyarch 和 ZOOZ，以及對最低現金要求的滿意度 Keyarch的公眾股東進行任何贖回後的業務合併協議； (vii) 交易可能無法在規定的最後期限之前完成的風險，以及可能無法延長規定的截止日期；(vii) 可能對Keyarch或ZOOZ提起的與交易相關的任何法律訴訟的結果； (viii) 吸引和留住Keyarch的合格董事、高級職員、員工和關鍵人員交易前的 Arch 和 ZOOZ、以及交易後的公司 (ix)Zooz在交易之前以及公司在交易之後保持與供應商和客户關係的能力，以及交易對其經營業績和總體業務的影響；（x）公司在競爭激烈的市場中進行有效競爭的能力；（xi）保護和提高 ZOOZ企業聲譽和品牌的能力；（xii）未來監管、司法和立法的影響 ZOOZ 或公司行業的變化；(xiii) 來自大型技術的競爭擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的公司；(xiv) 公司在交易後的未來財務業績，包括未來收入滿足預計年收入的能力；(xv) 公司預測和保持足夠收入增長率以及適當規劃開支的能力；(xvii) 公司從每種收入來源中產生足夠收入的能力；(xvii) 公司專利和專利申請保護公司的專利和專利申請的能力來自競爭對手的核心技術；(xviii) 公司管理其營銷關係和實現預期客户收入的能力；(xix) 公司實現其產品和/或服務銷售目標的能力；(xx) 公司執行其業務計劃和戰略的能力； (xxi) Keyarch 的財務狀況、業績、運營或前景發生重大不利變化或 ZOOZ；(xxii) 該公告導致ZOOZ管理層因正在進行的業務運營而中斷的時間以及完成擬議交易的；(xxiii) 與該交易對Keyarch的證券和/或Zooz證券的市場價格產生不利影響有關的公告；(xxiv) 與ZOOZ成為一家位於以色列的以色列公司相關的風險以及對以色列境內或影響以色列的任何司法改革、安全和恐怖活動的影響；(xxv) 在確定時缺乏第三方估值或者不進行擬議的交易；(xxvi) Keyarch和/或ZOOZ證券的流動性和交易有限； (xxvii)ZOOZ 和/或Keyarch的支出和盈利能力估計以及預計財務信息因任何原因都不準確；以及（xxviii）此處描述的其他風險和不確定性，以及Keyarch或ZOOZ在其他報告和向美國證券交易委員會、TASE或ISA提交的其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。Keyarch或ZOOZ警告説，上述因素清單並不是排他性的。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。前瞻性陳述僅與其發表日期有關，提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。根據適用的法律，無論是新信息、未來事件還是其他原因，Keyarch和ZOOZ均沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發佈之日後的事件或情況。

請讀者參閲Keyarch以及ZOOZ（如適用）向美國證券交易委員會提交的最新報告。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，Keyarch和ZOOZ均不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本報告中的任何內容均不應被視為任何人對本報告所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日的。

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