附錄 99.1
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ZOOZ POWER LTD.通過與KEYARCH收購公司的擬議業務合併， 在納斯達克上市
以色列特拉維夫 和紐約，紐約，2023 年 7 月 31 日（GLOBE NEWSWIRE）— 為電動汽車充電基礎設施市場提供基於飛輪的功率增強解決方案的領先供應商 ZOOZ Power Ltd.（“ZOOZ”）和 Keyarch 收購公司（“KYARCH”） （納斯達克：“KYCHU” 級機組，“KYCH” 級）普通股、“KYCHW” 認股權證和特殊目的收購公司 “KYCHR” 權利）今天宣佈，他們已經簽訂了業務合併協議（“企業 合併協議”）和某些輔助協議與之相關。交易完成後，預計ZOOZ 將在納斯達克公開上市，股票代碼為 “ZOOZ”，並將繼續在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市。 收盤後，合併後的公司將繼續命名為ZOOZ Power Ltd。預計將於2023年第四季度完成 ，並受適用的成交條件約束，包括獲得ZOOZ和Keyarch股東和監管部門的批准， 收盤時至少1000萬美元的淨現金以及其他慣常條件。
| ● | 交易估值ZOOZ在收盤前夕商定的 股權價值最高為1億美元，這反映了收盤時的6000萬美元，以及在ZOOZ實現業務合併協議中規定的適用的收益里程碑 收盤後通過發行Earnout股票（定義見下文）獲得的高達4000萬美元的額外或有對價 。 |
| ● | 預計該交易將從Keyarch的 信託賬户和/或其他來源中持有的現金中獲得至少1000萬美元的淨收益。 |
| ● | ZOOZ 專注於創新的動力助推器的開發、製造和銷售，旨在 支持電動汽車 (EV) 的超快速充電。 |
| ● | ZOOZ 率先推出了一種基於飛輪的創新儲能技術，可實現可持續、持久、 可靠且具有成本效益的充電基礎設施，同時避免了與基於鋰離子電池的競爭解決方案相關的性能下降、經常性成本、可持續性問題和 安全挑戰。 |
| ● | ZOOZ（前身為Chakratec Ltd）成立於2013年，專注於其創新的動能（基於飛輪的）儲能技術的開發和成熟 。隨着電動汽車的迅速普及，很明顯，電網限制 已成為部署大規模公共快速充電基礎設施的重大障礙。ZOOZ 的飛輪技術經過調整 以應對這個快速發展的市場的獨特挑戰，其目的是成為其動能 Power Booster 的核心組成部分，旨在讓電動汽車在任何地方都能實現超快速充電，儘管電網存在功率限制。 |
| ● | ZOOZ於2018年推出了第一代動能助推器，並將其部署在歐盟 的多個地點。 |
| ● | 隨着電動汽車充電市場的快速發展和增長，ZOOZ最近推出了其第二代 創新型ZOOZTER™ -100 Power Booster，並正在與以色列、歐盟和美國的客户和合作夥伴合作，以實現其 願景，即加速超快速充電基礎設施的可擴展推出，同時克服現有電網限制 的侷限性，在超過15年的時間內以最低的總擁有成本實現可靠高效的運行。 |
| ● | ZOOZ 總部位於以色列，由一支經驗豐富的管理團隊領導，擁有一支才華橫溢的員工 團隊，由以色列強大的創業創新文化提供支持。 |
“對於ZOOZ來説，這筆交易是一個重要階段 ，時機恰到好處。隨着我們進一步發展全球客户羣以及開始在美國開展業務， 我們相信，從在TASE交易擴展到在納斯達克上市，將為我們提供更大的地域曝光度 和更便捷的營運資金渠道，” ZOOZ董事長阿維·科恩表示。他補充説：“我們對與Keyarch 的合作感到興奮，我們期待與他們經驗豐富的高管合作。”
Keyarch董事長方正表示：“我們 相信ZOOZ擁有領先的技術，可以在任何地方實現超快速的電動汽車充電。與替代解決方案相比，其環保、本質安全且 終身具有成本效益的功率增強器具有多種優勢。我們很高興有機會與ZOOZ合作，將公司發展成為加速電動汽車革命的重要參與者，在這場革命中，必須進行超快速充電， 現有電網一直是瓶頸。”
ZOOZ 首席執行官 Boaz Weizer 表示：“對於ZOOZ來説，這是激動人心的時刻，因為我們正在着手推出和部署我們的新創新產品 ——ZOOZTER™ -100 Power Booster，而且時機恰到好處，與電動汽車超快充電基礎設施市場的顯著加速和增長保持一致。鑑於這些事態發展，我們認為現在是我們與Keyarch聯手 並在納斯達克上市的合適時機。我們認為這是ZOOZ在這個快速發展和令人興奮的電動汽車充電基礎設施市場中成為領先公司的旅程中的一個重要里程碑。”
交易詳情
| · | ZOOZ 新成立的全資子公司將與Keyarch合併，Keyarch是ZOOZ的倖存實體和全資子公司，Keyarch的股東 和Keyarch認股權證持有人將獲得ZOOZ作為繼任公司的等值股份和認股權證（ZOOZ，即收盤後合併的 公司，稱為 “公司”）。 |
| · | 該交易在收盤前立即對ZOOZ進行估值，約定股權價值最高為1億美元，這反映了收盤時的6000萬美元，以及在ZOOZ實現業務合併協議中規定的適用的收益 里程碑後通過發行Earnout股票獲得最多4,000萬美元的額外或有對價 ，因此，在收盤後，ZOOZ股東最多可獲得4,000,000美元的收益 Nout 股票（如下所述）作為額外對價。ZOOZ的現有股東將不會獲得現金對價， 將保留其當前的所有股權（在收盤前資本重組生效之後）。據估計，在擬議交易完成後，現有的ZOOZ股東將立即擁有公司已發行股本的40％至50％（估計範圍受各種參數的約束，例如Keyarch的公眾股東 的贖回以及可能的PIPE或其他融資交易，為避免疑問，不包括行使Keyarch 認股權證時可發行的股票）。 |
| · | 此外，將向ZOOZ股東發行 權利（“盈利權”），可轉換為最多4,000,000股ZOOZ普通股（“盈利股票”） 作為額外的或有對價，前提是公司根據總收入或股價實現某些盈利里程碑， 如業務合併協議中更具體規定的那樣。根據適用法律，盈利權、收益權的轉換以及 盈利股份的發行均需納税。 |
| · | 作為完成的條件， 預計該交易將向ZOOZ帶來至少1000萬美元的淨收益，這些收益來自Keyarch信託賬户和其他來源的現金。 此類收益將由ZOOZ用於營運資金和一般公司用途。 |
| · | ZOOZ和Keyarch 的董事會均一致批准了該交易。該交易將需要獲得ZOOZ和Keyarch各股東的批准， 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與擬議交易有關的 註冊聲明的有效性，向以色列證券管理局提交的以色列貨架發行報告（將涵蓋收益權的發行） 的有效性，以及滿足其他慣例成交條件，包括收到 某些監管部門的批准。該交易預計將於2023年第四季度完成。 |
| · | 收購完成後， 公司預計將保留其經驗豐富的管理團隊，波阿斯·韋澤擔任首席執行官，露絲·斯馬賈擔任首席財務官。 |
此處 對交易的描述僅為摘要，並參照企業合併協議的全文進行了全面限定，Keyarch將作為表格8-K最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交該協議的副本 。
顧問
Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任Keyarch的美國法律顧問。
Shibolet & Co. 是 擔任 ZOOZ 的以色列法律顧問。
Goldfarb Gross Seligman & Co. 擔任Keyarch的以色列法律顧問。
Lowenstein Sandler LLP 是ZOOZ的美國法律顧問。
關於 ZOOZ Power Ltd.
ZOOZ 是基於 Flywheel 的 Power 增強解決方案的領先供應商，可在任何地方實現超綠色、超快速的電動汽車充電。
ZOOZ 致力於消除續航里程焦慮 ，並幫助加快電動汽車在全球的大規模採用。ZOOZ 的目標是推動大規模推出 具有成本效益的超快速充電基礎設施，同時可持續地克服現有的電網限制。
ZOOZ 率先推出了其獨特的基於飛輪的功率 增強技術，可實現無限的大功率充放電週期，使用壽命超過 15 年，從而為超快速電動汽車充電基礎設施提供最低的 總擁有成本。由於ZOOZ的產品基於飛輪中的動能儲存， 它既沒有毒性，也沒有基於稀土材料，因此本質上是可持續的。
ZOOZ 的可持續增能解決方案 在構建時考慮了壽命和環境，可幫助其客户和合作夥伴創建世界上最可持續、最可靠、 經久耐用且最具成本效益的快速充電解決方案。
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關於Keyarch收購公司
Keyarch Acquisition Corporation是一家空白支票 公司，由Keyarch Global Sponsor Limited成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併。該公司打算將尋找目標 的重點放在發達經濟體（例如美國、以色列或東南亞）的顛覆性技術和創新服務公司上，但是 可能會在其公司發展的任何階段或任何行業、部門或地理位置（中國除外（包括 香港和澳門））追求目標。
重要信息以及在哪裏可以找到
ZOOZ打算向美國證券交易委員會提交一份關於F-4表格的註冊 聲明，其中將包括構成ZOOZ證券招股説明書的Keyarch的委託書和Keyarch股東的委託聲明 （“註冊聲明”）。註冊聲明尚未向美國證券交易委員會提交或宣佈 生效。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，Keyarch將立即將最終的代理 聲明和代理卡郵寄給其股東。建議Keyarch的投資者和證券持有人以及其他利益相關人員閲讀 （如果有）、將向美國證券交易委員會提交的初步委託書及其修正案，以及 中與Keyarch為批准商業合併 協議和業務合併協議（統稱為 “交易”）和其他 所考慮的交易而舉行的特別股東大會徵集代理人有關的最終委託書} 與擬議交易相關的文件是因為這些文件將包含有關ZOOZ、Keyarch、 公司、企業合併協議和交易的重要信息。最終委託書將郵寄給 Keyarch的股東，該日期將在未來確定，以便對企業合併協議和交易進行投票。 註冊聲明，包括最終委託聲明、初步委託書和其他與交易有關的 相關材料（如果可用），以及Keyarch向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）免費獲得 或寫信給Keyarch，地址：紐約州紐約麥迪遜大道275號39樓10016。本新聞稿 不包含有關擬議交易的所有應考慮的信息，也無意構成與擬議交易有關的任何投資決策或任何其他決定的基礎 。本新聞稿不能取代任何 註冊聲明或ZOOZ或Keyarch可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。
我們敦促投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的文件可用時仔細而完整地閲讀 ，因為這些文件將包含重要信息。
美國證券交易委員會、以色列證券管理局（ISA）或任何其他監管機構均未批准或不批准此處 中描述的任何證券的投資，也沒有任何 機構對發行任何證券所依據的擬議交易的優點或此處所含信息的準確性 或充分性予以放棄或認可。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，ZOOZ、Keyarch及其各自的董事 和執行官可能被視為參與向Keyarch證券 持有人就擬議交易徵集代理人。有關Keyarch董事和執行官及其對Keyarch的 證券所有權的信息，見Keyarch向美國證券交易委員會提交的文件。有關代理 招標參與者利益的其他信息將在註冊聲明發布後包含在註冊聲明中。這些文件可以從上述來源免費獲得 。
不得招攬或報價
本通信不應構成 根據擬議交易或其他方式出售或交換任何證券的要約或邀請 購買或交換任何證券的要約， 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何司法管轄區的要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書 進行任何證券發行。
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前瞻性陳述
本通信包含Keyarch和ZOOZ及其各自關聯公司的代表不時發表的某些口頭 陳述，可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性 陳述”。 Keyarch和ZOOZ的實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、 “項目”、“預算”、“預測”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、 “可能” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述包括但不限於Keyarch和ZOOZ對未來業績 和交易的預期財務影響、交易成交條件的滿意度以及 完成交易的時間的預期。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際 業績與預期結果存在重大差異。這些因素大多不在 Keyarch 或 ZOOZ 的控制範圍內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(i) 雙方無法成功 或及時完成交易，包括未獲得任何必要的監管或其他批准、延遲 或受意想不到的條件的約束，這些情況可能會對交易後的合併公司（“公司”） 或未獲得交易的預期收益產生不利影響；(ii) 未能實現交易的預期收益； (iii) Keyarch 的能力在交易之前，以及公司在交易之後，視情況維護或上市 公司在納斯達克和塔斯的股票，包括擬議交易完成後滿足證券交易所上市標準的能力；（iv）與交易相關的成本；（v）未能滿足完成 交易的條件，包括股東批准業務合併協議 Keyarch 和 ZOOZ，以及對最低現金要求的滿意度 Keyarch的公眾股東進行任何贖回後的業務合併協議； (vii) 交易可能無法在規定的最後期限之前完成的風險，以及可能無法延長 規定的截止日期；(vii) 可能對Keyarch或ZOOZ提起的與交易相關的任何法律訴訟的結果； (viii) 吸引和留住Keyarch的合格董事、高級職員、員工和關鍵人員交易前的 Arch 和 ZOOZ、 以及交易後的公司 (ix)Zooz在交易之前以及公司在交易之後 保持與供應商和客户關係的能力，以及交易對其經營業績和總體業務的影響 ；（x）公司在競爭激烈的市場中進行有效競爭的能力；（xi）保護和提高 ZOOZ企業聲譽和品牌的能力；（xii）未來監管、司法和立法的影響 ZOOZ 或公司行業的變化；(xiii) 來自大型技術的競爭擁有更多資源、技術、關係 和/或專業知識的公司；(xiv) 公司在交易後的未來財務業績，包括未來收入 滿足預計年收入的能力；(xv) 公司預測和保持足夠收入增長率以及適當 規劃開支的能力；(xvii) 公司從每種收入來源中產生足夠收入的能力；(xvii) 公司專利和專利申請保護公司的專利和專利申請的能力來自競爭對手的核心技術；(xviii) 公司管理其營銷關係和實現預期客户收入的能力；(xix) 公司 實現其產品和/或服務銷售目標的能力；(xx) 公司執行其業務計劃和戰略的能力； (xxi) Keyarch 的財務狀況、業績、運營或前景發生重大不利變化或 ZOOZ；(xxii) 該公告導致ZOOZ管理層因正在進行的業務運營而中斷的時間以及完成擬議交易的 ；(xxiii) 與該交易對Keyarch的 證券和/或Zooz證券的市場價格產生不利影響有關的公告；(xxiv) 與ZOOZ成為一家位於以色列的以色列公司相關的風險以及對以色列境內或影響以色列的任何司法改革、安全和恐怖活動的影響 ；(xxv) 在確定 時缺乏第三方估值或者不進行擬議的交易；(xxvi) Keyarch和/或ZOOZ證券的流動性和交易有限； (xxvii)ZOOZ 和/或Keyarch的支出和盈利能力估計以及預計財務信息因任何原因都不準確；以及（xxviii）此處描述的其他風險和不確定性，以及Keyarch或ZOOZ在其他報告和向美國證券交易委員會、TASE或ISA提交的其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。Keyarch或ZOOZ警告説，上述 因素清單並不是排他性的。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設 被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。前瞻性 陳述僅與其發表日期有關，提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅代表其發表之日。根據適用的 法律，無論是新信息、未來事件還是其他原因，Keyarch和ZOOZ均沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發佈之日後的 事件或情況。
請讀者參閲Keyarch以及ZOOZ（如適用）向美國證券交易委員會提交的最新報告 。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至發佈之日，Keyarch和ZOOZ均不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本新聞稿中的任何內容 均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅代表其發表之日。
聯繫人
ZOOZ Power Ltd.
Boaz Weizer
+972-86805566
marketing@zoozpower.com
Keyarch 收購公司
陸靜
jlu@keywisecapital.com
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