美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2023 年 7 月 30 日

Keyarch 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

麥迪遜大道 275 號，39 樓

紐約州紐約 10016

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號： 914-434-2030

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 7.01 項 FD 法規披露。

2023 年 7 月 30 日，開曼羣島豁免公司 Keyarch Acquisition Corporation（”鑰匙扣”），簽訂了業務合併 協議（”業務合併協議”）與Zooz Power Ltd. 合作，這是一家根據以色列國法律組建的有限責任公司 （”ZOOZ”），以及開曼羣島豁免公司 和ZOOZ的全資子公司Zooz Power Cayman（”合併子公司”）和開曼羣島豁免 公司Keyarch Global Sponsonsor Limited以企業合併協議中規定的Keyarch股東代表的身份行事。根據 商業合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub將與Keyarch合併併入Keyarch， ，Keyarch作為ZOOZ的全資子公司繼續存在。此處 將《企業合併協議》所設想的交易稱為”業務合併.”

2023年7月31日，Keyarch和ZOOZ發佈了一份新聞稿，宣佈執行業務合併協議。 新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供，並以引用方式納入此處。

2023 年 7 月 31 日，ZOOZ 在向特拉維夫證券交易所 提交的即時報告中提供了有關擬議業務合併的信息（”TASE”）和以色列證券管理局（”ISA”），分別通過 TASE 網站 和 ISA 基於互聯網的 “MAGNA” 系統（”即時報告”）。《即時報告》的英文 譯本提供為 此處附錄 99.2，並以引用方式納入此處。

2023 年 7 月 31 日，ZOOZ 在投資者演示文稿中提供了有關擬議業務合併的 信息（”投資者演講”）。 《投資者演示文稿 a》的英文譯本提供為 此處附錄 99.3，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，本第 7.01 項及其附錄 99.1、99.2 和 99.3 中的 信息不被視為 “已提交” （”《交易法》”），或 在其他方面受該節的責任約束，在根據經修訂的 1933 年 《證券法》提交的任何文件中均被視為以提及方式納入（”《證券法》”）或《交易法》，除非此類文件中特別提及 明確規定。

重要信息以及在哪裏可以找到

ZOOZ 打算向美國證券 和交易委員會提交申請 (”秒”) F-4表格上的註冊聲明，其中將包括構成ZOOZ證券招股説明書的 Keyarch的委託書和Keyarch股東的委託聲明（”註冊 聲明”）。註冊聲明尚未向美國證券交易委員會提交或宣佈其生效。在美國證券交易委員會宣佈註冊 聲明生效後，Keyarch將立即將最終委託書和其中包含的代理卡郵寄給其 股東。建議Keyarch的投資者和證券持有人以及其他利益相關人員閲讀註冊 聲明（包括將向美國證券交易委員會提交的初步委託書及其修正案），以及與Keyarch為批准業務合併 協議和業務合併而舉行的特別股東大會徵集代理人有關的最終委託聲明 （統稱為”交易”）以及與擬議交易有關的 的其他文件，因為這些文件將包含有關ZOOZ、Keyarch、商業合併 協議和交易的重要信息。最終委託書將自記錄日期起郵寄給Keyarch的股東，該日期將在未來確定 ，以便對企業合併協議和交易進行投票。註冊聲明，包括最終的 委託聲明、與交易相關的初步委託書和其他相關材料（如果可用）、 以及Keyarch向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得，也可以寫信 給Keyarch，地址：紐約州紐約麥迪遜大道275號39樓10016。本表格8-K不包含有關擬議交易的所有應予考慮的 信息，也無意構成與擬議交易有關的任何投資決策或任何其他決定 的基礎。本8-K表格不能取代 ZOOZ或Keyarch可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或任何其他文件。

我們敦促投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的文件可用時仔細而完整地閲讀 ，因為這些文件將包含重要信息。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局（“ISA”）或任何其他監管機構均未批准或不批准此處 中描述的任何證券的投資， 也沒有任何機構批准或認可發行任何證券所依據的擬議交易的優點 或此處所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，ZOOZ、Keyarch及其各自的董事 和執行官可能被視為參與向Keyarch證券 持有人就擬議交易徵集代理人。有關Keyarch董事和執行官及其對Keyarch的 證券所有權的信息，見Keyarch向美國證券交易委員會提交的文件。有關代理 招標參與者利益的其他信息將在註冊聲明發布後包含在註冊聲明中。這些文件可以從上述來源免費獲得 。

不得招攬或報價

本通信和表格8-K不構成 根據擬議交易或 其他規定出售或交換任何證券的要約或邀請，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前，在任何司法管轄區的證券法註冊或資格認證為非法的司法管轄區出售任何證券。除了 通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書發行外，不得發行證券。

前瞻性陳述

本表格8-K包含Keyarch和ZOOZ及其關聯公司的代表不時發表的某些口頭陳述 可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述” 。Keyarch的 和ZOOZ的實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴 這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、 “預算”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、 “可以”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“可能” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括但不限於Keyarch和ZOOZ對交易的未來業績和預期的財務 影響、交易成交條件的滿意度以及交易完成時間的預期。 這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與 預期業績存在重大差異。這些因素中的大多數都不在Keyarch或ZOOZ的控制範圍內，很難預測。可能導致 此類差異的因素包括但不限於：(i) 雙方無法成功或及時完成交易， 包括未獲得任何必要的監管或其他批准的風險、延遲或受意外條件約束 ，這些條件可能會對合並後的公司產生不利影響（”公司”) 或交易的預期 收益（如果未獲得）；（ii）未能實現交易的預期收益；（iii）交易前Keyarch的 以及公司在交易之後在納斯達克和TASE維持或上市公司 股票（如適用）的能力，包括在擬議交易完成後達到證券交易所上市標準的能力； (iv) 與交易相關的費用；(v) 未能滿足完成交易的條件，包括Keyarch和ZOOZ股東對 企業合併協議的批准，以及在Keyarch的公眾股東進行任何贖回後滿足企業合併協議的最低現金要求 ；(vii) 交易 可能無法在規定的最後期限之前完成的風險；(vii) 可能出現的任何法律訴訟的結果 針對與交易有關的 Keyarch 或 ZOOZ 發起；(viii) 吸引力和在交易之前留住 Keyarch和ZOOZ的合格董事、高級職員、員工和關鍵人員，以及公司關注 交易（ix）ZOOZ在交易之前以及公司在交易之後保持與供應商和客户關係的能力 以及交易對其經營業績和總體業務的影響；(x) 公司 有效競爭的能力競爭激烈的市場；（xi）保護和提高 ZOOZ 企業聲譽的能力 和品牌；(xii) 未來監管、司法和立法變化對ZOOZ或公司行業的影響； (xiii) 來自擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型科技公司的競爭；(xiv) 交易後公司未來 財務業績，包括未來收入滿足預計年收入的能力； (xv) 公司預測和維持的能力足夠的收入增長率並適當規劃其支出；(xvi) 的能力公司從每個收入來源中創造足夠的收入；(xvii) 公司 專利和專利申請保護公司核心技術免受競爭對手侵害的能力；(xviii) 公司 管理其營銷關係和實現客户預計收入的能力；(xix) 公司實現其產品 和/或服務銷售目標的能力；(xx) 公司執行其業務計劃的能力和戰略；(xxi) 財務狀況發生重大不利變化，Keyarch或ZOOZ的業績、運營或前景；（xxii）由於擬議交易的宣佈和完成而導致ZOOZ管理層的持續業務運營中斷 （xxiii）與交易相關的公告，對Keyarch的證券和/或ZOOZ的 證券的市場價格產生不利影響；（xxiv）與ZOOZ作為一家位於以色列的公司相關的風險以色列以及任何司法改革、安全 和恐怖活動對以色列境內或影響以色列的影響；(xxv) 缺乏三分之一在確定是否進行擬議的 交易時的當事方估值；（xxvi）Keyarch和/或ZOOZ證券的流動性和交易有限；（xxvii）ZOOZ和/或Keyarch的支出和盈利能力估算以及預計財務信息中出於任何原因 不準確；以及（xxviii）此處描述的其他風險和 不確定性，以及其他不時討論的風險和不確定性 Keyarch或ZOOZ向美國證券交易委員會、TASE或ISA提交的報告和其他公開 文件。Keyarch或ZOOZ警告説，上述因素清單並不是排他性的。 如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。前瞻性陳述僅與其發表日期 有關，提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日 。根據適用法律，無論是新信息、未來事件還是其他原因，Keyarch和ZOOZ沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發佈之日之後的事件或情況。

請讀者參閲Keyarch以及ZOOZ向美國證券交易委員會提交的最新報告 。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至發佈之日，Keyarch和ZOOZ均不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本表格 8-K 中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何 預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性 陳述，這些陳述僅代表其發表之日。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。