psx-20240402

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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）


☑			由註冊人提交			☐			由註冊人以外的一方提交


選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

菲利普斯 6

（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）


支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☑			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用



2024年年度股東大會通知

日期和時間：

2024年5月15日，星期三

中部時間上午 9:00

地點：

通過 VirtualShareholdermeeting.com/psx2024 網絡直播進行音頻直播

誰可以投票：

2024年3月20日營業結束時的登記股東可以在會議以及年會的任何休會或延期中進行投票。

如何投票：

會議前在線

www.proxyvote.com

在會議上在線

參見頁面 102有關如何在會議期間進行在線投票的説明，請訪問 VirtualShareholdermeeting.com/psx2024。如果您持有員工福利計劃的股份，則必須在年會之前對股票進行投票。

通過電話

免費撥打 (800) 690-6903

通過郵件

在提供的已付郵資信封中填寫、簽署代理卡或投票説明表並返回。

關於會議代理材料可用性的重要通知：

該通知及隨附的委託書、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及代理卡表格可在www.proxyvote.com上查閲。自記錄之日起，我們將從2024年4月3日左右開始向股東提供這些材料。

有待表決的事項：

在會議上，股東將被要求對以下提案進行投票：

提案

細節

選舉本委託書中提名的四名第三類董事的任期至2027年年會

頁面 16

董事會提議在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬

頁面 48

批准對我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的任命

頁面 92

股東提案（如果在會議上正確提出），要求編制一份報告，分析 “系統變更情景” 對化學品業務的影響

頁面 96

2024年年度股東大會（“年會”）將完全在線舉行。要以股東身份參加會議，您必須輸入印在代理卡、投票指示表、互聯網可用性通知或持有您股份的經紀人向您提供的合法代理上的 16 位控制號碼。在會議期間，股東可以提問。其他有關各方可以作為嘉賓參加會議，在這種情況下，不需要控制號碼。有關更多信息，請參閲本委託書中的其他信息部分。

即使您計劃虛擬參加年會，我們也鼓勵您仔細查看代理材料並立即對您的股票進行投票。

對於董事會而言，

凡妮莎·艾倫·薩瑟蘭

政府事務執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

2024年4月3日


2024年年度股東大會通知			1



領導層的來信

來自我們的執行董事長、總裁兼首席執行官

親愛的各位股東，

通過不懈地關注卓越運營，我們在2023年取得了強勁的運營、安全和財務業績。通過我們的多元化綜合投資組合，我們創造了72億美元的淨收入，並通過分紅和股票回購向股東返還了59億美元。根據我們的核心價值觀，我們將安全放在首位，並以有記錄的員工和承包商總事故發生率在今年年底創下歷史最低水平。

今年年初，我們努力在實現多年戰略優先目標方面取得重大進展，到10月，我們提高了門檻，增加了最初在2022年底設定的許多目標。我們很高興地報告我們的進展和對未來的期望。

•實現股東回報.2023 年，我們兑現了通過安全、有競爭力和不斷增長的股息和股票回購為股東創造價值的承諾。在我們計劃將至少50％的運營現金流返還給股東的支持下，我們提高了最初的股東分配目標，現在預計將在2022年7月至2024年年底期間通過分紅和股票回購向股東返還130億至150億美元。

•提高煉油性能。我們提高煉油業績計劃的執行使原油利用率在2023年每個季度都高於行業平均水平。此外，我們還完成了高回報、低資本的項目，以提高市場佔有率。我們仍然專注於改善業績、增加市場佔有率和降低成本以提高每桶收益。

•實現從井口到市場的價值最大化。在中游，我們收購了DCP Midstream, LP（DCP）的公共普通股，從而加強了我們的液化天然氣開拓市場戰略。該團隊在整合DCP方面做得非常出色，截至2023年底，實現了2.5億美元的運行速率協同效應。我們預計，到2025年，將額外獲得1.5億美元或更多的協同效應。

•執行我們的業務轉型。通過業務轉型，我們在2023年削減了12億美元的運行成本和資本。我們現在的目標是到2024年底節省14億美元的運行利率，因為我們的員工繼續挑戰現狀，利用技術來改善我們的工作方式。

•保持財務彈性。我們對財務彈性的承諾包括將淨債務與資本比率的目標範圍定為25％至30％。我們優先考慮投資級信用評級，以增強我們的長期競爭力並保護資產負債表的完整性。根據我們的戰略優先事項，我們計劃將不再符合我們長期戰略的資產獲利，預計這些資產出售將產生超過30億美元的收益。

•追求戰略增長。我們有選擇地尋求能夠提供誘人回報的增長機會。值得注意的是，通過我們的Rodeo Renewed項目，我們推動了舊金山煉油廠向世界上最大的可再生燃料設施之一的轉型。

我們相信，我們將專注於正確的優先事項，為股東實現價值最大化，我們期待着向您介紹我們全年的最新進展。感謝您一直以來對飛利浦66的支持和投資。

在安全、榮譽和承諾方面，

Greg C. Garland

執行主席

2024年4月3日

馬克·拉希爾

總裁兼首席執行官

2024年4月3日


2			菲利普斯 62024 年委託聲明


來自我們的首席獨立董事
						“最重要的是，董事會仍然致力於創造長期價值並向股東返還資本。在過去的一年中，我們的管理團隊在執行公司的戰略優先事項以實現其財務和運營目標方面取得了巨大進展，這一點尤其明顯。”
親愛的各位股東，我代表整個董事會，衷心感謝格雷格·加蘭在最近擔任執行董事長以及在此之前擔任董事長兼首席執行官期間對公司的奉獻精神和卓越的領導能力。根據我們計劃的領導層繼任程序，他將在年會前夕辭去董事會職務，屆時馬克·拉希爾將擔任董事會主席的額外職務，而我將繼續擔任首席獨立董事。董事會一直積極參與這一過渡過程，並對Mark的能力充滿信心。在過去的一年中，我有機會與我們的許多股東坐下來，進一步瞭解他們的優先事項，並分享董事會對這些話題的看法。其中許多對話涉及能源轉型和能源安全問題、董事會對公司可持續發展舉措的監督以及我們處理人力資本管理問題的方法。我與整個董事會討論了我在這些會議上收到的意見，董事會在我們的討論和決定中考慮了這些觀點。股東們還表示有興趣更多地瞭解董事會的治理，包括我們對最近首席執行官過渡的監督、董事會的最新情況以及即將到來的董事會領導層交接。本委託書包括對這些問題的更多討論，希望您能從中找到有用的信息。此外，我們很高興歡迎鮑勃·皮斯在今年早些時候加入董事會。Bob 為董事會帶來了豐富的能源行業經驗，特別是在煉油方面，以及對業務事務的全球視角，這將加強董事會對公司的監督，因為我們推進我們的戰略優先事項。最重要的是，董事會仍然致力於創造長期價值並向股東返還資本。在過去的一年中，我們的管理團隊在執行公司的戰略優先事項以實現其財務和運營目標方面取得了巨大進展，這尤其明顯。公司2024年的資本計劃突顯了這一重點，並體現了支持我們戰略優先事項的嚴格資本紀律。我代表董事會與格雷格和馬克一起感謝你選擇投資飛利浦66。很高興擔任您的首席獨立董事，我期待今年再次收到你們中的許多人的來信。真誠地，

格倫·F·蒂爾頓首席獨立董事 2024年4月3日


領導層的來信			3



目錄


2024年年度股東大會通知						1

領導層的來信						2

資源和定義條款						5

代理摘要						6
議程項目和投票建議						6
業務概述和業績亮點						7
董事會和治理要點						9
董事會概述						10
高管薪酬計劃概述						11
我們的可持續發展戰略方針						13
與利益相關者就可持續發展進行溝通						13
聚焦我們的温室氣體減排強度目標						14
股東外聯和參與						14
前瞻性陳述、網站參考和鏈接						15

提案 1

選舉4名第三類董事任期至2027年年會						16


董事候選人						16
多數票標準和董事辭職政策						16
董事的經驗、資格和核心技能						16
參加選舉的第三類董事候選人						17
常任董事						21
董事人口統計、技能和經驗矩陣						30
董事會組成和資格						31

公司治理						35
董事會領導結構						35
董事會獨立性						37
董事會委員會						37
董事會委員會和主要職責概述						37
股東外聯和響應能力						40
董事會對我們公司的監督						42
會議和出席						44
董事會教育						44
關聯人交易						44
董事薪酬						45


提案 2

高管薪酬的諮詢批准						48


薪酬討論與分析						49
執行摘要						49
高管薪酬計劃摘要						52
高管薪酬計劃詳情						55
薪酬設定過程的參與者						66
其他薪酬慣例						69

高管薪酬表						74

首席執行官薪酬比率						86

薪酬與績效						87

股權補償計劃信息						91

提案 3

批准安永會計師事務所的任命						92


安永會計師事務所費用						92
審計和財務委員會報告						94

股東提案						95

提案 4

股東提案要求提交報告，分析 “系統變更情景” 對化學品業務的影響						96


董事會對股東提案的迴應						98

飛利浦66證券的實益所有權						99
某些受益所有人的證券所有權						99
高級管理人員和董事的證券所有權						100
違法行為第 16 (a) 條報告						101

附加信息						102
關於年會						102
虛擬會議信息						107
一般信息						107
代理徵集						108
家庭持有						108
提交未來股東提案和董事提名						108

附錄 A：非公認會計準則財務指標						110

非公認會計準則財務指標

本委託書包含某些財務指標，包括 “調整後的PSP ROCE”、“調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後的VCIP可控成本”，這些指標不是根據公認會計原則（GAAP）確定的，也不得由其他公司使用相同或相似的術語進行定義和計算。請參閲附錄 A，非公認會計準則財務指標，以獲取有關此處使用的非公認會計準則財務指標的更多信息，包括在可行的情況下與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。


4			菲利普斯 62024 年委託聲明



資源和定義條款


資源
公司治理文件

https://investor.phillips66.com/corporate-governance •商業道德與行為守則 •首席執行官和高級財務官道德守則 •經修訂和重述的章程 •治理指導方針 •委員會章程

公司報告

https://www.phillips66.com/sustainability/esg-library 在 “報告” 標題下

公司政策、指導方針和立場聲明

https://www.phillips66.com/sustainability/esg-library 在 “政策與立場” 標題下

出版申請

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聯繫董事會

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聯繫公司祕書

https://www.phillips66.com/contact 在 “公司祕書” 標題下

聯繫投資者關係部

https://investor.phillips66.com/corporate-governance 在 “投資者聯繫人” 標題下


已定義的術語

A&FC			審計和財務委員會
AFPM			美國燃料和石化製造商
API			美國石油學會
首席執行官			首席執行官
DCP			DCP Midstream、LP 及其子公司
E&Y			安永會計師事務所
ESG			環境、社會和治理
GAAP			美國公認的會計原則
GHG			温室氣體
N&GC			提名和治理委員會
HRCC			人力資源和薪酬委員會
LTI			長期激勵
NEO			被任命為執行官
紐約證券交易所			紐約證券交易所
PPSC			公共政策與可持續發展委員會
PSP			績效分享計劃
RSU			限制性股票單位
TSR			股東總回報
VCIP			可變現金激勵計劃
WACC			加權平均資本成本


資源和定義條款			5



代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息，但並未包含您應考慮的所有信息。在投票之前，你應該閲讀完整的委託聲明。



			議程項目和投票建議

提案 1

選舉4名第三類董事任期至2027年年會

董事會認為，每位董事候選人都為董事會帶來了一系列寶貴的技能、經驗和個人品質，這些技能和個人素質有助於提高整個董事會的效率。

董事會建議你投票“對於”本委託書中提名的四名三類董事候選人。

參見頁面 16

提案 2

高管薪酬的諮詢批准

HRCC已經建立了具有市場競爭力的高管薪酬計劃，該計劃具有許多最佳實踐特徵，這些特徵在很大程度上取決於公司的業績，也符合我們股東的利益。

董事會建議你投票 “對於”對公司指定執行官薪酬的諮詢批准。

參見頁面 48

提案 3

批准安永會計師事務所的任命

A＆FC已任命E＆Y在2024年擔任Phillips 66的獨立註冊會計師事務所，該任命已提交股東批准。

董事會建議你投票 “對於”批准安永任命的提案。

參見頁面 92

提案 4

股東提議編制一份報告，分析 “系統變更情景” 對化學品業務的影響

董事會認為，支持者要求的報告是不必要的，也不符合我們股東的最大利益。

董事會建議你投票 “反對”股東提案。

參見頁面 96


6			菲利普斯 62024 年委託聲明



			業務概述和業績亮點

Phillips 66 是一家領先的綜合下游能源公司，擁有中游、化工、煉油、營銷和特種業務。在 Phillips 66，我們的使命是提供能源，改善生活，幫助滿足世界不斷增長的能源需求。通過我們的新興能源組織，我們還投資和研究支持低碳未來的解決方案。

多元化、綜合的業務和資產網絡

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中游

化學品

千英里的美國管道系統

719

千桶/日的分餾能力

全球製造設施

美國的研發中心

主要在美國提供原油和成品油運輸、碼頭和加工服務，以及天然氣和液化天然氣運輸、儲存、分餾、收集、加工和營銷服務。該細分市場還包括我們對NOVONIX有限公司的16％的投資。

由我們在CpChem的50％合資權益組成，CpChem在全球範圍內生產和銷售石化產品和塑料。CpChem擁有成本優勢的資產，集中在北美和中東。

煉油

市場營銷和專業

1.8

百萬桶/日的原油吞吐能力(1)

生產可再生燃料的全球設施

7,260

美國品牌門店

1,670

品牌國際門店

我們在美國和歐洲的12家煉油廠將原油和其他原料提煉成石油產品，例如汽油、餾分油、航空燃料和可再生燃料。我們的煉油業務側重於卓越運營和利潤率提高。

主要在美國和歐洲銷售精煉石油產品和可再生燃料。該部門還包括基礎油和潤滑劑等特種產品的製造和銷售。

(1) 截至 2024 年 1 月 1 日


代理摘要			7

戰略優先目標和2023年業績亮點

在2022年11月的投資者日上，我們宣佈了六個戰略優先事項，以推動股東的可持續價值。我們宣佈了衡量我們在這些優先事項方面取得的成就的目標，並在這一年中在實現目標方面取得了重大進展。在員工隊伍早期成就的鼓舞下，我們於 2023 年 10 月宣佈加強目標。

•實現股東回報：目標是從2022年7月到2024年年底通過分紅和股票回購為股東帶來130億至150億美元的回報。

•提高煉油性能:通過尋求提高市場佔有率和原油產能可用性，並將調整後的可控成本降低每桶1美元。

•捕捉從井口到市場的價值:通過增加我們在DCP的所有權，包括有針對性的商業和運營協同效應，將2025年週期中期調整後的息税折舊攤銷前利潤預計增加14億美元。

•執行業務轉型：目標是到2024年年底每年可持續節省14億美元。

•保持財務實力和靈活性：通過將預期的週期中期調整後息税折舊攤銷前利潤從2025年從100億美元提高到140億美元，優先考慮我們強勁的投資級信用評級，並將淨債務與資本比率定為25％至30％。我們還計劃通過非核心資產銷售獲得至少30億美元的收入。

•推動紀律嚴明的增長和回報：繼續採取嚴格的資本配置方法，目標是通過分紅和股票回購將至少50％的運營現金返還給股東。

我們在2023年強勁的財務和經營業績反映了我們對實現目標的承諾。


金融的						安全與運營
•股東總回報率為33％，是2023年表現最好的能源股之一						•有史以來最低的綜合受傷率，比之前的3年平均水平提高了15％
•通過分紅和股票回購向股東返還了59億美元						•煉油中的原油利用率連續四個季度高於行業平均水平
•創造了72億美元的淨收入和70億美元的運營現金流						•連續第三年獲得 API 頒發傑出安全獎
•完成了對DCP公開股權的41億美元收購，推進了我們的NGL進入市場的戰略						•AFPM 對 5 家煉油廠的安全表現進行了認可，Sweeny 獲得了最高榮譽

可持續性						高績效組織
•與2019年的基準水平相比，我們在2022年實現了温室氣體排放強度減排目標						•整合了 1,800 多名 DCP 員工，到年底實現了約 2.5 億美元的運行速率協同效應
•通過我們的社會影響力和供應商多元化計劃為我們的社區做出了貢獻						•截至年底，實現了 12 億美元的業務轉型成本節約
•通過發佈更新的《2023年遊説活動報告》，加強了我們的披露						•記錄了96,000個員工志願服務小時和800萬美元的配套禮物和志願者補助金
•繼續開展全年積極的利益相關者參與計劃						•榮獲六項外部傑出僱主表彰獎


8			菲利普斯 62024 年委託聲明



			董事會和治理要點

董事會組成要點(1)

2024 年 2 月，董事會任命羅伯特·皮斯為董事會成員，他是一位具有豐富煉油經驗的前能源行業高管。自 2019 年以來，董事會已為董事會任命了八名新董事，其中七名是獨立董事，並增加了董事會的性別和種族/族裔多樣性。在此期間，三名董事從董事會退休。董事會最近的更新活動使董事會的平均任期約為6年。這些行動表明，董事會希望獲得多元化和包容性的成員資格，這些個人共同擁有公司現在和未來取得成功所需的技能和經驗。為了更完整地傳達董事的技能、經驗和人口統計信息，我們在頁面上加入了技能矩陣 30.



(1)董事會組成要點截至2024年4月3日，並不反映我們的執行主席格雷格·加蘭即將在年會前夕退休的情況。屆時，董事會的規模將自動縮減至13名董事。



自 2019 年以來的董事會變動： •董事會增加了八名高技能董事，其中七名是獨立董事 •增加了董事會的性別和種族/族裔多樣性 •通過增加具備支持我們的戰略和新出現的風險和機遇至關重要的技能（包括工業、信息技術、環境/安全、財務和政府事務方面的技能）的董事，增強了董事會的技能

公司治理最佳實踐

•董事的多數投票和辭職政策

•表現出對董事會周到恢復活力的承諾

•獨立董事監督和參與積極的股東參與計劃

•有意義的董事和高管持股指南

•與高級管理層進行年度深入戰略審查，分析風險和機遇

•強有力的首席獨立董事職責

•定期安排獨立董事的執行會議

•股東的代理訪問權（3年內為3％，最高為董事會成員的20％）

•獨立董事對首席執行官的年度評估

•年度董事會和委員會自我評估

•承諾考慮來自不同候選人庫的董事候選人

•A&FC 對企業風險管理的監督

•董事會層面對 ESG 事務的監督，包括環境、安全和可持續發展舉措、慈善捐贈和企業政治活動


代理摘要			9



			董事會概述


		D導演由於		委員會成員					其他公眾董事會
	姓名和主要職業(1)		獨立	A&FC	HRCC	N&GC	PPSC	等等
三級董事，現任提名人
	朱莉 L. 布什曼，63 歲前執行副總裁 3M 的國際業務	2020							2
	麗莎·戴維斯，60 歲前管理委員會成員西門子股份公司兼西門子天然氣和電力公司首席執行官	2020							3
	Mark E. Lashier，62 歲飛利浦66總裁兼首席執行官	2022							0
	道格拉斯 ·T· 特雷森，62 歲前能源研究主管在 Evercore ISI	2021							0
I 類董事，其任期將於 2025 年到期
	Gary K. Adams，73 IHS Markit 前化學品首席顧問	2016							0
	Greg C. Garland，66 歲執行董事長兼前首席執行官菲利普斯的 66	2012							1
	John E. Lowe，65 歲曾任高級執行顧問都鐸、皮克林、霍爾特公司	2012							1
	羅伯特 ·W· 皮斯，65 歲前執行副總裁，企業戰略兼總裁， Cenovus Energy 的下游	2024							0
	丹妮絲·拉莫斯，67 歲前首席執行官， ITT Inc. 總裁兼董事	2016							2
二類董事，其任期將於 2026 年到期
	Gregory J. Hayes，63 董事長兼首席執行官 RTX 公司的	2022							1
	查爾斯 ·M· 霍利，67 歲前執行副總裁和沃爾瑪公司首席財務官	2019							2
	丹尼斯·辛格爾頓，61 歲執行副總裁，總法律顧問和 WestRock 公司祕書	2021							1
	Glenn F. Tilton，75 歲首席獨立董事前董事長兼首席執行官 UAL 公司官員	2012							1
	Marna C. Whittington，76 歲前首席執行官安聯環球投資者資本	2012							2

(1)截至 2024 年 4 月 3 日的董事會組成。


10			菲利普斯 62024 年委託聲明



			高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃旨在為績效薪酬。我們將薪酬與公司業績掛鈎，並使用與我們的戰略一致的指標來激勵長期股東價值創造。大部分高管薪酬以長期激勵措施的形式提供，績效期為三年。我們通過股權薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致，並通過年度VCIP使所有員工的利益與短期優先事項的執行保持一致。

根據股東的反饋以及更好地使該計劃與公司不斷變化的需求保持一致的願望，HRCC在2022年實施了一系列重大的高管薪酬計劃變更。在這些變化之後，我們的按薪投票分別獲得了2022年和2023年年會上約88％和92％的選票的支持。HRCC認為，對高管薪酬計劃的大力支持證明該計劃正在按預期運作，符合股東的期望。



2024年，HRCC對我們的高管薪酬計劃進行了幾項額外調整，以迴應最近的股東反饋和不斷變化的市場最佳實踐：

•目標：更加重視績效，為我們的高管提供更好的 “視線” •取消了在長期激勵計劃中使用股票期權，將PSP的權重從50％提高到70％，並將RSU的權重從目標長期激勵計劃的25％提高到30％ •目標：啟用更多針對特定細分市場的目標設置 •在為2024年VCIP設定過程安全事件（PSE）率目標時，我們採用了API-按離散運營分段評估 PSE 性能的推薦做法 •目標：更好地使VCIP指標與公司低碳戰略的成熟保持一致 •在為2024 VCIP的低碳/温室氣體優先事項部分設定指標時，HRCC為温室氣體排放強度降低、低碳強度投資和低碳項目構想設定了閾值、目標和最高績效標準有關最近高管薪酬計劃變更的詳細信息可以在頁面上找到50.


代理摘要			11

2023 年高管薪酬計劃的內容

我們2023年高管薪酬計劃下的關鍵薪酬要素如下所述。根據我們的理念，即高管薪酬與公司績效掛鈎，我們的NEO的薪酬組合確保了很大一部分薪酬處於風險之中。請看看薪酬討論與分析有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書部分。


薪酬的關鍵要素		通過以下方式交付	性能驅動因素和權重
首席執行官	其他近地天體(1)

基本工資		現金	•年度固定現金補償，以吸引和留住近地天體



年度激勵		可變現金激勵計劃 (VCIP)	運營可持續性 50%
			•安全與卓越運營 (25%) •環境（15%） •高績效組織 (10%)
			財務可持續性 50%
			•調整後的 VCIP 可控成本(3) (10%) •調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤(3) (40%)


長期激勵措施		績效分享計劃 (PSP) LTI 目標的 50% 3 年績效期	•調整後的 PSP ROCE(3) (50%) •相對股東總回報率 (50%)

		股票期權(2) LTI 目標的 25% 3 年應課税歸屬期	•長期股價升值
		限制性股票單位（RSU） LTI 目標的 25% 3 年懸崖歸屬	•長期股價升值

(1)不包括加蘭先生，因為他作為執行主席的薪酬與其他近地天體有重大差異。作為執行主席，加蘭先生2023年設定的目標薪酬組合為10％的基本工資，16％的年度激勵和74％的長期薪酬-長期激勵措施。

(2)從2024年開始，HRCC從LTI計劃中取消了股票期權。參見頁面 50有關2024年高管薪酬計劃變更的更多信息，請參閲本委託聲明。

(3)有關與最近的GAAP財務指標的對賬，請參閲附錄A。


12			菲利普斯 62024 年委託聲明



			我們的可持續發展戰略方針

可持續發展是我們企業戰略不可或缺的一部分，可增強我們投資組合的彈性。在Phillips 66，我們的可持續發展計劃側重於財務業績、卓越運營、環境管理、社會責任和治理等核心原則。

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			與利益相關者就可持續發展進行溝通

與利益相關者的持續合作是我們整體可持續發展方針的關鍵方面。我們的利益相關者包括員工、股東、客户、我們經營的社區、土著人民、立法者、金融機構和能源消費者。我們從相互尊重的立場出發，尊重人權，通過行動展現我們的價值觀，做一個好鄰居，來對待利益相關者的參與。我們根據公司的價值觀和政策開展業務，並符合聯合國《世界人權宣言》的精神。

2022年，我們與內部和外部利益相關者進行了可持續發展優先事項評估，以幫助我們確定最高利益的問題，這為我們的2023年可持續發展報告提供了依據。我們的可持續發展報告詳細概述了我們的可持續發展計劃、實踐和績效，是我們與利益相關者就可持續發展問題進行溝通的主要方式。


代理摘要			13



			聚焦我們的温室氣體減排強度目標(1)

30% ↓

15% ↓

50% ↓

與製造業相關的排放強度
到 2030 年，運營資產的範圍 1 和 2

製造和銷售的產品排放強度
到 2030 年運營資產的範圍 3

與製造業相關的排放強度
到 2050 年，運營資產的範圍 1 和 2

(1)温室氣體排放強度降低目標與2019年温室氣體排放強度基準進行了比較。

我們預計，通過正在進行或正在開發的項目，我們將實現2030年温室氣體減排強度的目標，這符合我們嚴格的資本配置方針，注重回報。實現我們的2050年目標將需要超出我們的勢力和控制範圍的變革，例如推動低碳技術更廣泛商業化的進展、為低碳能源系統提供資金和激勵的全球政策、改變消費者行為和整個供應鏈中的可用材料。



2022年，我們看到範圍1和2的温室氣體排放強度比2019年的水平降低了8％，範圍3的排放強度下降了3％。有關我們2023年温室氣體排放強度表現的數據將在2024年秋季公佈。



			股東宣傳和參與

我們的股東參與計劃

我們全年與股東接觸，以徵求反饋並解決問題。我們的股東參與團隊由組織內部的主題專家組成，他們代表投資者關係、人力資源、高管薪酬、可持續發展和公司祕書等職能。此外，我們的首席獨立董事格倫·蒂爾頓和HRCC主席瑪娜·惠廷頓博士參加了許多股東參與會議，以建立信任並向股東履行責任。股東的觀點被帶回董事會，為董事會的決策提供依據。

按數字計算的 2023 年股東參與度


>45% 已聯繫的已發行股票的百分比			>40% 已發行股份的投放量			25% 與首席獨立董事或HRCC主席簽訂的已發行股份的百分比



我們還通過定期路演、參加投資者會議、迴應個人投資者的詢問以及在季度財報電話會議和年度股東大會上提問來與股東互動。


14			菲利普斯 62024 年委託聲明



			前瞻性陳述、網站參考和鏈接

本委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本委託書中除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的可持續發展計劃和目標的陳述以及有關我們未來財務業績和業務的陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“期望”、“將”、“預期”、“相信”、“打算”、“項目”、“目標”、“估計” 等詞語或其他具有類似含義的詞語來識別。前瞻性陳述基於對未來事件的某些假設和預期，這些假設和預期可能不準確或無法實現，涉及風險和不確定性，其中許多是菲利普斯66無法控制的。我們的2023年10-K表年度報告描述了可能導致我們的實際業績與管理層當前預期顯著差異的風險和不確定性。此外，我們的可持續發展目標是雄心勃勃的，可能會發生變化。有關我們目標的陳述並不能保證或承諾未來的表現。在本委託書中納入前瞻性陳述和其他與可持續發展相關的陳述並不表示這些陳述對投資者來説一定是重要的，也不表示這些陳述必須在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新我們可能做出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本委託書中對我們網站上可用材料的引用，包括網站鏈接，僅供參考。我們網站上提供的或可通過此處包含的任何網站鏈接訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明中。


代理摘要			15


提案 1			選舉4名第三類董事任期至2027年年會董事會建議你投票 “對於”四名三級董事候選人的選舉。



			導演候選人

我們的董事會目前由14名成員組成。格雷格·加蘭在年會前夕從董事會退休後，董事會的規模將自動縮減至13名董事。根據我們目前有效的公司註冊證書，我們的董事會分為三類董事。董事會已提名朱莉·布什曼、馬克·拉希爾、麗莎·戴維斯和道格拉斯·特雷森競選三類董事，任期三年，在定於2027年舉行的年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者獲得正式選出或任命並獲得資格為止，或直到他們提前辭職或免職為止。所有被提名人目前均擔任董事。



			多數票標準和董事辭職政策

每位被提名人需要在會議上親自或由代理人投下的大部分選票的贊成票。如果當選，每位董事候選人都同意擔任董事，董事會預計這四名被提名人將可以擔任董事。但是，如果被提名人無法當選，代理持有人可以投票支持董事會提出的另一名被提名人，或者董事會可能會減少在年會上選出的董事人數。我們的任何董事、董事候選人或執行官之間不存在家庭關係。任何董事或董事被提名人與其過去或將要被選為董事或董事提名人的任何其他人之間沒有任何安排。

如果現任董事未能在無爭議的選舉中以多數票再次當選，則根據我們的章程，該董事必須立即向董事會提出辭職提議。然後，N&GC將就是否接受或拒絕提出的辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據N&GC的建議對提出的辭職提議採取行動，並在選舉結果獲得認證之日起的90天內公開披露其決定和理由。提出辭職提議的董事將不參與N&GC的建議或董事會的決定。



			董事經驗、資格和核心技能

以下頁面列出了每位董事候選人和續任董事的傳記信息。該矩陣全面概述了董事的人口結構和核心技能，該矩陣遵循了該頁的董事傳記 30.

高管套房

會計/

財務報告

風險管理

國際/
全球業務

環保

工業

信息

科技

商業
轉型

投資
銀行/金融

公共政策
& 政府事務


16			菲利普斯 62024 年委託聲明



			參選的三級董事候選人


朱莉 L. 布什曼


3M 前國際運營執行副總裁獨立：是的年齡： 63 董事從那時起： 2020 委員會： A&FC PPSC 關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •布什曼女士在 2020 年退休在 3M 工作了 36 年其中包括重要的運營、管理和全球業務責任 •在她的整個職業生涯中，她一直深入參與領導工作，重點是持續改進和業務轉型在她的責任範圍內；她在全球領先企業中的經驗包括技術/新產品開發和商業化 •在最近在 3M 任職期間，她負責管理的業務遍及70個國家，推動3M多元化投資組合向各行各業的增長，這在她監督菲利普斯66的多元化綜合業務網絡方面發揮了寶貴的作用 •布什曼女士的監督經歷 3M 的業務轉型計劃包括部署全球ERP系統和建立多個全球業務中心以標準化和簡化公司的流程，這為布什曼女士監督菲利普斯66自己努力推進其關鍵業務做出了積極貢獻多年業務轉型和成本節約計劃 •在布什曼女士的整個職業生涯中，她一直深入參與其中人力資本管理以及領導力發展和規劃舉措，並積極參與了員工參與度在她在董事會任職期間 •布什曼女士為董事會的積極監督做出了貢獻 IT 和網絡安全問題，從她擔任的數字、軟件和首席信息官的實質性領導職位來看，我們的股東越來越感興趣的話題 •她向董事會帶來了一份知情的公司治理的全球視角她目前和以前在其他上市公司董事會任職期間遇到的問題 •布什曼女士目前在其他高技術性全球組織的審計委員會任職以及在3M的經歷對監督Phillips 66的影響尤其大會計、財務和風險管理視角


			職業亮點： 3M,一家在工業和工人安全等領域開展業務的多元化科技公司 •國際運營執行副總裁（2017 年至 2020 年） •業務轉型和信息技術高級副總裁（2013 年至 2017 年） •此前曾擔任過越來越多的職務，包括安全和圖形執行副總裁；安全、安保和保護服務執行副總裁；職業健康與環境安全部門副總裁；以及首席信息官其他現任上市公司董事職位： •安道拓公司 •生物技術公司


提案 1：董事選舉			17


麗莎·戴維斯


前西門子股份公司管理委員會成員兼西門子天然氣和電力公司首席執行官獨立：是的年齡： 60 董事從那時起： 2020 委員會： HRCC PPSC 關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •戴維斯女士在以下方面擁有深厚的專業知識運營、國際商務、公共政策和政府事務以及風險管理通過在埃克森、德士古和荷蘭皇家殼牌公司任職，她在能源行業擁有30年的經驗 •她曾擔任重要的運營和領導職位，涵蓋能源行業的許多方面，包括上游生產、項目開發、煉油、營銷和銷售以及下游戰略，除其他外 •她的經歷跨越 Phillips 66 的所有業務和資產，包括中游、化工、煉油、營銷和特種產品，為董事會提供了對公司狀況的重要見解財務報告和投資-相關決定從整體角度來看 •作為一個有經驗的董事，她帶來了相關的外部觀點公司治理向 Phillips 66 董事會發出問題以指導我們的治理和監督實踐不斷髮展並保持行業領先地位 •她目前在 C3.ai 董事會中的職位有助於我們董事會理解 Phillips 66 如何發揮最佳能力利用新興技術將提高有意義的運營效率作為其中的一部分業務轉型倡議


			職業亮點：西門子股份公司, 一家擁有全球最大的工業製造業務之一的跨國組織 •西門子股份公司董事會成員兼西門子天然氣和電力公司首席執行官，其中包括髮電、電力服務、石油和天然氣、輸電和新燃料（2014 年至 2020 年） •美國西門子公司主席（2014 年至 2020 年）荷蘭皇家殼牌公司,一個由能源和石化公司組成的全球集團 •下游戰略、產品組合和替代能源執行副總裁（2012 年至 2014 年） •此前曾擔任過多個副總裁職務，負責監督煉油業務、供應優化以及潤滑油和散裝燃料的銷售和營銷（2000 年至 2012 年）其他現任上市公司董事職位： •空氣產品和化學品 •彭斯克汽車集團 •C3.ai 曾任上市公司董事職位（過去五年內）： •Kosmos Energy（2019 年至 2022 年） •西門子歌美莎可再生能源有限公司（2017 年至 2020 年）


18			菲利普斯 62024 年委託聲明


馬克·拉希爾


Phillips 66 總裁兼首席執行官獨立：沒有年齡： 62 董事從那時起： 2022 委員會：行政管理人員 PPSC 關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •作為我們現任總裁兼首席執行官，拉希爾先生帶來了對飛利浦66的業務有廣泛的瞭解和更廣泛的行業致董事會 •拉希爾先生在我們組織和我們的合資企業雪佛龍菲利普斯化學公司（CpChem）的30多年的職業生涯中取得了長足的發展行政領導, 財務報告, 戰略規劃, 風險管理,和環境和安全經驗 •他使我們有了深刻的理解化學品通過他之前在CpChem擔任的越來越多的職務（包括總裁兼首席執行官）來開展業務 •他在監督方面積累了豐富的專業知識長期資本密集型項目開發這要歸功於他領導負責安全的團隊所做的努力為重大資本項目融資在 cpChem •此外，通過在CpChem執行重大資本項目的工作，他在管理方面積累了重要的經驗複雜業務轉型需要積極努力的跨多個利益相關者的關係管理包括內部主題專家、贊助商和金融家 •通過他的國際領導任務，他對以下方面有了深刻的瞭解國際商業和公共政策事宜發生在對我們的行業至關重要的地區，包括中東和亞洲


			職業亮點：菲利普斯 6 •總裁兼首席執行官（自2022年7月起） •總裁兼首席運營官（2021 年至 2022 年）雪佛龍菲利普斯化學有限責任公司一家由菲利普斯66和雪佛龍公司共同擁有的石化公司 •總裁兼首席執行官（2017 年至 2021 年） •此前擔任的職務越來越多，包括烯烴和聚烯烴執行副總裁；特種化合物、芳烴和苯乙烯高級副總裁；企業規劃與發展副總裁；沙特阿拉伯項目總監；亞洲區域經理


提案 1：董事選舉			19


道格拉斯·T·特雷森


Evercore ISI 前能源研究主管獨立：是的年齡： 62 董事從那時起： 2021 委員會： HRCC PPSC 關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •特雷森先生是一個領先的行業專家他的職業生涯經歷了罕見的運營、買方和賣方職位的組合 •他對能源公司資本管理模式和激勵薪酬體系的深入研究，促進了股東的重大價值創造在業內，為菲利普斯66的發展和實現其進展提供了信息戰略優先事項和業務轉型目標 •他曾在Evercore ISI擔任全球能源主管，負責該領域的工作綜合石油、勘探和生產、煉油和營銷行業 •在摩根士丹利任職期間，該公司為業內一些最大的合併提供了諮詢，包括英國石油公司和阿莫科、雪佛龍和德士古以及康諾科和菲利普斯提供董事會成員無與倫比的全球投資和交易專業知識 •同樣在摩根士丹利任職期間，他曾擔任一些有史以來最大的能源首次公開募股的首席分析師在北美（康科）、歐洲（挪威國家石油公司）和亞洲（中石化） •在他的職業生涯中，他被命名為 #1 或 #2 綜合石油分析師在《機構投資者》民意調查中創下了創紀錄的二十次 •在他職業生涯的早期，特雷森先生管理着普特南投資的能源共同基金，這使他能夠帶來差異化的投資者視角致董事會 •在進入投資行業之前，他獲得了有價值的行業運營和風險管理經驗在美國墨西哥灣沿岸擔任斯倫貝謝的工程師 •作為我們HRCC的一部分，Terreson先生一直是我們高管薪酬計劃的持續演變的積極貢獻者對股東反饋的迴應


			職業亮點： Evercore IS,一家首屈一指的全球獨立投資銀行 •全球能源負責人（2009 年至 2021 年）摩根士丹利,一家跨國投資銀行和金融服務公司 •全球能源集團負責人（1993 年至 2008 年）普特南投資,一家全球資金管理公司 •全球能源基金負責人、投資組合經理（1991 年至 1993 年）斯倫貝謝內華達州,一家油田服務公司 •工程師（1984 年至 1987 年）


20			菲利普斯 62024 年委託聲明



			續任董事


加里 K. 亞當斯


IHS Markit 前化學品首席顧問獨立：是的年齡： 73 董事從那時起： 2016 委員會： HRCC PPSC 關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •亞當斯先生帶來了40多年的經驗運營和諮詢經驗在全球石化產品和塑料行業，以及為董事會做出貢獻的更廣泛行業經驗對我們業務的監督 •他因其深厚的專業知識和提供服務的意願而獲得國際認可對複雜行業動態的獨立觀點面向一系列利益相關者，包括世界各地的貿易組織、政府和私營部門受眾 •收購化學市場協會公司（CMAI）和IHS Markit後，他在他們任職期間，他一直擔任值得信賴的戰略顧問給大型化工公司的領導團隊，提供就複雜的財務和投資相關事項提供指導包括競爭定位、資本部署、分析和銀團融資 •這些以顧問身份擔任的領導職位為我們的董事會提供了對促進公司發展的市場力量的重要見解績效和增長機會，包括整個能源價值鏈的成功驅動因素以及能源價值鏈的潛在好處通過合併戰略資產獲得協同效應跨越我們的業務領域 •他在CMAI的職責包括成功的制定和執行CMAI的戰略計劃和增長戰略，這有助於董事會理解如何在整個組織中處理類似的優先事項 •在職業生涯的早期，亞當斯先生在聯合碳化物公司擔任運營職務15年，積累了豐富的專業知識化學品供應鏈這有利於董事會監督我們業務的這一方面 •亞當斯先生曾在菲利普斯66的有限合夥企業董事會任職，他帶來了深厚的組織專業知識這有助於審計委員會的監督全公司風險管理 •他之前曾在Trecora Resources擔任上市公司董事會成員，最終達成了一項私有化交易，這使我們的董事會對以下方面有了更深入的瞭解公司治理最佳實踐以及成功管理複雜交易的同時代表和倡導股東的利益


			職業亮點： IHS Markit, 為商業、金融和政府客户提供下一代信息、分析和解決方案的全球提供商 •首席顧問-化工（2011 年至 2017 年）化學市場聯合公司（CMAI）, 一家專業的石化諮詢公司 •總裁、首席執行官兼董事長（1997 年至 2011 年）曾任上市公司董事職位（過去五年內）： •Trecora 資源（2012 年至 2022 年）


提案 1：董事選舉			21


格雷戈裏 J. 海耶斯


RTX 公司董事長兼首席執行官獨立：是的年齡： 63 董事從那時起： 2022 委員會： HRCC N&GC PPSC 關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •作為RTX Corporation的董事長兼首席執行官，海耶斯先生負責領導一家擁有18.5萬名員工和690億美元年收入的著名航空航天和國防公司，為我們的董事會提供了寶貴的執行經驗以及以下方面的知識正在實施變革舉措的大型複雜企業 •海耶斯先生在聯合技術公司及其前身組織長期任職，在領導和監督運營業務方面積累了豐富的專業知識技術含量高的行業 •由於這些職位在全球航空航天和國防及相關公司的性質，Hayes先生在各種領域積累了專業知識政府、監管和公共政策事務 •海耶斯先生曾在各地擔任高級領導職務財務、企業戰略和業務發展，並且在以下方面有豐富的經驗戰略規劃、併購、全球運營和風險管理，這對於有效執行菲利普斯66的戰略優先事項至關重要 •他在成功管理複雜業務和人才發展方面的往績使他能夠為菲利普斯66董事會的監督做出貢獻人力資本和管理層繼任規劃舉措在公司業務轉型之旅的關鍵時期 •他在最佳實踐方面積累了寶貴的知識公司治理通過他目前和之前在其他主要上市公司董事會任職，以及對以下方面的深刻理解週期性、以大宗商品為重點的行業他曾在美國最大的鋼鐵生產商紐柯公司董事會任職


			職業亮點： RTX 公司（前身為雷神科技公司）, 世界上最大的航空航天和國防公司 •董事長兼首席執行官（自2021年6月起；計劃於2024年5月以首席執行官身份退休，同時繼續擔任執行董事長） •總裁、首席執行官兼董事（2020 年 4 月至 2021 年 6 月）聯合技術公司,一家專門從事高科技產品的美國跨國企業集團 •前主席兼首席執行官（2016 年至 2020 年 4 月）其他現任上市公司董事職位： •RTX 公司


22			菲利普斯 62024 年委託聲明


查爾斯·M·霍利


沃爾瑪公司前執行副總裁兼首席財務官獨立：是的年齡： 67 董事從那時起： 2019 委員會： A&FC PPSC 關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •擔任美國最大的公司之一沃爾瑪公司的執行副總裁兼首席財務官公司，霍利先生獲得了高級領導經驗並領導了沃爾瑪金融、風險管理、戰略規劃和資本市場努力，這對於他在監督菲利普斯66的戰略投資和風險管理流程中所起的作用至關重要 •此外，他在沃爾瑪發揮了積極作用政府關係和信息技術團隊兼首席財務官，這使他能夠向Phillips 66的董事會貢獻這些關鍵監督領域的知識 •他之前曾在各種場合任職會計和財務曾在沃爾瑪和沃爾瑪國際擔任職務，通過新建投資、合資企業和收購相結合，幫助領導沃爾瑪向國際市場的擴張，這增強了他對菲利普斯66的瞭解和監督能力國際行動和戰略舉措，以及幫助菲利普斯 66 進行中轉型努力 •霍利先生在安永會計師事務所任職以及最近在安永會計師事務所任職三年，進一步鞏固了他在會計和財務規劃方面的廣泛背景德勤律師事務所獨立高級顧問，兩者對我們的審計委員會都特別有價值，使霍利先生有資格成為 “審計委員會財務專家” •在德勤任職期間，他參與了全球首席財務官項目，幫助培養和指導大型公司的首席財務官及其員工，為他在以下方面提供了豐富的經驗人力資本和管理監督以及管理層繼任規劃流程 •霍利先生作為上市公司董事會成員的服務使我們的董事會能夠更深入地瞭解公司治理最佳實踐在技術性、高度監管的行業中的其他公司


			職業亮點：德勤律師事務所, 行業領先的審計、諮詢和税務諮詢公司 •獨立高級顧問，首席財務官計劃（2016 年至 2019 年）沃爾瑪公司, 世界上最大的跨國零售公司之一 •執行副總裁兼首席財務官（2010 年至 2015 年）其他現任上市公司董事職位： •Amgen •全球運營商


提案 1：董事選舉			23


約翰·E·洛威


曾任都鐸、皮克林、霍爾特公司的高級執行顧問獨立：是的年齡： 65 董事從那時起： 2012 委員會： A&FC（主席）N&GC PPSC 行政管理人員關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •洛威先生在康菲石油公司和菲利普斯石油公司工作的30年職業生涯包括執行副總裁的監督職務勘探和生產；商業運營；以及規劃、戰略和公司事務這加強了他對我們公司的監督 •這種經歷使他受益匪淺豐富的業務轉型、財務、運營、風險管理、政府事務、資本配置、安全和環境經驗並使他能夠有效地在董事會的各個委員會中任職 •Lowe 先生帶來了一個對我們行業的深刻理解加入 Phillips 66 董事會，他曾擔任過各種職務高管、戰略顧問和董事會成員適用於上游、中游和下游能源公司 •從康菲石油公司退休後，洛威先生曾擔任都鐸、皮克林、霍爾特公司的高級執行顧問，並與他分享了自己的經驗深厚的金融和投資專業知識以及併購經驗，與 Phillips 66 董事會合作 •洛威先生在其他上市公司董事會，特別是在我們行業內的任職經歷，增強了我們董事會對新興市場的看法治理主題和問題面對與 Phillips 66 相似的機遇和挑戰的上市公司


			職業亮點：都鐸、皮克林、霍爾特公司, 一家能源投資銀行和研究公司 •高級執行顧問（2012 年至 2022 年）康菲石油公司, 一家專門從事原油和天然氣的全球勘探和生產公司 •首席執行官助理（2008 年至 2012 年） •勘探與生產執行副總裁（2007 年至 2008 年） •商務執行副總裁（2006 年至 2007 年） •規劃、戰略和企業事務執行副總裁（2002 年至 2006 年）其他現任上市公司董事職位： •TC Energy（非執行主席）曾任上市公司董事職位（過去五年內）： •APA 公司（2013 年至 2022 年；2015 年至 2022 年非執行主席）


24			菲利普斯 62024 年委託聲明


羅伯特·W·皮斯


Cenovus Energy 前企業戰略執行副總裁兼下游總裁獨立：是的年齡： 65 董事從那時起： 2024 委員會： A&FC N&GC PPSC 關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •Pease 先生在董事會任職超過 38 年全球行業專業知識，而且相當可觀熟悉飛利浦66的業務和資產從他在伍德河和博格煉油廠合資企業合夥人Cenovus Energy任職以來 •他有大型煉油廠業務經驗，以及對美國和全球大宗商品市場的深刻理解交易、風險管理、監管合規和商業營銷在殼牌和Cenovus Energy任職期間 •在之前的職位中，Pease先生曾參與過優化煉油資產和開發戰略決策建模工具，這增強了董事會監督菲利普斯66戰略優先事項執行情況的能力 •他在成功執行任務方面有着良好的記錄複雜的業務轉型工作包括在Motiva監督大型煉油廠擴建項目的完成和整合，並制定和實施了快速分銷和營銷增長戰略，擴大了品牌、商業和生物燃料的影響力，提高了盈利能力；在Cenovus，他領導了加拿大一家專注於上游的石油和天然氣生產商的早期轉型為一家完全整合的大型石油公司 •他的領導職責包括監督關鍵與財務報告相關的責任，包括外部審計師和信用評級機構的參與，這對菲利普斯66和我們的A&FC非常重要 •Pease 先生之前參與過公共政策和政府事務以與監管機構互動的運營身份以及作為加拿大石油生產商協會（CAPP）理事會成員和美國燃料和石化產品製造商（AFPM）的董事會成員，為我們的業務面臨的新機遇和風險帶來了聯繫 •他曾經是一個倡導多元化、人才發展和員工相關舉措在他的整個職業生涯中，曾在致力於提高女性商界地位的全球領先非營利組織Catalyst和大休斯敦聯合之路擔任積極職務，這與Phillips 66的使命保持一致，即在實現我們的價值觀的同時提供能量和改善生活


			職業亮點： Cenovus 能源, 一家加拿大石油和天然氣公司 •美國運營總監（2017 年至 2018 年） •美國業務下游總裁（2017 年 9 月至 2017 年 12 月） •企業戰略執行副總裁兼下游總裁（2015 年至 2017 年） •市場、產品和運輸執行副總裁（2014 年至 2015 年） Motiva 企業有限責任公司, 一家下游和中游煉油公司 •首席執行官兼總裁（2008 年至 2014 年）殼牌公司, 一家跨國石油和天然氣公司 •殼牌貿易（美國）總裁公司（2004 年至 2008 年） •貿易和航運業務副總裁（2004 年至 2008 年）


提案 1：董事選舉			25


丹尼斯·L·拉莫斯


ITT Inc. 前首席執行官、總裁兼董事獨立：是的年齡： 67 董事從那時起： 2016 委員會： A&FC N&GC PPSC（主席）執行官關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •拉莫斯女士曾擔任ITT Inc. 的總裁兼首席執行官七年，該公司是一家為運輸、工業和能源市場提供工程部件和定製技術解決方案的多元化製造商，在那裏她發展了以下方面的技能行政領導、人力資本、業務轉型、創新和技術這使她能夠積極參與Phillips 66的一系列委員會和監督活動 •她的跑步經歷大型跨國組織這使菲利普斯66的董事會受益匪淺監督管理和公司戰略 •曾擔任 ITT、國際傢俱品牌和百勝集團美國肯德基分部的首席財務官！品牌，她是我們董事會和A＆FC的寶貴資源財務規劃、會計和風險管理，尤其是在與我們面向消費者有關的事項上市場營銷和專業商業 •此外，拉莫斯女士取得了長足的進步石油和天然氣行業的經驗她曾在大西洋裏奇菲爾德公司擔任各種財務職位20多年，該公司曾是石油和天然氣的生產商、煉油商和營銷商 •通過她的上市公司董事會服務，拉莫斯女士為複雜、受監管的全球上市公司所面臨的問題提供了董事會層面的見解，並提供了以下方面的具體監督經驗：財務、審計、公司治理、公共政策和可持續發展事務


			職業亮點： ITT Inc., 一家為航空航天、運輸、能源和工業市場提供組件的全球製造商 •首席執行官、總裁兼董事（2011 年至 2018 年） •首席財務官（2007 年至 2011 年）國際傢俱品牌, 一家由設計師主導的家居用品公司 •首席財務官（2005 年至 2007 年）其他現任上市公司董事職位： •美國銀行 •RTX 公司


26			菲利普斯 62024 年委託聲明


丹尼斯·R·辛格爾頓


Westrock Company 執行副總裁、總法律顧問兼祕書獨立：是的年齡： 61 董事從那時起： 2021 委員會： A&FC PPSC 關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •辛格爾頓女士在Westrock Company、IDEX公司和SunCoke Energy, Inc.擔任總法律顧問的專業經驗做出了寶貴的貢獻法律、公司治理、風險管理、安全和環境專業知識特別是在其他高科技行業中，向 Phillips 66 董事會提出 •辛格爾頓女士在開發和執行方面有着良好的記錄交易和資本市場策略無論是在企業層面還是在投資組合層面全球企業，包括籌集資金、進行首次公開募股、併購、資產重組、重組、資產剝離和足跡合理化，這對於成功至關重要菲利普斯66戰略優先事項的制定和執行 •在WestRock目前任職期間，辛格爾頓女士帶頭開展了與以下方面相關的工作：技術創新和自動化用於合同管理和標準化，允許吸取有助於監督Phillips 66自身的經驗教訓轉型舉措 •在WestRock目前任職期間，辛格爾頓女士還積極參與了該公司的工作股東參與方面的努力並監督公司與之相關的戰略勞動、集體談判和政府事務 •辛格爾頓女士帶來了豐富的網絡安全經驗在她監督IDEX公司的信息安全和網絡安全職能以及目前擔任WestRock網絡應急小組成員之後，她加入了Phillips 66董事會 •辛格爾頓女士在董事會中由50/50名女性組成的董事會任職TM，一項全球運動，致力於公司董事會中的性別平衡和多元化，而且一直是因其對董事會慣例和績效的影響而獲得公眾認可通過出版物比如董事和董事會雜誌， WomenInc. 雜誌，薩沃伊雜誌和 NACD 評選，NACD 將她選入 2023 年 NACD 董事職位 100 強TM


			職業亮點： WestRock 公司, 可持續纖維基包裝解決方案的領導者 •執行副總裁、總法律顧問兼祕書（自2022年3月起） IDEX 公司, 專業工程產品的設計師和製造商，包括流體和光學系統 •高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書（2015 年至 2022 年 2 月） SunCoke 能源, 美洲最大的獨立高品質焦炭生產商 •高級副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官（2011 年至 2015 年）其他現任上市公司董事職位： •Teledyne 科技公司


提案 1：董事選舉			27


格倫·F·蒂爾頓


飛利浦66首席獨立董事 UAL 公司前董事長兼首席執行官獨立：是的年齡： 75 董事從那時起： 2012 委員會： HRCC N&GC（主席） PPSC 行政管理人員關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •蒂爾頓先生擔任聯合航空母公司UAL Corporation的董事長兼首席執行官以及摩根大通中西部董事長的任期為他提供了豐富的管理經驗監督綜合體跨國企業在高度監管的行業中運營以及財務報告、風險管理、環境問題、業務轉型和資本市場方面的專業知識，這有助於他監督菲利普斯66的管理團隊和財務戰略 •他還為 Phillips 66 提供了能源行業的豐富經驗此前他在德士古工作了30多年，包括擔任董事長兼首席執行官 •他在以下方面有豐富的經驗公共政策和政府事務他曾在多個委員會和協會任職，包括芝加哥全球事務理事會、美國交通部未來航空諮詢委員會、奧巴馬總統的白宮政府現代化論壇和總統出口委員會；他還曾在航空貿易協會和星空聯盟擔任主席 •他曾擔任 Phillips 66 自 2016 年起擔任首席獨立董事，他在董事會中擔任重要的領導職務，並在董事會和公司的關鍵決策中為首席執行官和執行主席提供獨立發言權 •蒂爾頓先生一直是領先參與與菲利普斯66股東的對話近年來，在與董事會其他成員的討論中擔任股東的重要代表，進而在與股東的對話中代表全體董事會的觀點 •蒂爾頓先生現在和過去的經歷在各種上市公司董事會擔任重要的領導職務，包括艾伯維首席獨立董事、雪佛龍副董事長、美聯航與大陸航空合併後的聯合大陸控股公司董事長，以及作為當時有記錄以來最大規模槓桿收購一部分的TXU公司特別委員會成員，該委員會就出售公司進行了談判，為他提供了對公司治理和董事會監督有深入的瞭解在一系列複雜的情況下


			職業亮點：摩根大通, 一家領先的全球金融服務公司 •中西部地區主席（2011 年至 2014 年） UAL 公司, 一家美國商業航空服務公司（聯合航空的母公司） •董事長兼首席執行官（2002 年至 2010 年）其他現任上市公司董事職位： •AbbVie Inc. 曾任上市公司董事職位（過去五年內）： •雅培實驗室（2007 年至 2023 年）


28			菲利普斯 62024 年委託聲明


瑪麗娜·惠廷頓


安聯環球投資資本前首席執行官獨立：是的年齡： 76 董事從那時起： 2012 委員會： HRCC（主席） N&GC PPSC 行政管理人員關鍵技能：
			支持 Phillips 66 監督的精選技能和經驗： •惠廷頓博士作為投資管理行業前高級管理人員，包括擔任安聯環球投資資本首席執行官多年的領導經驗和專業知識，為我們的董事會在以下方面提供了豐富的經驗：國際商務、財務報告、風險管理和投資銀行事務 •惠廷頓博士能夠帶來投資者的視角致我們的董事會，董事會幫助我們財務、運營和投資監督這是支持我們的戰略優先事項和在實現這些優先事項方面取得進展的關鍵 •她以前有訂婚了直接與我們的股東聯繫通過她擔任 HRCC 主席的身份參與治理和薪酬相關對話，並幫助我們的董事會進行演示對股東的迴應反饋通過最近對我們的高管薪酬計劃所做的修改 •此外，在擔任 HRCC 主席期間，她還為 Phillips 66 提供了幫助駕馭我們最近的領導層過渡從管理層繼任計劃和高管薪酬的角度來看，在公司發展的關鍵時刻 •她擔任上市公司董事會成員的經歷賦予了她寶貴的價值行業經驗以及各種各樣的知識公司治理和監督方法


			職業亮點：安聯環球投資者資本, 一家全球投資管理公司 •首席執行官（2002 年至 2012 年）摩根士丹利投資管理, 一家美國活躍的投資管理公司 •董事總經理兼首席運營官（1996 年至 2001 年）其他現任上市公司董事職位： •橡樹資本集團有限責任公司 •Ocugen Inc. 曾任上市公司董事職位（過去五年內）： •梅西百貨公司（1993 年至 2022 年）


提案 1：董事選舉			29



			董事人口統計、技能和經驗矩陣(1)

核心能力

其他上市公司董事會：在其他委員會任職，通過拓寬對關鍵治理事項的知識、經驗和視角，增強監督能力

C-Suite：擔任高層領導職務的經驗為上市公司以及推動組織內部變革和增長的方法提供了寶貴的見解和實際理解

會計/財務報告：提供評估公司業績和有效監督整個組織的財務報告所需的知識

風險管理：在緩解和管理風險方面的經驗可以有效監督我們的企業風險管理計劃

技能與 PHILLIPS 66 的策略一致

國際/全球業務：使我們能夠深入瞭解全球組織所面臨的挑戰

環境與安全：根據我們提供能源和改善生活的使命，監督環境和安全風險以及管理自然資本的經驗

行業：豐富的領導力或運營經驗為我們行業、業務、運營、戰略和市場動態的特定問題提供了見解

能量

煉油

化學品

中游

信息技術：使我們瞭解數據管理、技術和網絡安全監督，這對我們公司複雜而動態的運營環境至關重要

業務轉型：制定和實施戰略和增長計劃的經驗支持我們的成本和組織結構的優化，以增強我們業務的彈性

投資銀行/金融：財務管理、併購和其他項目融資以及投資策略方面的經驗可以有效監督我們的資本結構和財務相關戰略

公共政策與政府事務：政府、法律、監管和公共政策事務方面的專業知識可以有效監督與我們的行業相關的複雜監管和政治問題

人口統計

年齡

性別

種族/族裔多樣性

任期：任期的多樣性為飛利浦66的業務和運營提供了新想法和新經驗的平衡

獨立性：絕大多數獨立董事促進有效的公司治理和代表股東的利益

(1)截至 2024 年 4 月 3 日。


30			菲利普斯 62024 年委託聲明



			董事會組成和資格

董事會努力保持任期、人員流動、多元化、技能和經驗的適當平衡。我們的董事平均任期約為6年，代表了適當的任期平衡。我們董事的平均年齡約為66歲。

N&GC和全體董事會力求維持一個由具有廣泛多樣的經驗、資格、素質和技能的董事組成的董事會，以提供有效的監督。在尋找新的候選人時，董事會力求考慮可能擔任董事會成員的多元化合格候選人。董事會從技能、性別、年齡、種族、民族、背景、專業經驗和觀點方面看待多元化，並評估其在這方面的有效性，這是董事會年度評估的一部分。隨着公司需求的變化，董事會重新審視其在新成員中尋求的技能和經驗，同時考慮董事退休可能產生的差距，以及公司在戰略和新出現的機會和風險方面不斷變化的需求。

董事會的《公司治理準則》沒有規定董事任期限制或規定退休年齡。董事會認為，董事可以在超過任意年齡限制的情況下繼續提供有意義的獨立監督和建議。強制退休年齡的缺點是失去對公司業務、戰略、風險狀況、運營和財務狀況有豐富知識並仍然是董事會活躍和繳款成員的董事的繳款。董事會還確定，強制退休年齡可能會抑制董事會維持任期較短和較長董事的平衡組合的能力，這對於董事會保持新的視角和對公司業務的深刻理解是必要的。鑑於我們運營許多方面的週期性質，以及我們面臨的一系列複雜的宏觀經濟和地緣政治因素，這些因素使我們的長期董事的經驗深度特別寶貴，因此保留任期較短和較長的董事組合，對我們的行業尤其重要。

《公司治理指南》規定，任何自當選董事會成員以來其主要外部職責發生變化的董事都應自願辭職，以使董事會有機會審查在這種情況下繼續擔任董事會成員資格的適當性。



對董事會多元化的承諾董事會承諾尋找女性和代表性不足的羣體，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，作為尋找新董事過程的一部分，並將這一承諾納入其公司治理指導方針。

茶點

董事會的方針

考慮到整個董事會、其委員會和領導結構的需求，以及這些需求隨着時間的推移會如何演變，董事會維持穩健的流程和董事會更新的長期方向。

為了實現這一目標，董事會定期徵求各種來源的意見，包括董事會內部（通過我們的年度董事會自我評估流程，如下所述），以及股東的意見，他們對他們認為對創造股東價值最重要的背景和技能組合發表看法。我們的N&GC在其董事搜尋和提名過程中會考慮這些來源的反饋。


提案 1：董事選舉			31

董事會高度重視技能和經驗與公司更新方針中戰略優先事項的演變保持一致，以確保有效監督管理層實現目標的情況。董事會在Phillips 66的每個細分市場中共同擁有豐富的行業經驗，並輔之以對我們執行戰略至關重要的領域的領導力，包括國際運營、信息技術和創新、業務轉型、會計、銀行和資本市場、風險管理和公共政策以及政府事務。

N&GC還審查了與任何預期董事退休相關的董事技能組合的潛在變化，並考慮了董事會關鍵技能的深度，以避免與單一董事離職相關的任何風險。

支持新成員的成功

董事會還優先考慮強有力的董事入職培訓和入職計劃，以幫助新董事迅速融入董事會討論，促進他們積極參與董事會，並從任命之初就最大限度地發揮他們的貢獻。董事會還鼓勵董事尋求繼續教育計劃、行業活動和其他機會，以確保他們對自己作為主要上市公司董事的角色和責任的理解不斷髮展。

每位董事都將參加在公司總部舉行的為期多天的入職會議，並聽取執行領導團隊和其他商業領袖的一對一簡報。入職培訓包括對每個業務領域和關鍵公司職能的深入探討。還協調了實地考察，以使董事們熟悉公司的運營。

更新過程的最新結果和展望

自 2019 年以來，董事會已為董事會任命了八名新董事，其中七名是獨立董事，並增加了董事會的性別和種族/族裔多樣性。

2022年，馬克·拉希爾和格雷格·海斯被任命為董事會成員。拉希爾先生的董事會任命與他晉升為首席執行官一職有關。拉希爾先生為董事會帶來了有關公司運營的豐富知識。海耶斯先生為董事會帶來了重要的高級管理人員、財務、全球業務、信息技術、監管、風險管理和環境方面的經驗。

2024 年，鮑勃·皮斯的任命加深了董事會的煉油經驗，從而加強了董事會對公司煉油業務的監督。這項任命是在與我們最大的投資者之一埃利奧特投資管理有限責任公司（及其附屬公司 “埃利奧特”）進行建設性對話之後作出的。此外，董事會和埃利奧特已同意共同確定第二位雙方同意的董事。

最近，經過深思熟慮的董事會領導層繼任規劃流程，董事會任命拉希爾先生擔任董事會主席的額外職位，該職位自加蘭先生在年會前夕從董事會退休之日起生效。董事會還繼續從其他角度評估其更新需求，包括委員會成員資格和委員會主席職位輪換。

我們現任董事會思想多元化，技能和視角廣泛，符合我們不斷變化的戰略和當前的業務需求。展望未來，董事會將繼續通過自我評估流程和股東反饋積極評估其組成，以確保對公司的戰略優先事項進行有效監督。


32			菲利普斯 62024 年委託聲明

確定和考慮新的被提名人

N&GC識別和推薦董事候選人的流程包括：



審查當前技能以確定需求或差距			N&GC會考慮公司當前和長期的需求和戰略計劃，以確定可能增強董事會組成和效率的技能、經驗和特徵。這包括從多個角度進行考慮，包括整個董事會及其委員會的需求。


確定董事候選人庫			N&GC通過各種方法確定了一批不同的候選人，包括第三方搜索公司、股東建議以及董事和管理層的業務和組織聯繫方式。


評估董事候選人並評估他們的潛在貢獻			在評估董事會提名的潛在候選人時，N&GC 和董事會會考慮以下幾個因素： •所有董事都應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期利益； •候選人應具備與現有董事相輔相成的技能和經驗；以及 •所有董事都應投入足夠的時間和精力履行其作為董事的職責。


向董事會推薦候選人			N&GC向董事會推薦董事候選人，目標是在知識、經驗和多元化之間取得平衡。

年度董事會評估

董事會的年度自我評估程序旨在確定董事會改善其效率和運作的潛在機會。


2023 年董事會自我評估流程

對評價過程的監督			N&GC 監督董事會的年度自我評估，並每年考慮評估方法流程。首席獨立董事監督了整個董事會的年度自我評估。


調查和一次一對一的討論			2023年，自我評估包括評估調查，該調查為對董事會績效的坦誠反饋提供了機會，隨後首席獨立董事與其他董事進行了一對一的對話。在這些對話中，首席獨立董事就董事會、其委員會和個人董事的效率以及其他話題徵求了意見。


結果的介紹和討論			書面問卷中的所有評論均在未註明來源的基礎上彙編並與董事會全體成員共享。首席獨立董事在執行會議上向N&GC和全體董事會提交了業績摘要。


納入反饋			查明任何需要採取進一步行動以提高理事會業績的事項，並可制定行動計劃來解決該問題。


提案 1：董事選舉			33

導演的時間承諾

董事會認為，同時在其他上市公司董事會任職有可能擴大和加深董事為董事會帶來的知識和經驗。同時，董事會了解成為董事會積極參與者需要投入大量時間，因此，我們的《公司治理指南》規定，每位董事都應能夠為其作為公司董事的職責投入足夠的時間和精力。

N&GC每年審查和評估外部董事的時間承諾，包括其他董事會的領導職位，以評估和確認所有董事都表現出對在董事會及其委員會任職的適當承諾。

在接受另一家公司的額外董事職位之前，董事應考慮該董事職位是否會損害董事履行對公司責任的能力。此外，董事在接受另一董事會任職的邀請之前，應向董事會主席和N&GC主席提供建議，以確保在適用法律、公司政策和治理最佳實踐中允許這樣做。

由於各董事會的時間要求和個別董事的能力各不相同，因此董事會不批准對董事可能擔任的董事職位數量的具體限制。取而代之的是，N&GC會逐案評估個別情況。今年，他們確定所有被提名者都表現出對公司的適當承諾。

此外，N&GC審查了辛格爾頓女士的時間承諾，以迴應股東的反饋。辛格爾頓女士目前擔任Westrock Company的執行副總裁、總法律顧問兼祕書以及Teledyne Technologies Incorporated的董事會成員。在審查了辛格爾頓女士對董事會的捐款以及她的其他承諾後，N&GC確定她的持續服務符合我們股東的最大利益。在做出這一決定時，N&GC考慮了諸如她積極參與和出席2023年公司董事會會議、她作為終身法律和公司治理專家的獨特技能和經驗，特別是在其他高科技行業的經驗，以及她對董事會整體多元化的貢獻等因素。董事會將繼續定期評估她的服務和承諾，就像對待所有董事一樣。

股東推薦候選人

N&GC將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦候選人供N&GC提名的股東應遵循下述程序提交未來股東提案和董事提名從第 1 頁開始 108。此外，股東應提供其認為相關的其他信息，以支持N&GC對候選人的評估。公司股東推薦的候選人的評估基礎與公司董事、管理層、第三方搜索公司或其他來源推薦的候選人相同。

股東提名的候選人的代理訪問權限

我們的章程還允許最多20名股東提名至少三年持續持有我們已發行普通股3％或以上的股東提名董事候選人並將其納入我們的代理材料，前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求，最多可包括兩名個人或董事會成員的20％，以較大者為準。其他信息如下所述提交未來股東提案和董事提名在頁面上 108.


34			菲利普斯 62024 年委託聲明



公司治理



			董事會領導結構

董事長兼首席執行官的角色

董事會認為，在決定是否合併董事長和首席執行官的職位時保持靈活性符合公司及其股東的最大利益。我們的公司治理準則規定，董事會將定期考慮是否應將職位分開，如果是，董事長應是獨立董事還是員工。

加蘭先生於2022年7月退休擔任首席執行官後，董事會要求加蘭先生繼續擔任董事會執行主席。董事會認為，當時將董事長和首席執行官的職位分開是適當的，以促進首席執行官的有效過渡，這使拉希爾先生能夠專注於執行公司的戰略，而加蘭先生則專注於董事會治理。作為公司精心策劃的領導層交接的一部分，加蘭先生將在年會前夕從董事會執行主席的身份退休。在整個過渡期間，董事會仔細評估了其領導結構。非僱員董事最終確定，在加蘭從董事會退休後重新合併董事長和首席執行官職位符合公司及其股東的最大利益，拉希爾先生除總裁兼首席執行官外還擔任董事會主席。在這項決定中，董事會除其他因素外考慮了淡季參與會議期間的股東反饋、拉希爾先生表現出的領導能力、公司執行戰略重點時統一領導結構的好處，以及董事會首席獨立董事職責的廣度和重要性。董事會將繼續考慮股東就其領導結構提出的任何意見，並保留未來重新考慮其領導結構的靈活性。

執行主席的職責和責任

作為我們的前首席執行官，加蘭先生作為董事會執行主席的服務一直是執行領導團隊處理運營和戰略事務的寶貴資源。在此職位上，他曾擔任過許多重要職責，包括：

•與執行領導團隊密切合作，就業務、戰略和治理問題提供建議；

•充當機構知識的來源；

•與首席獨立董事一起進行首席執行官的年度績效評估；

•主持董事會會議；

•主持我們的股東大會；

•在董事會全體會議之外與所有董事就關鍵問題和疑慮進行溝通；

•與首席獨立董事協商，監督議程的編制；以及

•在董事會中營造共事和協作環境。


公司治理			35

首席獨立董事的職責和責任

我們的公司治理準則規定，當董事長是公司僱員時，非僱員董事將任命首席獨立董事。自2016年以來，非僱員董事選舉格倫·蒂爾頓為首席獨立董事。董事會認為，蒂爾頓先生有資格擔任首席獨立董事，因為他目前和過去曾在各上市公司董事會擔任重要領導職務，這使他對各種複雜情況下的公司治理和董事會監督有了深入的瞭解。例如，蒂爾頓先生的董事會職務包括擔任艾伯維首席獨立董事、雪佛龍副董事長、美聯航與大陸航空合併後擔任聯合大陸控股董事長，以及擔任TXU公司特別委員會成員，該委員會談判出售該公司，這是當時有記錄以來最大規模的槓桿收購的一部分。通過這些職位，蒂爾頓先生表現出了強大的領導能力，這使他能夠很好地領導我們的獨立董事，並在董事會的討論中代表股東的利益。蒂爾頓先生在德士古工作了30多年，在監督在高度監管的行業（包括能源行業）運營的複雜跨國企業方面也擁有豐富的管理經驗，並且在金融、資本市場、公共政策和政府事務相關事務方面擁有豐富的專業知識，這些都是支持菲利普斯66取得成功的關鍵。

作為首席獨立董事, 蒂爾頓先生主持執行會議, 協調非組織的活動,僱員擔任董事並履行董事會確定的其他職責和責任，包括：

•就董事會會議時間表向執行主席提供建議，力求確保非僱員董事能夠在不幹擾運營的情況下負責任地履行職責；

•就董事會和委員會會議的議程準備向執行主席提供意見；

•就管理層信息流的質量、數量和及時性向執行主席提供建議，以使董事能夠有效和負責任地履行職責，包括特別要求向董事會提供某些材料；

•向執行主席建議保留直接向董事會報告的顧問；

•面試董事會候選人並向 N&GC 提出提名建議；

•協助確保遵守和實施《公司治理準則》；

•確保他或其他適當的董事在必要時可以與股東接觸；

•根據需要召集非僱員董事會議，為任何此類會議和執行會議制定議程並主持會議；

•在敏感問題上充當非僱員董事與執行主席之間的主要聯絡人；

•促進獨立董事在董事會全體會議之外就關鍵問題和關注點進行討論；

•與HRCC一起定期討論首席執行官的業績；

•領導董事會的年度自我評估；以及

•與 N&GC 合作，建議董事會委員會成員和委員會主席輪換。

董事會認為，其目前的結構和流程鼓勵其非僱員董事積極參與指導其工作。董事會各委員會主席定期在每次會議之前與管理層審查各自的議程和委員會材料，並酌情與其他董事和管理層成員直接溝通。此外，每位董事可以在所有董事會和委員會會議上提出議程項目並提出未列入議程的事項。


36			菲利普斯 62024 年委託聲明



			董事會獨立性

我們的公司治理準則包含董事獨立性標準，這些標準與紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準一致。這些標準協助董事會確定公司董事的獨立性。董事會已確定除加蘭和拉希爾先生以外的每位董事都符合我們的獨立標準。加蘭和拉希爾先生不被視為獨立人士，因為他們受僱於本公司。

在做出獨立性決定時，董事會特別考慮了這樣一個事實，即我們的許多董事都是我們可能與之開展業務的公司的董事。此外，我們的一些董事可能會從公司購買產品，例如從我們的零售場所購買汽油。在所有情況下，都確定不存在對公司或董事至關重要的關係或交易，因此，除了加蘭和拉希爾先生之外，沒有任何關係會影響任何董事的獨立性。



			董事會委員會

董事會下設五個常設委員會。每個委員會的章程可以在菲利普斯66網站（www.phillips66.com）的 “投資者” 欄目的 “公司治理” 下找到字幕。股東還可以按照中的説明索取這些章程的印刷副本附加信息從第 1 頁開始 102.



			董事會委員會和主要職責概述

董事會的A&FC、HRCC和N&GC完全由獨立董事組成。執行委員會由董事會主席、首席獨立董事、首席執行官和其他常設委員會主席組成。PPSC（不是紐約證券交易所或 SEC 規則規定的必要委員會）的章程於 2024 年初進行了修訂，要求董事會的所有成員都在 PPSC 任職，這突顯了 PPSC 討論的事項對全體董事會的重要性。

為確保董事會的持續有效性，N&GC 定期考慮委員會成員和主席輪換。委員會的組成和主要職責説明如下。截至2023年12月31日的委員會組成情況。


公司治理			37

審計和財務委員會 (A&FC)


成員：約翰·洛威（主席）朱莉 L. 布什曼查爾斯·M·霍利丹尼斯·L·拉莫斯丹尼斯·R·辛格爾頓會議次數 2023 年：10			主要職責： •監督會計政策、內部控制、財務報表和財務報告慣例的完整性，以及涵蓋公司資本結構、複雜財務交易、財務風險管理、退休計劃和税收籌劃的某些財務事項。 •審查重大風險敞口，包括重大的財務、網絡安全和信息技術風險，以及管理層識別、監測、控制和報告此類風險的流程。 •監督法律和監管要求的遵守情況，包括我們的《商業道德和行為準則》；獨立審計師的資格和獨立性；以及內部審計職能和獨立審計師的表現。 A&FC成員的金融專業知識和金融素養董事會已確定，洛威先生、霍利先生和拉莫斯女士均符合美國證券交易委員會的 “審計委員會財務專家” 標準。此外，董事會已確定每位成員都具備紐約證券交易所上市標準所指的財務知識。

人力資源和薪酬委員會 (HRCC)


成員：瑪娜·惠廷頓（主席）加里 K. 亞當斯麗莎·戴維斯格雷戈裏 J. 海耶斯道格拉斯·T·特雷森格倫·F·蒂爾頓會議次數 2023 年：6			主要職責： •監督高管薪酬計劃、政策和戰略，批准公司高級管理人員激勵薪酬計劃下的指標、目標和目的。 •批准與首席執行官薪酬相關的目標和目的，根據這些目標評估首席執行官的業績，並確定首席執行官的總體薪酬。 •監督與公司人力資本戰略相關的舉措，包括包容性和多元化、管理層繼任規劃和人才管理領域的舉措。人權理事會可在適用的法律、規章和條例允許的範圍內，酌情任命和授權由一名或多名委員會成員組成的小組委員會。有關薪酬委員會的更多信息，請參見薪酬討論與分析從第 1 頁開始 49.


38			菲利普斯 62024 年委託聲明

提名和治理委員會 (N&GC)


成員：格倫·蒂爾頓（主席）格雷戈裏 J. 海耶斯約翰·E·洛威丹尼斯·L·拉莫斯瑪麗娜·惠廷頓會議次數 2023 年：5			主要職責： •確定並推薦候選人蔘加董事會選舉。 •建議委員會任務以及委員會任務和委員會主席的定期輪換。 •審查和推薦非僱員董事的薪酬和福利政策。 •審查並推薦適當的公司治理指導方針和程序。 •監督董事會對其業績的年度自我評估，並監督董事會的組成。 •監督首席執行官的繼任計劃。

公共政策與可持續發展委員會 (PPSC)


成員：丹尼斯·拉莫斯（主席）加里 K. 亞當斯朱莉 L. 布什曼麗莎·戴維斯格雷戈裏 J. 海耶斯查爾斯·M·霍利約翰·E·洛威丹尼斯·R·辛格爾頓道格拉斯·T·特雷森格倫·F·蒂爾頓瑪麗娜·惠廷頓會議次數 2023 年：4			主要職責： •審查有關健康、安全和環境保護的政策、計劃和做法；健康和安全績效；社會影響和企業責任問題，以及公司有關上述內容的溝通策略。 •審查可持續發展計劃並監督可持續發展舉措的進展。 •審查和批准慈善捐款預算。 •回顧任何設在美國的政治行動委員會的管理。 •R審查和批准公司的政治候選人繳款和獨立支出預算，並接收管理層關於此類候選人繳款、獨立支出和其他政治支出的報告。

執行委員會 (EC)


成員：格雷格·加蘭（主席）馬克·拉希爾約翰·E·洛威丹尼斯·L·拉莫斯格倫·F·蒂爾頓瑪麗娜·惠廷頓 2023 年的會議數量：無			主要職責： •必要時，每隔一段時間行使董事會全體成員的權力，但以下情況除外：(1) 明確委託給董事會其他委員會的事項；(2) 通過、修正或廢除任何章程；(3) 根據法規、公司註冊證書或章程不能委託給委員會的事項。


公司治理			39



			股東外聯和響應能力

Phillips 66維持全年股東參與計劃，以聽取投資者對我們的業務戰略、高管薪酬計劃以及對投資者重要的可持續發展和ESG事務的看法。我們的參與計劃側重於識別和了解股東的擔憂，並表現出對這些問題的迴應。

按數字計算的 2023 年股東參與度


>45% 已聯繫的已發行股票的百分比			>40% 已發行股份的投放量			25% 與首席獨立董事或HRCC主席簽訂的已發行股份的百分比

在2023年年會之前，我們付出了重大努力，與股東交談，收集他們對我們的高管薪酬計劃的反饋，該計劃最近根據股東的意見而發展。2023年年會結束後，我們繼續與股東接觸，討論我們的戰略優先事項和各種與ESG相關的話題。

其中許多對話由我們的首席獨立董事兼N&GC主席蒂爾頓先生主持，HRCC主席惠廷頓博士也參與其中。下表顯示了我們 2023 年參與會議的精選重點領域：

強大的全年股東參與計劃

關鍵討論主題和反饋

治理

補償

人力資本管理

可持續性

業務戰略與運營

•討論了董事會的監督方法以及我們的董事的技能和經驗如何與我們的戰略保持一致

•有興趣瞭解我們強大的董事會繼任規劃流程以及對董事會領導結構的持續評估

•對公司對股東提案的迴應表示滿意，包括我們在2023年年會上表決的以塑料為重點的提案

•在廣泛參與後，對2022年加強後的高管薪酬計劃和相關披露表示廣泛支持

•有興趣瞭解我們的 VCIP 中可持續發展目標的整合情況，並支持更多與可持續發展相關的定量指標

•表示支持從高管薪酬計劃中取消股票期權

•想了解我們維持一流安全評級的策略

•有興趣瞭解前 DCP 員工如何融入我們的業務和安全文化

•讚賞我們為確保與經營所在社區的積極關係所做的持續努力

•讚賞我們對人力資本管理實踐和結果的詳盡報告

•討論了我們的羅迪歐設施的可再生燃料轉換的可持續性和經濟效益

•試圖瞭解我們確保温室氣體排放強度減排工作與股東利益保持一致的方法

•讚賞我們強有力的可持續發展報告

•表示有興趣瞭解與 DCP 整合相關的進展

•對了解我們的資本配置決策過程表現出興趣

•補充了我們最近對戰略優先目標的改進，以及我們最近在履行這些最新承諾方面取得的進展


40			菲利普斯 62024 年委託聲明

以下是我們在過去幾年中為迴應我們的承諾而採取的一些行動的要點：



2018	2019	2020	2021	2022	2023

•發佈的初始 TCFD(1) 知情的可持續發展報告 •尋求股東批准以解密董事會 •致力於多元化的董事候選人庫	•董事會增加了新的獨立董事	•加強遊説披露 •董事會增加了兩名新的獨立董事 •合併的 TCFD(1) 可持續發展報告中的框架	•尋求股東批准以解密董事會 •發佈了第一份《人力資本管理報告》 •發佈的遊説活動報告 •宣佈了 2030 年温室氣體減排目標 •董事會新增了 2 名獨立董事	•宣佈了 2050 年温室氣體減排目標 •完善了薪酬計劃並加強了披露 •董事會增加了兩名新董事，包括一名獨立董事 •與 CpChem 合作，加強其可持續發展報告，將情景分析納入其中	•尋求股東批准以解密董事會 •承諾併發布一份經過改進的遊説活動報告

(1)TCFD 是氣候相關財務披露工作組。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以在公司祕書的陪同下與董事會、個人董事、非僱員董事或首席獨立董事進行溝通。根據溝通中概述的事實和情況，通信將酌情分發給董事會或任何個別董事。在這方面，委員會要求不分發與其職責和責任無關的物品。

郵寄地址：

收件人：公司祕書

菲利普斯 6

城西大道 2331 號。

德克薩斯州休斯頓 77042


公司治理			41



			董事會對我們公司的監督

戰略監督

制定公司的戰略方針和監督戰略風險涉及管理層與董事會之間高度的建設性互動。董事會定期討論公司的戰略優先事項和公司成功執行戰略的風險，包括全球經濟和其他重要趨勢，以及能源行業的變化和監管舉措。每年，董事會與公司高級領導舉行為期多天的戰略會議，審查公司的短期和長期戰略計劃和優先事項，以及未來各種情景下可能出現的挑戰和機遇。

風險監督

公司的管理層負責我們的日常業務和運營，包括風險管理。為了幫助其履行這一責任，我們的管理層制定了企業風險管理（“ERM”）計劃。ERM計劃旨在識別和促進公司面臨的重大和新出現的風險的管理。董事會在履行監督職責時，有責任確信公司管理層設計和實施的風險管理流程按預期運作，並已採取必要措施在整個組織內培養風險調整決策文化。如下文所述，董事會已授權其常設委員會管理風險管理的各個方面。董事會已授權A&FC促進董事會各委員會在監督公司風險管理方面的適當協調。A&FC定期與管理層舉行會議（不少於每年），討論公司的主要風險敞口和政策，以及管理層為確保制定適當的程序來識別、管理和控制業務風險而採取的措施。

董事會層面的風險監督



•直接或通過其委員會行使風險評估和風險管理的監督責任。 •定期從其委員會那裏接收有關屬於每個委員會監督和專業領域的各個風險領域的最新信息。

委員會層面風險監督的關鍵方面


A&FC	HRCC	N&GC	PPSC
•財務和會計風險 •總體機構風險管理計劃以及管理機構風險管理流程的指導方針和政策 •信息技術安全（包括網絡安全）和技術風險管理計劃	•一般而言，與高管薪酬的薪酬政策和做法以及全公司薪酬做法相關的風險 •企業文化和人力資本風險，包括管理層繼任規劃	•與公司治理政策和做法以及遵守指導方針相關的風險 •董事會組成和董事會繼任事宜 •有計劃和緊急的首席執行官繼任計劃	•社會和政治風險和趨勢，包括遊説活動和政治支出 •運營健康、安全和環境風險 •企業社會責任和可持續發展計劃


42			菲利普斯 62024 年委託聲明

企業責任和可持續發展監督

我們的董事會定期審查公司治理和可持續發展最佳實踐的趨勢、不斷變化的監管要求和股東的反饋，以董事會認為符合飛利浦66及其股東最大利益的方式發展我們的企業責任和可持續發展計劃和實踐。董事會認識到可持續商業行為的重要性與日俱增，於2020年擴大了公共政策委員會的職權範圍，並將其命名為公共政策和可持續發展委員會（“PPSC”）。董事會擴大了委員會的監督職責，將公司的可持續發展計劃和支持低碳未來的舉措也包括在內。PPSC由董事會的所有成員組成，負責監督與氣候相關的風險和業務機遇，並定期接收管理層在實現可持續發展目標方面的進展的最新情況。

人力資本管理監督

我們的董事會認識到我們的人力資本實踐在創造價值和支持我們的使命、願景和價值觀方面的重要性。Phillips 66 吸引、留住和培養高績效員工，創造一個讓他們能夠創新和蓬勃發展的工作場所的能力是我們推動長期價值和降低風險的競爭戰略不可分割的一部分。董事會定期通過其委員會與高級領導層就繼任規劃、留用和離職、工作場所文化以及包容性和多元化等事項進行接觸。

董事會對廣泛的人力資本管理議題的參與，包括對我們與人力資本計劃、政策和統計數據相關的披露的監督，表明了菲利普斯66對其員工的重視。董事會定期審查員工調查的結果以及人才和多元化舉措的指標。董事會成員還定期訪問我們的網站並與員工會面，以保持與我們的企業文化的聯繫。

每個董事會委員會都與高級領導層合作，隨時瞭解情況，衡量目標進展情況，識別潛在風險，併為其職權範圍內的人力資本管理組成部分制定有意義的解決方案。例如，某些人力資本指標已經並將繼續作為我們薪酬計劃的一部分進行衡量、審查和管理，並由HRCC在其例行會議上進行討論。

繼任監督

我們的董事會將管理層繼任計劃視為確保業務連續性和績效的關鍵組成部分。董事會已指定我們的HRCC負責監督我們的管理層繼任計劃，N&GC負責監督首席執行官的繼任計劃。我們的繼任規劃活動包括與高管舉行會議，以監督和指導我們的執行領導團隊的領導力發展。HRCC提供必要的監督，確保我們培養出能夠在正常業務過程中和意外情況下為自己的角色做好準備的企業領導者。

我們的管理層繼任計劃流程的最新成果


•公司自2012年從康菲石油公司分拆出來以來的首次首席執行官過渡成功，包括任命長期董事長兼首席執行官格雷格·加蘭擔任過渡執行主席，以及將馬克·拉希爾晉升為首席執行官一職，他在我們的合資企業CpChem或Phillips 66及前身組織度過了三十多年的整個職業生涯 •近年來，監督我們的執行領導團隊進行了重大更新，形成了一支由具有跨學科必要經驗和技能的成員組成的團隊，可以就企業範圍的主題提供多元化的視角，以支持我們的戰略優先事項


公司治理			43



			會議和出席情況

董事會會議


			董事會在 2023 年舉行了十次會議。我們所有的董事都參加了他們任職的董事會和委員會會議的 90% 以上。公司認識到，董事出席公司年會可以為公司股東提供與董事就影響公司的問題進行溝通的機會，因此積極鼓勵董事參加年度股東大會。當時在職的所有董事都虛擬地參加了我們在總部舉行的2023年年會。

行政會議

獨立董事定期舉行董事會及其委員會的執行會議，公司管理層不在場。這些執行會議由首席獨立董事在董事會會議上主持，或由委員會主席在委員會會議上主持。



			董事會教育

我們的董事會認識到，需要隨時瞭解影響公司以及董事會和個人董事作用的當前事態發展。因此，董事會和每個委員會定期收到內部和第三方主題專家關於各種主題的最新教育信息，包括法律和監管變化、治理實踐、可持續發展實踐、網絡安全和政治活動。我們的董事入職計劃包括在公司總部深入瞭解公司業務為期兩天，包括對每個業務板塊、可持續發展計劃和人力資本管理實踐的詳細審查，以及董事會對每位董事的期望。在全年會議上，董事會成員還有機會與管理層成員和業績優異者進行非正式會面，以進一步瞭解我們的業務。



			關聯人交易

我們的《商業道德與行為準則》要求所有董事和執行官立即向公司報告根據第S-K條例第404項合理預計會構成關聯人交易的任何交易或關係。該交易或關係由公司管理層和董事會相應委員會進行審查，以確保其不構成利益衝突並得到適當披露。

此外，N&GC對每位董事及其家族成員和受控實體與公司及其子公司之間的任何關聯人交易進行年度審查，以就每位董事的持續獨立性向董事會提出建議。自2023年1月1日以來，沒有發生過公司或子公司參與的關聯人交易（定義見S-K法規第404項），也沒有任何董事、董事被提名人、執行官、適用交易時公司超過5％的受益所有人或其任何直系親屬擁有直接或間接的重大利益。

N&GC還將考慮任何關係，這些關係雖然不構成董事擁有直接或間接重大利益的關聯人交易，但涉及公司與董事所屬組織之間的直接交易或作為合夥人、股東或高級管理人員進行的交易。N&GC 確定，2023 年沒有與關聯人進行此類交易.


44			菲利普斯 62024 年委託聲明



董事薪酬



			目標和原則

董事薪酬計劃提供具有競爭力的薪酬待遇，使董事會能夠吸引和留住擁有監管複雜跨國公司所需才能和技能的高技能人才。董事會力求提供足夠的靈活付款方式以滿足個人需求，同時確保董事薪酬的很大一部分與公司的長期成功掛鈎。為了進一步履行我們對成為我們經營所在社區具有社會責任感的成員的承諾，董事會還將Phillips 66配套捐贈計劃擴展到董事的慈善捐款。



非僱員董事的薪酬每年由N&GC進行審查，並由董事會決定。N&GC在認為可取的情況下可能會不時獲得第三方顧問的協助，以審查董事薪酬。

我們非僱員董事薪酬計劃的主要內容是股權薪酬和現金薪酬。


非僱員董事薪酬						額外的年度現金補償

股權補償

2023年，每位非僱員董事在授予之日獲得了總價值為20萬美元的限制性股票單位的補助金。如果非僱員董事退休、殘疾、死亡或控制權變更，對發行給非僱員董事的單位的限制將失效，除非該董事選擇在較早的規定期限後獲得標的股份。如果董事會在限制失效之前發現有足夠的理由沒收股份（儘管控制權變更後無法得出這樣的結論），則董事會將沒收這些股份。在限制失效之前，董事不能出售或以其他方式轉讓這些單位，但這些單位將以額外的限制性股票單位的形式記入股息等價物。限制失效後，董事將獲得非限制性公司股票作為限制性股票單位的結算。

現金補償

2023年，每位非僱員董事因擔任董事而獲得12.5萬美元的現金薪酬。如上圖所示，在特定委員會或領導職位上任職的非僱員董事也獲得了額外的現金薪酬。


董事薪酬			45

年度現金補償總額按月現金分期支付。董事可以選擇每年以非限制性股票或限制性股票的形式獲得全部或部分現金補償（此類非限制性股票或限制性股票單位在當月的第一個工作日發行，並使用該日紐約證券交易所公佈的菲利普斯66普通股最高價和低價的平均值進行估值），或者將這筆款項記入董事的遞延薪酬賬户，如下所述。代替現金補償發行的限制性股票單位受與上述年度限制性股票單位相同的限制。

延期補償

非僱員董事可以選擇根據Phillips 66非僱員董事遞延薪酬計劃（“董事延期計劃”）推遲其現金薪酬。遞延金額被視為投資於董事從可用投資選擇清單中選擇的各種共同基金和類似的投資選擇（包括Phillips 66普通股）。根據董事延期計劃遞延的金額可以通過為此目的設計的設保人信託提供資金。

董事配對禮品計劃

所有在職和退休的非僱員董事都有資格參加董事年度配套禮品計劃。該計劃向根據《美國國税法》（“IRC”）第501（c）（3）條免税或符合適用法律類似要求的慈善機構和教育機構（不包括某些宗教、政治、兄弟或大學體育組織）提供一美元兑美元的現金或證券捐贈，活躍董事每位捐贈者每年最高為15,000美元，退休董事每位捐贈者最高為7,500美元其他國家的人。這些相應的繳款反映在 “所有其他薪酬” 欄中董事薪酬表.

其他補償

董事會認為，重要的其他董事和高管必須參加某些會議，以增強董事會的合議性。國税局將此類出勤費用視為收入，應向接受者納税。公司向董事報銷由此產生的所得税的費用。這些補償反映在 “所有其他賠償” 欄中董事薪酬表.

股票所有權

預計每位董事將擁有一定數量的公司股票，其價值至少等於其在董事會任職的頭五年中年度股權補助的總授予日公允價值。預計董事將在加入董事會後的五年內達到這一目標所有權水平。直接擁有的股票、限制性股票和限制性股票單位（包括遞延股票單位）的股份可以計入滿足股票所有權準則。



所有董事都遵守或有望遵守股票所有權準則。


46			菲利普斯 62024 年委託聲明



			董事薪酬表

N&GC將非僱員董事的薪酬設計和薪酬水平與Phillips 66的同行公司的薪酬水平進行了基準。N&GC的目標是非僱員董事薪酬的所有要素中該同行羣體的中位數。

下表彙總了2023年我們非僱員董事的薪酬（有關支付給員工董事加蘭和拉希爾先生的薪酬，請參閲高管薪酬表).


姓名	賺取的費用或以現金支付(1) ($)	股票獎勵(2) ($)	所有其他補償(3) ($)	總計 ($)
加里 K. 亞當斯	135,000	200,008	10,558	345,566
朱莉 L. 布什曼	135,000	200,008	—	335,008
麗莎·戴維斯	135,000	200,008	17,917	352,925
格雷戈裏 J. 海耶斯	135,000	200,008	2,757	337,765
查爾斯·M·霍利	135,000	200,008	—	335,008
約翰·E·洛威	150,000	200,008	15,000	365,008
丹尼斯·L·拉莫斯	155,000	200,008	1,481	356,489
丹尼斯·R·辛格爾頓	135,000	200,008	15,560	350,568
道格拉斯·T·特雷森	135,000	200,008	21,970	356,978
格倫·F·蒂爾頓	205,000	200,008	42,366	447,374
瑪麗娜·惠廷頓	150,000	200,008	19,023	369,031

(1)反映了支付給每位非僱員董事的12.5萬美元的基本現金薪酬，以及應支付給在特定委員會職位任職的董事的額外現金薪酬，如第頁所述 45。顯示的金額包括自願延期至董事延期計劃或以Phillips 66普通股或限制性股票單位收到的代替現金的任何金額。

(2)金額代表RSU的授予日公允市場價值。根據我們的非僱員董事薪酬計劃，非僱員董事在授予之日根據紐約證券交易所公佈的Phillips 66普通股最高價和最低價的平均值，在授予之日獲得了2023年的限制性股票單位補助金，總價值為20萬美元。這些補助金以整股形式發放，部分股份金額四捨五入，因此價值為200,008美元的股票將於2023年1月17日發放。

(3)所有其他薪酬主要包括董事根據我們的配套捐款計劃和PAC 66慈善配對計劃向慈善機構和教育機構提供的某些捐款（戴維斯女士15,000美元；洛威先生15,000美元；辛格爾頓女士15,000美元；特雷森先生19,000美元；蒂爾頓先生15,000美元；惠廷頓博士15,000美元）。對於活躍的董事，配套捐贈計劃每個計劃年度最多匹配15,000美元，PAC 66慈善配對計劃按2：1美元的比例匹配最高5,000美元的捐款。顯示的金額反映了我們在2023年支付的實際款項。還包括當董事出於個人原因要求在離離離去地點更遠的地方下車時，公司從董事會會議起飛的總增量成本，以及當我們要求家庭成員或其他客人陪同董事參加公司活動並因此產生估算收入時，公司獲得的税收援助（亞當斯先生10,558美元；戴維斯女士，917美元；海耶斯先生2757美元；拉莫斯女士1,481美元；辛格爾頓女士560美元；特雷森先生2,970美元；蒂爾頓先生3,605美元；惠廷頓博士4,023美元）。對於蒂爾頓先生而言，所有其他薪酬還包括與2023年股權獎勵延遲結算相關的23,761美元的税收援助費。


董事薪酬			47


提案 2			高管薪酬的諮詢批准董事會建議你投票 “對於”對公司指定執行官薪酬的諮詢批准。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，要求股東對以下諮詢（不具約束力）的決議進行表決：

決定，股東批准Phillips 66的指定執行官（NEO）的薪酬，如本委託書中所述薪酬討論與分析部分和高管薪酬表 (連同隨附的敍述性披露).

本提案的批准需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份投贊成票。

根據美國證券交易委員會規則的要求，Phillips 66為股東提供了就一項諮詢性、不具約束力的決議進行投票的機會，該決議通常被稱為 “Say-on-Pay”，考慮批准其NEO的薪酬。目前，我們每年為股東提供對該提案進行投票的機會。我們的下一次投票預計將在2025年進行，以確定我們提供按薪投票的頻率。

HRCC負責董事長、首席執行官和執行官的薪酬，負責監督薪酬計劃的制定，旨在吸引、留住和激勵使我們能夠實現戰略和財務目標的高管。這個薪酬討論與分析和高管薪酬表，以及隨附的敍述性披露，使您可以查看本報告所述年度的薪酬趨勢以及我們的薪酬理念和實踐的適用情況。

董事會認為，Phillips 66的高管薪酬計劃符合我們高管的利益與股東的利益。我們的薪酬計劃以這樣的理念為指導，即公司提供價值的能力是由卓越的個人績效驅動的。董事會認為，公司必須提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住經驗豐富、才華橫溢和積極進取的員工。此外，董事會認為，當基於績效的薪酬佔其薪酬的很大一部分時，在組織內擔任領導職務的員工就有動力保持最高水平。董事會認為，我們的理念和實踐使高管薪酬決策與公司和個人績效一致，價值合理，並使公司及其股東受益。

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。儘管如此，HRCC和董事會在評估未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。但是，投票贊成或反對我們的薪酬計劃不一定會讓HRCC和董事會了解股東批准或不贊成這些計劃的哪些內容。出於這個原因，董事會鼓勵股東與我們互動，讓HRCC瞭解股東的觀點，並在做出決策時考慮這些反饋。


48			菲利普斯 6 2024 年委託聲明



薪酬討論和分析

我們 2023 年的指定執行官（“NEO”）是：

馬克·拉希爾

總統和
首席執行官

格雷格·加蘭

執行主席

執行摘要

高管薪酬計劃摘要

高管薪酬計劃詳情

凱文米切爾

執行副總裁兼首席財務官

布萊恩·曼德爾

營銷與商業執行副總裁

薪酬設定過程的參與者

蒂姆·羅伯茨

中游與化工執行副總裁

其他薪酬慣例



			執行摘要

我們的高管薪酬方法

執行領導團隊和HRCC認為，精心設計的薪酬計劃對於吸引、留住和激勵我們的員工成功執行我們的戰略併為股東創造長期價值是不可或缺的。我們的員工緻力於實現卓越的運營和財務業績，這些績效是根據反映持續改進心態的嚴格目標進行評估的。根據我們的 “按績效付費” 的理念，NEO薪酬的很大一部分處於風險之中，只有當我們實現與執行戰略和股東價值創造一致的績效目標時，才能實現。



			“在過去的一年中，公司的表現明顯優於同行和整個市場，這證明瞭我們的股東對我們的管理團隊執行我們的戰略優先事項和兑現承諾的能力的信心。Phillips 66的薪酬計劃經過精心設計，旨在培養長期的成功，在我任職的第一年，看到這一理念以如此具體的方式得以實現，我感到非常榮幸。” •Andrez Carberry，高級副總裁、首席人力資源官


薪酬討論與分析			49

對股東高管薪酬反饋的迴應

從2021年開始，HRCC在2021年和2022年進行了廣泛宣傳之後，實施了一系列薪酬計劃變更，以迴應股東的反饋。主要變化包括：

•從所有執行官的VCIP中刪除積極的個人績效修飾語

•如果絕對股東總回報率為負數，則將PSP獎勵中TSR部分的支出上限為目標

•要求業績超過同行羣體的第 50 個百分位才能實現 PSP 獎勵中 TSR 部分的目標支付

此外，我們加強了與指標選擇、目標設定流程、同行羣體選擇和績效成就相關的披露。我們很高興看到股東的積極反應，這反映在對我們的薪酬發言權投票的支持越來越多，該投票在2022年和2023年分別獲得88％和92％的支持。

2024 年薪酬計劃變更

我們將繼續根據股東反饋和不斷變化的最佳實踐來評估我們的計劃，並在2024年進行了多項更改，以符合股東的期望和我們的績效薪酬理念：

•在制定2024年的長期激勵計劃時，HRCC：

•取消了股票期權

•將PSP的權重從長期激勵措施的50％提高到70％

•將限制性股票單位的權重從長期激勵措施的25％提高到30％



2024年長期激勵計劃的變更更加註重績效，改善了與股東體驗的一致性，併為我們的高管提供了更好的視野。

•在設定2024年的VCIP時，HRCC：

•採用了API推薦的按離散運營部門評估過程安全事件（PSE）績效的做法，公佈了煉油和中游結果，從而實現了更具體的細分市場目標設定

•為VCIP的低碳/温室氣體優先事項部分制定了温室氣體排放強度降低、低碳強度投資和低碳項目構想的閾值、目標和最高績效標準



2024年VCIP的變更旨在推動細分市場層面的持續改進，並回應股東的反饋，以便對我們的低碳/温室氣體優先事項的業績進行更定量的評估，鑑於公司低碳戰略的成熟，HRCC認為這是適當的。

2023 年與首席執行官和執行董事長相關的薪酬行動

2022年，公司經歷了深思熟慮的管理層繼任流程。最值得注意的是，自2021年4月起擔任我們的總裁兼首席運營官的馬克·拉希爾於2022年7月1日被任命為總裁兼首席執行官。當時，自2012年從康菲石油公司分拆出來以來一直領導公司的格雷格·加蘭被任命為董事會執行主席，直至2024年退休，這是其職位計劃過渡的一部分。拉希爾先生和加蘭先生的薪酬水平是在2022年確定的，以反映他們的新職位。

在2023年2月的會議上，HRCC在考慮了一系列因素後，批准了對拉希爾先生和加蘭先生的以下薪酬行動，包括公司和個人業績、職位經驗的增加、HRCC的總體高管薪酬方法以及HRCC薪酬顧問提供的基準信息。


50			菲利普斯 62024 年委託聲明

拉希爾先生 — 2023 年年化目標直接薪酬為 16,160,000 美元

•將基本工資提高了10萬美元，從150萬美元增加到160萬美元，自2023年3月1日起生效

•將VCIP目標從基本工資的150％提高到160％，自2023年3月1日起生效

•批准了1200萬美元的長期激勵薪酬目標，交付了25％的股票期權，25％的限制性股票單位和50％的績效股份

加蘭先生 — 2023年年化目標直接薪酬為10,100,000美元。與他在2022年上任時設定的等級和結構沒有變化

•基本工資維持在1,000,000美元

•將VCIP目標維持在基本工資的160％

•維持750萬美元的長期激勵薪酬目標，交付25％的股票期權，25％的限制性股票單位和50％的績效股份

薪酬計劃符合最佳實踐



我們做...			我們不是...
將大部分 NEO 薪酬設定為基於績效且存在風險的薪酬應用與我們的企業戰略一致的多個績效指標 VCIP 和 PSP 的最大支出上限如果絕對股東總回報率為負，則PSP的TSR部分的支出上限為100％要求股東總回報率高於相對於同行羣體的第 50 個百分位才能實現目標支出採用 “雙重觸發器” 來實現控制權變更、遣散補助金和股權獎勵加速在我們的 LTI 計劃中加入絕對和相對指標維持強有力的高管持股指導方針——首席執行官和執行董事長基本工資的6倍；其他NEO基本工資的4倍通過定期評估和強有力的回扣條款，包括符合美國證券交易委員會的新回扣政策，平衡、監控和管理薪酬風險延長了股票獎勵的歸屬期，股票和股票期權獎勵要求至少一年的歸屬期維持一個完全獨立的薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問舉行年度薪酬表決，並在設計薪酬計劃時考慮股東的反饋			根據我們的CICSP向我們的NEO提供消費税總額未經股東批准對股票期權進行重新定價股票期權行使價格低於授予日公允市場價值允許根據我們的股權計劃回收股票期權在我們的主動股權計劃中加入常青準備金允許對衝或質押公司股票在業績期內為未賺取的 PSP 支付股息允許股權獎勵的轉讓（死亡情況除外）為個人 NEO 提供單獨的補充高管退休金維護個人控制權變更協議與首席執行官簽訂僱傭協議提供過多的津貼為我們的執行官提供VCIP的個人績效修改器


薪酬討論與分析			51



			高管薪酬計劃摘要

通過使用基於績效和股權的獎勵，我們的高管實現的薪酬與我們的績效直接相關。為了讓NEO獲得並維持有競爭力的薪酬水平，公司必須實現其戰略目標，表現優於同行，併為股東提供具有市場競爭力的回報。

補償計劃組合

首席執行官的目標薪酬組合為90％的風險薪酬和72％的績效。根據其績效評估，HRCC有權減少或取消根據PSP和VCIP可能發放的基於績效的補助金。如果公司的股票價格在10年期權期限內升值不超過授予日價格，則股票期權的到期價值可能為零。根據股價表現，RSU可能會貶值。其他近地天體的平均目標組合為83％的風險和66％的基於性能的目標。下圖以百分比形式概述了2023年年化目標薪酬中每個要素的相對規模。

薪酬的關鍵要素

首席執行官

其他近地天體(1)

通過以下方式交付

性能驅動因素和權重

基本工資

現金

•年度固定現金補償，以吸引和留住近地天體

年度激勵

可變現金激勵計劃 (VCIP)

50% 的運營可持續性

•安全與卓越運營 (25%)

•環境（15%）

•高績效組織 (10%)

50% 財務可持續性

•調整後的 VICP 可控成本(3) (10%)

•調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤(3) (40%)

長期激勵措施

績效分享計劃 (PSP)

LTI 目標的 50%

3 年績效期

•調整後的 PSP ROCE(3) (50%)

•相對股東總回報率 (50%)

股票期權(2)

LTI 目標的 25%

3 年應課税歸屬期

•長期股價升值

限制性股票單位（RSU）

LTI 目標的 25%

3 年懸崖歸屬

•長期股價升值

(1)不包括加蘭先生，因為他作為執行主席的薪酬與其他近地天體有重大差異。作為執行主席，加蘭先生2023年設定的目標薪酬組合為10％的基本工資，16％的年度激勵和74％的長期激勵措施。

(2)從2024年開始，HRCC從LTI計劃中取消了股票期權。參見頁面 50有關2024年高管薪酬計劃變更的更多信息，請參閲本委託聲明。

(3)有關與最近的GAAP財務指標的對賬，請參閲附錄A。


52			菲利普斯 62024 年委託聲明

影響薪酬結果的 2023 年運營和財務亮點

對於飛利浦66來説，2023年是激動人心的一年。我們在實現戰略優先目標和實現成為領先的綜合下游能源供應商的願景方面取得了重大進展。2023年，我們在一系列不同的指標上繼續保持強勁的運營和財務表現。我們很自豪能夠在2023年保持行業領先的人身安全表現，受傷率是公司歷史上最低的。

我們2023年的業績反映了我們戰略的成功執行。我們的股東總回報率為33％，季度股息增加了8％。在我們對嚴格資本配置的承諾的支持下，我們的多元化和綜合投資組合帶來了強勁的資本回報。自2012年成立以來，截至年底，我們的平均資本回報率為13％，幾乎是資本成本的兩倍。自成立以來，我們的股東總回報率反映了我們行業的週期性質和我們業務的長期彈性。我們投資組合的多樣性為我們提供了在整個大宗商品週期中實現價值最大化的獨特優勢。

經營業績(1)


合併總可記錄率 (TRR)						第 1 級和 2 級過程安全事件發生率

財務業績

淨收入

調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤(2)

調整後的 PSP 價格(2)

(百萬美元)

(%)


股東總回報(3)

(1)運營業績指標反映了飛利浦66和DCP這兩年的綜合業績。2022年一級和二級過程安全事件發生率的行業平均值是2022年AFPM煉油平均值。

(2)有關與 GAAP 的對賬表，請參閲附錄 A。

(3)使用2023-2025年的績效同行羣體，以簡單的平均值得出。假設股息將再投資於普通股。菲利普斯66的普通股於2012年5月在紐約證券交易所開始交易。來源：彭博社。


薪酬討論與分析			53

2023 年基於績效的薪酬結果

2021-2023 年 PSP 支出

我們的PSP獎項直接將我們在絕對和相對基礎上的表現與股東的經驗聯繫起來。2021-2023年的PSP業績反映了我們在業績期初期經歷了充滿挑戰的經濟環境後的強勁表現和業務的復甦。最終，2021-2023年PSP業績期間的業績使支出達到目標的150％，因為調整後的PSP投資回報率絕對高於最大值，而我們的相對股東總回報率表現高於同行的第50個百分位數，因此支出為目標的100％。



2021-2023 年 PSP 指標和權重	性能結果	重量	支付


調整後的已動用資本回報率（50% 權重）(1) 調整後的 PSP ROCE 性能高於最大值	高於最大值	50%	200%


股東總回報率（50% 權重）與同行相比，TSR 表現處於第 54 個百分位	在 14 位同行中排名第 7	50%	100%

2021-2023 年 PSP 支出總額			150%

(1)有關與最接近的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲附錄A。

2023 年 VCIP 支出

2023年，我們繼續專注於運營和財務業績，同時開展符合我們長期戰略的以回報為中心的低碳項目。2023年VCIP的總體支出反映了我們在既定指標方面的強勁運營和財務表現。根據2023年VCIP，執行官沒有個人績效修改器。除公式賠償金外，沒有裁定任何額外賠償。

由於大多數指標的強勁業績，尤其是安全和卓越運營以及調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤，我們在2023年的財務和運營業績使我們的2023年VCIP的支出達到目標的161％。調整後的VCIP可控成本是唯一低於目標的指標。

支付

2023 年 VCIP 指標和權重

閾值

目標
100% 支付

最大值

200% 的支付

運營可持續性指標（50% 權重）

安全與卓越運營 (25%)

環境（15%）

高績效組織 (10%)

財務可持續性指標（50% 權重）

調整後的 VCIP 可控成本 (10%)(1)

調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤（40％）(1)

(1)有關與最近的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲附錄A。

有關 2021-2023 年 PSP 支付的更多詳細信息，請參閲 2021 年績效分享計劃-2023 年派息在頁面上59，有關公司與 2023 年 VCIP 業績指標相關的業績的更多詳細信息，請參閲可變現金激勵計劃 (VCIP)-2023 年派息從第 1 頁開始 63.


54			菲利普斯 62024 年委託聲明



			高管薪酬計劃詳情

全面獎勵理念和指導原則

我們的高管薪酬計劃建立在全公司的總體薪酬理念和指導原則之上，這些理念和指導原則與我們的企業願景、戰略和價值觀相一致。HRCC 定期審查我們的理念和指導原則。我們的計劃旨在吸引、留住、培養和獎勵高績效員工，通過以下方式成功執行我們的企業戰略：

•公平地向所有員工提供薪酬，無論其種族、性別或其他個人特徵如何

•根據股東價值創造、謹慎的風險承擔和長期視角，為業績付出代價，推動員工的行為和行為

•提供符合市場慣例的有競爭力的總薪酬

•應對不斷變化的員工隊伍的優先事項

2023 年目標設定方法

HRCC制定了要求相對於同行表現強勁的目標和目的，與公司戰略保持一致，創造和保護股東價值。此外，我們的薪酬計劃用於教育、強化員工並將其重點放在對股東、客户、董事、管理層和當地社區等關鍵利益相關者至關重要的領域。

我們的目標設定過程反映了我們運營和財務環境的變化，因此目標可能會逐年變化，也可能與上一年的業績相比有所不同，同時仍能保持嚴謹性，推動我們的執行團隊保持持續改進的心態。



強調回報的重要性——將WACC嵌入我們的目標設定流程我們在VCIP目標設定中使用加權平均資本成本（WACC）來設定調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤目標，並在我們的PSP中使用加權平均資本成本（WACC）來設定調整後的PSP ROCE目標。WACC 代表我們所有業務的混合資本成本。高於WACC的業績反映了我們的高管有效管理資本和抓住市場機會的能力，這為我們的股東創造了價值。我們的高管的業績必須比我們的歷史平均水平WACC高出至少1.5個百分點，才能獲得調整後VCIP息税折舊攤銷前利潤指標或調整後的PSP投資回報率指標的目標支出。


薪酬討論與分析			55

高管薪酬的要素

基本工資

目標薪酬的百分比


首席執行官			其他近地天體			基本工資旨在提供有競爭力的固定薪酬，以確認員工不同的責任和績效水平。由於我們的大部分NEO薪酬是基於績效的，並且與長期計劃掛鈎，因此基本工資在總薪酬中所佔的比例不那麼重要。

以下是2023年每個NEO的年化基本工資摘要。在2023年做出薪酬決策時，HRCC考慮的因素包括但不限於每個NEO所擔任職位的責任級別、來自同行職位薪酬羣體的市場數據、個人的經驗、專業知識和績效評估、內部薪酬公平以及最近的業務業績。

由於這些金額反映了每個近地天體截至所示日期的基本工資，因此該信息可能與中提供的信息有所不同薪酬摘要表，它反映了2023年的實際基本工資收入，包括當年薪資變動的影響。


姓名	截至的工資 1/1/2023 ($)	截至的工資 12/31/2023 ($)
馬克·拉希爾	1,500,000	1,600,000
格雷格·加蘭	1,000,000	1,000,000
凱文米切爾	961,704	995,363
布萊恩·曼德爾	820,050	856,952
蒂姆·羅伯茨	940,226	977,835


56			菲利普斯 62024 年委託聲明

長期激勵措施-2023 年計劃設計


			目標薪酬的百分比
			首席執行官			其他近地天體


						績效分享計劃 (PSP) 每個 PSP 都有三年的績效期，因此在任何給定時間都有三個重疊的 PSP 正在進行中。2023 年生效的計劃是 PSP 2021-2023、PSP 2022-2024 和 PSP 2023-2025。目標股票數量的確定方法是將目標價值除以業績期開始前20個交易日的股票公允市場價值的平均值，減去業績期內的預期股息。 HRCC評估每個近地天體的個人績效，並根據該評估，最多可調整補助金目標金額的+/— 30%。對目標股數量的業績調整是在業績期開始時進行的，而不是在業績期結束時進行的，因此，業績調整後的薪酬受整個業績期內的公司業績和市場波動的影響，使高管薪酬與股東利益保持一致。 •目標份額可能會在業績期內根據業績期間發生的促銷進行調整。 •在業績期開始之後聘用的高管可以在持續的PSP週期中按比例獲得目標股份，這由HRCC自行決定，這樣他們的利益就可以立即與公司的長期目標和股東利益保持一致。 •PSP計劃下的獎勵以股票計價，但使用業績期最後20個交易日公司股票的平均公允市場價值以現金支付。


						股票期權 HRCC認為股票期權本質上是基於業績的，因為在高管實現任何價值之前，股票價格必須上漲。股票期權通常在每年二月份授予。授予的股票期權數量是根據布萊克-斯科爾斯-默頓模型計算得出的。股票期權的行使價定為授予之日我們普通股公允市場價值的100％。2023年2月授予我們的NEO的股票期權在三年內按比例歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續提供服務，期限為十年。股票期權沒有投票權，也無權獲得股息。HRCC可以根據每個近地天體的個人表現對獎勵進行調整，調整幅度最多為補助金目標金額的+/— 30%。


						限制性股票單位 (RSU) 授予的限制性股票單位的數量是根據授予之日公司股票的公允市場價值確定的。三年後於 2023 年 2 月向我們的 NEO 授予懸崖背心的 RSU，但須在歸屬日期之前繼續使用。限制性股票單位沒有投票權，但在歸屬期內確實可以獲得等值的股息。 RSU 通常在每年 2 月發放。HRCC可以根據每個近地天體的個人表現對獎勵進行調整，調整幅度最多為補助金目標金額的+/— 30%。


薪酬討論與分析			57

績效分享計劃-指標和目標


目標薪酬的百分比
首席執行官	其他近地天體	2021-2023年PSP使用的業績指標是非公認會計準則調整後的絕對資本回報率（調整後的PSP ROCE）和基於20個交易日平均收盤價的相對股東總回報率（TSR）。


						調整後的 PSP ROCE HRCC認為，調整後的PSP ROCE是衡量公司增長、股東價值創造和整體業績的重要指標。

						閾值			3.4% 在3年業績期內實現持續的資本和股息支付
						目標			8.2% 在 3 年業績期內實現 WACC 增長 1.5%
						最大值			9.7% 在 3 年業績期內實現 WACC +3.0%

						根據同行慣例，我們歷來針對不代表我們基本經營業績的 “特殊項目” 調整了投資回報率。HRCC仔細評估了所有這些調整，以瞭解調整將對薪酬結果產生的影響，以及該項目如何影響公司的運營和財務業績。


						相對股東總回報率 HRCC認識到，相對TSR是與同行比較時最常見的績效指標。我們的業績是根據業績同行集團和標準普爾100指數進行評估的。從2019-2021年PSP計劃開始，如果絕對股東總回報率為負，我們將根據相對股東總回報率對PSP的收入部分增加上限。此外，從2021-2023年PSP開始，PSP中根據相對股東總回報率獲得的部分要求業績高於同行羣體的第50個百分位才能實現目標支出。相對股東總回報率業績的支付由公司在三年業績期末相對於同行的百分位數排名決定。達到閾值（目標值的25％）的支付要求TSR排名為14個同行中的12個（第15個百分位數）；達到目標值的100％要求TSR排名為14個同行中的7個（第54個百分位數），最高支付（目標的200％）要求TSR排名為14個同行中的1或2個（超過第90個百分位）。對於介於閾值、目標和最高成就水平之間的績效，支出百分比是根據公司的百分位排名進行插值的。

						閾值			績效同行的 15 個百分位數（在 14 個同行中排名第 12 位）
						目標			績效同行的 54 個百分位數（在 14 個同行中排名第 7）
						最大值			績效同級的第 92 個百分位數（在 14 個同行中排名第 1 或 2）


58			菲利普斯 62024 年委託聲明

績效分享計劃 — 2021 年至 2023 年支出

HRCC在批准2021-2023年PSP的支付額為目標的150％時考慮了以下結果。HRCC 於 2024 年 2 月對 2021-2023 年 PSP 的結果進行了認證，該獎勵的支付將在下文和腳註中進一步描述薪酬彙總表。



2021-2023 年 PSP 指標和權重	性能結果	重量	支付


調整後的已動用資本回報率（50% 權重）(1) 調整後的 PSP ROCE 性能高於最大值	高於最大值	50%	200%


股東總回報率（50% 權重）與同行相比，TSR 表現處於第 54 個百分位	在 14 位同行中排名第 7	50%	100%

2021-2023 年 PSP 支出總額			150%

(1)有關與最接近的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲附錄A。

調整後的 PSP ROCE 性能

指標

閾值 (3.4%)

目標 (8.2%)

最大值 (9.7%)

調整後的 PSP ROCE

相對 TSR 表現

性能結果

調整後的已動用資本回報率

•調整後的PSP投資回報率最高為目標的200％，因為16.6％的業績期內調整後的PSP投資回報率平均超過了9.7％的最高績效水平。

相對股東總回報率

•我們在業績期內的股東總回報率為116.5％，略高於同行的中位數，我們在績效同行組的14個同行中排名第7位。這導致TSR績效部分的支出達到目標的100％，與同行相比處於第54個百分位。績效對等組（在頁面上定義） 68）包括12家同行公司，標普100指數和菲利普斯66。


薪酬討論與分析			59



2023 年 LTI 的發展： 2023年，我們將基於個人表現的目標PSP獎勵補助金的可能調整範圍從+/ -50％縮小至+/ -30％，這與我們的RSU和股票期權補助金一致
2024 年 LTI 的新進展：從2024年開始，我們取消了作為LTI計劃組成部分的股票期權，並將PSP的權重從50％提高到70％，將限制性股票單位佔LTI計劃的權重從25％提高到30％我們LTI計劃的這一變化為高管提供了更好的 “視野”，並更加關注相對股東總回報率和絕對投資回報率表現

長期激勵措施

HRCC在確定向每個近地天體授予的目標LTI時會考慮個人績效。在考慮了個人成就後，HRCC批准了2023年近地天體的以下LTI目標獎勵值。這些值可能與中列出的會計值不匹配基於計劃的獎勵的撥款桌子。


姓名	2023-2025 PSP ($)	股票選項 ($)	RSU ($)	總計目標(1) ($)
馬克·拉希爾	6,000,000	3,000,000	3,000,000	12,000,000
格雷格·加蘭	3,750,000	1,875,000	1,875,000	7,500,000
凱文米切爾	2,433,110	1,216,555	1,216,555	4,866,220
布萊恩·曼德爾	1,771,308	885,654	885,654	3,542,616
蒂姆·羅伯茨	2,030,888	1,015,444	1,015,444	4,061,776

(1)2023 — 2025 年 PSP、股票期權和 RSU 目標包括米切爾先生（+10%）、曼德爾先生（+20%）和羅伯茨先生（+20%）的個人業績調整。


60			菲利普斯 62024 年委託聲明

可變現金激勵計劃 (VCIP) — 計劃設計


目標薪酬的百分比

首席執行官	其他近地天體	VCIP是我們的年度激勵計劃，旨在激勵和獎勵卓越的運營和財務業績。HRCC每年審查和批准績效目標，以確保這些目標嚴格並融入持續改進的心態。由於強勁的運營業績推動了財務業績，因此績效指標在運營和財務目標之間具有同等的權重。

符合條件的收入（定義為年內賺取的基本工資）乘以基於每個NEO的薪資等級水平的VCIP目標百分比，得出該NEO的目標VCIP獎勵。在業績期結束時，HRCC根據既定指標審查公司的業績，以確定支出百分比，該百分比可能在目標的0％至200％之間。

2023 年可變現金激勵計劃 — 支付公式

符合資格

收益

目標

百分比

支付

百分比

總計

VCIP 支付

2023 年可變現金激勵計劃 — 指標和權重


薪酬討論與分析			61

可變現金激勵計劃 (VCIP) — 指標和目標(1)



運營可持續性（50%）：我們的VCIP有一半基於運營績效，因為強大的安全性、可靠性和卓越的運營是我們成功的基礎。它還獎勵那些最大限度地利用市場機會、產生更高回報和創造股東價值的行動。


						安全與卓越運營安全是飛利浦66的核心價值觀，保持卓越的安全性能對我們的成功至關重要。在個人和過程安全績效方面，我們以行業中表現最好的公司來衡量自己。通常，這些公司在所有報告的公司中屬於前兩個四分位數。然後，我們會根據該集團公司的業績（第 25、50 和 75 個百分位數）確定我們的門檻、目標和最大目標。我們還會查看上一年的業績，為我們的績效目標提供信息，以確保專注於持續改進。對於沒有比較數據的資產可用性，我們根據運營計劃和歷史業績確定閾值、目標和最高目標，目標是持續改進，納入我們的業務細分市場，並根據它們對調整後息税折舊攤銷前利潤的貢獻對其進行加權。


						環保環境管理是我們可持續發展戰略的基礎支柱。我們根據機構應報告的環境事件的歷史表現和吞吐量標準化的泄漏量來設定環境目標。預計目標將逐年變得更具挑戰性，以推動持續的績效改善。從2021年開始，我們加強了VCIP的環境組成部分，增加了兩個新指標：低碳優先事項和温室氣體優先事項。納入這些指標是為了獎勵員工為推進低碳投資、優化和創新所做的努力，以及為進一步實現我們的温室氣體排放強度減排目標而努力降低製造業排放強度的努力。


						高績效組織維持和加強績效良好的組織對我們的成功至關重要，也是我們人力資本管理戰略的一部分。我們的員工促進我們的文化，是實現我們的戰略目標和實現長期股東價值最大化不可或缺的一部分。我們根據以下方面來衡量我們的高績效組織績效： •性能：使我們的員工能夠取得卓越、可持續的成果 •能力：提高我們員工技能的深度和廣度 •文化：通過 “我們的能量在行動” 的原則培養促進我們獨特文化的行為對於每個類別，我們都設定了預先確定的目標，並結合了定量和定性目標，對這些目標進行全年監測。


62			菲利普斯 62024 年委託聲明



財務可持續性（50%）：我們VCIP的另一半基於財務業績，以確保我們的高管有動力在其控制範圍內有效管理成本，並提供高於WACC的財務業績。


						調整後的 VCIP 可控成本對於調整後的VCIP可控成本，我們會衡量成本管理的有效性，並根據年度預算設定門檻、目標和最高績效水平。

						閾值			60.60 億美元
						目標			57.72 億美元
						最大值			54.83 億美元

						2023年調整後的VCIP可控成本目標不包括公用事業和週轉費用，以及管理層無法控制的其他成本，還包括作為我們業務轉型工作的一部分實現的成本削減。


						調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤衡量了我們創造股東價值的能力。我們的門檻是調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤，以支付我們的預算維持資本和年度普通股股息支付，目標和最高額定為調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤水平，相當於ROCE水平比我們的WACC高出1.5和3.0個百分點。

						閾值			41.02 億美元
						目標			調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤相當於WACC的投資回報率 + 1.5個百分點（71.7億美元）
						最大值			調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤相當於WACC的投資回報率 + 3.0個百分點（80.91億美元）

(1)由於在2023年整合了DCP的業務，我們在2023年VCIP的績效目標中納入了DCP。

可變現金激勵計劃 (VCIP) — 2023 年派息

該公司2023年的實際業績使該公司的支出達到目標的161％。


(百萬美元)	重量		閾值			目標			最大值			2023 年實際			支付
安全與卓越運營
總可記錄速率 (TRR)	7.5	%		0.18			0.16			0.13			0.12		150	%
過程安全事件率 — 級別 1 和 2	7.5	%		0.26			0.21			0.16			0.18		160	%
資產可用性	10	%		94.6	%		96.0	%		97.4	%		98.0	%	200	%
環境
低碳/温室氣體優先事項	10	%		-			-			-			-		100	%
環境績效	5	%		0.131			0.114			0.097			0.083		200	%
高績效組織	10	%		-			-			-			-		125	%

調整後的 VCIP 可控成本(1)	10	%		$6,060			$5,772			$5,483			$6,024		56	%
調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤(1)	40	%		$4,102			$7,170			$8,091			$12,672		200	%
												總計			161	%

(1)有關與最近的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲附錄A。


薪酬討論與分析			63

2023 年按指標劃分的 VCIP 績效結果

安全和卓越運營

•安全：安全是我們的核心價值觀之一，維護安全的工作場所對我們的成功至關重要。

•總可記錄速率：有史以來最低的總傷害率（菲利普斯66和DCP）為0.12，比前三年的平均水平提高了15％。鑑於 2023 年承包商安全事故的嚴重性，HRCC 採用了否定自由裁量權來減少裁決。

•第 1 級和 2 級過程安全率: 0.18 的表現並列我們歷史上第二好的表現。

•資產可用性：最大限度地提高資產可用性並最大限度地減少計劃外停機時間對於我們運營的效率和可靠性至關重要。煉油資產的資產可用性指標加權為50％，管道和終端資產的權重為20％，分餾資產的權重為15％，DCP天然氣廠的資產可用性指標為15％。2023 年全年平均可用率為 98.0%，高於最高性能水平。


	支付
公制和權重	閾值	目標	最大值

安全與卓越運營 (25%)

環境

•低碳/温室氣體優先事項: 我們已經設定了減少範圍1、2和3排放的目標，2023年，我們通過推進包括Rodeo Renewed在內的可再生燃料項目，推進了我們的低碳計劃，並推進了通過提高能源效率和增加可再生能源的使用來支持碳捕集和資產脱碳的項目。

•環境績效：我們的環境績效指標衡量環境署應報告的事件和泄漏事件，比目標提高了27％，比最高績效水平提高了14％。


	支付
公制和權重	閾值	目標	最大值

環境（15%）

高績效組織

•性能: 截至2023年底，實現了12億美元的可持續運行率節約，其中包括9億美元的成本削減和員工業務轉型帶來的3億美元持續資本節約。

•能力: 通過對DCP公共普通單位的支持，成功完成了DCP業務的整合，並將約1800名DCP員工整合到我們的員工隊伍中，截至2023年年底，實現了2.5億美元的運行率協同效應。

•文化: 保持員工敬業度，保留了 95% 的高績效員工，代表性不足的少數族裔的招聘人數大幅增加，工作場所福利也有所增加。


	支付
公制和權重	閾值	目標	最大值

高績效組織 (10%)


64			菲利普斯 62024 年委託聲明

調整後的 VCIP 可控成本

•調整後的VCIP可控成本衡量公司成本結構中不受大宗商品價格直接影響，因此屬於管理層控制和影響能力範圍內的要素。2023年，調整後的VCIP可控成本表現高於閾值，但與目標相比下降了4％，這主要是由於通貨膨脹壓力。


	支付
公制和權重	閾值	目標 100% 支付	最大值

調整後的 VCIP 可控成本 (10%)

調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤

•2023年，調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤比我們的最高業績水平高出46億美元。我們的跑贏大盤歸因於良好的市場條件和所有行業的強勁經營業績。


	支付
公制和權重	閾值	目標 100% 支付	最大值

調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤（40％）



2024 年 VCIP 的新進展： 2024年，HRCC批准了對我們的運營和環境指標的目標設定方法進行以下更改，以提高其嚴格性和客觀性以提升績效。 •安全與卓越運營：在設定目標時，我們對分散業務部門採用了API推薦的做法——煉油、工廠和碼頭的API 754和管道的API 1186。這將使我們能夠設定適當的目標並更好地衡量績效。目標基於歷史表現，並將隨着時間的推移而變得更加嚴格，以推動持續改進。 •環境：根據股東的反饋，我們為低碳/温室氣體優先級指標設定了量化目標，包括三個績效類別的閾值、目標和最大值：温室氣體強度降低、低碳強度投資和項目構想。

下表顯示了我們每個NEO的VCIP總支出額。


姓名	2023 年符合條件收益 ($)	目標 VCIP 百分比 (%)		VCIP 支付百分比 (%)		總計支付 ($)
	(a)	(b)		(c)		(d) = (a) * (b) * (c)
馬克·拉希爾(1)	1,583,333	158	%	161	%	4,036,181
格雷格·加蘭	1,000,000	160	%	161	%	2,576,000
凱文米切爾	989,753	100	%	161	%	1,593,503
布萊恩·曼德爾	850,802	90	%	161	%	1,232,812
蒂姆·羅伯茨	971,567	90	%	161	%	1,407,800

(1)拉希爾先生的目標是加權平均值，這是他在2023年3月改變目標的結果，在 “2023年與首席執行官和執行董事長相關的薪酬行動” 中有進一步描述。


薪酬討論與分析			65



			薪酬設定過程的參與者

HRCC 的作用

HRCC根據其獨立薪酬顧問的意見、對同組薪酬水平和做法的審查以及股東的反饋，審查並確定公司執行官薪酬的所有要素。在履行職責時，HRCC得到公司首席人力資源官的支持，並接受首席執行官兼執行主席關於其他執行官績效和薪酬的建議。任何管理層成員都不能在決定自己的薪酬方面發揮任何作用。


權威和 HRCC 的責任			•對我們的高管薪酬計劃進行獨立、客觀的監督，並確定高級管理人員的薪酬。 •擔任我們高級管理人員的薪酬計劃和福利計劃的計劃管理人，並作為現任和前任執行官就薪酬和福利爭議提出上訴的途徑。 •監督公司為執行官制定的高管薪酬理念、政策、計劃和計劃。 •協助董事會監督公司薪酬討論和分析的完整性。

薪酬確定流程

二月

•在績效期結束時批准 VCIP 和 PSP 的支付

•批准即將到來的績效期的 VCIP 和 PSP 績效目標

•審查個別執行官的業績和薪酬水平

七月

•審查同行羣體薪酬代理人（披露先前的薪酬計劃）和趨勢

•審查薪酬和績效同行羣體

•接收 VCIP 和 PSP 性能更新

HRCC 監督

十二月

•批准下一年度的VCIP和LTI計劃設計、獎勵條款和條件以及指標和權重

•審查來年的 VCIP 和 PSP 績效目標

•批准下一年的高管薪資結構（包括LTI目標）

•接收 VCIP 和 PSP 性能更新

十月

•批准薪酬和績效同行羣體

•審查 VCIP 計劃設計/條款和條件以及指標和權重

•審查長期激勵計劃設計/條款和條件

•審查 PSP 項目設計/條款和條件以及指標和權重

•接收 VCIP 和 PSP 性能更新


66			菲利普斯 62024 年委託聲明

HRCC致力於在履行其職責方面進行持續改進。為此，人權事務委員會：

•接收有關不斷演變的高管薪酬最佳實踐的最新信息。

•根據持續的法律和監管變化，定期審查其職責和薪酬治理慣例。

•每年審查其章程，並向董事會提出任何所需的變更。

•每年對其績效和有效性進行自我評估，並尋求改進其流程和監督的想法。

•在不鼓勵不當風險水平的前提下，定期審查和評估公司的高管薪酬計劃是否取得了預期的效果。

•定期與董事會全體成員一起審查其所有活動，包括自我評估和薪酬風險評估。

獨立薪酬顧問的角色

2023年，HRCC聘請美世作為其獨立的高管薪酬顧問。


獨立補償顧問			就以下問題向 HRCC 提供建議： •與外部公司治理標準相關的薪酬計劃設計和流程。 •與同行相比，我們的高管薪酬計劃是適當的。 •補償計劃在實現HRCC設定的目標方面的有效性。

HRCC根據美國證券交易委員會的指導方針評估了美世的工作是否引發了任何利益衝突，並確定不存在此類衝突。在審查美世的獨立性時，HRCC考慮了公司在2023年為美世提供的服務向美世支付的總額為140萬美元的費用。這些服務可以細分為38％與人力資源諮詢業務有關，包括向美世支付的作為HRCC獨立薪酬顧問的費用，37％的費用與正在進行的國際福利計劃的管理有關，19％與已出售的國際養老金負債管理有關，6％與保險和擔保債券有關。

我們同行公司的角色

同行羣體選擇和理由

由於我們公司的規模和複雜性以及資產的多元化，HRCC同時使用（1）同業績羣體薪酬和（2）績效同行羣體。HRCC會仔細選擇每個同齡組中的同行，每年評估他們的加入情況，並在必要時進行調整。HRCC使用薪酬同行羣體來評估和確定我們的NEO的薪酬水平，包括我們的年度獎金和LTI計劃的基本工資水平和目標。HRCC使用績效同行小組來評估我們在PSP計劃下的相對TSR表現。下一頁將解釋每個同行羣體中公司的選擇標準。


薪酬討論與分析			67



2023 年每組薪酬									2021-2023 年績效同行羣體


用於評估和確定我們的NEO的薪酬水平，包括我們的年度獎金和LTI計劃的基本工資水平和目標									用於評估我們 2021 — 2023 年業績分享計劃的相對股東總回報率


公司 •3M 公司 •Archer-Daniels-Midland 公司 •康菲石油公司 •迪爾公司 •陶氏公司 •福特汽車公司 •通用汽車公司 •哈里伯頓公司 •霍尼韋爾國際公司 •LyondellBasell Industries NV. •馬拉鬆石油公司 •西方石油公司 •威廉姆斯公司 •瓦萊羅能源公司									公司(1) 煉油和營銷 •德萊克美國控股有限公司 •HF 辛克萊公司 •馬拉鬆石油公司 •PBF Energy Inc. •瓦萊羅能源公司中游 •MPLX LP •ONEOK, Inc. •塔格資源公司 •威廉姆斯公司化學品 •陶氏公司 •LyondellBasell Industries NV. •西湖公司


甄選標準根據三個主要標準——資產、市值和業務運營，我們的薪酬同行羣體包括與菲利普斯66相當的公司。收入是另一個次要標準。薪酬同行羣體主要由我們與之競爭人才的大公司組成。儘管我們的一些薪酬同行不屬於我們的直接行業，但HRCC 認為他們的規模、大量的資本投資和同樣複雜的國際業務使他們成為衡量我們的薪酬水平和做法的合適同行。在確定薪酬同業羣體時，菲利普斯66的資產排名第41個百分位，市值的第43個百分位和收入的第66個百分位。									甄選標準為了反映我們獨特的資產組合，我們納入了在煉油和營銷、中游和化工這三個主要領域開展業務的公司。性能對等組在 PSP 程序中用於評估相對的 TSR 表現。我們認為，我們的業績同行羣體代表了投資者用於相對業績比較的公司。除了我們的業績同行羣體外，我們還將標準普爾100指數納入了對我們相對股東總回報率表現的評估。HRCC認為，標準普爾100指數是一個恰當的比較，因為該指數反映了我們在更廣泛的市場中與之競爭資本的公司。


從 2022 年到 2023 年同行羣體薪酬的變化為了更好地定位我們的同行羣體以準確反映我們規模的業務，我們的薪酬同行羣體中雪佛龍公司和斯倫貝謝有限公司被3M公司和迪爾公司所取代。									從 2020-2022 年到 2021-2023 年績效同行組的變化在2020-2022年績效期間，對2021-2023年績效同行組沒有進行任何更改。 (1)2023年9月，ONEOK, Inc. 收購了麥哲倫中游合夥人有限責任公司，導致我們的業績同行羣體減少了一個同行。


68			菲利普斯 62024 年委託聲明



			其他薪酬做法

其他福利和津貼

以下是我們的NEO可用的其他補償要素的摘要：

基礎廣泛的員工福利計劃

NEO 享受與我們的其他美國受薪員工相同的基本福利待遇。該套餐包括符合條件的養老金；401（k）計劃；醫療、牙科、視力、人壽和意外保險計劃，以及靈活的醫療保健和受撫養人護理費用支出安排；以及我們的配套禮品計劃。

其他行政津貼

根據我們的薪酬理念，提供符合市場慣例的薪酬和福利，我們為NEO提供財務規劃和高管健康福利。這些福利歸咎於高管，幷包含在《所有其他薪酬》中薪酬摘要表。我們沒有為這些福利提供税收總額。

全面的安全計劃

董事會通過了一項全面的安全計劃，以應對某些高級管理人員日益增加的安全風險。加蘭先生和拉希爾先生是2023年董事會唯一指定在該計劃下需要提高安全性的近地天體。該計劃允許在高級管理人員乘汽車或飛機旅行的特定情況下采取某些額外的安全措施。還包括對近地天體個人住所的額外安全審查。公司因這些活動而承擔的任何額外費用均報告為所有其他薪酬，幷包含在薪酬摘要表.

高管退休計劃

我們為NEO維持以下補充退休計劃：

•Phillips 66關鍵員工遞延薪酬計劃（KEDCP）——該自願遞延薪酬計劃允許高管自願將部分基本工資和年度獎金的領取和納税推遲到指定日期或離開公司時，從而節省税收的退休儲蓄。更多信息請參見不合格的遞延薪酬表格和附帶的敍述。

•Phillips 66 固定繳款補充計劃（DCMP）——由於美國國税法（IRC）的限制，該固定繳款恢復計劃恢復了我們合格固定繳款計劃上限的福利。更多信息請參見不合格的遞延薪酬表格和附帶的敍述。

•Phillips 66關鍵員工補充退休計劃（KESRP）——由於IRC的限制，該固定福利恢復計劃恢復了公司贊助的福利，這些福利上限位於合格固定福利養老金計劃之下。更多信息可參見截至 2023 年 12 月 31 日的養老金福利表格和附帶的敍述。

高管人壽保險

我們為所有在美國工作的員工提供人壽保險單，其面值約等於他們的年基本工資。對於我們的近地天體來説，這種保險的面值大約是他們年基本工資的兩倍。


薪酬討論與分析			69

高管離職和控制計劃變更

我們不與高管簽訂個人遣散費或控制權變更協議。但是，我們維持飛利浦66行政人員遣散計劃（ESP）和菲利普斯66控制權變更遣散計劃（CICSP），以實現多項具體目標，包括：

•通過提供促進高級管理層穩定的福利，確保在商業交易中保護股東利益；

•為參與的高管提供並保持經濟動機，讓他們考慮可能導致高管失業的業務合併；以及

•在一個頻繁收購和資產剝離的行業中，在吸引和留住高管方面進行有效競爭。

由於相同的遣散費，高管可能無法獲得這兩個計劃下的福利。除其他福利外，ESP提供的補助金相當於高管基本工資的一倍或兩倍，具體取決於高管的薪資等級，如果高管無故被非自願解僱，則其當前的目標年度獎金。CICSP提供的補助金等於高管基本工資總額的兩到三倍，以及其目標獎金或最後兩次獎金的平均值，以較高者為準，具體取決於工資等級水平和股權獎勵的加速歸屬。必須在控制權變更後的兩年內無故地非自願解僱高管，或者在控制權變更後的兩年內有正當理由終止僱用，才有資格獲得CICSP補助金。我們認為，這種 “雙重觸發” 要求符合股東的最大利益，被認為是一種最佳做法。

這些計劃下可能付款的詳細信息概述在終止或控制權變更時可能支付的款項部分。這些計劃不提供任何消費税總額-向上保護。

公司飛機的個人使用

我們公務機的主要目的是促進公司業務。在開展公司業務的過程中，高管偶爾會邀請家庭成員或其他私人客人與他們一起旅行參加會議或活動。當此類旅行被視為應向高管納税時，我們會提供更多款項，以報銷將該項目納入其應納税所得額的費用。

高管薪酬治理

回扣條款

根據HRCC和A&FC的決定，如果由於高管的疏忽或不當行為而導致財務或其他數據出現重大錯誤，則任何高管獲得的短期和長期薪酬、遞延薪酬和不合格退休金均受回扣條款的約束。

2023年，在實施該規則的最終紐約證券交易所上市標準生效之日之前，HRCC還通過了一項符合《交易法》第10D-1條要求的回扣政策。如果我們因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重報，則HRCC將追回包括我們指定執行官在內的任何受保高管在過去三個財政年度獲得的超額激勵性薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後執行官本應獲得的金額。


70			菲利普斯 62024 年委託聲明

股票所有權

HRCC認為，要求高管保留Phillips 66普通股的股份有助於使高管績效與股東價值創造保持一致，並降低薪酬風險。我們的股票所有權準則要求高管在高管受該指導方針約束之日起五年內擁有Phillips 66普通股，其價值為高管基本工資的倍數。適用於每個 NEO 的倍數如下所示：


行政管理人員			要求的工資倍數
馬克·拉希爾			6x
格雷格·加蘭			6x
凱文米切爾			4x
布萊恩·曼德爾			4x
蒂姆·羅伯茨			4x

在確定高管是否達到所需的所有權水平時，將計入菲利普斯66直接持有的普通股和限制性股票單位的股份。HRCC每年都會審查股票所有權指南的遵守情況。目前，所有近地天體都遵守這些股票所有權準則，或有望在適用的五年期內遵守這些準則。

交易政策

我們的內幕交易政策禁止員工和董事在持有重要非公開信息的同時交易公司的證券。該政策要求執行官和董事在進行涉及我們證券的交易之前必須遵守某些預先清關程序。

對衝或質押公司股票

我們的內幕交易政策還禁止套期保值交易和質押我們的普通股。這些禁令適用於公司的所有員工和董事，涵蓋我們普通股的任何交易，無論是根據我們的薪酬計劃收購的，還是直接擁有的，還是以其他方式擁有的。對套期保值交易的禁令包括購買任何金融工具或以其他方式進行任何交易，以對衝或抵消我們股票市值的任何下跌或限制員工或董事從股票市值的增加中獲利的能力。質押禁令包括在保證金賬户中持有Phillips 66股票或將我們的股票作為貸款抵押品進行質押。

薪酬風險評估

HRCC監督管理層對所有員工薪酬計劃、政策和做法的所有要素的風險評估。管理層得出結論，我們的薪酬計劃、政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。我們計劃的相關規定包括但不限於：

•VCIP和LTI指標與我們的公司戰略一致，以確保繼續專注於推動股東價值的行動。

•VCIP和LTI的薪酬目標隨着薪酬等級的增加而增加，進一步強調了長期價值創造和與股東利益的一致性。

•VCIP和PSP計劃下的最大支出受到適當限制，以平衡冒險行為和長期戰略目標。

•在基於績效的計劃中保持一定的自由裁量權，這使HRCC能夠向表現不佳或在公司業績有保障的高管發放零報酬。

•回扣條款允許減少或補償使公司面臨不當風險的高管的獎勵，以及一項符合美國證券交易委員會要求在財務重報時收回某些基於激勵的薪酬。


薪酬討論與分析			71

•LTI 設計為高管留用以及公司和個人績效提供激勵。

•股票所有權準則、反質押政策以及使高管利益與股東利益保持一致的反套期保值政策。

HRCC將高級管理層繼任計劃視為公司風險管理計劃的核心部分。HRCC定期與首席執行官一起審查高級領導職位（首席執行官職位除外，其繼任計劃由N&GC審查）的繼任計劃，以及確保短期和長期領導連續性所需的時間和發展，以管理該領域的風險。

薪酬計劃符合最佳實踐



我們做...			我們不是...
將大部分 NEO 薪酬設定為基於績效且存在風險的薪酬應用與我們的企業戰略一致的多個績效指標 VCIP 和 PSP 的最大支出上限如果絕對股東總回報率為負，則PSP的TSR部分的支出上限為100％要求股東總回報率高於相對於同行羣體的第 50 個百分位才能實現目標支出採用 “雙重觸發器” 來實現控制權變更、遣散補助金和股權獎勵加速在我們的 LTI 計劃中加入絕對和相對指標維持強有力的高管持股指導方針——首席執行官和執行董事長基本工資的6倍；其他NEO基本工資的4倍通過定期評估和強有力的回扣條款，包括符合美國證券交易委員會的新回扣政策，平衡、監控和管理薪酬風險延長了股票獎勵的歸屬期，股票和股票期權獎勵要求至少一年的歸屬期維持一個完全獨立的薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問舉行年度薪酬表決，並在設計薪酬計劃時考慮股東的反饋			根據我們的CICSP向我們的NEO提供消費税總額未經股東批准對股票期權進行重新定價股票期權行使價格低於授予日公允市場價值允許根據我們的股權計劃回收股票期權在我們的主動股權計劃中加入常青準備金允許對衝或質押公司股票在業績期內為未賺取的 PSP 支付股息允許股權獎勵的轉讓（死亡情況除外）為個人 NEO 提供單獨的補充高管退休金維護個人控制權變更協議與首席執行官簽訂僱傭協議提供過多的津貼為我們的執行官提供VCIP的個人績效修改器


72			菲利普斯 62024 年委託聲明

人力資源和薪酬委員會報告

與管理層一起審查。HRCC已經審查並與管理層討論了薪酬討論與分析在本委託聲明中提出。

與獨立高管薪酬顧問的討論。HRCC已與其獨立高管薪酬顧問美世討論了公司的高管薪酬計劃，以及HRCC在2023年做出的具體薪酬決定。美世由HRCC直接聘用，獨立於公司的管理層。

向 Phillips 66 董事會提出的建議。根據上文提到的審查和討論，人權諮商委員會向董事會建議薪酬討論與分析包含在 Phillips 66 附表 14A 的委託聲明和截至2023年12月31日止年度的飛利浦斯6610-K表年度報告中。

人力資源和薪酬委員會

瑪娜·惠廷頓博士，主席
加里 K. 亞當斯
麗莎·戴維斯

格雷戈裏 J. 海耶斯
道格拉斯·T·特雷森
格倫·F·蒂爾頓


薪酬討論與分析			73



高管薪酬表

下表和隨附的敍述性披露提供了有關我們的首席執行官和其他NEO在2023年、2022年和2021年期間因向飛利浦66或我們的任何子公司提供服務而在2023年獲得的總薪酬的信息。



			薪酬摘要表

下表彙總了我們的近地天體在2023、2022和2021財年的薪酬。


姓名，位置，年	工資(1) ($)	股票獎項(2) ($)	選項獎項(3) ($)	非股權激勵計劃補償(4) ($)	變化養老金價值和不合格已推遲補償收益(5) ($)	所有其他補償(6) ($)	總計 ($)
馬克·拉希爾
總裁兼首席執行官
2023	1,583,333	9,620,568	3,000,816	4,036,181	413,305	755,058	19,409,262
2022	1,314,667	9,260,117	1,976,406	2,837,051	231,983	668,646	16,288,870
2021	825,000	6,830,884	1,513,217	1,406,625	71,546	230,816	10,878,088
格雷格·加蘭
執行主席
2023	1,000,000	6,012,843	1,876,884	2,576,000	—	731,051	12,196,778
2022	1,337,504	9,825,510	2,500,700	3,552,411	—	1,013,792	18,229,917
2021	1,675,008	11,318,245	3,140,920	4,154,020	—	665,013	20,953,206
凱文米切爾
執行副總裁兼首席財務官
2023	989,753	3,901,297	1,217,364	1,593,503	326,532	337,944	8,366,393
2022	951,992	4,899,887	1,040,400	1,580,306	144,483	328,542	8,945,610
2021	903,432	4,493,056	1,039,424	1,400,320	164,332	216,301	8,216,865
布萊恩·曼德爾(7)
營銷與商業執行副總裁
2023	850,802	2,840,101	887,604	1,232,812	1,412,212	291,960	7,515,491
2022	808,375	3,183,449	676,600	1,207,712	—	266,584	6,142,720
蒂姆·羅伯茨
中游與化工執行副總裁
2023	971,567	3,256,304	1,016,760	1,407,800	282,320	308,396	7,243,147
2022	931,426	3,766,815	799,000	1,391,550	191,842	289,679	7,370,312
2021	887,424	3,453,979	799,832	1,237,956	342,146	182,659	6,903,996

(1)包括根據我們的 KEDCP 自願延期的任何款項。

(2)顯示的金額代表根據美國公認會計原則確定的RSU和PSP獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “2023年10-K表格”）中，合併財務報表附註中的附註22——基於股份的薪酬計劃中。

2021 年包含的 PSP 獎項的績效期於 2023 年 12 月 31 日結束。2022年包含的PSP獎項的績效期至2024年12月31日結束。2023 年包含的 PSP 獎項的績效期將於 2025 年 12 月 31 日結束。PSP獎勵之所以按目標顯示，是因為目標被確定為授予每個獎勵時適用業績期內的可能結果，這與GAAP下的會計處理相一致。如果將最高支付額用於PSP獎勵，則顯示的與PSP相關的金額將翻一番，儘管實際支付的價值將取決於當時的股價


74			菲利普斯 62024 年委託聲明

支出。如果使用最低支付額，則PSP獎勵金額將減少到零。HRCC在其2024年2月的會議上批准了與2023年結束的業績期目標相關的實際支出。這些支出如下：拉希爾先生，13,447,444美元；加蘭先生，21,383,903美元；米切爾先生，8,488,866美元；曼德爾先生，5,055,464美元；羅伯茨先生，6,525,750美元。

根據2021-2023年PSP和2022-2024年的PSP和2023-2025年的PSP，預計將以現金支付在相應的績效期結束時，如果NEO在績效期結束之前終止（死亡或傷殘後或控制權變更後除外）終止，則收入將被沒收。如果近地天體在55歲之後退休並服務了五年，則該近地天體如果參與了至少12個月，則有權獲得2022-2024年計劃的按比例分配的獎勵；對於2023-2025年計劃，如果NEO參與至少2個月，則有權獲得按比例分配的獎勵。

(3)顯示的金額代表根據公認會計原則確定的獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年10-K表中合併財務報表附註中的附註22——基於股份的薪酬計劃中。

(4)這些是根據我們的VCIP支付的金額，包括根據我們的KEDCP自願延期的金額。這些款項是在績效期結束後於2024年2月支付的。

(5)反映了我們的養老金計劃下福利現值的精算增長，該假設是根據與我們的財務報表中使用的利率和死亡率假設一致確定的。本專欄中未報告遞延薪酬收益，因為我們的不合格遞延薪酬計劃不提供高於市場水平或優惠的收益。

(6)我們向NEO提供有限的額外津貼，再加上公司對我們合格儲蓄和非合格固定繳款計劃的繳款，反映在 “所有其他薪酬” 欄中，摘要如下：


姓名	公司捐款改為不合格已定義貢獻計劃(a) ($)	行政管理人員團體生活保險保費(b) ($)	行政管理人員健康物理(c) ($)	金融心理諮詢(d) ($)	匹配捐款在下面符合納税資格儲蓄計劃(e) ($)	匹配禮物程式(f) ($)	雜項額外津貼和税收保護(g) ($)	個人的使用公司飛機(h) ($)
M. Lashier	459,092	12,540	2,150	17,088	26,400	10,000	30,138	197,650
G. Garland	474,365	15,241	—	17,088	26,400	10,000	34,132	153,825
K. 米切爾	256,054	5,107	2,150	17,088	26,400	25,000	6,145	—
B. 曼德爾	199,760	4,390	2,150	17,088	26,400	25,000	17,172	—
T.羅伯茨	233,261	7,695	—	—	26,400	25,000	16,040	—

(a)根據我們的不合格固定繳款計劃的條款，我們向所有符合條件的員工（包括NEO）的賬户繳款。參見不合格的遞延薪酬表格及隨附的敍述和註釋以獲取更多信息。

(b)我們為所有在美國的有薪員工維持人壽保險單和/或死亡撫卹金（不向員工支付任何費用），其面值約等於員工的年基本工資。我們為每位NEO提供團體人壽保險，保單相當於每年基本工資的約兩倍。顯示的金額是我們為提供額外的團體人壽保險而支付的保費，而不是向基礎廣泛的員工提供的保費。

(c)與行政體檢相關的費用。

(d)與經批准的提供商提供的財務諮詢和遺產規劃服務相關的費用。

(e)根據我們符合納税條件的固定繳款計劃的條款，我們向所有符合條件的員工（包括NEO）的賬户繳款。

(f)我們維持配對禮品計劃，根據該計劃，公司將員工向合格的教育或慈善機構捐贈的某些禮物進行配對。該計劃每年最高可達15,000美元。此外，我們還有我們的 PAC66 慈善配對計劃，每年最多可配對 10,000 美元。員工的最高年度繳款額為5,000美元，公司按2：1美元的比例將這些繳款與符合條件的組織進行配對。顯示的金額反映了我們在2023年支付的實際款項，其中包括個人在2022年繳納的某些繳款，這些繳款由公司在2023年進行了匹配，因此在本委託書中進行了報告。

(g)顯示的金額主要反映了我們為近地物體產生的某些税收所支付的款項。當我們要求家庭成員或其他客人陪同NEO參加公司活動時，我們會提供税收援助，因此，NEO被視為個人使用公司飛機等公司資產，從而產生估算收入。我們認為，這種支出被恰當地描述為業務支出，如果NEO根據適用的税法產生估算收入，我們通常會向NEO償還任何增加的税收成本（拉希爾先生17,146美元；加蘭先生17,820美元；米切爾先生6,145美元；曼德爾先生17,103美元；羅伯茨先生16,040美元）。


高管薪酬表			75

還包括禮物及其税收報銷（拉希爾先生1,209美元，曼德爾先生69美元）以及我們的綜合安全計劃所涵蓋的員工所需的福利，該計劃目前包括拉希爾先生（11,783美元）和加蘭先生（16,312美元）。根據綜合安全計劃，拉希爾先生和加蘭先生可以在安全部門認為需要時使用汽車和司機，並提供超過其社區房屋通常安全系統成本的家庭安全費用。

(h)全面安全計劃要求拉希爾先生和加蘭先生在某些情況下乘坐公司的飛機。上述金額是飛利浦66個人使用飛機的近似增量成本。大概的增量成本是通過計算每架飛機在一年中的可變成本，將該金額除以該飛機的總飛行里程，然後將結果乘以該年內供個人使用的飛行里程來確定的。計算中包括飛往機庫或其他沒有乘客的地點的增量成本，通常稱為 “死頭航班”。

(7)曼德爾先生不是2021年的近地天體。


76			菲利普斯 62024 年委託聲明



			以計劃為基礎的獎勵的發放

下表提供了有關《計劃》中披露的基於計劃的薪酬的更多信息薪酬摘要表。該表包括股權和非股權獎勵。


	非股權項下的預計未來支出激勵計劃獎勵(2)				預計的未來支出根據股權激勵計劃獎項(3)			所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位(4) (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/SH)	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項(5) ($)
姓名	格蘭特日期(1)	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 ($)	最大值 ($)
馬克·拉希爾		—	2,506,945	5,013,890	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	29,870	—	—	2,999,993
	2/7/2023	—	—	—	—	65,919	131,838	—	—	—	6,620,575
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	109,200	100.435	3,000,816
格雷格·加蘭		—	1,600,000	3,200,000	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	18,669	—	—	1,875,021
	2/7/2023	—	—	—	—	41,199	82,398	—	—	—	4,137,822
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	68,300	100.435	1,876,884
凱文米切爾		—	989,753	1,979,506	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	12,113	—	—	1,216,569
	2/7/2023	—	—	—	—	26,731	53,462	—	—	—	2,684,728
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	44,300	100.435	1,217,364
布萊恩·曼德爾		—	765,722	1,531,444	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	8,818	—	—	885,636
	2/7/2023	—	—	—	—	19,460	38,920	—	—	—	1,954,465
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	32,300	100.435	887,604
蒂姆羅伯茨		—	874,410	1,748,820	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	10,110	—	—	1,015,398
	2/7/2023	—	—	—	—	22,312	44,624	—	—	—	2,240,906
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	37,000	100.435	1,016,760

(1)顯示的撥款日期是HRCC批准目標獎勵的日期。

(2)門檻和最高獎勵以VCIP的規定為基礎。實際獲得的獎勵可以從目標獎勵的0％到200％不等。2023 年年度獎金計劃下的實際支出是使用 2023 年獲得的基本工資計算的，並反映在 2023 年年度獎勵計劃的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中薪酬彙總表.

(3)門檻和最高獎勵以 PSP 的規定為基礎。實際獲得的獎勵從目標的0％到200％不等。PSP下的績效期為三年，而且由於新的三年期每年開始，因此任何時候都可能有三個重疊的績效期。2023年，設定了從2023年開始至2025年結束的績效期的獎勵目標。HRCC保留根據Phillips 66的判決發放獎勵的權力，包括髮放高於上表所示的最高賠付額的獎勵，前提是該獎勵不超過Phillips 66的2022年綜合股票和績效激勵計劃所允許的金額。

(4)代表根據將在2026年歸屬的LTI計劃於2023年授予的限制性股票單位。

(5)對於股權激勵計劃獎勵，這些金額代表根據公認會計原則確定的PSP下的授予日目標公允價值。對於股票期權獎勵，這些金額代表使用基於布萊克·斯科爾斯-默頓的方法進行的期權獎勵的授予日公允價值。行使股票期權時實現的實際價值將取決於行使時我們普通股的市場價格。對於其他股票獎勵，這些金額代表根據公認會計原則確定的RSU獎勵的授予日公允價值。有關本決定中使用的相關假設的討論，請參閲我們的2023年10-K表中合併財務報表附註中的附註22——基於股份的薪酬計劃。


高管薪酬表			77



			財政年度末的未償股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個NEO的未償還的飛利浦66股權補助。


		期權獎勵(1)				股票獎勵
姓名	格蘭特日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊(2) (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	數字的股份或單位的庫存那個還沒有既得(3) (#)	市場的價值股份或單位的庫存那個還沒有既得 ($)	公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股票，單位或其他那種權利還沒有既得(4) (#)	公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他那種權利還沒有既得 ($)
馬克·拉希爾	4/1/2021	72,733	36,367	81.910	4/1/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	29,666	59,334	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	7/1/2022	8,766	17,534	82.680	7/1/2032
	2/7/2023	—	109,200	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	70,243	9,352,153	292,060	38,884,868
格雷格·加蘭	2/7/2017	174,000	—	78.475	2/7/2027	—	—	—	—
	2/6/2018	147,000	—	94.850	2/6/2028	—	—	—	—
	2/5/2019	178,700	—	94.968	2/5/2029	—	—	—	—
	2/4/2020	212,100	—	89.570	2/4/2030	—	—	—	—
	2/9/2021	175,666	87,834	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	49,033	98,067	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	—	68,300	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	85,472	11,379,742	246,924	32,875,461
凱文米切爾	2/6/2018	43,600	—	94.850	2/6/2028	—	—	—	—
	2/5/2019	53,300	—	94.968	2/5/2029	—	—	—	—
	2/4/2020	63,200	—	89.570	2/4/2030	—	—	—	—
	2/9/2021	58,133	29,067	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	20,400	40,800	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	—	44,300	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	41,205	5,486,034	135,510	18,041,801
布萊恩·曼德爾	2/2/2016	9,800	—	78.620	2/2/2026	—	—	—	—
	2/7/2017	14,100	—	78.475	2/7/2027	—	—	—	—
	2/6/2018	12,100	—	94.850	2/6/2028	—	—	—	—
	2/5/2019	25,500	—	94.968	2/5/2029	—	—	—	—
	2/4/2020	42,800	—	89.570	2/4/2030	—	—	—	—
	2/9/2021	37,800	18,900	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	13,266	26,534	89.050	2/8/2032
	2/7/2023	—	32,300	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	26,814	3,570,016	92,226	12,278,970
蒂姆·羅伯茨	2/9/2021	—	22,367	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	—	31,334	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	—	37,000	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	32,444	4,319,594	107,698	14,338,912

(1)表中顯示的所有股票期權的最長行使期限為自授予之日起十年。在某些情況下，行使期限可能會更短，在某些情況下，股票期權可能會被沒收和取消。表中顯示的所有獎勵都有可轉讓性限制。

(2)本專欄中顯示的股票期權在2023年或之前幾年歸屬並開始行使（儘管在某些終止情況下，股票期權仍可能被沒收）。股票期權在授予日的第一、二和三週年之日可按三分之一的增量行使，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。


78			菲利普斯 62024 年委託聲明

(3)如果在限制失效之前，NEO因死亡、殘疾、裁員、年滿55歲服務五年後退休或控制權變更後因死亡、殘疾、裁員以外的其他原因離職，則獎勵將被沒收，儘管HRCC有權放棄沒收。這些獎勵沒有投票權，但使持有人有權獲得現金等值的股息。這些獎項的價值反映了紐約證券交易所2023年12月29日公佈的我們普通股的收盤價（133.14美元）。

(4)反映了截至2024年12月31日和2025年12月31日的業績期內PSP下持續績效期的潛在獎勵。這些獎勵以最高限額顯示；但是，無法保證在相關績效期結束後發放的獎勵將達到、低於或高於目標，因為發放補助金的決定和任何補助金的金額都在HRCC的判斷範圍內。在實際發放補助金之前，這些未賺取的獎勵不支付等值的股息。這些未獲獎勵的價值反映了紐約證券交易所2023年12月29日公佈的我們普通股的收盤價（133.14美元）。



			2023 年的期權行使和股票歸屬

下表彙總了2023年期間從股票期權行使和股票補助中獲得的價值：


	期權獎勵		股票獎勵(1)
姓名	股票數量運動時獲得 (#)	實現的價值運動時 ($)	股票數量在 Vesting 時收購 (#)	實現的價值歸屬後 ($)
馬克·拉希爾	—	—	110,484	14,204,088
格雷格·加蘭	169,400	5,559,111	200,912	25,058,810
凱文米切爾	72,400	3,349,149	77,427	9,721,010
布萊恩·曼德爾	3,000	113,130	47,131	5,892,556
蒂姆·羅伯茨	166,299	4,996,522	60,356	7,556,957

(1)股票獎勵包括年內歸屬的限制性股票單位，以及2023年12月31日歸屬並在2024年初以現金支付的2021-2023年PSP獎勵。2021-2023 年 PSP 獎項的獲得情況如下：拉希爾先生，價值13,447,444美元的103,265套；加蘭先生，價值21,383,903美元的164,210套；米切爾先生，價值8,488,866美元的65,187套單位；曼德爾先生，價值5,055,464美元的38,822套單位；羅伯茨先生，價值5,555,464美元的50,112套單位 25,750。


高管薪酬表			79



			截至 2023 年 12 月 31 日的養老金福利

我們的固定福利養老金計劃，即菲利普斯66退休計劃（“退休計劃”），由多個具有不同條款的標題組成。NEO在任何時候都只有資格參與一個標題，但可能會凍結一個或多個其他標題下的福利。


	標題一	標題二(1)	標題四
當前資格	加蘭先生	拉希爾先生、米切爾先生、羅伯茨先生	曼德爾先生
正常退休	65 歲	65 歲	65 歲
提前退休(2)	年齡55歲，服務五年，或者如果在參與者年滿50歲的當年或之後被解僱	高管可以在任何年齡終止僱用時獲得既得福利	年齡 50 歲，服務十年
福利計算(2)	計算方法為 1.6% 乘以貸記服務年限乘以最終平均合格收入	基於在高管聘用之日後的當月第一天創建的名義現金餘額賬户的月薪和利息抵免額。工資抵免額等於總工資和年度獎金的百分比	計算方法為 1.6% 乘以貸記服務年限乘以最終平均合格收入
最終平均值收益計算	使用退休前過去十個日曆年中薪酬最高的三個年度加上退休年份計算	不適用	使用最高三年薪酬或最高36個月薪酬中的較高者計算
合格養老金補償(3)	包括工資和年度獎金	包括工資和年度獎金	包括工資和年度獎金
福利歸屬	所有參與者均歸屬於此頭銜	員工服務三年後背心	所有參與者均歸屬於此頭銜
付款類型	允許以多種年金類型或一次性付款的形式付款
國税局的限制	所有標題下的福利均受IRC的限制。2023年，補償限額為33萬美元。IRC還限制了這些標題下以年金表示的年度福利。2023年，該限額為26.5萬美元（62歲以下年齡段的精算額有所降低）。

(1)總年齡和服務年限總數小於44歲的近地天體將獲得6％的工資抵免，總年齡在44至65歲之間的近地天體獲得7％的工資抵免，總年齡在66歲或以上的近地天體獲得9％的工資抵免。利息抵免額每月計入現金餘額賬户。該抵免額的計算方法是將賬户價值乘以利息信貸利率，基於每季度調整的30年期美國國債證券利率。

(2)提前補助金減免是根據第一章計算的，方法是將60歲之前每年支付的補助金減少5％。第四章早期補助金減免額的計算方法是，在57歲之前每年將支付的補助金每年減少5％，對於在57至60歲之間支付的補助金，每年減少4％。儘管可能適用初級社會保障補助金的50％的減免限額，但第一和第四章的補助金計算方法減去年度初級社會保障補助金的1.5％乘以信貸服務年限的乘積。

(3)根據第一章，如果高管領取裁員補助金，則符合條件的薪酬計算還包括裁員年度的年化工資（而不是該年的實際工資），服務年限按計算裁員福利的任何期限增加。


80			菲利普斯 62024 年委託聲明

下表列出了截至2023年12月31日每個NEO的固定福利養老金的養老金計劃參與情況和精算現值。


姓名	計劃名稱	年數積分服務(1) (#)	的現值累積福利 ($)	期間付款上一個財政年度 ($)
馬克·拉希爾	退休計劃——第二章	34	84,377	—
	KESRP(2)		632,457	—
格雷格·加蘭	退休計劃-第一章	34	1,748,747	—
	KESRP(2)		39,141,219	—
凱文米切爾	退休計劃——第二章	10	250,004	—
	KESRP(2)		1,328,218	—
布萊恩·曼德爾	退休計劃——第四章	33	1,893,047	—
	KESRP(2)		10,460,507	—
蒂姆·羅伯茨	退休計劃——第二章	31	224,471	—
	KESRP(2)		1,141,455	—

(1)多年的信貸服務包括根據康菲石油公司的前身計劃認可的服務，這些計劃是從這些計劃中分拆出來的，於2012年5月1日生效。貸記服務在每個適用公式中顯示NEO的使用年限。拉希爾先生和羅伯茨先生在菲利普斯66的任期分別為3年和8年。他們的貸記服務年限的計算分別包括34年和31年的先前服務認可。

(2)由於IRC的限制，Phillips 66關鍵員工補充退休計劃（“KESRP”）恢復了公司贊助的福利，這些福利上限位於合格固定福利養老金計劃之下。所有員工，包括我們的NEO，都有資格參加KESRP。


瞭解養老金價值的年度變化
養老金沒有修改			•2023 年，我們現有的養老金計劃沒有修改
價值的變化			•傳統養老金計劃的價值對利率變動特別敏感，利率變動超出了公司的控制範圍 •雖然我們的短期和長期激勵計劃完全基於績效，但養老金價值不是基於績效的，也不能反映或獎勵公司的業績
未來的養老金計劃			•HRCC將繼續評估我們的養老金計劃，以確保作為吸引和留用工具的可行性


高管薪酬表			81



			不合格的遞延薪酬

我們的近地天體有資格參與兩個不合格的遞延補償計劃，即KEDCP和DCMP。

KEDCP允許近地天體推遲高達50％的工資和最高100％的VCIP。默認的分配選項是在離職後至少六個月內一次性付款。近地天體可以選擇將付款推遲一至五年，並可選擇年度、半年或季度付款，期限最長為十五年。近地天體也可以選擇將其 VCIP 推遲到未來的指定日期。

DCMP是一項不符合條件的僱主繳款恢復計劃，無法向我們的401（k）計劃繳款，這要麼是由於NEO根據KEDCP延期支付工資，要麼是由於符合條件的計劃可以考慮IRC的年度薪酬上限。補助金在離職六個月後一次性支付，除非NEO選擇從離職後至少一年開始領取一至十五年的年度補助金。

每個NEO都指導其在KEDCP和DCMP下的個人賬户的投資。這兩個計劃都提供了廣泛的基於市場的投資，這些投資可能每天都在變化。任何投資都無法提供高於市場的回報。這些投資的總體表現反映在不合格的遞延薪酬下表。

根據這些計劃應得的福利由我們的普通資產支付，儘管我們也擁有可用於支付福利的拉比信託。信託及其中的資金是公司資產。如果我們破產，NEO將是無擔保的普通債權人。

下表提供了截至2023年12月31日的NEO不合格遞延薪酬的信息：


姓名	適用的計劃(1)	開始平衡 ($)	行政管理人員捐款在最後財政年度 ($)	公司捐款在最後財政年度(2) ($)	聚合收益（損失）輸入上一財年年(3) ($)	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合餘額為上一財年年底(4) ($)
馬克·拉希爾	DCMP	327,763	—	459,092	94,810	—	881,666
	KEDCP	—	—	—	—	—	—
格雷格·加蘭	DCMP	4,063,784	—	474,365	655,582	—	5,193,731
	KEDCP	1,921,643	—	—	266,294	—	2,187,937
凱文米切爾	DCMP	1,140,881	—	256,054	204,449	—	1,601,384
	KEDCP	—	—	—	—	—	—
布萊恩·曼德爾	DCMP	894,871	—	199,760	141,554	—	1,236,185
	KEDCP	3,587,675	—		739,934	—	4,327,610
蒂姆·羅伯茨	DCMP	824,979	—	233,261	126,086	—	1,184,326
	KEDCP	2,149,021	1,335,490	—	408,957	(67,052)	3,826,418

(1)截至2023年12月31日，這些計劃的參與者有35種投資選擇——其中27種期權與我們的401（k）計劃中的期權相同，其餘期權是計劃管理人批准的其他共同基金。

(2)這些金額代表公司根據DCMP繳納的款項。這些金額也包含在 “所有其他賠償” 欄中薪酬彙總表。

(3)這些金額代表2023年1月1日至12月31日期間的計劃餘額收益或虧損（如適用）。這些金額不包含在薪酬彙總表.

(4)總額反映了我們的NEO的捐款、我們的捐款和2023年之前的餘額收益；加上我們的NEO的捐款以及2023年1月1日至2023年12月31日的收益（或虧損）（顯示在本表的相應列中，金額包含在薪酬摘要表）。總額包括我們的近地天體以及我們在本委託書和往年委託書中報告的所有捐款，具體如下：拉希爾先生800,347美元；加蘭先生3,584,968美元；米切爾先生1,249,425美元；曼德爾先生397,215美元，羅伯茨先生4,805,353美元。


82			菲利普斯 62024 年委託聲明



			終止或控制權變更時可能支付的款項

我們的計劃旨在支付在工作期間賺取的金額，除非員工在獲得退休資格之前自願辭職或因故被解僱。儘管我們的福利計劃下的正常退休年齡為65歲，但如果滿足歸屬要求，提前退休條款允許在較早的年齡領取補助金。對於我們的激勵性薪酬計劃（VCIP、RSU、股票期權和PSP），提前退休通常定義為在55歲或之後解僱並服務五年。

截至2023年12月31日，根據我們的福利計劃和薪酬計劃，所有NEO都有退休資格。因此，從2023年12月31日起，任何近地天體自願辭職都將被視為退休，並且每個人都將保留在當前和之前的計劃下獲得的所有獎勵。因此，這些計劃下的獎勵不包括在下表所示的金額中。請參閲財年末傑出股票獎有關更多信息，請參見表格。

我們的補償計劃在退休後規定了以下內容：

現金支付。現金支付包括本財年賺取的VCIP、根據我們的固定繳款計劃繳納和歸屬的金額，以及根據我們的養老金計劃應計和歸屬的金額。

公平。股權考慮因素包括根據PSP為高管參與至少一年的持續業績期提供補助、先前授予的限制性股票和限制性股票單位，以及先前授予的股票期權獎勵（如果獎勵是在至少六個月前授予的），則股票期權獎勵可在最初的期限內行使。

本節末尾的表格彙總了截至2023年12月31日，由於無故非自願終止或由於控制事件變更而通過菲利普斯66 CICSP獲得的福利的潛在額外價值。所示金額中不包括美國工資單上所有或幾乎所有受薪員工普遍可獲得的福利。高管無權因同一事件同時獲得ESP和CICSP下的福利。這兩個計劃有以下共同點：

•兩者下的應付金額將被我們任何其他計劃下應付的任何遣散費或福利金所抵消；

•如果故意和惡意行為明顯對公司造成損害，則兩者下的福利也可能會減少；以及

•兩者都是公司計劃，根據這些計劃，獎勵和付款受回扣條款的約束，根據適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》，以及公司符合美國證券交易委員會要求的回扣政策（如果適用），將被全部或部分沒收或補償。


高管薪酬表			83

行政人員遣散計劃

ESP規定，如果NEO因無故非自願解僱而離職，該高管將獲得以下福利，這些福利可能因工資等級而異，但前提是高管執行了發佈的索賠。

現金遣散費.ESP 現金遣散費包括：

•一次性支付相當於高管基本工資和當前目標年度獎金總額的二分之一或兩倍；

•一次性支付相當於養老金福利增加的現值的一次性付款，這筆補助金是根據養老金計劃向高管再計入一年半或兩年的年齡和服務年限；以及

•一次性付款通常等於公司對在職員工的額外一年半或兩年內某些福利金的繳款。

加速股權。我們的薪酬計劃下的裁員待遇通常允許高管按比例保留持有超過六個月但少於一年的補助金以及持有一年或更長時間的限制性股票、限制性股票單位和股票期權補助金的全額獎勵，並在其持續參與的持續期內保持按比例獲得PSP獎勵的資格至少一年，前提是該高管執行了發佈的索賠。

控制權變更遣散計劃

CICSP規定，如果在公司控制權變更後的兩年內，僱主非因故解僱高管，或者高管出於正當理由解僱高管，則該高管將獲得以下福利，這些福利可能因工資等級水平而異。CICSP 的好處包括：

現金遣散費。CICSP 的現金遣散費包括：

•一次性支付相當於高管基本工資總額的兩到三倍，以及當前目標年度獎金或前兩年支付的年度獎金平均值的較高者；

•一次性支付相當於養老金福利增加的現值的一次性付款，這筆補助金是根據養老金計劃向高管再計入兩三年的年齡和服務年限；以及

•一次性支付的款項通常等於公司為在職員工額外兩三年支付的某些福利費用而繳納的款項。

加速股權。CICSP的福利還包括所有股權獎勵的歸屬和任何限制的失效。


84			菲利普斯 62024 年委託聲明

預計的潛在付款

下表列出了在下述每種情況下截至2023年12月31日應向每個近地天體支付的估計補助金和福利。


	行政福利和解僱時的付款
	非自願不為- 原因終止（不是 CIC） ($)	非自願或好理由終止 (CIC) ($)	死亡 ($)	殘疾 ($)
馬克·拉希爾
遣散費	9,122,818	13,684,227	—	—
加速股權	—	—	9,410,565	9,410,565
人壽保險	—	—	3,200,000	—
總計	9,122,818	13,684,227	12,610,565	9,410,565
格雷格·加蘭
遣散費	7,666,888	18,259,978	—	—
加速股權	—	—	7,307,659	7,307,659
人壽保險	—	—	2,000,000	—
總計	7,666,888	18,259,978	9,307,659	7,307,659
凱文米切爾
遣散費	4,383,216	8,059,674	—	—
加速股權	—	—	3,889,853	3,889,853
人壽保險	—	—	1,990,727	—
總計	4,383,216	8,059,674	5,880,580	3,889,853
布萊恩·曼德爾
遣散費	4,108,395	7,210,693	—	—
加速股權	—	—	2,712,995	2,712,995
人壽保險	—	—	1,713,905	—
總計	4,108,395	7,210,693	4,426,900	2,712,995
蒂姆·羅伯茨
遣散費	4,093,320	7,444,082	—	—
加速股權	—	—	3,146,755	3,146,755
人壽保險	—	—	1,955,670	—
總計	4,093,320	7,444,082	5,102,426	3,146,755


高管薪酬表			85



首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的年度總薪酬比率以及首席執行官拉希爾先生的年度總薪酬比率。

2023年，我們首席執行官的年總薪酬是所有員工年薪總額中位數的124倍，其依據是首席執行官的年總薪酬為19,436,699美元，員工中位數為156,695美元。

該比率基於2023年12月1日的員工總數14,179人，根據美國證券交易委員會的規定，該比率不包括德國（296人）、新加坡（76人）、奧地利（46人）、加拿大（27人）和中國（8人）的總共453名非美國員工。員工中位數是根據截至2023年11月30日的數據使用年度基本工資、年度獎金和目標LTI薪酬確定的。我們首席執行官的年度總薪酬包括在 “總計” 欄中報告的金額薪酬摘要表為19,409,262美元，我們首席執行官的健康和福利金的估計價值為27,437美元。

美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。


86			菲利普斯 62024 年委託聲明



薪酬與績效

美國證券交易委員會的規定要求我們披露有關向我們的NEO支付的補償的以下信息。下文 “實際支付的補償”（“上限”）標題下列出的金額的計算方式符合S-K法規第402（v）項。該表的腳註中提供了計算上限的方法，包括有關從薪酬彙總表中扣除和添加到薪酬彙總表中的金額的詳細信息，以得出CAP列報的數值。


年	摘要補償表格總計第一位首席執行官(1) ($)	摘要補償第二輪表總計 PEO(1) ($)	補償實際已付款到第一 PEO(2) ($)	補償實際已付款到第二 PEO(2) ($)	平均值摘要補償表中非 PEO 的總計近地天體(3) ($)	平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體(2),(3) ($)	初始固定價值 100 美元投資基於：		GAAP 網收入（虧損）（百萬美元）	每年調整後的 PSP 玫瑰(5) (%)
							總計股東返回(4) ($)	同行小組總計股東返回(4) ($)
(a)	(b)	(b)	(c)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	19,409,262	—	34,732,785	—	8,830,452	18,432,934	145.45	170.71	7,239	16.9
2022	18,229,917	16,288,870	36,488,607	24,349,594	7,564,734	12,019,418	108.84	140.02	11,391	24.5
2021	20,953,206	—	21,535,633	—	8,163,303	7,817,258	72.45	106.53	1,594	8.5
2020	24,989,374	—	2,700,837	—	6,290,976	2,618,978	66.45	78.79	(3,714)	0.8

(1)2023年，(b) 欄中反映的第一位首席執行官（“PEO”）是指拉希爾先生。對於2022年、2021年和2020年，第（b）欄中反映的第一個專業僱主是指加蘭先生，他在2022年6月30日之前擔任董事長兼首席執行官，自2022年7月1日起擔任執行主席。對於2022年，(b) 列中反映的第二個 PEO 是指拉希爾先生，總裁兼首席運營官任期至2022年6月30日，總裁兼首席執行官自2022年7月1日起任職。

(2)為了計算上限，根據美國證券交易委員會的規定，對薪酬彙總表的總薪酬進行了以下調整：


實際支付給 PEO 的薪酬	2023 （拉希爾先生）	2022 （加蘭先生）	2022 （拉希爾先生）	2021 （加蘭先生）	2020 （加蘭先生）

薪酬表摘要總計	19,409,262	18,229,917	16,288,870	20,953,206	24,989,374
減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的價值	(12,621,384)	(12,326,210)	(11,236,523)	(14,459,165)	(12,588,803)
減去，薪酬彙總表中報告的養老金價值的變化	(413,305)	—	(231,983)	—	(6,851,884)
此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值	17,061,827	15,794,483	14,260,576	14,662,552	9,514,060
此外，該年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值(a)	144,398	89,225	59,342	114,921	85,470
加（減）前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化	4,585,683	9,650,492	4,073,013	470,710	(6,371,181)
另外（減去），從財政年度末到歸屬當年的前幾年授予的股權獎勵歸屬之日的公允價值變化	6,087,396	3,803,161	910,182	(1,835,338)	(7,136,027)
另外，當年股息等價物或股票獎勵支付的其他收益的價值	306,113	398,405	178,639	394,928	357,826
此外，年內提供服務的養老金服務成本	172,796	849,133	47,478	1,233,818	702,002
實際支付給PEO的補償	34,732,785	36,488,607	24,349,594	21,535,633	2,700,837

(a)代表為履行《聯邦保險繳款法》(FICA) 納税義務而預扣的 RSU 的價值。


薪酬與績效			87


實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬	2023	2022	2021	2020

薪酬表摘要總計	8,830,452	7,564,734	8,163,303	6,290,976
減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的價值	(5,252,289)	(5,081,089)	(5,575,650)	(3,332,826)
減去，薪酬彙總表中報告的養老金價值的變化	(505,266)	(84,081)	(196,955)	(765,023)
此外，當年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值	7,100,280	6,388,526	5,407,971	2,531,727
另外，截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值(a)	60,090	26,925	38,733	16,332
另外（減去），前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化	3,078,890	2,188,370	102,802	(1,578,875)
另外（減去），從財政年度末到歸屬當年的前幾年授予的股權獎勵歸屬之日的公允價值變化	4,626,026	735,558	(359,892)	(821,489)
另外，當年股息等價物或股票獎勵支付的其他收益的價值	197,181	135,895	150,681	133,668
此外，年內提供服務的養老金服務成本	297,571	144,581	86,265	144,488
實際支付給非 PEO NEO 的補償	18,432,934	12,019,418	7,817,258	2,618,978

(a)代表為履行FICA納税義務而預扣的RSU的價值。

(3)(d) 和 (e) 欄中反映的非專業僱主組織近地天體代表以下個人：2023年，加蘭先生、米切爾先生、曼德爾先生和羅伯茨先生；2022年，米切爾先生、艾倫·薩瑟蘭女士、曼德爾先生和羅伯茨先生；2021年，拉希爾先生、米切爾先生、羅伯茨先生和赫爾曼先生；2020年，米切爾先生、羅伯茨先生、赫爾曼先生和約翰遜女士。

(4)(g) 欄中的同行集團股東總回報率代表用於S-K法規第201（e）項的加權平均市值，它們是：德萊克美國控股公司；HF Sinclair公司；馬拉鬆石油公司；PBF能源公司；瓦萊羅能源公司；CVR能源公司；陶氏公司；西湖化學公司；LyondellBasell Industries N.V.；ONEOK，.；Targa Resources Corp.；以及威廉姆斯公司

(5)有關對賬情況，請參閲附錄 A 調整後的 PSP ROCE至最接近的 GAAP 財務指標。

實際支付的薪酬與績效之間的關係

以下圖表描繪了向我們的PEO和其他NEO的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與（i）公司及其同行羣體的股東總回報率（如上文腳註4所述）、（ii）公司的淨收入以及（iii）公司年度調整後的PSP ROCE之間的關係。根據S-K法規第402（v）項，CAP反映了本年度對股權獎勵公允價值的調整。我們股價的變化以及業績目標的預計和實際實現情況極大地影響了每年報告的總市值。例如，我們在2020年、2021年、2022年和2023年的年度股東總回報率分別為-37％、3％、44％和33％，這促成了每年報告的市值的重大變化。


88			菲利普斯 62024 年委託聲明


上限與股東總回報的對比

下圖顯示了專業僱主組織和其他NEO的上限金額與公司自2020年以來的累計股東總回報率之間的對應關係。這主要是由於公司使用了股權激勵，股權激勵與股價表現和公司的財務業績直接相關。

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上限與淨收益（虧損）

如下圖所示，自2020年以來，該公司的淨收入大幅增長，這主要是由於市場狀況的改善和強勁的經營業績。2020年，疫情挑戰了我們的運營和財務環境，我們報告的淨虧損約為37億美元。在2021年、2022年和2023年，我們實現了強勁的業績，報告的淨收入分別約為16億美元、114億美元和72億美元。復甦對我們的股價產生了積極影響，因此，由於股權激勵措施對通常反映公司財務業績的股價變化很敏感，因此PEO和其他NEO的上限金額在2021年、2022年和2023年有所增加。


薪酬與績效			89


上限與年度調整後的 PSP ROCE

下圖顯示了調整後的年度PSP投資回報率與CAP之間的相關性。由於CAP使用截至歸屬日的獎勵價值或與去年年底相比獎勵價值的變化來估值既得和已發行股權的價值，因此我們認為年度調整後的PSP投資回報率是更好地衡量公司業績與CAP的相關性，而不是我們用來確定PSP最終支付額的三年業績期平均調整後PSP ROCE。

將 NEO 薪酬與績效聯繫起來的最重要衡量標準

以下列出的項目代表了我們用來確定所有報告財年上限的最重要指標，我們在名為 “年度激勵薪酬” 和 “長期激勵薪酬” 的章節中的薪酬討論與分析中進一步描述了這一點。


最重要的績效指標			•調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤
			•調整後的 VCIP 可控成本
			•調整後的 PSP ROCE
			•3 年相對股東總回報率


90			菲利普斯 62024 年委託聲明



股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日可能根據所有現有股權薪酬計劃發行的菲利普斯66普通股的信息：


計劃類別	證券數量至行使時發放的未償還期權，認股權證和權利(1,2)	加權平均值的行使價傑出期權，認股權證和權利(3)	證券數量剩餘可用時間未來發行股權補償計劃（不包括所反映的證券專欄 (a)(4)
證券持有人批准的股權補償計劃	9,642,401	87.88	12,559,687
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	9,642,401	87.88	12,559,687

(1)包括根據飛利浦66綜合股票和績效激勵計劃頒發的獎勵、根據飛利浦66的2013年綜合股票和績效激勵計劃頒發的獎勵以及根據飛利浦66的2022年綜合股票和績效激勵計劃頒發的獎勵。

(2)總共包括向員工發行的5,116,182份股票期權和566,938份PSU。待發行的證券數量包括3,959,281只限制性股票單位，其中190,560只發行給非僱員董事。康菲石油公司員工在分拆時持有的部分獎勵經過調整或由康菲石油公司和菲利普斯66股票的組合所取代。向康菲石油公司的員工發放了總計13,071,435股的獎勵，截至2023年12月31日，其中668,879股仍未兑現。向康菲石油公司員工頒發的獎項包含在上面列出的傑出獎項中。

(3)加權平均行使價僅反映未平倉激勵性股票期權和非合格股票期權的加權平均價格。它不包括沒有行使價的未償還股票獎勵。

(4)總數包括根據飛利浦66綜合股票和績效激勵計劃被沒收的股份，這些股票現可根據飛利浦66的2022年綜合股票和績效激勵計劃獲得授予。


股權補償計劃信息			91


提案 3			批准安永會計師事務所的任命董事會建議你投票 “對於”批准安永會計師事務所2024財年任命的提案。

A&FC直接負責對受聘審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所進行任命、薪酬、留用和監督。A&FC已任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。自2011年以來，安永會計師事務所一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

A&FC每年在公司聘用之前考慮公司獨立審計師的獨立性，並定期考慮是否需要定期輪換獨立審計師以確保持續的獨立性。A&FC及其主席直接參與安永會計師事務所主要參與合作伙伴的甄選。

A&FC和董事會認為，繼續留住安永會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。我們要求您對批准安永會計師事務所任命的提案進行投票。

預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，代表們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

法律不要求將此事提交股東批准，但董事會和A＆FC認為，這為股東提供了就公司治理的一個重要方面進行投票的機會。如果股東不批准安永會計師事務所的選擇，A＆FC將重新考慮選擇該公司作為公司的獨立註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果A＆FC確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。



			安永會計師事務所費用

安永會計師事務所2023財年的審計服務包括對我們的合併財務報表的審計，對公司財務報告內部控制有效性的審計，以及與定期向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務。此外，安永會計師事務所還提供某些其他服務，如下所述。關於2023年合併財務報表的審計，我們與安永會計師事務所簽訂了一項委託協議，其中規定了安永會計師事務所為我們提供審計服務的條款。


92			菲利普斯 62024 年委託聲明

A&FC負責就與保留安永會計師事務所相關的審計費用進行談判。安永會計師事務所2023年的專業服務費用總額為1,000萬美元，2022年為1,310萬美元，其中包括以下內容：


費用（單位：百萬）	2023			2022
審計費(1)		$	9.0	$	12.2
與審計相關的費用(2)		$	0.5	$	0.5
税費(3)		$	—	$	0.3
所有其他費用(4)		$	0.5	$	0.1
總計		$	10.0	$	13.1

(1)與財政年度合併審計、對財務報告內部控制有效性的審計、季度審查、註冊聲明、慰問信、法定和監管審計以及會計諮詢相關的審計服務費用。

(2)與擬議或已完成的收購或處置相關的審計、福利計劃審計、其他子公司審計、特別報告和會計諮詢相關的審計相關服務的費用。

(3)2022年的税費與税收合規服務以及税收籌劃和諮詢服務有關。

(4)所有其他費用主要包括與審計相關的軟件和諮詢服務。

A＆FC考慮了安永會計師事務所向Phillips 66提供的非審計服務是否損害了安永會計師事務所的獨立性，並得出結論，這些服務沒有損害安永會計師事務所的獨立性。

預先批准政策

A&FC採用了預先批准政策，為安永會計師事務所可能向公司提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務提供了指導方針。上表中的所有費用均根據本政策獲得批准。該政策（a）確定了A＆FC在批准服務時必須考慮的指導原則，以確保安永會計師事務所的獨立性不受損害；（b）描述了可能提供的審計、審計、税務和其他服務以及禁止的非審計服務；（c）規定了所有允許服務的預先批准要求。根據該政策，A&FC必須預先批准安永會計師事務所提供的所有服務。A&FC已授權其主席批准允許的服務。此類批准必須在下次預定會議上向整個A＆FC報告。


提案3：批准安永會計師事務所的任命			93



			審計和財務委員會報告

A&FC協助董事會履行其職責，對Phillips 66的財務報告職能和內部控制系統進行獨立、客觀的監督。

A&FC目前由六名非僱員董事組成。董事會已確定，A&FC的每位成員均符合紐約證券交易所對獨立性和金融知識的要求，查爾斯·霍利、約翰·E·洛威和丹妮絲·拉莫斯都是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。

A&FC 的職責載於董事會通過的書面章程，該章程載於“投資者”公司網站標題下的部分“公司治理。”A&FC的主要職責之一是協助董事會監督公司財務報表的完整性。以下報告總結了A＆FC在2023年在這方面的某些活動。

與管理層一起審查。 A＆FC已與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的Phillips 66的經審計的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制有效性的評估，包括其中。

與獨立註冊會計師事務所的討論。 A&FC已與Phillips 66的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。A&FC已收到上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的安永會計師事務所關於獨立會計師與A&FC就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立於菲利普斯66的獨立性。

向 Phillips 66 董事會提出的建議。根據上述審查和討論，A&FC建議董事會將飛利浦66經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計和財務委員會

約翰·洛威，董事長

朱莉 L. 布什曼

查爾斯·M·霍利

丹妮絲·拉莫斯

丹尼斯·R·辛格爾頓


94			菲利普斯 62024 年委託聲明



股東提案

當我們收到股東提案時，我們的流程包括聯繫支持者討論提案、提出的問題以及額外的參與是否可以解決提議者的擔憂。本次活動旨在瞭解提案人的利益，以及公司如何通過討論公司計劃或正在進行的行動和努力，或者提供支持者可能不知道的信息，來解決或緩解提案中提出的擔憂。我們遵循了與本文所載提案支持者接觸的慣例。

以下股東提案只有在由股東支持者正確提交或代表股東提交的情況下才會在年會上進行表決。董事會通常建議對要求專門制定的報告或舉措的提案投反對票，因為這些報告或舉措不一定能增加股東價值，也可能無法反映我們為解決此類問題已經採取的行動、我們在確定舉措優先順序時做出的決定或我們運營的獨特和不斷變化的性質。此外，製作特別報告通常不能很好地利用有限的公司資源。我們的50-50合資企業CpChem發佈的可持續發展報告和我們的可持續發展報告討論了以下提案中提出的許多問題，該報告可在我們的網站www.phillips66.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。


股東提案			95


提案 4			股東提案要求提交報告，分析 “系統變更情景” 對化學品業務的影響董事會建議你投票 “反對”提案 4.

位於北卡羅來納州斯旺納諾阿市沃倫威爾遜路701號的沃倫·威爾遜學院已通知菲利普斯66公司，它已任命As You Sow作為其代理人，在年會上提出以下提案。根據規則14a-8的要求，沃倫·威爾遜學院持有菲利普斯66普通股的101股。

而：塑料的生命週期社會成本至少是市場價格的十倍，威脅着世界的海洋、野生動物和公共健康。(1)對全球塑料污染規模和影響不斷擴大的擔憂已將該問題上升到危機水平。(2)特別令人擔憂的是一次性塑料（SUP），它們佔每年流入水道的2400萬至3400萬公噸塑料的大部分。(3)如果不採取嚴厲的行動，到2040年，這一數額可能會增加三倍。(4)

從原生塑料生產的轉變對於減少塑料污染至關重要。(5) 環境保護署的防止塑料污染戰略草案要求自願減少產量。(6)廣受尊敬的文件中提出了一條解決塑料污染的可靠途徑打破塑料浪潮報告發現，根據其系統變更方案（SCS），向海洋泄漏的塑料可以減少80％，但它需要大幅減少原始SUP的絕對數量。(7)

為了應對塑料污染危機和減少塑料產量的必要性，各國和主要包裝品牌開始推動減少塑料的使用。(8)這將影響塑料生產供應鏈。英國石油公司已經意識到全球削減SUP可能對石油行業造成潛在幹擾，發現到2040年全球SUP禁令將使石油需求增長減少60％。(9)

SCS的幾項影響，包括絕對需求減少三分之一（主要是維珍SUP）以及立即減少對原始生產的新投資，都與雪佛龍菲利普斯化學（CPChem）的計劃投資不符。據估計，CpChem是全球第16大SUP粘合聚合物生產商，2021年產量為460萬公噸。其目前的商業模式預計，利用化石燃料生產原生塑料將迅速擴張。

(1)https://wwfint.awsassets.panda.org/downloads/wwf_pctsee_report_english.pdf，第 15 頁

(2)https://www.unep.org/resources/pollution-solution-global-assessment-marine-litter-and-plastic-pollution

(3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019L0904&from=EN#page=8; https://www.minderoo.org/plastic-waste-makers-index/findings/executive-summary/

(4)https://www.nationalgeographic.com/science/article/plastic-trash-in-seas-will-nearly-triple-by-2040-if-nothing-done

(5)https://www.theguardian.com/environment/2021/jul/01/call-for-global-treaty-to-end-production-of-virgin-plastic-by-2040

(6)https://www.epa.gov/system/files/documents/2023-04/Draft_National_Strategy_to_Prevent_Plastic_Pollution.pdf，第 17 頁

(7) https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf

(8)https://www.pbs.org/newshour/science/bold-single-use-plastic-ban-kicks-europes-plastic-purge-into-high-gear; https://www.businessforplasticstreaty.org/

(9) https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/energy-economics/energy-outlook/bp-energy-outlook-2019.pdf#page=18


96			菲利普斯 62024 年委託聲明

作為CPChem的部分所有者，Phillips 66因持續投資原生塑料生產基礎設施而面臨的風險越來越大。該公司還使用來自廢塑料的熱解油作為新的塑料原料，該工藝被認為效率低下，温室氣體密集，會產生有毒副產物和排放，這增加了財務和聲譽風險。(10)

已解決: 股東要求飛利浦66以合理的成本發佈一份報告，省略專有信息，説明是否以及如何大幅減少原生塑料需求，如上所述打破塑料浪潮的系統變更情景將影響公司的財務狀況及其財務報表所依據的假設。

支持聲明: 支持者建議，董事會酌情決定該報告應包括：

•量化其面向SUP市場的聚合物產量；

•可能受SCS重大影響的現有和計劃投資的摘要；以及

•披露化學品回收過程的關鍵指標，包括投入、產量/產量、能源使用、碳和廢物排放，以及為確保安全操作而採取的措施。

(10) https://eandt.theiet.org/content/articles/2022/11/is-chemical-recycling-greenwashing


股東提案			97

董事會對股東提案的迴應，該提案要求提交報告，分析 “系統變更情景” 對化學品業務的影響

董事會仔細考慮了該提案，出於以下原因，認為這不符合公司及其股東的最大利益，因此一致建議對該提案投反對票。

CpChem已經進行了情景分析，考慮了各種需求前景，以測試其產品組合，評估其戰略並評估財務影響。

CpChem 使用獨立第三方開發的情景進行特定氣候情景分析，以模擬氣候相關風險的潛在影響並評估其業務彈性。CpChem還在其每份可持續發展報告和氣候風險報告中概述了這些分析的結果，這兩份報告均於2022年發佈，並在www.cpchem.com/可持續性上公開發布。我們鼓勵股東閲讀這些報告，以瞭解有關CpChem的可持續發展計劃、實踐和目標的更多信息。CpChem選擇了國際能源署（IEA）發佈的可持續發展情景和淨零情景以及彭博新能源財經（BNEF）發佈的增加回收情景和先進循環經濟情景來測試其投資組合。CpChem使用國際能源署的能源轉型情景作為測試在不同排放軌跡下潛在的氣候相關風險和機會如何影響CpChem的基礎，而BNEF情景則用於審查在塑料循環程度不斷提高的世界下對CpChem的潛在風險影響。通過增加收入增長，CPChem的資產在多種市場條件下表現出長期彈性。

CpChem 精心選擇了用於測試其產品組合的場景，為利益相關者和管理層提供有用的決策信息。CpChem認為，所選情景涵蓋了與CpChem業務及其面臨的過渡風險相關的各種未來成果。CpChem還將繼續評估未來分析的開發情景，目前正在評估與擬議的《全球塑料條約》相一致的情景。

與所考慮的一系列情景形成鮮明對比的是，我們認為支持者要求的情景與CpChem的業務無關，也不會產生有用的決策信息，因為這意味着塑料市場未來的確定性，而我們認為這種確定性不太可能。與CpChem深思熟慮地選擇用於測試其產品組合的情景一致，CpChem披露的情景與CpChem的業務有關，儘管它們與系統變更情景中的方法不同。例如，CpChem披露的情景分析根據其高密度和低密度聚乙烯產品組合評估其所選情景的影響，與系統變更情景中的 “全聚合物” 方法相比，CpChem的產品組合更能代表CpChem的產品清單。

我們已經與股東進行了接觸，以瞭解他們認為對評估CpChem業務的塑料過渡風險有用的信息，他們對CpChem進行和報告其情景分析和可持續發展實踐的方法表示了大力支持。

在我們2023年的股東活動中，我們的大多數股東都表示支持CpChem現有的情景規劃工作和披露。我們認為，這種支持也反映在公司2023年年會業績中，因為在該會議上提出的類似股東提案獲得了約11.6％的支持。自2021年以來，我們與支持者的代理人As You Sow的代表進行了接觸，以更好地瞭解其觀點並分享我們的觀點。儘管這些會議富有成效，但我們未能達成解決方案。

我們的董事會認為，CpChem現有的情景規劃工作和相關披露表明，我們的股東參與工作和先前的年會結果都表明這些工作得到了大多數股東的支持，因此沒有必要支持該提案。

因此，董事會建議對該提案投反對票。


98			菲利普斯 62024 年委託聲明



飛利浦66證券的實益所有權



			某些受益所有人的證券所有權

下表列出了截至2024年3月15日我們所知的已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人的信息。該信息基於此類人員向美國證券交易委員會提交的報告：


姓名和地址	股票數量	班級百分比
先鋒集團(1) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19335	39,690,299	9.02	%
貝萊德公司(2) 哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001	34,996,228	8.00	%
State Street(3) 林肯街一號馬薩諸塞州波士頓 02111	29,374,604	6.68	%

(1)僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。附表13G修正案報告了無普通股的唯一投票權，567,225股普通股的共享投票權，37,781,753股普通股的唯一處置權，1,908,546股普通股的共享處置權。

(2)完全基於貝萊德公司代表其自身於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案，以及貝萊德人壽有限公司；貝萊德顧問有限責任公司；Aperio集團有限責任公司；貝萊德（荷蘭）有限公司；貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德資產管理有限公司；貝萊德財務管理公司；iShares（德國）I Investmentaktiengesellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschell由 Teilgesellsc、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理（英國）分公司）有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德（盧森堡）有限公司；貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司；貝萊德顧問（英國）有限公司；貝萊德基金顧問；貝萊德資產管理北亞有限公司；貝萊德（新加坡）有限公司和貝萊德基金經理有限公司。附表13G修正案報告了32,060,953股普通股的唯一投票權，不共享普通股的投票權，34,996,228 股普通股的唯一處置權和不持普通股的共享處置權。

(3)僅基於道富集團代表其自身於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案；SSGA基金管理有限公司；道富全球顧問歐洲有限公司；道富環球顧問有限公司；道富環球顧問信託公司；澳大利亞道富環球顧問有限公司；道富環球顧問（日本）有限公司；道富環球顧問亞洲有限公司；道富環球顧問有限公司；道富環球顧問有限公司；道富環球顧問有限公司；道富環球顧問有限公司；和道富環球顧問新加坡有限公司。附表13G修正案報告了無普通股的唯一投票權，21,819,610股普通股的共享投票權，無普通股的唯一處置權，29,358,054股普通股的共享處置權。


飛利浦66證券的實益所有權			99



			高級管理人員和董事的證券所有權

該表列出了截至2024年3月20日所有董事和被提名人、薪酬彙總表中列出的執行官以及我們所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權。這些人加起來實益地擁有不到我們普通股的百分之一.


	股份或單位數量
受益所有人姓名	獲利股份已擁有	受限或延期庫存單位(1)	可行使期權 60 天內(2)
加蘭先生	624,958	52,616	1,096,132
拉希爾先生	8,484	96,143	213,599
曼德爾先生	26,357	24,765	198,299
米切爾先生	72,268	34,439	302,866
羅伯茨先生	54,968	27,959	50,367
亞當斯先生	19,411	—	—
布什曼女士	—	10,879	—
戴維斯女士	9,383	—	—
海耶斯先生	10,250	7,089	—
霍利先生	77	14,143	—
洛威先生	40,000	40,459	—
皮斯先生	682	1,218	—
拉莫斯女士	—	20,477	—
辛格爾頓女士	—	7,284	—
特雷森先生	—	7,284	—
蒂爾頓先生	33,516	35,259	—
惠廷頓博士	15,349	32,568	—
董事和執行官作為團體（21 人）	949,717	503,455	2,026,127

(1)包括只能在時間推移後投票或出售的限制性股票單位和遞延股票單位。

(2)包括普通股的實益所有權，普通股可以在2024年3月20日後的60天內通過根據薪酬計劃授予的股票期權收購。


100			菲利普斯 62024 年委託聲明



			違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3上提交所有權報告，並在表格4或5中向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權變動報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些執行官、董事和股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類報告副本的審查，以及關於在截至2023年12月31日的年度內無需提交其他報告的書面陳述，我們認為，在2023年，除了2023年6月2日提交的一份報告兩筆交易的表格4外，所有必需的報告都是根據第16（a）條及時提交的。該報告由於管理錯誤而延遲提交。


飛利浦66證券的實益所有權			101



附加信息



			關於年會

我為什麼會收到這些代理材料？

我們已經向您提供了這些材料或通過郵寄方式向您發送了紙質副本，因為截至2024年3月20日，您是Phillips 66的登記股東，而Phillips 66的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會規定我們必須向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

什麼是代理？

代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。您指定的人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。提交代理人（通過互聯網上的電子投票、電話投票，或簽署並歸還代理卡），即表示您授權我們的總裁兼首席執行官馬克·拉希爾和我們的政府事務執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書凡妮莎·艾倫·薩瑟蘭代表您並按照您的指示在會議上對您的股票進行投票。他們還可以投票決定您的股票休會，並有權在會議的任何延期或休會時對您的股票進行投票。

代理材料中包含什麼？

我們年會的代理材料包括2024年年度股東大會通知（“年會通知”）、本委託書和飛利浦66截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。如果您收到代理材料的紙質副本，還包括代理卡或投票説明表以及預付費的回郵信封。年會通知（包含在委託書中）、委託書和年度報告將在www.proxyvote.com上公佈，並將與隨附的代理卡或投票指示表一起郵寄給自2024年3月20日起自2024年4月3日左右起的登記股東。

為什麼我收到的是關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們主要通過通知和訪問權限交付向股東提供代理材料。因此，我們正在向許多股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何在互聯網上訪問代理材料的説明。明確要求以電子方式交付我們的代理材料的股東將通過電子郵件收到有關如何以電子方式訪問這些材料的説明。所有其他股東，包括先前要求收到材料紙質副本的股東，將通過郵寄方式收到一整套紙質代理材料。使用代理交付的通知和訪問方法可以加快股東對代理材料的接收，降低製作和郵寄全套代理材料的成本，並幫助我們為可持續實踐做出貢獻。

如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問代理材料並在互聯網上投票。如果您通過郵件收到了通知，並希望通過郵件收到我們代理材料的紙質副本，則可以致電 1-800-579-1639 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，索取我們的代理材料的印刷副本。


102			菲利普斯 62024 年委託聲明

誰有權在會議上投票？

會議的記錄日期是2024年3月20日。只有截至該日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。每股普通股有權在會議前對所有事項進行一票表決。在創紀錄的2024年3月20日營業結束時，已發行普通股為424,775,912股。

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的，則您是這些股份的 “登記股東”（或 “註冊持有人”），並且Phillips 66已直接向您提供互聯網可用性通知或代理材料。

如果您的股票由銀行、經紀公司或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人（“銀行或經紀人”）將互聯網可用性通知或代理材料（包括投票指示表）轉發給您。作為受益所有人，您有權按照互聯網可用性通知或投票指示表中的説明指導您的銀行或經紀人如何對您的股票進行投票，或者通過電話（如果您的銀行或經紀人就您以街道名義持有的任何股票提供），或者填寫並歸還投票指示表，銀行或經紀商必須按照您的指示對您的股票進行投票。

除非您提供投票指示，否則經紀人不得對某些提案進行投票，也不得對任何提案進行投票。對您的股票進行投票將有助於確保您的利益在會議上得到代表。請參閲 “— 如何對待經紀人不投票？”下面。

如果我收到多份互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表是什麼意思？

如果您收到多份互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表，這意味着您的股票的註冊方式有所不同，並且存放在多個賬户中。為確保您的所有股票都經過投票，請通過互聯網或電話對每個賬户進行投票（如果銀行或經紀人提供了您以街道名義持有的股票），或者簽署並郵寄所有代理卡和投票説明表。

股東如何幫助飛利浦66降低郵寄成本？

如果你在互聯網上投票，你可以選擇以電子方式將明年的代理材料交付給你。我們強烈建議您註冊電子交付。選擇以電子方式接收您的代理材料將降低製作和郵寄文件的成本，並幫助我們為可持續實踐做出貢獻。

必須有多少股票才能舉行會議？

要開展任何業務，會議必須達到法定人數。記錄日期大多數已發行普通股的持有人親自（在線）或由代理人代表出席會議將構成法定人數。收到但被標記為棄權或被視為經紀人無票的代理人將包含在考慮出席會議的股票數量的計算中。


附加信息			103

我該如何投票？

你可以在會議上親自投票，也可以通過代理投票。

代理材料（包括本委託聲明）將通過通知和訪問程序在互聯網上通過www.proxyvote.com向股東提供。年度報告包含獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及其他信息。

要通過代理投票，您必須執行以下任一操作：

•通過互聯網投票（代理卡上有説明）。

•通過電話投票（代理卡上有説明）。

•如果您選擇接收代理材料的紙質副本，請填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回。

如果您在經紀賬户（即 “街道名稱”）中持有Phillips 66股票，則您通過電話或互聯網進行投票的能力取決於經紀人的投票過程。請仔細按照代理卡或選民指示表上的指示進行操作。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。

如果我通過飛利浦66員工福利計劃持有股票，我該如何投票？

如果您通過飛利浦66員工福利計劃持有股票，則必須：

•通過互聯網投票（説明在發送給您的電子郵件中或通知和訪問表中）。

•通過電話投票（説明見通知和訪問表）。

•如果您選擇接收代理材料的紙質副本，請填寫隨附的投票説明表，註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回。

對於您持有Phillips 66股票的每項員工福利計劃，您將收到一份單獨的投票説明表。請密切注意將投票指示表交還給計劃受託人的截止日期。每個計劃的投票截止日期在投票指示表中列出。請注意，不同的計劃可能有不同的截止日期。

我必須提前註冊才能虛擬參加會議嗎？

我們將在2024年舉行僅限虛擬的年度股東大會。會議將僅通過網絡直播進行。您無需提前註冊即可參加虛擬會議。要參加虛擬會議，請訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024，然後輸入互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的投票説明表中包含的16位控制號碼。您可以從 2024 年 5 月 15 日中部時間上午 8:45 開始登錄會議平臺。會議將於2024年5月15日中部時間上午9點準時開始。有關其他詳細信息，請參見下文。如果您收到的互聯網可用性通知或投票説明表未表明您可以通過www.proxyvote.com網站對股票進行投票，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人（最好在會議前至少5天）並獲得 “合法代理人”（其中將包含允許您出席、參與會議或投票的16位控制號碼）。

誰可以參加年會？

在2024年3月20日營業結束時，登記股東和 “街道名稱” 持有人的股東可以通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024並輸入代理材料中包含的16位數控制號碼來參加會議。請注意，該網站要到會議日期前大約兩週才能啟用。

如果您沒有 16 位數的控制號碼，您仍然可以在 “僅收聽” 模式下以訪客身份參加會議。要以嘉賓身份參加，請訪問 w www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024 並輸入


104			菲利普斯 62024 年委託聲明

屏幕上要求提供註冊為訪客的信息。請注意，如果您以訪客身份參加，您將無法提問或投票。有關其他詳細信息，請參閲下面的 “虛擬會議信息”。

如何撤銷我的代理？

您可以通過向我們的公司祕書發送撤銷代理的書面通知來撤銷您的委託書，以便在2024年5月14日中部時間下午 5:00 之前收到委託書。

如果您以街道名稱持有Phillips 66股票，則可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有該股票的被提名人來撤銷任何投票指示，也可以參加虛擬年會並在會議期間進行在線投票，這將取代之前的任何投票（但是，在沒有投票的情況下虛擬出席會議不會撤銷代理人）。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。在年會投票結束之前，您可以隨時更改投票，這將使之前的任何投票無效。你可以通過以下方式更改投票：

•美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 之前，通過電話或互聯網再次投票；

•在以後的日期簽署另一張代理卡，並在會議之前將其退還給我們；或

•在會議上再次投票。

如果您以街道名稱持有Phillips 66股票，則必須聯繫您的銀行、經紀公司或其他持有該股票的被提名人，以獲取有關更改投票指示的信息。

誰在算選票？

我們聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來統計由代理人代表並通過選票投出的選票，並任命了美國選舉服務的娜塔莉·海爾斯頓擔任選舉檢查員。

如果我不提供代理人也不參加年會，我的股票會被投票嗎？

對於以您的名義持有的股票，如果您不提供代理人或在年會上對股票進行投票，則這些股票將不會被投票。

如果您以街道名義持有股票（即您通過經紀商、銀行或其他機構賬户擁有股份），則您被視為這些股票的受益所有人，但不是記錄持有者。這意味着您通過向經紀人提供指示進行投票，而不是直接向Phillips 66提供指示。除非您提供投票指示，否則經紀人不得對某些提案進行投票，也不得對任何提案進行投票。因此，除非您提供具體的投票指示，否則您的股票不得在會議上派代表或投票。

對您的股票進行投票將有助於確保您的利益在會議上得到代表。

選舉每位董事候選人並批准其他提案所需的選票是多少？

對於提案1，按照Phillips 66章程的要求，每位被提名人需要親自或代理人在會議上投的多數票中投贊成票。

提案2、3和4要求親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份的贊成票獲得批准。

棄權將如何處理？

棄權不會對董事的選舉產生任何影響（提案1）。對於其他每項提案（提案2、3和4），棄權票將被視為達到法定人數並有權表決的股份，因此它們的實際效果與反對該提案的票相同。


附加信息			105

將如何對待經紀人不投票？

如果您的股票以街道名稱持有，為了確保您的股票以您想要的方式投票，您必須在銀行或經紀人提供的材料中規定的截止日期之前向銀行或經紀人提供投票指示。持有股票的經紀人必須根據他們從這些股票的受益所有人那裏收到的具體指示進行投票。如果經紀商沒有收到具體指示，則經紀商在某些情況下可以自行決定對股票進行投票，但不允許對某些提案進行投票，除非您提供投票指示，否則經紀商可以選擇不對任何提案進行投票。如果您不提供投票指示，而經紀商選擇就部分但不是所有事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人對經紀人未投票的事項進行 “經紀人不投票”。

經紀商的無票將被視為出席法定人數的股票，但不被視為已投的票或有權投票的股票，也不會計入決定董事選舉（提案1）或提案2、3和4的投票結果。

會議會進行網絡直播嗎？

年會將是一次虛擬會議，僅通過www.VirtualShareholdermeeting.com/PSX2024的網絡直播進行，截至創紀錄的日期，菲利普斯66的股東可以觀看。來賓也可以參加虛擬會議。會議結束大約24小時後，將在我們網站（Investors.phillips66.com）投資者關係部分的活動和演示頁面上重播會議，並將在會議結束後的至少一個月內在我們的網站上公佈。

如果我退回了代理人但沒有為代理卡上列出的某些事項投票，該怎麼辦？

如果您在沒有註明投票的情況下退回已簽名的代理卡，則您的股票將被投票 “對於”卡片上列出的董事候選人；批准我們指定執行官的薪酬；安永會計師事務所批准為菲利普斯662024財年的獨立註冊會計師事務所。您的股票將被投票 “反對” 股東提案。

年會還能決定其他事項嗎？

我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則您的代理人中指定的人員將根據他們的最佳判斷進行投票。委託書中包含對其他事項進行表決的自由裁量權。

我的投票會被保密嗎？

董事會有一項政策，即對確定股東身份的股東代理人、選票和表格保密。沒有此類文件可供審查，也不會披露任何股東的身份和投票，除非是為了滿足法律要求和允許選舉檢查員對股東投票結果進行認證。該政策還規定，選舉檢查員必須是獨立的，不能是公司的員工。


106			菲利普斯 62024 年委託聲明



			虛擬會議信息

年會將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播進行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/PSX2024。年會將沒有實際地點，您將無法親自參加年會。

要參加虛擬會議，請訪問 w www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024，然後輸入互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的投票説明表中包含的 16 位控制號碼。您可以從 2024 年 5 月 15 日中部時間上午 8:45 開始登錄會議平臺。會議音頻網絡直播將於中部時間上午 9:00 準時開始。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬會議平臺。無論您打算參加會議的任何地方，都請確保您的互聯網連接良好。還請給自己留出足夠的時間進行登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

股東可以在虛擬會議期間通過在 “提問” 字段中鍵入問題並單擊 “提交” 來實時提交問題。我們將在會議期間回答符合會議行為規則的問題，但要視時間限制而定。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組。我們在會議期間沒有時間回答的問題將通過直接回復來解決，或者在會議結束後發佈到我們的網站上，具體視主題而定。有關個人事務的問題或與會議事項無關的事項將不予解答。

如果您沒有 16 位數的控制號碼，您仍然可以在 “僅收聽” 模式下以訪客身份參加會議。要以嘉賓身份參加，請訪問 www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024，然後在屏幕上輸入所需的信息，註冊為嘉賓。請注意，如果您以嘉賓身份參加，您將無法在會議期間提問、投票或審查股東名單。會議結束後，將在我們的網站（investor.phillips66.com）上提供網絡音頻直播的存檔副本，並將在會議結束後的至少一個月內保持可用。

如果您在會議當天使用虛擬會議網站遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從中部時間上午 8:45 開始提供，直到會議結束。



			一般信息

菲利普斯66的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市西部大道2331號77042。

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的《首席執行官和高級財務官道德守則》（“道德守則”）和適用於員工、執行官和董事的《商業道德與行為守則》。我們打算在下述網站上披露未來對《道德守則》和《商業道德與行為準則》某些條款的修訂，以及執行官或董事對《道德守則》和《商業道德與行為準則》的豁免。

我們公司治理準則、商業道德和行為守則、董事會各委員會的章程以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括經審計的財務報表和財務報表附表）的印刷副本可向股東免費索取，可向俄克拉荷馬州巴特爾斯維爾的菲利普斯66、411 S. Keeler，74003或通過互聯網訪問 www.phillips66663 .com。在支付複印和郵寄費用後，我們將為我們的10-K表年度報告提供展品。此外，本委託聲明中提及的任何網站上的信息，包括www.phillips66.com，均不被視為本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。


附加信息			107



			代理請求

我們將承擔此次代理招標的所有費用。除了通過此次分發來徵集代理人外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，因此他們不會獲得任何額外報酬。根據我們的要求，我們將向經紀公司、託管人、受託人和其他被提名人報銷他們在向受益所有人轉發招標材料方面的自付費用。我們聘請了聯盟顧問來協助招募代理人，費用為20,000美元，外加某些支出和費用的報銷。



			住户

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同且未參與電子交付的登記股東將僅收到一份互聯網可用性通知或代理材料的副本，除非從其中一位或多位股東那裏收到相反的指示。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

參與控股並獲得全套代理材料的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此外，家庭財產不會以任何方式影響股息支票的郵寄。

如果您的家庭只收到一套代理材料，或者您在多個賬户中持有股份，並且無論哪種情況，您都希望收到單獨的副本，或者您收到了代理材料的多份副本而只希望收到一份副本，請通過互聯網致電1-800-579-1639與Broadridge聯繫，網址為 www.proxyvote.com，或通過電子郵件發送至 sendmaterial@proxyvote.com.

以街道名義持有的股份的受益所有人可以向其銀行、經紀公司或其他登記持有人索取有關家庭財產的信息。



			提交未來的股東提案和董事提名

2025年年會的股東提案

計劃在Phillips 66的2025年年度股東大會上提交的股東提案（董事提名除外）必須不遲於2024年12月4日收到，並且必須遵守適用的美國證券交易委員會規則，包括第14a-8條，才有資格包含在我們明年會議的代理材料中。提案應提交給菲利普斯66號，收件人：公司祕書，德克薩斯州休斯敦市西部大道2331號77042。

對於任何未提交以納入明年委託書的提案（如前一段或下面的代理准入董事提名部分所述），而是尋求直接在2025年年會上提交的提案，包括董事提名，我們的章程要求股東提前通知此類提案。所需的通知必須包括章程中規定的信息和文件（包括第14a-19條所要求的信息），必須在前一屆年會的週年日之前不超過120天且不少於90天發出。因此，關於我們的2025年年度股東大會，我們的章程要求最早在2025年1月15日，但不遲於2025年2月14日，通知必須通過上述地址交付或郵寄並由公司祕書接收。


108			菲利普斯 62024 年委託聲明

代理訪問主管提名

我們的代理訪問章程允許最多20名持有我們已發行股份3％或以上的股東在至少三年內提名並納入我們的代理材料中，這些董事候選人最多包括兩名個人或董事會成員的20％，以較大者為準，前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。

Phillips 66的章程要求股東提前通知任何代理准入董事的提名。所需的通知，其中必須包括By-中規定的信息和文件法律，必須在前一屆年會的週年紀念日之前不超過120天且不少於90天內頒佈。因此，關於我們的2025年年會，我們的章程要求公司祕書最早在2025年1月15日，但不遲於2025年2月14日，通過上述地址收到通知。

附加信息

我們的章程可在我們網站investor.phillips66.com投資者部分的公司治理頁面的 “文件和章程” 下查閲。除非法律另有規定，否則會議主席將宣佈違反秩序並無視股東提議在會議上提出的任何提名或其他事項，但這些提名或其他事項不符合我們的章程。


附加信息			109



附錄 A



			非公認會計準則財務指標

該報告包括 “維持資本”、“煉油調整後的可控成本”、“週期中期調整後的息税折舊攤銷前利潤”、“調整後的PSP ROCE”、“調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤”、“調整後的VCIP可控成本” 和 “目標淨債務與資本比率” 等術語。這些是非公認會計準則財務指標，其中一些指標在本報告的某些地方使用，是前瞻性的非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標旨在幫助比較不同時期的經營業績，並有助於促進與業內其他公司的比較。在適用的情況下，這些衡量標準不包括不反映本期業務核心經營業績的項目或為反映管理層分析業績的方式而進行的其他調整。其他公司不得使用相同的方法或類似的術語來定義和計算這些衡量標準。下文包括這些非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬或進一步討論。

“維持資本” 是總資本支出和投資的一部分，是最直接可比的GAAP財務指標。煉油調整後的可控成本是煉油部門的運營費用與銷售、一般和管理（SG&A）支出的總和，加上我們在運營的、未合併的煉油權益子公司運營和銷售併購費用中所佔的比例份額。煉油板塊的運營和銷售併購支出節省在實現後反映在合併損益表的這些細列項目中。我們未合併的股權子公司的運營和銷售併購費用節省在實現時反映在合併損益表上的關聯公司收益中列出的權益。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為估計淨收益加上估計的淨利息支出、所得税、折舊和攤銷，加上我們在選定股票關聯公司的估計淨利息支出、所得税以及折舊和攤銷中所佔的比例減去估計調整後息税折舊攤銷前利潤中歸屬於非控股權益的部分。淨收益是合併公司最直接可比的GAAP財務指標，所得税前收入是運營部門最直接可比的GAAP財務指標。週期中期調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為整個經濟週期內的目標平均調整後息税折舊攤銷前利潤。前瞻性調整後的息税折舊攤銷前利潤、週期中期調整後的息税折舊攤銷前利潤和預計的煉油調整後可控成本節省是估計值或目標，取決於未來收入和/或支出水平，包括歸因於非控股權益或與股票關聯公司相關的金額，目前無法合理估計。因此，如果沒有不合理的努力，我們就無法將預計的調整後息税折舊攤銷前利潤或週期中期調整後的息税折舊攤銷前利潤與合併淨收益或預計的煉油調整後可控成本與合併或分部運營和銷售併購支出的對賬進行對賬。

報告中提及的股東分配或股東回報是指向菲利普斯66股東支付的股息總額以及為回購菲利普斯66普通股而支付或應計的金額。報告中提及的運行率或有針對性的成本節省和運行率協同效應包括成本節省和其他收益，這些收益將在銷售和其他營業收入、購買的原油和產品成本、運營支出、銷售、一般和管理費用以及合併損益表中關聯公司的收益權益中反映出來。提及的運行利率或有針對性的持續資本儲蓄或削減包括儲蓄，這些儲蓄將在實現後反映在我們合併現金流量表上的資本支出和投資中。對運行率、定向或可持續儲蓄的提法是指運行率或目標成本節省與運行率或定向持續資本儲蓄或減少的總和。


110			菲利普斯 62024 年委託聲明



			非公認會計準則財務指標對賬

調整後的 PSP 價格

我們認為，調整後的PSP ROCE是評估資本配置決策質量、衡量投資組合價值以及衡量資本投資效率和盈利能力的重要指標。HRCC使用這一衡量標準作為評估管理層業績的因素。調整後的PSP ROCE是一個比率，其分子是經項目管理部門認為不代表公司基本經營業績加上税後利息支出的淨收益（虧損），其分母是調整後的平均總權益加上總負債。使用公認會計原則計算的投資回報率與調整後的PSP ROCE的對賬如下所示。


			數百萬美元（除非另有説明）
	平均值 2021-2023		2023			2022			2021			2020
分子
淨收益（虧損）			$	7,239		$	11,391		$	1,594		$	(3,714)
税後利息支出			709			489			459			394
ROCE 收益			7,948			11,880			2,053			(3,320)
調整			178			(1,787)			956			3,598
ROCE 收益（在 PSP 中使用）			$	8,126		$	10,093		$	3,009		$	278
分母
平均已動用資本(1)			51,153			43,691			36,751			38,174
在建資本及其他			(3,008)			(2,488)			(1,339)			(2,244)
調整後平均已動用資本-用於 PSP			$	48,145		$	41,243		$	35,412		$	35,930
ROCE			15.5		%	27.2		%	5.6		%	(8.7		%)
調整後的 PSP ROCE	16.6	%	16.9		%	24.5		%	8.5		%	0.8		%

(1)總權益加上總債務。


附錄 A			111

調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤

調整後的VCIP EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，因為它對淨收益進行了調整，以排除折舊和攤銷、淨利息支出和所得税，以及管理層認為不代表我們經營業績的某些支出或收入項目。管理層將這一衡量標準用作績效評估的因素，以做出薪酬決定。淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後VCIP息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下。


	數百萬美元
截至12月31日的年度	2023		2022		2021
淨收入	$	7,239	$	11,391	$	1,594
另外：
所得税支出	2,230		3,248		146
淨利息支出	628		537		583
折舊和攤銷 (D&A)	1,977		1,629		1,605
EBITDA	$	12,074	$	16,805	$	3,928
調整：
某些税收影響	(19)		—		(11)
損傷	—		—		1,496
養老金結算費用	—		—		77
與颶風相關的成本（恢復）	—		(21)		45
資產處置的淨收益	(123)		—		—
與冬季風暴相關的費用	—		—		51
與聯盟關閉相關的成本	—		20		31
監管合規成本	—		70		(88)
收購業務庫存方法的變化	(46)		—		—
DCP 整合重組成本	35		18		—
業務轉型重組成本	177		159		—
合併交易成本	—		13		—
與企業合併相關的收益	—		(3,013)		—
法定應計費用	30		—		—
選定股票關聯公司所得税的比例份額，淨額利息和 D&A	997		1,106		1,236
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於合資夥伴的非控股權利益(1)	(492)		(427)		(81)
歸因於PSXP公有權益的調整後息税折舊攤銷前利潤(2)	—		(82)		(393)
NOVONIX投資公允價值的變化(3)	39		442		(370)
調整後的VCIP息税折舊攤銷前利潤	$	12,672	$	15,090	$	5,921

(1)2022年8月18日，我們開始整合DCP、DCP Sand Hills Pipeline, LLC（DCP Sand Hills）和DCP南山管道有限責任公司（DCP Southern Hills）的財務業績。2023年6月15日，我們收購了DCP的公共普通單位，這使我們在DCP的直接和間接經濟權益從43％提高到87％，將DCP Sand Hills和DCP南山的利益從62％提高到91％。

(2)2022年3月9日，Phillips 66 Partners LP成為菲利普斯66的全資子公司。

(3)代表我們在2021年9月對NOVONIX有限公司的投資的價值變化，包括外匯影響。


112			菲利普斯 62024 年委託聲明

調整後的 VCIP 可控成本

調整後的VCIP可控成本是衡量我們管理成本與內部目標相比效率的非公認會計準則財務指標。管理層將這一衡量標準用作績效評估的因素，以做出薪酬決定。調整後的VCIP可控成本不包括管理層認為與薪酬決策沒有直接關係的某些成本。下文列出了運營費用和銷售、一般和管理費用（最直接可比的GAAP指標）總額與調整後的VCIP可控成本的對賬情況。


截至2023年12月31日的年度	數百萬美元
運營費用		$	6,154
銷售、一般和管理費用		2,525
可控成本		$	8,679
減去：
公共事業		1,006
檢修和催化劑更換		588
銀行卡費用		417
2023 年實況報道		6,668
減去：
某些員工福利		327
外幣		85
業務轉型重組成本		124
DCP 可控成本		35
法律和解		30
收購業務庫存方法的變化		26
與新收購的營銷和特種業務相關的成本		17
調整後的 VCIP 可控成本		$	6,024

淨債務與資本的比率

目標淨負債與資本比率代表總負債與總權益（不包括總現金）之間的比率，我們預計隨着時間的推移將達到該比率。使用公認會計原則對我們的債務資本比率的對賬相當於我們本年度的淨債務與資本比率，如下所示。


截至2023年12月31日的年度	數百萬美元（除非另有説明）
債務總額		$	19,359
權益總額		$	31,650
債務資本比率		38		%
現金總額		$	3,323
淨負債與資本比率		34		%


附錄 A			113