DEF 14A

近地天體沒有僱傭合同

不為未賺取的限制性股票或PSU支付股息或股息等價物

沒有消費税集體作戰在新版本中控制權變更自 2010 年以來的協議

DEF 14A假的000000444700000044472023-01-012023-12-3100000044472020-01-012020-12-3100000044472022-01-012022-12-3100000044472021-01-012021-12-310000004447HES：在適用年度內授予的獎勵的公允價值，該獎項的公允價值自VestingDAM成員起確定ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：在適用年度內授予的獎勵的公允價值，該獎項的公允價值自VestingDAM成員起確定ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000004447HES：在適用期內授予但仍未歸屬和傑出會員的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000004447HES：在適用期內授予但仍未歸屬和傑出會員的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：股票獎勵和期權獎勵成員項下申報的金額ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000004447HES：股票獎勵和期權獎勵成員項下申報的金額ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：總調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：在養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入成員項下報告的精算現值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000004447HES：在養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入成員項下報告的精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：養老金計劃會員適用期間的服務費用ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：養老金計劃會員適用期間的服務費用ECD: 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附表 14A

（規則

14a-101)

委託書中要求的信息

附表 14A

信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

☒

由註冊人以外的一方提交

☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2)

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據§ 徵集材料 240.14a-12

赫斯公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：


☒		無需付費

☐		之前使用初步材料支付的費用

☐		根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11

我們很高興在證券交易委員會規則允許的情況下，通過互聯網向股東提供代理材料。我們相信，這一過程將使我們能夠為您提供訪問我們的代理材料的便捷方式，同時降低年會的成本和對環境的影響。可以通過《代理材料互聯網可用性通知》中描述的方法之一索取我們的代理材料的紙質副本。

本委託書僅與年會有關。正如先前披露的那樣，2023年10月22日，該公司與雪佛龍公司（“雪佛龍”）和雪佛龍的直接全資子公司洋基合併子公司（“合併子公司”）簽訂了合併協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，除其他外，在遵守合併協議條款和條件的前提下，合併子公司將與赫斯合併併入赫斯，赫斯將作為雪佛龍的直接全資子公司成為合併中倖存的公司（此類擬議交易，即 “合併”）。合併的完成取決於某些成交條件的滿足，包括股東和監管部門的批准。我們將單獨舉行股東特別會議，對擬議的合併進行投票。有關合並的更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的合併委託書和其他相關材料。

感謝您一直以來對我們公司的支持和關注。我們期待在年會上分享更多關於我們公司的信息。

真誠地，

LOGO

獨立主席

董事會的

LOGO

首席執行官


年度股東大會通知			i

代理摘要			ii
2024 年年會信息			ii
投票事宜			ii
如何投票			ii
我們的目標：成為世界上最值得信賴的能源合作伙伴			iii
企業文化與人力資本管理			iii
對可持續發展的承諾			iv
擬議與雪佛龍合併			iv
2023 年企業業績亮點			iv
董事候選人			v
強有力的治理措施促進了與股東利益的一致性			vi
高管薪酬與公司業績掛鈎			七

委託聲明			1

提案 1：選舉董事			2
多數投票標準			2
董事提名人			2
董事提名			6
董事會評估			7
董事會領導結構/獨立主席			8
董事和被提名人獨立性			8
會議出席情況			8
公司治理指導方針			9
股東和利益相關方的溝通			9
關聯方交易			9
董事會委員會			10
審計委員會的報告			12
股東參與			14
風險監督			14
某些受益所有人對有表決權證券的所有權			17
管理層對股權證券的所有權			19
董事薪酬			20


高管薪酬			21
薪酬討論與分析			21
執行摘要			21
薪酬計劃關鍵實踐促進與股東利益保持一致			26
薪酬目標和理念			27
2023 年直接薪酬總額			27
同行小組			37
確定薪酬的過程和薪酬顧問的作用			38
附加信息			38
薪酬委員會報告			40
薪酬委員會聯鎖和內部參與			40
薪酬摘要表			41
基於計劃的獎勵的撥款			42
財年末傑出股票獎			43
期權行使和股票歸屬			45
養老金福利			45
不合格的遞延補償			46
僱傭協議和解僱協議			46
解僱時可能支付的款項或控制權變更			47
首席執行官薪酬比率			49
薪酬與績效			50
補償和風險			54

提案2：通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬			55

提案3：批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師			56

關於年會和投票的問題和答案			58

附加信息			63

其他事項			64

本文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “預測”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“可能”、“可能”、“應該”、“會”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“預測”、“將”、“目標” 等詞語指向前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。我們的前瞻性陳述可能包括但不限於：我們未來的財務和經營業績；我們的業務戰略；對我們的原油和天然氣儲量和產量估計；原油、液化天然氣和天然氣的基準價格以及相關的已實現價格差異；我們的預計預算、資本和探索性支出；開發項目的預期時間和完成情況；有關可持續發展目標和目標以及計劃的社會、安全和環境政策、計劃的信息，以及舉措；石油和天然氣行業未來的經濟和市場狀況；以及與雪佛龍擬議合併的預期收益、時機和完成情況。

前瞻性陳述基於我們目前對相關因素的理解、評估、估計和預測以及對未來的合理假設。前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及這些前瞻性陳述所表達或暗示的對未來業績的預測或預期存在重大差異。以下重要因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異：

•

原油、液化天然氣和天然氣市場價格的波動以及石油和天然氣勘探和生產行業的競爭；

•

對我們產品的需求減少，包括對石油和天然氣行業、競爭或替代能源產品以及政治條件和事件的看法；

•

在增加石油和天然氣儲量方面可能出現的失敗或延誤，包括由於不成功的勘探活動、鑽探風險和不可預見的儲層條件而導致的失敗或延誤，以及無法達到預期的產量水平；

•

適用於我們業務的税收、財產、合同和其他法律、法規和政府行動的變化，包括有關環境問題的立法和監管舉措，例如限制温室氣體排放和燃燒的措施、水力壓裂禁令以及對石油和天然氣租賃的限制；

•

因氣候變化和可持續性相關舉措而產生的業務變化和支出；

•

由於災難和其他事件，例如事故、惡劣天氣、地質事件、熟練勞動力短缺、網絡攻擊、公共衞生措施或氣候變化，我們的運營中斷或中斷；

•

我們的合同交易對手履行對我們的義務的能力，包括合資企業的運營，在這種合資企業下，我們可能無法控制，以及在當前或未來所有者無法履行義務的情況下被剝離資產的退役負債的風險；

•

建造、改造或運營勘探和生產設施的技術要求發生意外變化和/或無法及時獲得或維持必要的許可證；

•

員工和其他人員、鑽機、設備、用品和其他所需服務的可用性和成本；

•

對我們獲得資本的任何限制或資本成本的增加，包括對石油和天然氣活動的投資限制、利率上升或大宗商品和金融市場的負面結果所致；

•

因環境義務和訴訟而產生的責任，包括與成為Hess Midstream LP普通合夥人相關的更高風險；

•

與我們提議的雪佛龍合併相關的風險和不確定性；以及

•

表單年度報告第1A項中描述的風險因素中描述的其他因素 10-K以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的任何其他風險。

我們認為我們的前瞻性陳述是合理的。但是，鑑於這些風險和不確定性，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日，無法保證此類前瞻性陳述會發生，實際結果可能與我們所作任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

年會將作為僅限虛擬的股東會議舉行。如果您在2024年3月27日（年會的創紀錄日期）營業結束時是登記在冊的股東，則可以通過訪問以下網址參加年會以及在會議網絡直播期間提交問題和投票 www.virtualshareholdermeeting。您將無法親自參加年會。有關如何參加虛擬年會的更多信息，請參見第58頁。

根據董事會的命令，

蒂莫西 ·B· 古德爾

祕書

2024 年 4 月 5 日

你的投票很重要

我們敦促您註明日期、簽署並立即將代理卡裝在提供給您的信封中退回，或者使用代理卡中描述的電話或互聯網投票方式，這樣，如果您無法參加會議和進行電子投票，則可以對您的股票進行投票。

關於將於2024年5月15日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：

Hess Corporation的會議通知、委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

所附委託書的日期為2024年4月5日，並於2024年4月5日左右首次郵寄給股東。



提案		董事會投票建議	頁面參考

1.	選舉十二名董事候選人一年期限將於 2025 年到期	ü 為了每個被提名人	2

2.	對我們指定執行官的薪酬的諮詢性批准	ü 為了	55

3.	批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師	ü 為了	56

您的投票對我們很重要。請行使您的投票權。

如何投票


		通過互聯網								通過電話
		訪問您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中列出的網站。								撥打代理卡或投票説明表上列出的免費電話號碼。

		通過郵件								在年會上
		按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。								邀請股東參加虛擬年會並進行電子投票。要參與，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡（或您的投票指示表上，如果是受益持有人，則由銀行、經紀人或其他被提名人提供）上包含的 16 位控制號碼。有關更多信息，請參見第 59 頁。

2024 年委託聲明

作為一家領先的獨立能源公司，我們的目標是成為世界上最值得信賴的能源合作伙伴通過我們的強大的公司價值觀和專注於長期戰略。我們致力於以對環境負責和可持續的方式開發石油和天然氣資源。我們專注於建立一家對所有利益相關者產生積極影響的公司：我們的投資者、員工、合作伙伴、供應商和我們經營的社區。

赫斯價值觀

我們公司的價值觀為我們開展業務設定了框架和道德標準。

LOGO

• 誠信: 我們致力於在所有關係中保持最高水平的誠信。

• 人們: 我們致力於通過投資最優秀的人才職業發展，為他們提供具有挑戰性和回報性的個人成長機會，從而吸引、留住和激勵他們。

• 表演:我們致力於營造一種績效文化，要求和獎勵我們整個業務的卓越業績。

• 價值創造: 我們致力於在持續的財務業績和長期盈利增長的基礎上創造股東價值。

• 社會責任: 我們致力於通過保護員工的健康和安全、保護環境以及對我們開展業務的社區產生長期、積極的影響，來達到企業公民的最高標準。

• 獨立精神: 我們致力於保留使我們成為一家成功的獨立企業的特殊品質和獨特個性。

企業文化與人力資本管理

我們的工作場所文化以 Hess 價值觀為指導，並通過發展質量領導力、培養多元化、公平和包容性，強調持續學習，為以下方面創造機會參與，推動創新並採用精益流程。我們的赫斯的生活該計劃旨在優化我們的多代多元化員工隊伍的工作體驗，並釋放持續保持高水平績效所需的自由裁量精力。Life at Hess 框架包括計劃、政策和實踐，以及一個借鑑經驗的傾聽系統面對面對話、脈衝民意調查和數據分析，以幫助領導者瞭解員工的觀點以及確保我們公司文化的健康和與我們的價值觀和戰略業務優先事項保持一致。2023 年，我們繼續調整工作政策和福利，優先考慮員工的情感、心理和身體健康和福祉。我們的多元化、公平和包容性實踐與我們的工作場所戰略相結合，我們有六個員工資源小組，為員工提供寶貴的見解，以維持一個多元化、公平和包容的環境，讓每個人都能茁壯成長併發揮最佳表現。我們發佈年度報告 EEO-1報告提高我們勞動力人口統計的透明度。此外，勞動力

iii

2024 年委託聲明

我們考慮了的活動和趨勢，例如員工流動、晉升、多元化、薪酬公平和領導力發展指標，以及項目制定和進展等定性信息由行政人員主導多元化、公平和包容性委員會。我們董事會的薪酬和管理髮展委員會還全年定期討論這些問題，並與全體董事會共享。董事們全年都有機會與我們投資組合中的員工會面。

對可持續發展的承諾

Hess 致力於以安全、對環境負責、對社會敏感和有利可圖的方式幫助滿足世界不斷增長的能源需求。我們的目標是成為世界上最值得信賴的能源合作伙伴，可持續發展是我們長期戰略的基礎。我們相信，我們對可持續發展的關注為股東創造了價值，並有助於我們持續改善業務績效。我們在2022年可持續發展報告中描述了我們的環境、健康、安全和社會責任（“EHS和SR”）戰略，包括我們的五年温室氣體（“GHG”）減排目標。我們還承諾消除例行燃燒從 2025 年底之前開始運營並實現淨零範圍 1 和 2 温室氣體排放以淨資產為基礎，到2050年。

擬議與雪佛龍合併

正如先前披露的那樣，該公司於2023年10月22日與雪佛龍簽訂了合併協議。合併協議規定，除其他外，在遵守合併協議條款和條件的前提下，合併子公司將與赫斯合併併入赫斯，赫斯將作為雪佛龍的直接全資子公司成為合併中倖存的公司。合併的完成取決於某些成交條件的滿足，包括股東和監管部門的批准。我們將單獨舉行股東特別會議，對擬議的合併進行投票。有關合並的更多信息，請參閲公司的合併委託書和其他相關材料，這些材料將在獲得後向美國證券交易委員會提交。

2023 年企業業績亮點

2023年，我們繼續成功執行戰略，實現強勁的運營和財務業績。

運營

現金流

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探索

儲備

已運營 4 臺鑽機，2023 年在巴肯鑽探 118 口油井並將 113 口油井投入生產

在圭亞那，開始生產於帕亞拉大大提前，成功制裁了 5^第四開發於 Uaru 並提交了 6^第四開發於鞭尾供政府批准

經營活動提供的淨現金約為 39 億美元在 2023 年期間

總流動性約為 50 億美元截至2023年12月31日，不包括中游，包括承諾的信貸額度

增加年度現金分紅普通股漲至每股1.75美元，高於2022年的每股1.50美元和2021年的每股1.00美元

持續的探索和評估成功在圭亞那近海的Stabroek區塊以及在墨西哥灣皮克雷爾發現的石油

已交付 178% 的有機儲備替代品

2024 年委託聲明



	多樣	委員會成員
	多樣	審計	補償	治理	EHS

Terrence J. Checki* 紐約聯邦儲備銀行前執行副總裁		椅子	●	●

小倫納德·S·科爾曼* 美國職棒大聯盟全國聯盟前主席；新澤西州能源部前局長	ü			●	●

麗莎·格拉奇* 前總裁液化天然氣和淨零排放解決方案，森普拉基礎設施	ü				●

約翰·B·赫斯首席執行官

Edith E. Holiday* 公司董事兼受託人	ü			椅子

馬克·S·利普舒爾茨* 聯席首席執行官兼藍貓頭鷹資本公司董事			椅子

雷蒙德 J. 麥奎爾* 拉扎德有限公司總裁	ü			●

大衞麥克馬納斯* 先鋒自然資源前執行副總裁			●		●

凱文 O. 邁耶斯* 康菲石油前美洲勘探與生產高級副總裁		●			椅子

Karyn F. Ovelmen* 紐蒙特公司執行副總裁兼首席財務官	ü	●

詹姆斯·H·奎格利* 董事會獨立主席；德勤前首席執行官，Touche Tohmatsu Limited		●	●

威廉 ·G· 施拉德* 前首席運營官 TNK-BP俄國		●			●

獨立董事

獨立董事提名人特徵

在評估董事會候選人時，公司治理和提名委員會會考慮不同的觀點、背景和經驗，包括種族、性別、國籍、族裔和性取向的多樣性以及任期和年齡。

2024 年委託聲明



技能、經驗和專業知識		相關性

高管套房行政管理人員		與大型複雜組織的管理和監督相關的領導和專業知識記錄

環境、社會與治理		瞭解監督公司與可持續發展、氣候、環境、社會和治理問題相關的目標設定、進展和舉措所必需的關鍵主題

金融、銀行和風險管理		財務、銀行和風險管理方面的專業知識是監督報告、資本配置和風險相關決策所必需的

創新與科技		監督與業務相關的創新技術主題的背景

國際		具有管理和監督國際業務活動的經驗

石油和天然氣		瞭解更廣泛的行業趨勢以及石油和天然氣業務戰略和運營的細微差別

公共政策與監管		有解決與石油和天然氣行業以及公司業務和戰略相關的政府、公共政策和監管問題的經驗

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高管套房

行政管理人員

912 名被提名者中

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環境、社會與治理

9 12 名被提名者中

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金融、銀行和風險管理

612 名被提名者中

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創新和

科技

512 名被提名者中

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國際

1112 名被提名者中

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石油和天然氣

712 名被提名者中

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公共政策與監管

912 名被提名者中

強有力的治理措施促進了與股東利益的一致性

獨立董事（12 名被提名人中的 11 名）

獨立董事會主席

持續關注機上煥然一新

董事會和委員會的年度評估

股東代理訪問權限

董事年度選舉

強大的風險監督文化

沒有毒丸

高管和董事的股票所有權政策

董事選舉的多數票

董事會領導的年度首席執行官績效評估

獨立董事會委員會

與佔已發行股份約70％的股東的互動

2024 年委託聲明

我們努力吸引和留住有才華的高管，並通過現金和股票薪酬（包括基本工資、年度激勵和長期激勵）相結合來激勵他們實現我們的業務目標。董事會監督我們的薪酬計劃，並通過設定實現長期成功的短期目標和基於股東總回報率（“TSR”）的長期目標來確保我們實現目標。我們還定期與股東接觸，以確保我們充分了解他們在評估我們公司時認為最重要的因素，包括我們的高管薪酬計劃。在我們2023年年度股東大會上，大約98％的出席並有權投票的股份支持我們的2022年高管薪酬計劃。

薪酬組合

大多數高管薪酬是可變的，基於績效的。對於我們的首席執行官和其他指定執行官（“NEO”）而言，2023年目標直接薪酬總額中分別約有90％和84％是可變的。可變薪酬直接將每個 NEO 的薪酬與公司業績結果掛鈎，包括財務業績、運營業績、戰略計劃和股價表現。我們的首席執行官的長期激勵組合包括績效份額單位（“PSU”）和股票期權的組合，使其長期激勵薪酬的100％視績效而定，並將他的總薪酬與公司的長期業績緊密結合。

關鍵薪酬行動

在過去的幾年中，薪酬和管理髮展委員會（“委員會”）採取了深思熟慮的行動，以應對不斷變化的運營環境和市場條件對我們的業務前景和業績的影響。根據競爭性的、基於行業的薪酬審查以及對我們當前和預期運營狀況的評估，委員會批准了對2023年NEO直接薪酬總額的某些更新。這些更新包括根據我們的年度激勵計劃（“AIP”）對部分NEO（不包括我們的首席執行官和首席運營官）提高基本工資和目標獎勵機會。該委員會還批准增加針對包括我們的首席執行官和首席運營官在內的所有NEO的長期激勵（“LTI”）獎勵的目標。總體而言，這些更新以LTI獎勵的比例加權最大，以加強我們對長期績效的關注，並認可長期薪酬的留存價值。

AIP和PSU計劃下的最終支出是根據實現情況確定的預先建立的指標，並對股東回報以及我們的運營和戰略業績保持高度敏感。該委員會每年都遵循嚴格的目標設定流程，以確保我們的AIP的企業績效指標包括具有挑戰性但可以實現的高管目標，這些目標旨在使我們的高管利益與股東的利益保持一致。該委員會在確定適當的個人AIP目標百分比時還會考慮許多因素，包括高管在公司的職位、他或她的相應職責以及在我們行業其他公司擔任類似職位的有競爭力的年度激勵機會。

2023年，作為對公司薪酬計劃的持續評估的一部分，該委員會決定修改我們的AIP和PSU計劃，影響包括NEO在內的所有參與者。首先，委員會

七

2024 年委託聲明

批准了一項企業範圍的戰略修改器，以更好地識別AIP下的定性成就。2023年，戰略修改以五個評估主題為基礎，這五個評估主題是在年初確定的，並在對每個主題的業績進行全面評估的基礎上於2024年初進行了評估：戰略執行；資本配置和風險管理；社會責任和利益相關者參與；文化、人員和領導力；以及環境和可持續發展。戰略修改量可能將AIP的支出增加或減少多達25％，企業總績效支出上限為200％。該委員會認為，戰略修改量考慮了在現有AIP指標下無法量化的企業範圍內的重要定性因素，並且與同行公司的做法一致。

AIP 設計插圖

目標現金

激勵

機會

($)

企業績效

支付範圍：

0%-200%目標的

企業績效指標

0%-200%目標的

策略修改器

+/- 0%-25%目標的

個人表現

修飾符

+/- 0%-25%目標的

付款可以是

減少到 0%

實際現金

激勵獎

($)

支出上限為目標的200％

其次，該委員會決定對2023年PSU計劃進行調整，以確保其在不斷變化和鞏固的行業環境中持續有效。從2023年PSU獎項開始，業績將根據截至2025年12月31日的三年業績期內公司股東總回報率的複合年增長率（“CAGR”）與同期XOP總回報指數的複合年增長率進行比較。XOP總回報指數主要由美國石油和天然氣勘探與生產公司組成，包括該公司2023年的同行羣體，在持續的行業整合下，該指數提高了評估業績的穩定性。該委員會決定保留標準普爾500指數作為業績修改器，根據公司業績期股東總回報率的複合年增長率，與同期標普500指數的複合年增長率相比，將2023年PSU的派息增加或減少多達目標的10％。作為此次變更的一部分，委員會修改了PSU的支付範圍 0-200%到 0-210%.標普500指數總回報指數的納入維持了該公司衡量公司行業和整個市場回報的承諾。

因此，委員會對2023年的薪酬做出了以下決定：



時間軸	組件	行動

2023 年 2 月設定薪酬水平和績效目標 2023	工資	• 我們的首席執行官或首席運營官沒有加薪。 • 其他近地天體獲得的增幅在3.0％至7.1％之間。
	AIP 目標	• 我們的首席執行官或首席運營官沒有加薪。 • 其他近地天體的增幅在3.3％至11.1％之間。
	2023 年 LTI 補助金	• 每個 NEO 的 NEO LTI 獎勵目標提高了 15.0% 到 18.9% 之間。

2024 年 3 月經批准的企業和個人業績激勵計劃基於 2023 年最後一場演出	2023 AIP 企業版性能	• AIP的業績達到165.5％，其中包括25％的戰略修改量。 • 如第30頁所述，在運營和財務方面表現強勁，年度目標的最終企業績效業績超過了目標。
2024 年 3 月經批准的企業和個人業績激勵計劃基於 2023 年最後一場演出	2021-23PSU 性能	• PSU 的收入達到目標的 66%。 • Hess在三年的業績期內實現了232％的股東總回報率，在我們的比較組中排名第八。

2024 年委託聲明

八

我們專注於在一個投資需要大量資本且通常需要幾年才能產生回報的行業中建立長期價值。董事會認為，股東總回報率是目前可用的最有效的長期價值創造衡量標準。因此，我們的PSU下的歸屬和支出與相對的股東總回報率掛鈎，以有效衡量我們的業績。

在2021-2023年的業績週期中，我們在三年的業績期內實現了232％的股東總回報率，在2021年同行公司和標準普爾500指數總回報指數中排名第八，使PSU的支出達到目標的66％。我們的三年股東總回報率也大大超過了標準普爾500指數在業績期內32％的股東總回報率。儘管我們在業績期內的股東總回報率非常出色，但與同行相比，我們的相對股東總回報率受到了我們公司在2020年低油價環境中的早期復甦的影響。

在過去的五年中，我們的股東總回報率在同行公司和標普500指數總回報指數中排名最高，如下圖所示：

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2024 年委託聲明

隨函附上的委託書由赫斯公司董事會徵集，供將於 2024 年 5 月 15 日（星期三）上午 9:00（中部時間）上午 9:00 通過網絡直播虛擬舉行的年度股東大會上使用。您將能夠參加年會，也可以在會議的網絡直播期間通過訪問提交問題和投票 www.virtualshareholdermeeting.

2024年4月5日左右，我們開始向股東郵寄本委託書、年會通知和代理卡。2024年3月27日營業結束時公司普通股登記持有人將有權在年會上投票。每股普通股將有權獲得一票。截至2024年3月27日，共有308,102,605股普通股已發行並有權在年會上投票。該公司沒有其他有表決權的證券在流通。大多數已發行普通股，無論是親自出席，還是由代理人代表，都將構成年會的法定人數。棄權票和經紀人不投票將計為在場股份，以確定商業交易的法定人數。

根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網向股東提供我們的代理材料。2024年4月5日左右，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度報告以及如何通過互聯網提交代理的説明。如果您通過郵件收到通知，則除非您按照通知中的説明索取此類材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。

如果在2024年3月27日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理材料（如適用）將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中的股份進行投票。如果未向該組織提供具體指導，則以該組織名義持有的股份不得進行投票，也不得被視為出席年會，也無權就年會審議的任何事項進行表決，但批准該公司的獨立審計師除外。未經您指示如何投票，經紀商不得就提案1、董事選舉或提案2（高管薪酬諮詢投票）對您的股票進行投票。請使用經紀人提供的投票説明表指導您的經紀人如何對您的股票進行投票，以便計算您的選票.

如果您是登記在冊的股東，則可以使用互聯網或撥打免費電話進行投票。代理卡或通知中提供了互聯網和電話投票信息。控制號碼位於代理卡或通知所附的説明表上，用於驗證您的身份，允許您對股票進行投票並確認您的投票指示已正確記錄。如果您通過互聯網或電話投票，則無需退還簽名的代理卡。但是，您仍然可以使用代理卡通過代理人投票。

代理將根據您在代理上制定的規格在年會上進行投票。如果您在代理卡上簽名或通過電話或互聯網提交代理人，並且沒有具體説明如何投票您的股票，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。有關更多信息，請參閲第 58 頁開頭的 “關於年會和投票的問答”。

本委託書僅與年會有關。正如先前披露的那樣，該公司於2023年10月22日與雪佛龍簽訂了合併協議。合併協議規定，除其他外，在遵守合併協議條款和條件的前提下，合併子公司將與赫斯合併併入赫斯，赫斯將作為雪佛龍的直接全資子公司成為合併中倖存的公司。合併的完成取決於某些成交條件的滿足，包括股東和監管部門的批准。我們將單獨舉行股東特別會議，對擬議的合併進行投票。有關合並的更多信息，請參閲公司的合併委託書和其他相關材料，這些材料將在獲得後向美國證券交易委員會提交。

2024 年委託聲明

打算將代理人投票選出下述提名人。該公司的章程規定在無爭議的董事選舉中以多數票投票，年會選舉董事的情況就是如此。要在年會上當選為公司董事，被提名人必須獲得多數選票。大多數選票意味着投票 “支持” 董事選舉的股票數量超過該董事選舉所得票數的50％。棄權票和經紀人不投票不算作已投的選票。

如果董事沒有在年會上選出，也沒有在年會上選出繼任者，則該董事必須立即向董事會提出辭呈。然後，公司治理和提名委員會必須就接受還是拒絕提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將對提出的辭職採取行動，並將在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其決定和理由。我們的詳細描述了這些程序章程，可以在該公司的網站上找到 www.hess.com.

預計所有候選人都將能夠任職。但是，如果在年會之前，本委託書中的任何被提名人無法任職，或者出於正當理由不擔任董事，則除非董事會減少在年會上選出的董事人數，否則代理持有人將投票選出其餘被提名人和董事會為填補空缺而選擇的替代被提名人。

董事提名人

下表列出了截至2024年1月17日的有關年會上被提名為公司董事的信息，包括導致董事會得出該人應擔任董事的結論的具體經驗、資格、素質和技能。董事會的所有董事均由選舉產生一年任期將於2025年到期，除非與雪佛龍的合併在此日期之前完成。


		泰倫斯 J. Checki
		獨立董事年齡： 78 董事從那時起： 2014 所服務的委員會：審計（主席）、薪酬、治理主要職業：紐約聯邦儲備銀行前執行副行長兼新興市場和國際事務主管。
其他董事職位：富蘭克林鄧普頓各種基金的董事或受託人。技能和經驗 Checki先生在複雜的國內和國際經濟事務和公共政策方面擁有豐富的經驗和專業知識，曾在紐約聯邦儲備銀行擔任過多個領導職務，最近擔任新興市場和國際事務主管。他對全球經濟問題的瞭解以及他在國際關係和管理方面的經驗，為赫斯董事會提供了有關經濟和國際問題和風險的批判性視角。Checki先生目前是我們的審計委員會主席。


		小倫納德·科爾曼
		獨立董事年齡： 74 董事從那時起： 2016 所服務的委員會：治理、EHS 主要職業：美國職棒大聯盟全國聯盟前主席和新澤西州能源部前局長。
其他董事職位：Omnicom Group Inc. 和桑坦德消費者美國控股公司（私募自2022年1月起生效）。前董事、Avis Budget Group, Inc. 和電子藝術公司技能和經驗科爾曼先生為赫斯董事會帶來了豐富的高級管理經驗，包括在美國職棒大聯盟的領導職位以及擔任新澤西州能源部專員期間的深厚公共和能源領域經驗，這使他能夠為赫斯董事會提供有關業務發展和政府關係的批判性觀點。此外，科爾曼先生在前任董事職位上擁有豐富的公司治理經驗，為赫斯董事會的種族多樣性做出了貢獻，並在監督公司的多元化、公平和包容性舉措方面發揮了關鍵作用。

2024 年委託聲明



		麗莎·格拉奇獨立董事年齡： 61 董事從那時起： 2022 所服務的委員會：EHS 主要職業：前總裁液化天然氣和淨零排放解決方案，森普拉基礎設施.
其他董事職位：福陸公司和賽萊默公司前董事、Evoqua 水務技術公司和 Infraestructura Energética Nova，S.A.B. de C.V. 技能和經驗格拉奇女士在可持續發展、能源政策、運營和創新職能方面擁有豐富的經驗。在能源基礎設施公司森普拉，自2018年以來，格拉奇女士在天然氣基礎設施、碳封存和下一代能源技術方面擔任過多個領導職務。在此之前，她於2014年至2017年擔任CH2M Hill Companies Ltd.的執行副總裁兼首席戰略發展官，2012年至2014年擔任雅各布斯工程集團公司的全球銷售高級副總裁，並在福陸公司工作了24年，擔任過一系列高級管理職位。她為赫斯董事會提供了寶貴的觀點，以指導公司的戰略和可持續發展工作。


		約翰·B·赫斯
		年齡： 69 董事從那時起： 1978 主要職業：Hess Corporation和Hess Midstream GP LLC的首席執行官，後者是赫斯中游有限責任公司的普通合夥人。
其他董事職位：Hess Midstream GP LLC。前董事，KKR & Co.公司技能和經驗赫斯先生在公司擁有超過45年的經驗，自1995年起擔任首席執行官。他是全球能源行業的領軍人物，對行業趨勢、機遇和風險有着深刻的瞭解，對公司的發展、戰略和運營有獨到的瞭解。他和他的家人一直是長期股東，對公司有着長期的承諾。


		伊迪絲 E. 霍利迪
		獨立董事年齡： 71 董事從那時起： 1993 所服務的委員會：治理（主席）主要職業：曾任美國總統助理、內閣祕書兼美國財政部前總法律顧問。
其他董事職位：富蘭克林鄧普頓各種基金的董事或受託人。前董事、加拿大國家鐵路公司、美國桑坦德消費者控股公司和懷特山保險集團有限公司技能和經驗 Holiday女士為赫斯董事會帶來了有關政策和政府關係的明智視角，包括公司治理、風險管理和經濟領域。她是第一位擔任美國財政部總法律顧問的女性，並曾擔任美國總統助理。Holiday女士目前是我們的公司治理和提名委員會主席，該委員會負責監督公司的公司治理慣例。


		馬克·S·利普舒爾茨
		獨立董事年齡： 54 董事從那時起： 2016 所服務的委員會：薪酬（主席）主要職業：聯席首席執行官，藍貓頭鷹資本公司；前身創始人同時也是貓頭鷹搖滾資本合夥人總裁和聯席首席貓頭鷹搖滾資本顧問公司的投資官。
其他董事職位：藍貓頭鷹資本公司技能和經驗利普舒爾茨先生為赫斯董事會帶來了豐富的能源、基礎設施、投資、財務和管理經驗，包括在KKR＆Co.擔任前能源和基礎設施全球主管二十年。LP 兼任藍貓頭鷹資本公司聯席首席執行官。他在該行業的豐富職業生涯，包括直接貸款、投資和併購活動，使赫斯董事會能夠更好地瞭解公司的財務風險和機遇。他目前擔任薪酬和管理髮展委員會主席。

2024 年委託聲明


		雷蒙德·麥奎爾
		獨立董事年齡： 66 董事從那時起： 2022 所服務的委員會：治理主要職業： Lazard Ltd. 總裁
其他董事職位：沃爾納多房地產信託基金。前董事，KKR & Co.公司技能和經驗 McGuire 先生在財務和企業戰略方面擁有超過 35 年的經驗。在2023年4月加入拉扎德之前，他曾在2018年至2020年期間擔任花旗集團副董事長。他於2005年加入花旗集團，在2005年至2008年期間擔任投資銀行業務全球聯席主管，在2008年至2018年期間擔任企業和投資銀行業務全球主管，並於2018年至2020年擔任副董事長。在此之前，麥奎爾先生於2003年至2005年在摩根士丹利擔任全球併購聯席主管，並在美林證券公司、Wasserstein Perella & Co., Inc.和第一波士頓公司（瑞士信貸）擔任過多個高級職位。麥奎爾先生還為赫斯董事會的種族多樣性做出了貢獻，他是 2021 年紐約市民主黨市長初選的候選人，其重點是從 COVID-19 中實現共同繁榮、種族平等和經濟復甦。


		大衞麥克馬納斯
		獨立董事年齡： 70 董事從那時起： 2013 所服務的委員會：薪酬、EHS 主要職業：先鋒自然資源公司前執行副總裁兼國際運營主管
其他董事職位：FLEX 液化天然氣有限公司和 Genel Energy Plc 前董事，Costain 集團有限公司技能和經驗麥克馬納斯先生為赫斯董事會帶來了數十年的上游石油和天然氣業務行業經驗，包括在先鋒自然資源擔任國際運營主管期間獲得的專業知識。麥克馬納斯先生深厚的運營專業知識、對全球能源格局的理解以及對國際市場的深入瞭解有助於赫斯董事會在指導和監督公司的長期戰略時分析資產組合的機會和潛在風險。


		凱文·奧·邁耶斯博士
		獨立董事年齡： 70 董事從那時起： 2013 所服務的委員會： EHS（主席），審計主要職業：獨立能源顧問。康菲石油公司曾任美洲勘探與生產高級副總裁。
其他董事職位：精密鑽探公司前董事、登伯裏公司和霍恩貝克離岸服務公司技能和經驗邁耶斯博士在國內外勘探與生產領域擁有40多年的經驗，他為赫斯董事會提供了數十年來在與赫斯重點投資組合相關的地區管理勘探和生產運營中獲得的知識和見解。在登伯裏公司擔任董事期間，他還擁有可持續能源戰略方面的經驗，包括碳捕集和封存。邁耶斯博士目前擔任環境、健康和安全委員會主席。

2024 年委託聲明


		Karyn F. Ovelmen
		獨立董事年齡： 60 董事從那時起： 2020 所服務的委員會：審計主要職業：紐蒙特公司執行副總裁兼首席財務官；通用電氣公司前天然氣和電力轉型負責人，Flowserve Corporation前執行副總裁兼首席財務官。
其他董事職位：安賽樂米塔爾有限公司前董事，蓋茨工業集團有限公司技能和經驗 Ovelmen 女士在能源、採礦、製造、零售和分銷行業擁有超過 25 年的財務、會計和運營經驗。自2023年5月起，她目前擔任紐蒙特公司的執行副總裁兼首席財務官。她曾在2019年擔任通用電氣公司的天然氣和電力轉型負責人，並在2015年至2017年期間擔任Flowserve公司的執行副總裁兼首席財務官。她還曾在LyondellBasell Industries N.V.、Petroplus Holdings AG、阿格斯服務公司和Premcor煉油集團公司擔任高級財務職務，並在普華永道會計師事務所工作了12年，主要為能源行業客户提供服務。她對石油和天然氣行業財務風險和機遇的理解為赫斯董事會提供了對公司財務規劃和長期戰略的重要觀點。


		詹姆斯·H·奎格利
		獨立主席年齡： 71 董事從那時起： 2013 所服務的委員會：審計、薪酬主要職業：赫斯公司董事會主席；德勤前首席執行官，Touche Tohmatsu Limited。
其他董事職位：前董事，富國銀行。技能和經驗奎格利先生為赫斯董事會帶來了管理、業務戰略、治理、財務、會計、税務和監管事務方面的豐富全球經驗，包括從全球最大的會計和諮詢公司之一德勤領先的德勤Touche Tohmatsu Limited獲得的專業知識。在德勤任職的38年中，他是多個行業跨國公司高級管理團隊值得信賴的戰略領導力和運營事務顧問。他目前擔任赫斯董事會的獨立主席。


		威廉·G·施拉德
		獨立董事年齡： 65 董事從那時起： 2013 所服務的委員會：審計、EHS 主要職業：俄羅斯TNK-BP前首席運營官。
其他董事職位：前董事、挑戰者能源集團有限公司和Ophir Energy plc（非洲石油和天然氣勘探公司）。技能和經驗施拉德先生在國際勘探與生產活動方面擁有深厚的運營專業知識，包括領導英國石油公司全球勘探與生產投資組合的轉型，同時處理國際市場的監管和政治事務。作為一名紀律嚴明的勘探和生產運營商，他在生產共享結構、政府關係和實現回報方面擁有豐富的經驗，這使赫斯董事會對赫斯運營的運營和監管環境有了獨特的理解。

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董事會一致建議股東投票選舉上述十二名董事候選人。

2024 年委託聲明

公司治理和提名委員會負責向董事會推薦合格的董事候選人。在每屆年會之前，委員會舉行會議，推薦被提名人蔘加年會的選舉。該委員會全年不時地審查現任董事的技能、資格和經驗組合，力求確定哪些技能、資格和經驗將補充和促進董事會有效性的個人。

公司治理和提名委員會及董事會認為，董事會集體應涵蓋廣泛的技能、專業知識、一般行業知識和意見多樣性。新的視角和想法對於董事會的正常運作至關重要，任期較長的董事的經驗和機構知識也是如此。在過去的十年中，董事會進行了重大更新，三名最新成員都增強了董事會的多元化。公司治理和提名委員會定期評估潛在候選人，以支持持續的更新，優先尋找具有對我們戰略至關重要的關鍵技能的多元化董事候選人。

根據董事會批准的公司治理準則，根據各種標準對被提名人進行審查和推薦，包括：

•

商業界的個人素質和特點、教育、背景、成就和聲譽；

•

目前對能源行業或與公司業務相關的行業的瞭解，以及與影響公司開展業務的國內和國際領域的個人或組織的關係；

•

投入足夠時間處理董事會和委員會事務的能力和意願；

•

在建立一個有效、合議和能滿足公司需求的董事會方面，個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相吻合；

•

觀點、背景和經驗的多樣性；以及

•

是否符合適用法律和規則規定的獨立性和其他資格。

公司治理和提名委員會在對被提名人提出建議時，還將仔細考慮被提名人的其他董事職位以及其他業務和專業承諾會如何影響被提名人投入足夠時間處理董事會和委員會事務的能力。鑑於即將與雪佛龍合併，公司治理和提名委員會沒有建議對2024年的提名人進行任何更改。

董事會多元化

如上所述，評估董事會候選人的標準之一是觀點、背景和經驗的多樣性，包括種族、性別、國籍、族裔和性取向的多樣性以及專業背景和行業經驗。董事會認為，這種多樣性提供了不同的視角，可促進董事會成員之間以及董事會與管理層之間進行積極和建設性的對話，從而提高監督的效率。董事會認為，這種多樣性體現在董事會現任成員的不同背景、經驗、資格和技能上。在董事會執行會議以及董事會及其委員會進行的年度績效評估中，董事會不時考慮董事會成員是否反映了這種多樣性，以及這種多樣性是否有助於營造建設性的合議環境。

根據公司的公司治理指導方針，董事會致力於尋找符合適用搜索標準的合格多元化候選人，包括女性和少數族裔候選人，將其納入考慮潛在候選人的候選人庫（也稱為 “魯尼規則”）。為了進一步實現這一目標，公司治理和提名委員會在2023年聘請了董事兼獵和招聘公司Russell Reynolds Associates來識別和審查潛在的獨立董事候選人，並協助委員會和董事會評估其資格並促進對多元化候選人的考慮。該委員會沒有向任何其他第三方支付費用以協助識別或評估潛在的被提名人。2024年年會選舉的每位候選人都是由... 推薦的非管理層公司治理和提名委員會董事，聽取高級管理層和委員會的顧問和顧問的意見。

2024 年委託聲明

股東可以通過寫信給公司治理和提名委員會推薦候選人，由公司祕書按第63頁列出的地址提名。股東建議應包括候選人資格摘要、美國證券交易委員會規則要求的董事候選人信息以及候選人的聯繫信息。股東建議應不遲於12月1日提交，以供考慮作為候選人蔘加下屆年會的選舉，也應符合公司的政策，以及章程。該委員會在確定和評估股東推薦的候選人方面遵循的程序與確定和評估任何其他來源推薦的候選人的程序相同。

2015 年，我們的董事會採用了代理訪問權限章程這允許持有至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的團體提名最多兩名董事或董事會20％的成員並將其納入我們的代理材料。股東和被提名人必須滿足中規定的要求章程與此類提名有關。我們相信這個章程provision為我們的股東提供了有意義和有效的代理訪問權，並在這些利益與股東濫用權益的風險之間取得平衡，同時還要平衡股東濫用權益的風險。

董事會評估

我們的董事會致力於持續改進，並認識到全面的評估過程對於提高董事會績效和效率的重要性。我們的公司治理和提名委員會監督董事會的年度績效評估，並確保董事會的每個委員會進行年度自我評估。公司治理和提名委員會主席還監督對我們董事會主席的評估。以下是 2023 年進行的董事會自我評估的摘要。

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我們的董事會評估旨在徵求對各種主題的意見和觀點，包括：

•

董事會結構、規模和組成，包括董事的技能和經驗；

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委員會結構和責任分配；

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會議的進行，包括節奏、時長和董事發表意見和進行有意義討論的機會；

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材料和信息，包括質量、及時性和相關性；

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董事入職培訓和教育；

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董事表現，包括出席、準備和參與；

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獲得管理層以及內部和外部專家、資源和支持；

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董事會關注的關鍵領域，包括戰略、可持續發展、危機管理和股東參與；

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委員會的結構和流程、成員和主席的表現、職責和職能以及管理支持；以及

•

董事會主席的業績，包括溝通、與管理層的關係、任職情況、對適當問題的關注和包容性。

2024 年委託聲明

董事會目前認為，單獨設立董事長和首席執行官可以更好地協調公司治理與股東的利益，並有助於董事會對管理層的監督以及董事會代表股東履行其職責和職責的能力。董事會還認為，董事長和首席執行官職位的分離使首席執行官能夠將更多的時間和精力集中在公司的運營和管理上，並利用主席的領導能力以及財務、治理和監管經驗。

主席是董事會的獨立成員，此前未曾擔任公司執行官，每年由董事會任命。

根據公司的公司治理指導方針的規定，主席的職責包括：

•

擔任董事會定期會議和特別會議的主席；

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擔任獨立董事執行會議或其他會議的主席，並主持此類執行會議和會議；

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決定是否應召開董事會特別會議（但不影響其他人召集董事會特別會議的任何權利）；

•

充當首席執行官與董事會之間的聯絡人，促進會議之間的溝通，包括在執行會議之後與首席執行官討論行動項目；

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就董事會會議的議程項目和適當材料與首席執行官進行磋商，為議程上的每個討論主題分配時間，並與委員會主席協調為會議提供便利；

•

主持年度股東大會；

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可以參加或促進與股東的適當會議；以及

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與薪酬和管理髮展委員會主席合作，對首席執行官進行年度績效評估並傳達董事會反饋意見。

董事和被提名人獨立性

董事會肯定地確定，除赫斯先生外，董事會的所有現任董事以及年會十二名候選人中的十一名成員，即切基先生、科爾曼先生、格拉奇女士、霍利德女士、利普舒爾茨先生、麥圭爾先生、麥克馬納斯先生、邁耶斯博士、奧維爾門女士、奎格利先生和施雷德先生，在內部獨立紐約證券交易所（“NYSE”）規則和標準的含義。董事會確定，這些董事和被提名人不僅符合這些規則下的所有 “亮線” 標準，而且根據所有已知的相關事實和情況，不存在任何會損害這些董事獨立性的關係。

會議出席情況

董事會在 2023 年舉行了十次會議，包括三次特別會議。每位現任董事出席了2023年其任職的董事會所有會議和董事會委員會所有會議總數的至少 75%。

非管理層在每次定期舉行的董事會會議之後，董事會在沒有管理層成員在場的情況下舉行會議。董事會主席主持這些會議。

去年年會時擔任董事的所有現任董事都參加了該會議。

2024 年委託聲明

董事會已根據紐約證券交易所的規則批准了一套公司治理指導方針。這些準則規定了與公司治理相關的關鍵政策，包括董事資格標準、董事責任和董事薪酬。董事會還批准了符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的商業行為和道德準則，該守則適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務和會計官及其他高級財務官。該守則旨在為董事和管理層提供指導，以確保遵守法律和促進道德行為。該公司的公司治理準則及其商業行為和道德準則可在公司的網站上找到，網址為 www.hess.com也可根據公司祕書的要求免費獲得，地址見第63頁。

股東和利益相關方的溝通

任何希望與董事會成員溝通或要求開會或僅與董事會成員開會的股東或利益相關方非管理層董事或任何特定的個人董事可以通過寫信給他們，由Hess Corporation董事會主席致函給他們，地址見第63頁。股東也可以通過以下方式直接與董事長溝通電子郵件到 BoardChairman@hess.com。通過郵件發送的通信或電子郵件將由主席審查，並將由主席酌情轉交解決和迴應。如果股東要求開會，公司治理和提名委員會將決定該主題是否適合由董事會處理，如果是，是否需要舉行會議。公司治理和提名委員會將定期開會，審查收到的所有股東來文。

關聯方交易

公司希望所有董事和執行官提請公司注意任何關聯方交易，包括根據第404項可能需要披露的交易法規 S-K由美國證券交易委員會頒佈。公司的政策規定，如果任何公司代表，包括董事或高級管理人員，考慮進行任何合理預計會導致該代表與公司之間利益衝突的交易，則該代表必須事先向公司的法律部門披露此類交易以供審查。此外，公司每年向每位董事和執行官發送一份問卷，要求他們描述根據第404項考慮的任何交易，或者對於獨立董事，描述任何可能損害其獨立性的交易。該公司還每年對其會計記錄進行審查，以確定是否有任何此類關聯方交易發生在上一財年。如果發現任何擬議或現有的關聯方交易，則將該交易提交總法律顧問審查。如果總法律顧問確定該交易構成利益衝突，或者會損害交易的獨立性非管理層董事，總法律顧問將就該交易向審計委員會提供建議，審計委員會中不感興趣的成員將決定該交易是否符合公司及其股東的最大利益，以及如果提議，是否可以繼續進行，如果存在，是否可以繼續存在。總法律顧問和審計委員會中不感興趣的成員將根據當時存在的交易事實和情況，參照紐約證券交易所適用的上市標準，確定對任何此類交易的適當審查範圍和程序。2023年期間，公司與關聯人之間沒有超過12萬美元的交易，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

2024 年委託聲明

董事會下設四個常設委員會：薪酬與管理髮展委員會、公司治理和提名委員會、審計委員會以及環境、健康和安全委員會。每個委員會的書面章程可在我們的網站上查閲 www.hess.com也可根據公司祕書的要求免費提供，地址見第63頁。董事會定期收到每個委員會的報告，並討論特別關注或重要的事項。


薪酬與管理髮展委員會
利普舒爾茨先生（主席） Checki 先生麥克馬納斯先生奎格利先生所有委員會成員是獨立		2023 年有 6 次會議
利普舒爾茨先生（主席） Checki 先生麥克馬納斯先生奎格利先生所有委員會成員是獨立		該委員會的主要職責是： • 審查和批准公司的整體薪酬和人力資本管理理念； • 為公司首席執行官制定績效目標和目的，並審查公司首席執行官為其他指定執行官設定的目標； • 審查公司首席執行官和其他指定執行官的業績並批准其薪酬； • 監督和監督公司的薪酬和福利計劃，包括公司的養老金、儲蓄、獎金、醫療、健康和保健計劃； • 根據公司的長期激勵計劃管理和發放股票薪酬； • 審查人力資本計劃，包括管理層繼任、學習和發展以及多元化、公平和包容性政策； • 監督對公司薪酬計劃和政策中潛在風險的評估； • 批准留用薪酬顧問並審查委員會薪酬顧問的業績和獨立性；以及 • 為公司的委託書準備一份關於高管薪酬的年度報告。高管薪酬。第21頁的 “薪酬討論與分析” 中描述了委員會確定高管薪酬的流程。


公司治理和提名委員會
霍利德女士（主席） Checki 先生科爾曼先生麥奎爾先生所有委員會成員是獨立		2023 年有 4 次會議
霍利德女士（主席） Checki 先生科爾曼先生麥奎爾先生所有委員會成員是獨立		該委員會的主要職責是： • 制定董事會成員資格標準並向董事會提出建議； • 根據董事會批准的標準，確定並推薦個人向董事會提名為董事會及其委員會成員； • 審查董事會的規模和組成以及委員會的設立和組成，並向董事會提出建議； • 監督董事會、委員會和主席的績效評估； • 確定並向董事會推薦潛在的繼續教育機會； • 定期審查有關董事會慣例和公司治理的內容，並在適當時向董事會提出建議；以及 • 制定、向董事會推薦並定期審查一套適用於公司的公司治理原則。董事候選人。如第6頁所述，該委員會建議選舉通過各種來源確定合格的多元化候選人為董事。

2024 年委託聲明


審計委員會
切基先生（主席）邁耶斯博士奧維爾門女士* 奎格利先生* 施拉德先生 *審計委員會金融專家所有委員會成員是獨立和具有財務素養。		2023 年將舉行 5 次會議，外加 4 次季度財務業績審查
		審計委員會的主要責任是協助董事會履行對股東、投資界和其他方面的監督責任，包括： • 與管理層、內部審計和獨立註冊會計師審查並討論與公司財務報表、收益報告以及年度和季度報告有關的事項； • 與管理層、內部審計和獨立註冊會計師會面，審查和討論公司的財務報告做法和會計政策和制度，包括管理層適用這些政策的適當性； • 審查並與管理層、內部審計和獨立註冊會計師討論公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制的充分性和有效性； • 任命和監督獨立註冊會計師，確定他們的薪酬，並在決定是否留用獨立註冊會計師時審查他們的資格、業績和獨立於管理層的獨立性； •審查內部審計計劃的範圍和結果以及內部審計職能的績效； • 審查並與管理層討論公司有關風險評估和風險管理的政策，包括網絡安全和公司的整體保險覆蓋範圍；以及 • 審查法律和監管要求以及公司政策和程序的遵守情況，並討論公司法律、監管和道德合規計劃的有效性。
		審計委員會中沒有成員在包括我們在內的三家以上的上市公司的審計委員會中任職。

環境、健康和安全委員會
邁耶斯博士（主席）科爾曼先生格拉奇女士麥克馬納斯先生施拉德先生所有委員會成員是獨立		2023 年有 3 次會議
邁耶斯博士（主席）科爾曼先生格拉奇女士麥克馬納斯先生施拉德先生所有委員會成員是獨立		該委員會的主要職責是： • 協助董事會監督公司的可持續發展和EHS實踐，以便在制定戰略決策時考慮到可持續發展和EHS風險和機遇，包括那些可能影響我們運營所在的人、環境和社區的風險和機遇； • 向董事會提出建議，以制定和通過政策、計劃和做法，以應對可持續發展和EHS風險和機遇，包括與氣候變化有關的問題、趨勢和發展； • 審查和監督公司對有關可持續發展、EHS和氣候變化相關問題的政策、計劃和做法的遵守情況； • 識別、評估和監測影響或可能影響公司業務活動、業績和聲譽的國內和國際可持續性、EHS和氣候相關風險； • 定期審查影響公司業務和運營的可持續發展、EHS和氣候變化相關立法和監管問題；以及 • 審查 EHS 事件的應急響應計劃程序。

2024 年委託聲明

董事會審計委員會代表董事會監督公司的財務報告。管理層負責內部控制制度和編制財務報表。安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是公司的獨立註冊會計師，負責根據公認的會計原則，就財務報告和公允列報財務報表的內部控制的有效性發表意見。審計委員會由獨立董事組成，根據董事會批准的章程運作，該章程可在以下網址查閲 www.hess.com。該章程規定了審計委員會的職責，這些職責摘要見第 11 頁的 “董事會委員會”。該委員會每年審查其章程，並在適當時向董事會提出變更建議。

2023 年審計委員會的行動

審計委員會在2023年舉行了五次會議，並在每次會議之後舉行了執行會議。此外，審計委員會舉行了四次會議，審查季度財務業績。

2023年期間，審計委員會與管理層、安永會計師事務所和內部審計師會面，除其他外：

•

與管理層和安永會計師事務所審查並討論了我們的年度報告表中包含的經審計的財務報表 10-K以及季度報告中包含的未經審計的季度財務報表 10-Q 表格在向美國證券交易委員會申報之前；

•

與管理層和安永會計師事務所討論了會計政策以及管理層對這些政策的適用情況，因為這些政策涉及公司的財務業績、財務報表中固有的重大判斷、披露，包括與氣候變化相關的風險和機遇，以及與雪佛龍即將進行的合併，以及公認的審計準則所要求的其他事項；

•

與安永會計師事務所討論了適用的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）標準要求討論的所有事項和溝通，包括與獨立性有關的事項，收到了PCAOB要求的安永會計師事務所關於其獨立性的書面披露和信函，以及安永會計師事務所根據公司財務報表審計確定的 “關鍵審計事項”；

•

審查並與管理層討論了為評估合併財務報表的準確性和公允列報以及我們的披露控制和程序系統以及財務報告內部控制系統的有效性而採取的程序；

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與管理層、內部審計師和安永會計師事務所審查和討論了管理層對財務報告內部控制有效性的評估，以及安永會計師事務所對財務報告內部控制有效性的看法；

•

審查了內部審計計劃的範圍和結果，並從內部審計師那裏收到了內部審計部門編寫的向管理層提交的重要報告的摘要和管理層的迴應；

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審查和討論了與風險、風險控制和合規有關的事項，詢問了重大財務風險敞口，評估了管理層為減輕這些風險而採取的措施，並審查了我們的風險評估和風險管理政策；

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就我們的技術系統和網絡安全事件的檢測、防禦和響應與管理層會面；

•

審查和評估了我們的法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性，包括對公司舉報人舉報制度和公司反腐敗政策提出的擔憂；以及

•

與總法律顧問一起審查了影響合併財務報表或財務報告內部控制的法律和監管事項。

審計委員會還分別與安永會計師事務所和管理層不在場的內部審計師會面。

2024 年委託聲明

審計委員會與安永會計師事務所討論了他們與管理層和公司的獨立性，並考慮了所有方面的兼容性非審計以審計師的獨立性提供服務。審計委員會還評估了安永會計師事務所的資格和業績，以決定是否保留他們。在進行本次評估時，審計委員會除其他外考慮了：與審計有效性有關的信息，包括PCAOB檢查報告的結果；審計團隊的深度和專業知識，包括他們對公司業務、重要會計慣例和財務報告內部控制制度的理解；安永會計師事務所與審計委員會和管理層溝通的質量和坦誠度；可及性、響應能力、技術能力和專業精神那個首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的其他成員；更換審計師對公司的影響；安永會計師事務所費用的適當性；以及安永會計師事務所運用專業懷疑態度、客觀性、誠信和可信度的能力。

審計委員會與管理層和獨立註冊會計師一起審查了公司2023年12月31日經審計的財務報表。管理層向委員會表示，財務報表是根據公認會計原則編制的。根據與管理層和獨立註冊會計師的審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入年度報告，董事會批准了該建議 10-K 表格向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的年度報告。根據本報告所述的評估和審查，審計委員會確定，選擇安永會計師事務所作為2024年的獨立註冊會計師符合公司及其股東的最大利益。董事會一致提議股東在年會上批准這一選擇。

委員會成員：

泰倫斯·切基，主席

凱文·奧·邁耶斯

Karyn F. Ovelmen

詹姆斯·H·奎格利

威廉·G·施拉德

審計委員會的報告不構成徵集材料，除非公司在其中特別以引用方式納入了審計委員會報告，否則不得將其視為已提交或以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何其他公司文件中。

2024 年委託聲明

我們定期與股東互動，以確保我們充分了解他們在評估我們公司時認為最重要的因素。我們的股東參與計劃的目的是討論和徵求股東對我們的戰略、商業計劃、EHS和SR事務、人力資本管理、多元化、公司治理和其他關注事項（包括高管薪酬）的看法。

2023年，我們的首席執行官和其他高級管理層成員對總共佔我們已發行股票約70％的投資者進行了廣泛的宣傳活動。我們的獨立董事會主席參加了與機構投資者的幾次會議，討論了董事會對我們的戰略、公司治理、EHS和SR以及其他事項的監督。

全年強有力的股東參與計劃


ü 參加了 20 次主要投資者會議	ü	在CeraWeek上發表，這是一場由機構投資者、行業領導者和政策制定者參加的頂級能源會議

ü 首席執行官參加了與機構投資者的100多次會議	ü	參加了機構投資者委員會主辦的會議


涵蓋的主題
企業戰略和績效	環境、可持續發展和氣候	人力資本管理，包括多樣性, 公平與包容	治理和風險監督	行政管理人員補償
管理層和主席定期向董事會全體成員提供這些會議的反饋。

風險監督

董事會對公司的風險管理政策進行監督，重點是瞭解影響公司業務的關鍵企業風險以及公司在合理可行和符合公司長期戰略的範圍內謹慎地降低此類風險的方式。此外，董事會的每個委員會都被指派監督其特定職責範圍的風險管理，如下所示。管理層採用全面、標準化的方法來識別和管理我們的運營和支持我們運營的職能部門中所有類型的風險。我們的企業風險管理流程用於根據主題專家的意見、績效數據、事故調查、經驗教訓和最近的內部審計，為每項資產和重大項目制定全面的風險概況。在這些風險評估中，我們會識別每種風險，評估其對人、環境、我們的聲譽和業務的可能性和潛在影響，並酌情評估其他風險。

首席風險官定期向審計委員會全面審查公司的企業層面風險、企業風險計劃的狀況以及公司根據企業風險政策採用的風險管理策略，審計委員會被授權主要負責監督公司的風險管理做法。審計委員會和董事會還將在年度的會議上收到管理層認為需要提請委員會或董事會注意的與特定風險有關的任何特定事項的最新情況。此外，公司每年進行一次風險評估，以確定公司的薪酬計劃和做法可能在多大程度上激勵過度冒險行為（如果有）。有關此評估的討論，請參閲第 54 頁上的 “薪酬和風險”。

2024 年委託聲明

網絡安全是 Hess 企業風險管理不可分割的一部分。董事會意識到網絡安全事件所構成的威脅的快速演變性質，並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件對公司的影響。審計委員會每年至少兩次收到管理層關於網絡安全的最新信息，包括威脅的性質、防禦和偵查能力、事件響應計劃和員工培訓活動。該公司在過去三年中沒有發生過重大網絡安全事件。此外，管理層在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及其他影響可能較小的事件。審計委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。該公司有一個持續的信息安全培訓和合規計劃，該計劃每季度進行一次，對所有員工都是強制性的，並維持財產和意外傷害保險，該保險可能涵蓋網絡安全事件造成的損失，並根據NIST網絡安全框架進行外部評估。

董事會對企業文化和人力資本管理的監督

我們致力於打造一個參與度、多元化和包容性的工作場所，促進學習、發展和創新。董事會積極監督我們的價值觀及其與長期戰略的關係。董事有機會通過與員工的互動以及訪問我們的資產和辦公室來親身參與我們的文化。通過薪酬和管理髮展委員會，董事會與管理層會面，以瞭解和監督公司文化及其與我們的價值觀和戰略業務優先事項的一致性。此外，我們還會考慮員工流動、晉升、薪酬公平、多元化和領導力發展指標等員工活動和趨勢，以及項目制定和進展等定性信息由行政人員主導多元化、公平和包容性委員會。薪酬和管理髮展委員會還全年定期討論這些問題，並與全體董事會共享。全體董事會出席薪酬和管理髮展委員會會議，這些會議涉及對首席執行官績效目標、評估、管理層繼任和薪酬的審查和討論。

2024 年委託聲明

董事會積極監督我們的可持續發展實踐，並與高級管理層合作，評估可持續發展風險和全球情景，以制定戰略決策，包括與氣候變化相關的決策。此外，我們的獨立董事會主席定期陪同我們的首席執行官和其他高級管理層成員與投資者會面，討論股東對EHS和SR以及其他話題的看法。

EHS委員會負有具體的監督責任，並向全體董事會提出建議，以便在做出戰略決策時考慮到可持續發展實踐，包括與氣候變化相關的做法。EHS委員會協助董事會識別、評估和監控EHS和SR戰略和重大風險，這些風險有可能影響我們運營所在的人員、環境和社區以及我們公司的業務活動、業績和聲譽。EHS委員會就如何解決EHS和SR戰略和風險向全體董事會提出建議，並根據此類政策、計劃和做法監督公司的業績。EHS委員會審查可能影響公司業務和運營的應急準備和計劃以及EHS和SR法律和監管事項。EHS委員會還就高管薪酬措施向董事會的薪酬和管理髮展委員會提供建議，以推進公司的EHS和SR目標。

我們的董事會了解氣候變化，這些問題和其他環境問題將在董事會層面進行討論，並在戰略決策中予以考慮。根據適用法律、紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則制定的標準，EHS委員會的每位成員都是獨立的，符合資格。EHS 委員會成員擁有豐富的石油和天然氣行業經驗，包括運營、監管和財務專業知識。2022年，液化天然氣公司前總裁麗莎·格拉奇淨零排放森普拉基礎設施的解決方案加入了董事會和EHS委員會。為了補充 EHS 委員會成員和全體董事會的專業知識，我們聘請了外部主題專家，就與我們業務相關的當前和正在發展的問題（例如氣候變化）向成員提供建議。董事會成員以及我們的執行領導層還參加對Hess資產的實地考察，以更好地瞭解我們的主要EHS和SR戰略和風險。在這些訪問中，EHS委員會與Hess員工進行了互動，並觀察了Hess如何管理EHS和SR的風險和機遇，例如利用該領域的精益和技術為重點的舉措來創造創新文化和提高效率。

2024 年委託聲明

(a)	不應添加赫斯、布雷迪和基恩先生的個人金額和百分比，因為它們反映了共同的受益所有權。有關先鋒集團的信息來自該人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。有關FMR LLC的信息來自該人於2024年1月10日提交的附表13G/A。有關貝萊德公司的信息來自該人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。有關State Street Corporation的信息來自該人於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。赫斯先生可能被視為公司的控制人，因為他擁有普通股的受益所有權，如下所述。

(b)	該金額包括根據萊昂·赫斯遺囑成立的慈善牽頭年金信託持有的7,779,037股股票。約翰·赫斯先生對該信託基金持有的股票擁有唯一的投票權，與布雷迪和基恩先生共享對此類股票的處置權。

(c)	該金額包括有限合夥企業持有的8,817,802股股份。赫斯先生、布雷迪先生和基恩先生是該有限合夥企業普通合夥人的管理委員會成員，除其他外，他們擁有有限合夥企業持有的股份的投票權和處置權。

(d)	該金額包括赫斯基金會持有的6,436,881股股票，赫斯先生是該公司的董事，赫斯先生擁有該公司的唯一投票權和處置權。

(e)

該金額包括：

•

赫斯先生直接擁有的138,718股股份；

•

根據公司的長期激勵計劃，以託管方式持有的84,429股股份，赫斯先生對此擁有表決權，但沒有處置權；

•

700,458股購買普通股的標的期權，在行使期權時被收購之前，赫斯先生沒有投票權或處置權；

•

根據員工儲蓄計劃，以赫斯先生的名義歸屬72,483股股份，他擁有該計劃的唯一表決權和處置權；

•

有限責任公司持有的653,203股股份，赫斯先生擔任投資經理，擁有唯一的投票權和處置權；

•

由赫斯先生的兄弟姐妹或其子女持有的1,209,280股股份，或為赫斯先生的兄弟姐妹或其子女的利益而由信託基金持有的1,209,280股股份，根據赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女之間的股東協議，赫斯先生擁有對這些股份的唯一表決權，他根據股東的規定共享處置權的706,273股股份

2024 年委託聲明

下表列出了2024年3月27日每位董事和指定執行官以及全體董事和執行官有關其擁有公司股權證券的信息。除表格腳註中規定的情況外，以下所列人員對所有所示股票擁有唯一的投票權和投資權。如果 “已發行普通股百分比” 一欄中沒有信息，則持有的證券佔已發行普通股的不到1％。


姓名	股票總數受益人擁有和性質實益所有權 (a)			的百分比傑出的的股份普通股擁有的		的總數中受益股份擁有的，數量期權股
Checki，Terrence J.		30,629			—		—
科爾曼，倫納德 S.		18,729			—		—
格萊奇，麗莎		3,686			—		—
古德爾，蒂莫西 B.		193,060			—		30,916
赫斯，約翰 B.		28,788,472	(b)		9.32		700,458
希爾，格雷戈裏 P.		211,582			—		85,912
假日，伊迪絲 E.		63,672			—		—
利普舒爾茨，馬克·S.		20,725			—		—
Barbara Lowery-Yilmaz		152,697			—		19,006
麥奎爾，雷蒙德 J.		4,541			—		—
大衞·麥克馬納斯		40,071			—		—
邁耶斯，凱文 O.		37,202			—		—
Ovelmen，Karyn F.		7,630			—		—
奎格利，詹姆斯 H.		20,014			—		—
裏利，約翰 P.		394,808			—		54,649
施拉德，威廉 G.		32,579			—		—
所有董事和執行官作為一個整體（19 人）		30,166,193			9.76		917,434

(a)

這些數字包括以赫斯先生名義歸屬的72,503股股份，以裏利先生名義歸屬於的4,959股股份，以及根據員工儲蓄計劃歸屬於所有執行官和董事的77,462股股份，這些個人和集團對這些個人和集團擁有投票權和處置權。這些金額還包括根據赫斯公司對赫斯先生的長期激勵計劃在託管中持有的84,429股股票，古德爾先生根據這些計劃在託管中持有的25,507股股票，希爾先生根據這些計劃在託管中持有的62,799股股票，根據這些計劃為裏利先生持有的26,565股股票，以及根據這些計劃為所有執行官持有的270,117股股票導演作為一個羣體。至於這些股票，這些個人和團體擁有投票權，但沒有處置權。股票期權的持有人在行使之前，對此類期權所依據的普通股沒有投票權或股東的任何其他權利。

(b)	參見表格 “某些受益人對有表決權證券的所有權” 標題下的腳註 (b)、(c)、(d) 和 (e)。

2024 年委託聲明


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票獎項 (1) ($)		所有其他補償金 (2) ($)		總計 ($)
Checki，Terrence J.		175,000		200,010		2,472		377,482
科爾曼，倫納德 S.		140,000		200,010		2,995		343,005
格萊奇，麗莎		130,000		200,010		28,016		358,026
假日，伊迪絲 E.		142,500		200,010		2,472		344,982
利普舒爾茨，馬克·S.		145,000		200,010		276		345,286
麥奎爾，雷蒙德 J.		130,000		200,010		1,524		331,534
大衞·麥克馬納斯		140,000		200,010		2,472		342,482
邁耶斯，凱文 O.		167,500		200,010		16,607		384,117
Ovelmen，Karyn F.		145,000		200,010		41,628		386,638
奎格利，詹姆斯 H.		360,000		200,010		3,518		563,528
施拉德，威廉 G.		155,000		200,010		2,570		357,580

(1)	股票獎勵包括授予的1,413股普通股非員工董事於2023年3月6日生效，在授予之日已全部歸屬。2023年股票獎勵的總授予日期價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算得出的。

(2)	本欄中的金額包括：（i）每位董事的年度人壽保險費，（ii）格拉奇女士的26,178美元的醫療補助金，邁耶斯博士的13,089美元和奧維爾門女士的39,267美元，以及（iii）科爾曼先生523美元的牙科補助金，格拉奇女士、邁耶斯博士和奎格利先生和施雷德先生的1,046美元，以及1,55美元給 Ovelmen 女士來説是 69 個。

2023年，每位不是公司或其任何子公司員工的董事每年可獲得120,000美元的現金儲備金，作為董事會成員資格，董事會獨立主席每年額外獲得20萬美元的現金儲備。董事們每年額外獲得25,000美元的現金費，用於在審計委員會任職的董事會其他常設委員會的服務費，為10,000美元的服務費。審計委員會主席每年獲得30,000美元的現金費，薪酬和管理髮展委員會主席獲得20,000美元的年度現金費，其他每個董事會常設委員會的主席每年獲得17,500美元的現金費。此外，每個非員工董事在授予之日收到了價值約20萬美元的完全歸屬普通股。

2024 年委託聲明

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們的高管薪酬計劃的關鍵要素以及指定執行官（“NEO”）的2023年薪酬決定。我們董事會的薪酬和管理髮展委員會（“薪酬委員會” 或 “委員會”）根據其獨立薪酬顧問的意見，監督這些計劃並確定我們NEO的薪酬。

在 2023 財年，我們的 NEO 是：

•

約翰·B·赫斯，首席執行官（“CEO”）

•

格雷戈裏 P. 希，首席運營官兼勘探與生產總裁（“COO”）

•

蒂莫西 B. 古德爾，執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官（“執行副總裁兼首席合規官”）

•

約翰·P·裏利，執行副總裁兼首席財務官（“執行副總裁兼首席財務官”）

•

Barbara Lowery-Yilmaz，高級副總裁兼首席勘探官（“高級副總裁兼首席勘探官”）

本CD&A以及本委託書中包含的某些薪酬披露在提交時不考慮與雪佛龍擬議合併的條款。有關合並中某些人的條款、條件和利益的更多信息，請參閲公司的合併委託書和其他相關材料，這些材料將在獲得後向美國證券交易委員會提交。

CD&A 目錄


執行摘要			21
業務和戰略摘要			22
關鍵薪酬行動			22
企業業績			23
Hess 2023 年高管薪酬計劃摘要			25
薪酬組合			26
薪酬計劃關鍵實踐促進與股東利益保持一致			26
薪酬目標和理念			27
2023 年直接薪酬總額			27
同行小組			37
確定薪酬的過程和薪酬顧問的作用			38
附加信息			38
薪酬委員會報告			40
薪酬委員會聯鎖和內部參與			40

執行摘要

我們的薪酬計劃側重於在石油和天然氣儲量每年耗盡、投資需要大量資本且通常需要幾年才能產生回報的行業中創造長期價值。鑑於油價的波動，我們必須以資本紀律的方式維持和擴大我們的資源基礎，同時確保我們的生產成本足夠低，足以為股東帶來回報。董事會認為，我們的薪酬計劃應設定實現長期成功的短期目標和基於股東回報的長期目標，我們認為這是目前可用的最有效的長期價值創造衡量標準。因此，我們的年度激勵計劃旨在將年度重點放在管理層上日常努力實現其控制範圍內的結果，特別強調公式化、指標驅動的企業成果。我們的長期激勵計劃側重於長期目標，包括在總體回報以及行業和整個股票市場的相對回報的基礎上，為股東創造價值以及管理層的利益與股東的利益保持一致。

2024 年委託聲明

業務和戰略摘要。 Hess Corporation是一家全球勘探與生產公司，從事原油、液化天然氣和天然氣的勘探、開發、生產、運輸、購買和銷售。我們建立了差異化的投資組合，提供了獨特的價值主張——實現了持久的現金流增長，使我們能夠投資一些業內回報率最高的項目，並增加股東的現金回報。我們的戰略一直是並將繼續擴大我們的資源基礎，提供低供應成本並實現行業領先的現金流增長。

關鍵薪酬行動。在過去的幾年中，該委員會採取了深思熟慮的行動，以應對不斷變化的運營環境和市場條件對我們的業務前景和業績的影響。根據競爭性的、基於行業的薪酬審查以及對我們當前和預期運營狀況的評估，委員會批准了對2023年NEO直接薪酬總額的某些更新。這些更新包括提高基本工資以及根據我們的AIP為部分NEO提供的目標獎勵機會，不包括我們的首席執行官和首席運營官。該委員會還批准提高包括我們的首席執行官和首席運營官在內的所有NEO的LTI獎勵的目標。總體而言，這些更新以LTI獎勵的比例加權最大，以加強我們對長期業績的關注，並認可長期薪酬的留存價值。

2023年，作為對公司薪酬計劃的持續評估的一部分，委員會決定修改我們的AIP和PSU計劃，影響包括NEO在內的所有參與者。首先，委員會批准了一項企業範圍的戰略修正案，以更好地識別AIP下的定性成就。2023年，戰略修改以五個評估主題為基礎，這五個評估主題是在年初確定的，並在對每個主題的業績進行全面評估的基礎上於2024年初進行了評估：戰略執行；資本配置和風險管理；社會責任和利益相關者參與；文化、人員和領導力；以及環境和可持續發展。戰略修改量可能將AIP的支出增加或減少多達25％，企業總績效支出上限為200％。該委員會認為，戰略修改量考慮了在現有AIP指標下無法量化的企業範圍內的重要定性因素，並且與同行公司的做法一致。

其次，該委員會決定對2023年PSU計劃進行調整，以確保其在不斷變化和鞏固的行業環境中持續有效。從2023年PSU獎項開始，業績將根據截至2025年12月31日的三年業績期內公司股東總回報率的複合年增長率與同期XOP總回報指數的複合年增長率相比來確定。XOP總回報指數主要由美國石油和天然氣勘探與生產公司組成，包括該公司2023年的同行羣體，在持續的行業整合下，該指數提高了評估業績的穩定性。該委員會決定保留標準普爾500指數作為業績修改器，根據公司業績期股東總回報率的複合年增長率與同期標普500指數的複合年增長率相比，將2023年PSU的派息增加或減少多達目標的10％。作為此次變更的一部分，委員會將PSU的支付範圍修改為 0-200%到 0-210%.標普500指數總回報指數的納入維持了該公司衡量公司行業和整個市場回報的承諾。

2024 年委託聲明


時間軸	組件	行動
2023 年 2 月設定工資水平和的績效目標 2023	工資	• 我們的首席執行官或首席運營官沒有加薪。 • 其他近地天體獲得的增幅在3.0％至7.1％之間。
	AIP 目標	• 我們的首席執行官或首席運營官沒有加薪。 • 其他近地天體的增幅在3.3％至11.1％之間。
	2023 年 LTI 補助金	• 每個 NEO 的 NEO LTI 獎勵目標提高了 15.0% 到 18.9% 之間。
2024 年 3 月經批准的企業和個人業績激勵計劃基於 2023 年最後一場演出	2023 年 AIP 企業性能	• AIP的業績達到165.5％，其中包括25％的戰略修改量。 • 如第30頁所述，在運營和財務方面表現強勁，年度目標的最終企業績效業績超過了目標。
2024 年 3 月經批准的企業和個人業績激勵計劃基於 2023 年最後一場演出	2021-23PSU 性能	• PSU 的收入達到目標的 66%。 • Hess在三年的業績期內實現了232％的股東總回報率，在我們的比較組中排名第八。

企業業績。 2023年，我們公司繼續成功執行我們的戰略並實現強勁的運營業績，使我們能夠在保持強勁的資產負債表的同時提供強勁的財務回報和自由現金流。由於我們的資產表現強勁，我們在2023年的總產量為39.4萬桶石油當量（“boepd”），大大高於我們最初的2023年預期的36萬桶石油當量。2023 年，我們在巴肯運營了四臺鑽機以優化我們的基礎設施，鑽探了 118 口井，並使 113 口油井投入生產。在圭亞那，我們在2024年的最初目標之前於2023年11月在Payara開發項目開始生產，批准了Uaru在Stabroek區塊的第五個開發項目，提交了在Whiptail進行第六個開發項目的計劃以供政府批准，並加快了原計劃於2024年購買的Liza Unity浮式生產、儲存和卸載船（“FPSO”）。2023年經營活動提供的淨現金約為39億美元，截至2023年12月31日，該公司的總流動性約為50億美元，不包括中游和承諾的信貸額度。該公司還向股東返還了大量現金，包括將普通股的年度股息從2022年的每股1.50美元和2021年的每股1.00美元增加到每股1.75美元。

我們年度激勵計劃的企業績效指標旨在獎勵管理層在實現具有挑戰性、可衡量的目標方面取得的進展，這些目標符合我們的整體公司戰略，激勵強勁的近期和長期業績，同時不提倡過度承擔風險。2023年，委員會考慮了與我們的戰略優先事項密切相關的每項指標取得的進展，以確定年度激勵計劃下的高管薪酬支出：

2024 年委託聲明

我們專注於在一個投資需要大量資本且通常需要幾年才能產生回報的行業中建立長期價值。董事會認為，股東總回報率是目前可用的最有效的長期價值創造衡量標準。因此，我們的PSU下的歸屬和支出與相對的股東總回報率掛鈎，以有效衡量我們的業績。在2021-2023年的業績週期中，我們在三年的業績期內實現了232％的股東總回報率，在2021年同行公司和標準普爾500指數總回報指數中排名第八，使PSU的支出達到目標的66％。我們的三年股東總回報率也大大超過了標準普爾500指數在業績期內32％的股東總回報率。儘管我們在業績期內的股東總回報率非常出色，但與同行相比，我們的相對股東總回報率受到了我們公司在2020年低油價環境中的早期復甦的影響。在過去的五年中，我們的股東總回報率在同行公司和標普500總回報指數中排名最高。

Hess 2023 年高管薪酬計劃摘要


補償元素	形式和目標	2023 年結果	鏈接到業務戰略
基本工資	• 固定工資率	• 我們的首席執行官或首席運營官沒有加薪。 • 其他近地天體獲得的增幅在3.0％至7.1％之間。	• 有競爭力的薪酬水平。通常，我們的目標是將總直接薪酬（工資、年度激勵和長期激勵）設定在具有競爭力的市場中位數範圍內。 • 個人績效獎勵。持續績效可以在個人薪酬組成部分中得到認可，薪酬將高於或低於目標的差異，主要取決於企業，在較小程度上，也取決於個人績效結果。
年度激勵計劃（“AIP”）	• 付款來自 0%-200%目標的 • 基於企業績效因素的支付 (0%-200%（目標值）和個人績效修改量 (0%-25%,最高支付額不超過目標的200％）	•企業績效結果為目標的165.5％。 • 我們的近地天體領導的成就反映在戰略修改中。因此，如第10頁所述，沒有對近地物體的個人性能進行任何調整 33-35.	• 平衡關注可控結果和價值創造。在我們的行業中，宏觀經濟環境和石油價格對我們的財務業績和股價表現產生了重大影響。因此，我們的AIP旨在評估管理層的日常努力實現其控制範圍內的結果，特別強調公式化、指標驅動的企業成果。
長期激勵（“LTI”）	• 60% 的 PSU；2023-2025 年獎勵的支付來自 0%-210%目標值（以前 0%-200%目標的）是處於危險之中基於三年的相對股東總回報表現 • 20% 的股票期權（首席執行官為 40%）；股價必須升值才能實現任何價值 • 20% 的限制性股票（首席執行官為 0%）；歸屬在三年內按比例進行	• 考慮到我們的相對股東總回報率，2021-2023年業績期PSU的支出為目標的66％，三年業績期的股東總回報率為232％，在我們的比較組中排名第八。	• 長期方向。我們的LTI使用不同類型的獎勵來交付，以平衡絕對股價表現和相對於同行、不同時間段的股票價格表現，以及留存方面的考慮。 • 股東聯盟。根據授予日的目標價值，長期獎勵的組合在很大程度上取決於業績（80％至100％），使管理層與長期股東的經驗保持一致。

2024 年委託聲明

薪酬組合。 NEO 的大部分薪酬是可變的，基於績效的。對於我們的首席執行官和其他近地天體而言，2023年目標直接薪酬總額中分別約有90％和84％是可變的。可變薪酬直接將每個 NEO 的薪酬與公司業績結果掛鈎，包括財務業績、運營業績、戰略計劃和股價表現。赫斯先生的長期激勵組合包括PSU和股票期權的組合，使其長期激勵薪酬的100％視業績而定，並使赫斯先生的總薪酬與公司的長期業績緊密結合。

薪酬計劃關鍵實踐促進與股東利益保持一致

在我們的 2023 年年度股東大會上，大約 98% 的出席和有權投票的股份支持赫斯的高管薪酬計劃。我們定期與股東接觸，以確保我們充分了解他們在評估我們的高管薪酬計劃時認為最重要的因素。2023年，我們的首席執行官和其他高級管理層成員在獨立董事會主席的陪同下，對總共佔我們已發行股票約70％的投資者進行了廣泛的宣傳活動。我們的股東參與計劃的目的是討論和徵求股東對我們的戰略、商業計劃、EHS和SR事務、人力資本管理、多元化、公司治理和其他關注事項（包括高管薪酬）的看法。

我們的主要高管薪酬做法總結如下。我們認為，這些做法有助於與股東的長期利益保持緊密一致。

我們做什麼


ü		將薪酬與業績結果、經營業績和股東回報直接掛鈎

ü		與股東進行持續對話，將反饋納入我們的薪酬計劃

ü		將直接薪酬總額（基本工資/年度激勵/長期激勵）設定在具有競爭力的市場中位數範圍內

ü		使用結構化方法進行首席執行官績效評估和相關的薪酬決策

ü		維持首席執行官激勵性薪酬的上限

ü		強調安全文化（AIP 中所有員工的加權指標）

ü		維持高級管理人員的股票所有權準則

ü		進行由董事會領導的年度首席執行官績效評估


ü		設計薪酬計劃，其中包含減輕不當風險的規定

ü		保持雙重觸發控制權變更遣散費

ü		維持補償追回政策，其中包括補償和沒收條款

ü		為所有高管制定反套期保值政策和反質押政策

ü		採用最佳做法計算份額，每年審查股票利用率

ü		提供最低限度高管津貼

ü		為高管提供與其他受薪員工相同的健康和福利福利及儲蓄計劃

ü		將大量時間用於管理層繼任、企業文化和領導力發展工作

ü		聘請獨立薪酬顧問為委員會提供建議

2024 年委託聲明

我們專注於在一個投資需要大量資本且通常需要幾年才能顯示回報的行業中建立長期價值。董事會認為，薪酬計劃應設定能夠帶來長期成功的短期目標和基於股東總回報率的長期目標，我們認為股東總回報率是目前可用的最有效的長期價值創造衡量標準。

在評估全面的高管薪酬待遇時，我們還會審查其他薪酬要素，包括退休金、健康和福利計劃以及一般向員工提供的其他福利。

薪酬理念。我們的薪酬計劃旨在為高管提供有競爭力的薪酬，獎勵個人和公司的業績，並保持與股東利益一致的長期方向。年度激勵計劃強調公式化、指標驅動的企業業績，重點是管理層控制範圍內的反映整個業務週期核心運營職能的措施。長期激勵措施平衡了絕對股價表現和相對於同行的股價表現，旨在支持我們的長期業務戰略，用作留住員工的工具，使員工與股東的利益保持一致。

通常，我們的目標是將總直接薪酬（工資、年度激勵和長期激勵）設定在具有競爭力的市場中位數範圍內。持續績效可以在個人薪酬組成部分中得到認可，薪酬將高於或低於目標的差異，這主要取決於企業的實際業績，在較小程度上取決於個人績效。近地天體之間直接薪酬總額的差異反映了其各自職位的競爭性薪酬的差異，以及他們所監督的團體或職能的規模和複雜性、這些團體或職能的績效以及個人業績。該委員會在做出薪酬決定時還會考慮我們行業的市場狀況。

2023 年直接薪酬總額

我們對NEO的直接薪酬總額進行架構，使大部分薪酬以長期激勵獎勵的形式提供，以激勵人們努力實現長期盈利能力的增長，從而提高股東的回報。我們還制定了NEO的現金薪酬結構，使公司的年度激勵計劃中有很大一部分處於風險之中，該計劃主要根據企業業績支付，在較小程度上根據個人績效支付。我們在下面進一步詳細説明瞭直接薪酬總額的各個組成部分。

基本工資。我們每年審查基本工資，但不一定每年更新 NEO 的工資。在確定近地天體的基本工資水平時，委員會考慮了以下定性和定量因素：工作水平和職責、相關經驗、個人業績、最近的公司和業務部門業績、內部公平以及我們在實現績效的情況下支付有競爭力的直接薪酬總額的目標。可以不時調整基本工資，除非根據年度審查結果進行調整，以應對競爭壓力或與責任變化有關。

我們將2023年首席執行官和首席運營官的薪水保持不變，但根據行業調查數據提高了其他NEO的基本工資，以反映市場的最新情況。根據我們的薪酬目標，這些變化還確保了我們的高管薪酬計劃在競爭日益激烈的勞動力市場中保持重要性，並確保我們可以繼續吸引和留住有才華的高管以提高長期股東回報。

2024 年委託聲明


	工資
姓名	2023			2022			% 增長 2022-2023
赫斯，約翰 B. 首席執行官		$	1,500,000		$	1,500,000		0.0%
希爾，格雷戈裏 P. 首席運營官兼總裁 E&P		$	1,100,000		$	1,100,000		0.0%
古德爾，蒂莫西 B. 執行副總裁兼總裁		$	850,000		$	825,000		3.0%
裏利，約翰 P 執行副總裁兼首席財務官		$	900,000		$	850,000		5.9%
Barbara Lowery-Yilmaz 高級副總裁兼首席勘探官		$	750,000		$	700,000		7.1%

年度激勵計劃。我們根據員工（包括每位執行官）在公司中的職位、相應的職責以及我們行業其他公司類似職位的有競爭力的年度激勵機會，為包括每位執行官在內的員工制定年度激勵目標。支出為現金，根據企業和個人的實際業績成果，支出可能在目標年度激勵機會的0％至200％之間。2023年，我們的首席執行官和首席運營官的年度激勵目標保持不變，但委員會批准將其他NEO的目標獎金在3.3％至11.1％之間適度增加，以反映基於行業調查數據和基本工資變動的市場最新情況，如上所述。


	2023 年年度激勵計劃機會
姓名	最低限度（目標值的 0%）		目標（目標的 100%）	最大值（目標的 200%）
赫斯，約翰 B. 首席執行官		$0	$2,250,000 (150%的工資）	$4,500,000
希爾，格雷戈裏 P. 首席運營官兼總裁 E&P		$0	$1,430,000 （工資的130％）	$2,860,000
古德爾，蒂莫西 B. 執行副總裁兼總裁		$0	$775,000 （工資的91％）	$1,550,000
裏利，約翰 P. 執行副總裁兼首席財務官		$0	$800,000 （工資的89％）	$1,600,000
Barbara Lowery-Yilmaz 高級副總裁兼首席勘探官		$0	$500,000 （工資的67％）	$ 1,000,000

2023 年 AIP 設計。我們的年度激勵計劃旨在激勵和獎勵員工實現推動Hess長期價值創造的關鍵業務目標。在我們的行業中，宏觀經濟環境和石油價格對我們的財務業績和股價表現有重大影響。因此，我們的 AIP 旨在集中管理層的精力日常努力實現其控制範圍內的結果。執行官的AIP薪酬主要根據企業績效結果確定，這些業績符合公司的業務戰略，適用於所有員工。由於公司的戰略增長優先事項是優化我們在巴肯和圭亞那的資產，該委員會決定在2023年將生產指標的權重從15％提高到20％，並將可控運營現金成本的權重從20％降至15％。



2023 年企業指標	加權
環境、健康與安全（5項措施）		20%
製作		20%
資本和探索性支出		15%
可控的運營現金成本		15%
回報和現金流（2 項衡量標準）		15%
新增勘探資源		15%
總計		100%

2024 年委託聲明

作為對公司薪酬計劃的持續評估的一部分，委員會於2023年2月決定根據符合我們業務目標的五個評估主題，納入一項戰略修正案，將AIP的支出最多增加或減少25％，企業總支出上限為200％，這些主題並未反映在我們的量化薪酬指標中：戰略執行；資本配置和風險管理；社會責任和利益相關者；文化、人員和領導力；以及環境和可持續性。該委員會認為，戰略修改量考慮了在現有AIP指標下無法量化的企業範圍內的重要定性因素，並且與同行公司的做法一致。

根據衡量的個人實際績效結果，個人績效乘數可以進一步將年度激勵支出降至零，或者最多增加目標的25％預定義的個人績效目標。個人績效修改器不能將支出增加到我們的NEO目標的200％以上。

根據目標的實現情況，近地天體的支出從目標的0％到200％不等預先建立的企業指標、戰略績效修改量和個人績效與個人目標的比較預先建立的在財政年度開始時。

企業績效指標每年選定，以反映我們管理團隊在整個業務週期中的核心運營職能，並由委員會批准。如果未達到企業指標的閾值水平，則不會獲得與該指標相關的支付。這些指標為業務提供了年度和長期目標的平衡，如下所述：

•

環境、健康和安全目標直接包含在我們的AIP中，這突顯了可持續發展、健康和安全及其融入我們的戰略和運營的重要性，激勵管理層繼續在這些領域的行業領先業績基礎上再接再厲。

•

生產和可控的運營現金成本與我們的年度財務業績息息相關。激勵管理團隊實現或超過生產目標，但不能以犧牲盈利能力或安全為代價。

•

資本和勘探支出、勘探資源增加、回報和現金流主要與我們未來的業績有關。在海上行業，從資源勘探到創造收入需要幾年時間。董事會認為，將擴大資源基礎的激勵措施與遵守以回報和現金流為重點的固定資本預算相結合，可以適當地激勵管理層在不超支的情況下擴大我們的資源基礎，以實現短期目標。

AIP 設計插圖

目標現金

激勵

機會

($)

企業

性能

支付範圍：

目標的 0%-200%

企業績效指標

目標的 0%-200%

策略修改器

+/ -0%-25% 目標

個人表演

修飾符

+/- 目標的 0%-25%

付款可以是

減少到 0%

實際現金

激勵獎

($)

支出上限為目標的200％

實際現金激勵獎勵。下表根據AIP各組成部分的2023年業績以及每個NEO的實際現金激勵獎勵顯示了實際業績佔目標的百分比。以下討論解釋瞭如何確定每個組成部分的支出。沒有對我們的近地天體進行任何單獨的性能調整。

2024 年委託聲明


姓名	2023 年目標現金激勵機會		X 2023 年派息為目標的百分比		X 2023 個人性能修飾符	=	2023 年實際值現金激勵獎項
赫斯，約翰 B. 首席執行官	$	2,250,000		165.5%	100%		$	3,723,800
希爾，格雷戈裏 P. 首席運營官兼總裁 E&P	$	1,430,000		165.5%	100%		$	2,366,700
古德爾，蒂莫西 B. 執行副總裁兼總裁	$	775,000		165.5%	100%		$	1,282,600
裏利，約翰 P. 執行副總裁兼首席財務官	$	800,000		165.5%	100%		$	1,324,000
Barbara Lowery-Yilmaz 高級副總裁兼首席勘探官	$	500,000		165.5%	100%		$	827,500

嚴格設定企業績效指標的目標。該委員會每年都遵循嚴格的目標設定流程，以確保AIP包括對高管來説具有挑戰性但可以實現的目標。每年都會選擇企業指標，以反映我們管理團隊在整個業務週期中的核心運營職能。鑑於我們投資組合的演變，包括過去幾年的重大資產剝離，比較目標水平的同比變化並不能代表實現這些目標的難度。該委員會依賴於一個詳盡的流程，該流程以多種意見為依據，包括我們的公開指導、年度預算以及其他被認為與目標設定過程相關的業務因素，委員會認為，2023年的目標設定足夠嚴格，可以為執行團隊制定每項企業績效指標的適當激勵措施。2023年，該委員會還應用了戰略修改器，以考慮與公司關鍵業務目標一致的現有AIP指標下無法量化的企業範圍內的重要定性因素。

2023 年企業績效指標和業績。下表詳細介紹了我們2023年企業績效指標和實際業績的最終目標。



2023 指標	使用理由	2023 閾值 /目標/ 最大值	2023 結果 (5)		指標支付
環境、健康和安全（5 項措施）⁽¹⁾	• 保護員工、承包商、社區、聲譽，確保安全運營並與可持續發展承諾保持一致	因測量而異				143	%
製作⁽²⁾	• 與增長保持一致 • 勘探與生產投資的主要產出	322/332/342 (MBOED)		362		200	%
資本與探索消費⁽³⁾	• 與可持續性和盈利能力保持一致	3,800/3,700/3,600（百萬美元）		3,798		51	%
可控的運營現金成本	• 管理支出以最大限度地提高現金利潤 • 現金利潤的可控部分	1,422/1,354/1,286（百萬美元）		1,376		84	%
回報和現金流（2項衡量標準，CROCE和息税折舊攤銷前利潤）	• 衡量公司的資本使用情況（已動用資本的現金回報率或 “CROCE”）	18.1 / 22.6 / 29.0 (%)		25.6		147	%
回報和現金流（2項衡量標準，CROCE和息税折舊攤銷前利潤）	• 衡量運營中產生現金的能力（扣除利息、税項、折舊、攤銷和勘探費用前的收益，或 “EBITDAX”）	3,420/4,490/6,005（百萬美元）		5,124		142	%
新增勘探資源⁽⁴⁾	• 與可持續發展保持一致 • 與增長保持一致	82 / 100 / 125 (%)		最大值		200	%
(1) 包括 5 項衡量標準（權重相等）：關鍵檢查合規性、嚴重 + 重大安全事故率、主要安全防護損失率、巴肯例行耀斑率和安全觀察。				總計⁽⁶⁾:		140.5	%

(2) 不包括圭亞那的税桶和巴肯的收益百分比（POP）量。 (3) 不包括中游。 (4) 最佳表現反映了圭亞那的非凡勘探和評估成功以及在墨西哥灣皮克雷爾發現的石油。 (5) 調整了資本支出業績，以考慮到原計劃於2024年收購Liza Unity FPSO。 (6) 扣除戰略修改後的企業總體業績成果，第31-32頁對此進行了討論。

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EHS仍然是管理層的核心重點，該委員會接受EHS委員會關於高管薪酬措施的建議和意見，以推進公司的EHS目標。2023年，委員會對措施進行了兩項修改。首先，該委員會增加了一項安全觀察指標，這是一項領先指標，包括員工安全觀察和領導層安全訪問。其次，該委員會擴大了關鍵檢查合規性指標，除了安全關鍵設備維護和糾正性工作單外，還增加了機械完整性合規性。2023年，該公司在Bakken常規火炬率和安全觀察指標下實現了最佳績效，介於關鍵檢查合規性以及嚴重和重大安全事故率的目標和最大績效之間，以及初級安全損失率的績效低於閾值，導致整體EHS表現高於目標水平。

為了強調我們的生產交付和資本預算，生產、資本和探索性支出指標的支出門檻基於我們在年初設定的公開指導範圍。2023年，在巴肯和圭亞那成功運營的推動下，產量指標遠遠超過了目標目標並達到了最高水平。對資本和探索性支出指標的業績進行了調整，以考慮原計劃於2024年進行的增長資本支出，這與運營商決定在2023年第四季度而不是2024年第一季度收購Liza Unity FPSO有關。由於圭亞那的發展活動增加，以及墨西哥灣皮克雷爾成功開發所需的額外資金，業績低於目標水平。

我們的可控運營現金成本目標繼續設定在雄心勃勃的延伸水平，由於產量增加，支出水平低於目標。由於產量增加和大宗商品價格強勁，已動用資本現金回報率和息税折舊攤銷前利潤率均高於目標表現。

在圭亞那的非凡勘探和評估成功以及在墨西哥灣皮克雷爾發現石油的推動下，勘探資源增加指標遠遠超過了目標目標，並達到了最高水平。

2023 年戰略修改器業績作為對公司薪酬計劃的持續評估的一部分，該委員會決定根據五個評估主題納入一項戰略修正案，將AIP的支出增加或減少多達25％：戰略執行；資本配置和風險管理；社會責任和利益相關者參與；文化、人員和領導力；以及環境和可持續發展。

下表詳細介紹了我們2023年的最終戰略修改量和實際業績。2023 年的目標是委員會在 2023 年 2 月設定的。2024年3月，該委員會批准了25.0％的績效修正值，使企業績效支出總額為165.5％。根據戰略修正案，我們的NEO領導的重大成就反映在適用於AIP下所有員工的全企業績效中。因此，除了AIP績效記分卡和戰略修改的結果外，沒有對近地天體的個人績效進行任何調整。有關 NEO 對公司業績的貢獻的更多信息，請參閲第 33-35 頁。

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主題	2023 年目標	2023 年成就
策略處決	執行我們的戰略，擴大我們的資源基礎，部署創新技術，實現低供應成本和持久的現金流增長。	全公司產量為39.4萬桶/日，遠高於2023年初步預期的36萬桶/日，由於我們的資產表現強勁. 在圭亞那，完成了Liza二期開發項目的初步生產優化，比計劃提前了Payara開發項目的生產，批准了Uaru作為第五個開發項目，並將Whiptail作為Stabroek區塊的第六個開發項目提交了計劃以供政府批准。
資本分配和風險管理	維持現金狀況和資產負債表以應對所有情況，將資本投資集中在高回報機會上，並實現我們的資本回報框架。	在以下因素的推動下，大幅超過了勘探資源目標在圭亞那取得成功，在墨西哥灣的皮克雷爾發現了石油. 取代了 178% 的探明儲量，增加了261 MBOE的探明儲量。通過經營活動產生了可觀的現金，這使公司能夠將現金分紅提高17％在 2023 年 3 月。完成了赫斯中游A類股票的二次發行（向赫斯淨額為1.67億美元），以及赫斯中游在2023年全年對我們的B類單位的四次收購，以改善我們的財務狀況並增加赫斯中游的交易流動性。
社交責任和利益相關者參與度	鞏固Hess在我們運營領域作為值得信賴的合作伙伴的地位，保持重要的投資者和政府影響力，並繼續就氣候、能源和經濟問題與全球領導者進行接觸。	已收到批准圭亞那天然氣轉化為能源向圭亞那人民提供低成本、清潔天然氣發電的項目。監督 Mt. 正在進行的工作西奈醫院與政府的合作旨在實現圭亞那醫療系統的現代化。入選《財富》雜誌最受尊敬公司名單、《華爾街日報》最佳管理公司250強、《新聞週刊》美國最負責任公司名單以及《美國新聞與世界報道》最佳工作公司名單。
文化，人和領導力	實施人力資本管理計劃，優化我們多元化員工隊伍的工作體驗。	在以下方面取得了重大進展擴大我們多元化的人才渠道，以備將來擔任領導職務以及繼續支持內部計劃和社區夥伴關係, 以促進包容. 十進制最高反饋來自以下方面的員工調查：（i）推薦赫斯為理想的工作場所，（ii）對領導力的信心以及（iii）與格林特北美基準相比，對決策方式的滿意度。彭博性別平等指數上僅有的兩家美國石油和天然氣生產商之一，在LGBTQ+平等的最佳工作場所中得分為100％。被《職業與殘疾人》、《機會均等》、《少數族裔工程師》、《STEM 勞動力多元化》和《女性工程師》雜誌列為 2023 年最佳多元化僱主。
環境和可持續性	保持我們在ESG績效和披露方面的行業領先地位，推進減排工作。	在執行計劃以實現我們的承諾方面取得了重大進展消除例行燃燒在 2025 年底之前從我們的運營中脱穎而出淨零範圍 1 和 2 温室氣體排放以淨資產為基礎，到2050年。我們將繼續成為ESG 績效和披露領域的行業領導者正如第34頁所列的第三方組織所承認的那樣。

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個人績效評估。我們根據每年年初設定的針對每個 NEO 的目標來評估個人績效。正在關注年底，實現這些預定義的評估績效目標。首席執行官對其直接報告的近地天體進行績效審查，並根據這些審查向委員會提出薪酬建議，由委員會做出最終的裁決。針對每個 NEO 的這些目標進行的累積評估決定了用於影響其年度激勵獎勵最終支付的修改量（如果有）。根據每項個人績效評估，任何NEO AIP獎勵的價值都可以調整為零或最多增加目標值的25％。但是，個人績效修改量不能將支出增加到我們的NEO目標的200％以上。這種個人績效評估還可能影響下一年度的LTI薪酬和基本工資調整的授予日期美元價值。

委員會主席和董事會主席推動與董事會全體成員一起審查首席執行官對上一年度業績的自我評估，並討論對該業績的具體反饋意見預先建立的業務、財務和組織業績目標。在審查了這些集體反饋後，委員會根據基本工資增長、年度激勵獎勵和長期激勵獎勵的美元價值來確定首席執行官的獎勵。委員會在薪酬決定中的其他考慮因素包括外部市場參考點以及企業和股價的整體表現。

2023 年 2 月，委員會批准了我們首席執行官和其他近地天體的個人績效目標。首席執行官的績效目標在他任職期間得到了重申年中九月份的審查。沒有一個目標有具體的權重，而是每個目標都旨在與委員會認為與制定個人績效全面評估相關的其他信息一起使用。在2024年第一季度，該委員會根據批准的績效目標以及外部市場趨勢和企業績效評估了每個NEO在2023年的業績。對於赫斯先生而言，委員會進行了上述流程，審查並考慮了他在2023年的績效自我評估，共同討論了對下述績效目標的反饋，並得出結論，他在2023年的業績達到或超過了預期。2023年，委員會決定，除了企業績效記分卡和戰略修改的結果外，不調整個人支出。


我們首席執行官的業績
戰略舉措 • 從 2023 年 3 月開始，定期季度股息增加了 17%。 • 繼續對Liza第一期Destiny浮式生產儲油船進行產量優化，該油的產能已從最初的每天12萬桶（“bopd”）提高到約15萬至16萬桶/日。 • 完成了Liza第二階段開發的初步產量優化，該項目的產能已從22萬桶/日提高到超過25萬桶/日。其他消除瓶頸研究正在進行中，以進一步提高2024年的產能。 • 圭亞那的第三個開發項目Payara於2023年11月初啟動，而目標初創公司是2024年。這家生產初創公司提前了計劃，Payara目前已達到23萬桶/日。 • 圭亞那的第四個開發項目Yellowtail按計劃進行，第一批石油計劃於2025年建成。 • 在政府批准後，於4月批准了第五個開發項目Uaru。Uaru將使用Errea Wittu FPSO，其總產能為25萬桶/日。第一批石油計劃於2026年投產。 • 完成了作為Stabroek區塊的第六個開發項目的Whiptail地區的開發計劃，並將開發計劃提交圭亞那政府批准。 • 圭亞那天然氣轉能源項目已獲得政府批准，這將使圭亞那能夠從目前用於大部分發電的昂貴進口燃料油轉向成本較低和更清潔的天然氣。
年度運營和財務業績 • 由於我們的資產表現強勁，總產量為39.4萬桶/日，遠高於年初初預期的36萬桶/日。 • 巴肯的產量為18.2萬桶桶/日，超過了最初預期的16.5萬至17萬桶/日。 • 淨探明儲量增加2.61億桶當量，超過勘探資源目標。 • 勘探與生產資本支出為42億美元，略高於修訂後的41億美元預期，這是由於圭亞那的開發活動增加，以及墨西哥灣Pickerel成功開發所需的額外資金。

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• 發佈了我們的第26份年度可持續發展報告，該報告進一步定義了我們到2050年在公平基礎上實現範圍1和範圍2温室氣體淨零排放的承諾。該報告還詳細介紹了我們與圭亞那政府達成的戰略協議，該協議將在2022年至2032年之間購買至少7.5億美元的高質量基於自然的REDD+碳信用額度，這將是我們淨零承諾的核心要素。

• 在實現2025年的五年減排目標方面取得了重大進展——從2017年起，將運營的範圍1和2的温室氣體和甲烷排放強度降低約50％，到2025年底實現零例行燃燒。

• 宣佈在未來5年內向索爾克研究所的 “利用植物倡議” 捐款5000萬美元，該計劃旨在通過開發植物每年從大氣中捕獲和儲存數十億噸碳的自然能力來應對氣候變化。

• 繼續與 Mt. 合作西奈醫院和圭亞那政府將對圭亞那的醫療保健系統進行現代化改造，重點是初級和預防保健，提供腫瘤學和心臟病學方面的三級護理服務，並對喬治敦公立醫院進行現代化改造。

• 赫斯的可持續發展實踐繼續得到第三方組織的認可：連續第15年在CDP的全球氣候分析中獲得領導地位，與勘探與生產行業平均分數B和北美地區平均得分C相比，分數為A-級；連續第14年獲得北美道瓊斯可持續發展指數（“DJSI”），道瓊斯可持續發展指數（“DJSI”）連續兩年在道瓊斯指數上獲得領導地位；第三次獲得摩根士丹利資本國際ESG評級連續一年獲得AAA評級；過渡途徑倡議的第四次管理質量評估連續一年獲得氣候領導力最高評級（4級）；被評為新聞週刊和Statista的 “美國最負責任公司” 五年冠軍；入選《財富》最受尊敬公司名單；《華爾街日報》最佳管理公司250強；《新聞週刊》美國最負責任公司名單；《美國新聞與世界報道》最佳工作公司，並因與圭亞那的碳信用協議獲得AIEN的2023年年度能源轉型獎。

• 入選彭博社的2023年性別平等指數；在人權運動的2023年企業平等指數中獲得最高分；並被列入《職業與殘疾人》、《機會均等》、《少數族裔工程師》、《STEM 勞動力多元化》和《女性工程師》雜誌的2023年最佳多元化僱主。

• 通過與傑基·羅賓遜基金會和歷史悠久的黑人學院和大學建立關係，擴大人才來源，推進了我們的多元化、公平和包容性工作，並通過與市長完整社區計劃的合作以及我們對22所當地公立學校獎學金的持續支持，繼續在休斯敦經濟弱勢地區開展社區宣傳工作。

企業聲譽和關係建立

• 與投資者保持了良好的對話，包括100多次投資者會議。

• 通過市政廳、領導層會議和小組對話，繼續與員工積極互動。

• 提高了赫斯作為該行業發言人的興趣，包括在CeraWeek、吉隆坡的亞洲能源會議、圭亞那國際能源會議和博覽會、高盛和法國巴黎銀行的全球能源和清潔技術會議、斯科舍霍華德·威爾能源會議、摩根大通2023年能源、電力和可再生能源會議、美國銀行大宗商品會議和美國銀行ESG會議上發表講話，並就行業問題接受了多次貿易媒體採訪挑戰。

• 就企業和行業問題與全球行業領導者和政府官員保持牢固的關係。

希爾先生、古德爾先生和裏利先生以及洛瑞-耶爾馬茲女士都為上述成就做出了貢獻。此外，委員會還考慮了以下針對每個人的具體項目，以及首席執行官和董事會其他成員的意見。

希爾先生在擔任首席運營官兼勘探與生產總裁期間，在圭亞那Stabroek區塊的持續勘探、開發和生產成功中發揮了重要作用。在希爾先生的領導下，總產量大大超過預期，所有資產表現強勁，該公司淨增加了2.61億桶當量的探明儲量，每桶油的發現和開發成本為16.00美元。他還管理了公司的EH&S績效，安全率和Bakken照明率降低幅度超過了公司的目標。希爾先生是投資者會議的重要人物，是管理我們戰略供應商關係的關鍵因素，也是我們社區活動的積極參與者。

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古德爾先生以執行副總裁兼總經理的身份負責我們有關所有合規、治理和訴訟事項的全球法律戰略。古德爾先生還監督我們的對外事務活動和內部溝通團隊，並在公司的多元化、公平和包容性工作中發揮關鍵作用。古德爾先生在公司的法律協議談判中發揮了重要作用，並就關鍵的公司交易提供建議。此外，古德爾先生管理我們公司聲譽和代表性的各個方面，並支持我們的獨立主席擔任我們在公司治理方面公認的卓越表現。

Rielly先生在擔任執行副總裁兼首席財務官期間，實現了關鍵業務和財務目標，這些目標繼續改善了企業的投資組合和資產負債表。從3月開始，該公司的定期季度股息增加了17％，這與公司的資本回報率框架一致，裏利先生在建立該框架方面發揮了重要作用。今年年底，該公司擁有約17億澳元的大量現金餘額，並獲得了惠譽評級對該公司的信用評級的上調。裏利先生負責監督我們中游資產的持續貨幣化，2023年，中游資產通過股權出售為公司創造了超過3.5億美元的總收益。他還在我們的投資者參與活動中發揮着至關重要的作用，代表公司參加各種投資者和行業會議，並管理我們不斷增長的國內和國際產品的營銷。

Lowery-Yilmaz女士在擔任高級副總裁兼首席勘探官期間，取得了關鍵的業務成果，這為圭亞那的生產和開發成功做出了貢獻，也超出了我們的勘探資源增加目標。Lowery-Yilmaz女士對全球勘探計劃和圭亞那資產負有戰略責任，並確定了大量的高質量勘探前景。6月，赫斯連續第二年在第15次年度伍德·麥肯齊勘探行業調查中被評為年度勘探與生產勘探者。她在實現Liza第一和第二期開發項目的產量增加以及2023年11月Payara開發項目的早期啟動方面發揮了重要作用。Lowery-Yilmaz女士在完成作為Stabroek區塊第六個開發項目的Whiptail地區的開發計劃中發揮了不可或缺的作用，她正在制定第七個項目的開發計劃。她還在我們的 “Life at Hess” 計劃中發揮了顯著的領導作用，包括擔任多元化、公平與包容委員會的高級成員。

如上所述，在回顧了2023年之後預定義的個人業績目標根據企業的總體財務和戰略業績，委員會沒有對近地天體的年度獎勵金進行單獨調整。

LTI 計劃結構長期激勵性薪酬是推動支持我們長期業務戰略的行為的重要工具。LTI薪酬也是一種重要的留存工具，可使員工的利益與股東的利益保持一致。因此，LTI薪酬是每位執行官目標直接薪酬待遇的最大部分。在確定LTI獎勵的適當組合時，委員會會考慮赫斯商業和行業的投資決策的典型時間範圍、當前的大宗商品價格環境、PSU的當前績效指標和市場慣例。委員會決定在2023年維持對赫斯先生的長期激勵組合，將他的目標LTI薪酬的100％與業績掛鈎。結果，赫斯先生的目標LTI獎勵中有60％是PSU的形式，40％是股票期權的形式。該委員會還維持了該公司2023年其他近地天體的LTI組合。對於此類近地天體，目標LTI薪酬中有80％是視業績而定，其中60％為PSU形式，20％為股票期權形式，其餘20％為限制性股票。

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2024 年委託聲明

PSU的支付取決於公司三年期內的股東總回報率與XOP總回報指數和標普500指數的比較，如下文所述。此外，即使公司的表現優於同行，我們的股東總回報率也必須在三年業績期內為正數，才能超過目標。股票期權的使用可以在十年內行使，並得到公司資本密集型行業的支持，在該行業中，投資決策的時間跨度通常延續多年。股票期權只有在股價絕對升值時才能提供價值，鑑於PSU的支出主要基於相對股價的支出，股票期權也加強了相對和絕對股價表現目標之間的平衡。限制性股票的使用可以促進保留並協調員工和股東的長期利益。

LTI 獎勵的時機。總的來説，限制性股票、股票期權和PSU的授予是在我們的獨立公共會計師對我們的財務報表進行審計後，於3月初向NEO授予的。但是，委員會保留酌情更改授予時間的自由裁量權。

LTI 獎項的條款。限制性股票獎勵和股票期權在授予之日起的三年內每年按等額分期授予，股票期權自授予之日起的十年內仍可行使。PSU 如果獲得，將在三年績效期結束後全部歸屬。我們認為這些歸屬期是適當的，並且總體上與市場慣例一致。通常，我們所有的獎勵都取決於持續就業。

如果在普通股上支付此類股息等價物，則限制性股票有權獲得等價股息。限制性股票的應計股息等價物在歸屬時支付。在收入範圍內，PSU將以普通股支付，普通股將在業績期結束後歸屬和發行。PSU的股息等價物將僅在相應的績效期結束後歸屬時為已賺取的PSU支付。

LTI 獎勵的價值。我們的目標是提供長期激勵獎勵，使目標直接薪酬總額加上總現金薪酬處於市場中位數的競爭範圍內。薪酬旨在根據公司和個人的績效結果而有所不同。該委員會根據高管職位的比較市場數據、處境相似的高管的獎勵水平以及對個人潛力和持續績效的評估來確定個人獎勵水平。在向任何個人發放獎勵時，委員會不考慮他或她在先前的限制性股票、股票期權或績效股票單位獎勵中獲得的收益或未能實現的收益。該委員會決定將2023年近地天體的LTI獎勵目標與2022年的目標獎勵值相比提高15.0％至18.9％。在進行這些調整時，委員會考慮了競爭市場的變化、公司的強勁多年業績以及NEO在2020年至2022年期間未收到對LTI目標獎勵價值的調整。

2023 年 PSU 獎項設計。作為對我們薪酬計劃的持續評估的一部分，委員會在2023年初決定更新PSU計劃，以確保其在不斷變化和鞏固的行業環境中持續有效。從2023年PSU獎項開始，業績將根據公司的複合年增長率與2023-2025年期間XOP總回報指數的複合年增長率進行比較來確定。XOP總回報指數主要由美國石油和天然氣勘探與生產公司組成，包括下文披露的2023年同行公司，鑑於行業持續整合，該指數提高了評估業績的穩定性。根據XOP總回報指數的相對錶現，2023年PSU的潛在支出將在0％至200％之間：



成就等級	3年Hess TSR 複合年增長率與 XOP CAGR	目標股收益的百分比
最大值	≥20%	200%
目標	0%	100%
閾值	-20%	50%
低於閾值		0%

2024 年委託聲明

該委員會決定保留標準普爾500指數作為業績修改器，根據公司業績期股東總回報率的複合年增長率與同期標普500指數的複合年增長率相比，將2023年PSU的派息增加或減少多達目標的10％。標普500指數總回報指數的納入維持了公司衡量公司行業和整個市場回報的承諾：


成就等級	3年Hess TSR 複合年增長率與標準普爾500指數複合年增長率	目標股收益的百分比
最大值	≥20%	+10%
目標	0%	0%
閾值	≤20%	-10%

2023 年 PSU 的潛在總支出在閾值、目標和最高成就水平之間進行線性插值，根據相對於 XOP 總回報指數以及上述績效修飾符的相對錶現，範圍從 0% 到 210% 不等。如果公司在業績期內的股東總回報率為負，則獲得的PSU百分比不得超過目標的100％。

2021 年 PSU 獎勵發放情況。2024年2月，該委員會認證了2021年1月至2023年12月業績期的績效結果，並確定66％的PSU是在2021年獎勵中獲得的，該獎勵將於2024年支付。該公司在三年業績期內實現了232％的股東總回報率，在2021年同行公司和標準普爾500指數的比較中排名第八，使PSU的支出達到目標的66％。我們的三年股東總回報率也大大超過了標準普爾500指數在業績期內32％的股東總回報率。儘管我們在業績期內的股東總回報率非常出色，但與同行相比，我們的相對股東總回報率受到了我們公司在2020年低油價環境中的早期復甦的影響。在過去的五年中，我們的股東總回報率在同行公司和標普500總回報指數中排名最高。

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(1)

包括赫斯公司

同行小組

該委員會每年與我們的薪酬顧問合作，從薪酬和績效的角度確定一個合適的比較羣體。為了做出這一決定，該委員會主要關注國內勘探和生產公司，並研究收入、市值、總資產、產量以及該公司是否將赫斯列為同行等因素。多年來，隨着我們的變化和行業的整合，我們的同行羣體不斷髮展，但2023年的同行羣體由與2022年相同的公司組成。

2023 同行小組


10 家公司
APA 公司	EOG Resources, Inc. EQT 公司馬拉鬆石油公司	墨菲石油公司西方石油公司先鋒自然資源公司
康菲石油公司
Coterra 能源公司
德文能源公司
+ 標普500指數總回報指數

2024 年委託聲明

2023 年 PSU 比較器組。從2023年PSU獎項開始，業績將根據截至2025年12月31日的三年業績期內公司股東總回報率的複合年增長率與同期XOP總回報指數的複合年增長率相比來確定。XOP總回報指數主要由美國石油和天然氣勘探與生產公司組成，包括2023年的同行公司，在持續的行業整合下，該指數提高了業績評估的穩定性。該委員會決定保留標準普爾500指數作為業績修改器，根據公司業績期股東總回報率的複合年增長率與同期標普500指數的複合年增長率相比，將2023年PSU的派息增加或減少多達目標的10％。標普500指數總回報指數納入我們的PSU同行組別在2020年推出後受到了股東的好評，該修正符維持了我們衡量行業和整個市場回報的承諾。該委員會認為，這些變化進一步使高管薪酬與長期股東利益保持一致。

確定薪酬的過程和薪酬顧問的作用

該委員會擁有批准首席執行官和其他近地天體薪酬的專屬權力。人力資源管理部門在首席執行官的監督下，根據本CD&A中詳細描述的薪酬理念和政策，為包括NEO在內的所有高管和僱員制定薪酬建議。

為了協助審查薪酬建議，委員會直接聘請了塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（“塞姆勒·布羅西”）作為其獨立薪酬顧問。塞姆勒·布羅西專門向委員會報告，該委員會擁有聘請、解僱和批准其顧問聘用條款的唯一權力。2023年期間，塞姆勒·布羅西沒有向該公司提供任何額外服務。該委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，並得出結論，不存在利益衝突問題。

薪酬顧問的主要責任是就近地天體薪酬建議以及與高管薪酬戰略和計劃有關的一般事項向委員會提供建議。首席執行官與委員會和薪酬顧問會面，討論績效目標，並審查直接向其報告的執行官的薪酬建議，包括其他近地天體。此後，委員會與獨立薪酬顧問私下會面，審查薪酬建議。關於近地天體補償的最終決定完全由委員會作出。

附加信息

其他好處。我們採用了某些基礎廣泛的員工福利計劃，允許執行官以與公司其他符合條件的員工相同的條件參與，但須遵守適用法律對繳款和福利規定的適用限額。我們的目標是使這些福利的價值與同行集團中公司提供的福利相比具有競爭力。除了團體人壽保險和健康福利計劃外，我們還有一項儲蓄計劃，根據該計劃，參與者可以選擇投資（受法律規定的供款限額限制），最高可達50％税前要麼税後各種基金的工資，其中一隻投資於我們的普通股，公司提供的配套供款額高達約6％税前每位參與者的工資，由參與者自行決定投資。

養老金福利。正如本委託書其他部分所解釋的那樣，我們在2017年1月1日之前僱用的所有員工都有資格獲得合格的固定福利養老金計劃和不合格補充計劃（養老金福利表中提及的恢復計劃），僅提供根據合格養老金計劃向參與者支付的福利，但受《美國國税法》（“守則”）規定的限制。2017年1月1日，我們對新員工關閉了現有的最終平均工資公式養老金計劃，並推出了針對新員工的現金餘額養老金計劃，其中包含恢復部分。員工在服務一年後有資格參與我們的養老金計劃，並在服務五年後獲得最終的平均工資退休金。現金餘額計劃的歸屬要求為三年。我們所有的NEO都是最終平均工資公式養老金計劃的參與者。雖然符合條件的最終平均工資公式養老金計劃的福利從退休開始按月年金支付，但恢復計劃的補助金則一次性支付

2024 年委託聲明

首次退休資格時的金額，但不得早於終止僱用後的六個月。一次性付款的價值由福利公式和各種假設決定，包括利率，用於確定恢復計劃支付年金時每月應支付的金額的等值現值。根據員工的選擇，現金餘額養老金計劃中的福利可一次性支付或年金支付。

在2010年之前，該委員會根據我們的養老金恢復計劃向希爾和裏利先生提供了額外的信貸服務年限，這是招聘他們所必需的薪酬待遇的一部分。2009年，在希爾完成五年服務後，委員會給予希爾先生在前僱主服務十年的積分。希爾先生在荷蘭皇家殼牌公司及其附屬公司工作了超過25年，最近擔任高級管理職位。該協議旨在補償希爾先生如果在60歲時從前僱主那裏退休，他本應從前僱主那裏獲得的養老金福利與在沒有此類信貸服務的情況下，根據公司的同齡退休養老金計劃本應獲得的養老金福利之間的差額。Rielly先生的額外服務年限等於他在前僱主的服務年限，他的補充福利被他從前僱主那裏獲得的養老金福利所抵消。裏利先生在安永會計師事務所擁有超過16年的工作經驗。他在前僱主的職業生涯很成功，根據其前僱主的養老金計劃，他本來可以繼續累積服務年限。委員會再次認為，必須發放信貸服務以補償該高管的養老金福利損失並誘使他加入公司。

額外津貼。2023 年，該公司沒有向我們的任何 NEO 提供價值 10,000 美元或以上的額外津貼或個人福利。儘管我們不時向近地天體提供數量非常有限的津貼和其他個人福利，但額外津貼並不是我們薪酬計劃的重要組成部分。該委員會定期審查向我們的近地天體提供的津貼和其他個人福利的水平。

管理股所有權指南。為了進一步協調高級管理層和股東的利益，我們維持了針對公司高管的股票所有權準則。該指導方針規定，每位公司高管應在指導方針通過之日和該高管首次當選其職務之日起的五年內，達到規定的公司普通股所有權水平，其價值相當於其基本工資的倍數。


角色		要求（基本工資的倍數）
首席執行官		6x
首席運營官		4x
執行和高級副總裁		3x
副總統		1x

我們的近地天體擁有對赫斯股票的重要所有權。我們的首席執行官赫斯先生實益擁有我們約9.3％的已發行股份，而其他NEO平均擁有約32倍基本工資。這反映了我們的近地天體和股東之間的利益高度一致。目前，高管直接擁有的股票、限制性股票和高管儲蓄計劃賬户中持有的股票都被計算在內，以確定股票所有權水平。股票期權和未歸屬的績效份額單位不計算在內。

反套期保值和反質押政策。根據我們的套期保值政策，我們禁止董事和所有員工（包括執行官）交易衍生品或其他工具，以對衝持根據我們的薪酬計劃作為長期股權激勵獎勵獲得的公司股票所帶來的經濟風險。我們的套期保值政策不允許在股票價值下跌時採取任何涉及下行保護或產生抵消收益的對衝策略，包括但不限於涉及購買看跌或賣出看漲期權、美元或遠期銷售合約的交易。但是，只會增加下行風險和上行收益的衍生策略是允許的。即使員工已完全歸屬，員工也不得對衝我們員工儲蓄計劃中持有的公司股票、已發行股票或股票期權的變動。我們的套期保值政策的目的是調整董事、員工和股東的利益，包括所有權的經濟風險。此外，我們不允許我們的高管質押他們擁有經濟利益的公司股票。

2024 年委託聲明

補償回政策。2023 年 10 月，該委員會通過了公司的薪酬回收政策（“回收政策”），該政策符合紐約證券交易所的上市標準和法規第 402 (w) 項 S-K。復甦政策要求委員會收回支付給執行官或延期支付的某些現金和股權激勵薪酬，以防公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報。根據該政策，如果委員會確定高管獲得的基於激勵的薪酬超過原本根據重報金額計算本應獲得的激勵性薪酬金額，則委員會將要求補償。復甦政策取代了公司先前的政策，是法律或公司長期激勵計劃規定的任何薪酬補償，後者還包括股票期權和限制性股票獎勵。

此外，如果員工的不當行為導致嚴重不遵守財務報告要求，公司保留採取一切適當行動糾正不當行為、對該高管或員工進行紀律處分並防止其再次發生的權利，包括 (i) 終止該高管或僱員的僱用並沒收未償股權獎勵，(ii) 以違反信託義務為由提起訴訟和/或 (iii) 要求償還已支付的任何賠償超出本應支付的款項不存在此類違規行為，要麼是採取法律行動，要麼是在允許的範圍內抵消公司欠該高級管理人員或僱員的其他款項。

控制權變更協議。正如本委託書其他地方詳細解釋的那樣，我們有控制權變更與某些高管（包括我們的NEO）達成的協議，該協議規定，在以下情況下，一次性現金支付相當於高管薪酬倍數以及其他福利：（1）如協議中所定義的控制權發生變化，以及（2）該高管在控制權變更後的24個月內實際或建設性地被解僱（“雙重觸發”）。我們認為，這些協議對於保持同行公司提供的整體薪酬待遇的競爭力是必要的。我們還認為，這些協議有助於為我們的高管提供安全保障，他們中的許多人將在談判和實施潛力方面發揮關鍵作用控制權變更交易，並進一步使他們的利益與股東的最佳長期利益保持一致。2010年，該委員會決定取消 “黃金降落傘” 消費税 grossup將來簽訂的任何此類協議中的條款。結果，我們的控制權變更2015年與Lowery-Yilmaz女士簽訂的協議不包含總税收條款。

税務和會計影響. 在設計我們的薪酬和福利計劃時，委員會審查並考慮其決策的税收和會計影響，包括税收減免以及向高管發放或支付的金額的會計處理。

薪酬委員會報告

委員會已與管理層審查並討論了本薪酬討論與分析，基於此次審查和討論，委員會建議董事會將本薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入2023年年度報告 10-K 表格。

薪酬與管理髮展委員會成員：

Marc S. Lipschultz，主席

泰倫斯 J. Checki

大衞麥克馬納斯

詹姆斯·H·奎格利

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬與管理髮展委員會（其姓名顯示在 “薪酬委員會報告” 下）的現任成員都不是或曾經是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有與根據法規第404項要求披露的公司有任何關係 S-K根據《交易法》。此外，在上一財年中，公司沒有執行官擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體曾或曾經有一名或多名執行官在董事會或薪酬與管理髮展委員會任職。

2024 年委託聲明


姓名和主要職位 (a)	年 (b)		工資 ($) (c)		獎金 (1) ($) (d)		股票獎項 (2) ($) (e)		選項獎項 (3) ($) (f)		非股權激勵計劃補償金 (1) ($) (g)		改變在養老金中價值和不合格已推遲補償收益 (4) ($) (h)		所有其他補償金 (5) ($) (i)		總計 ($) (j)
赫斯，約翰 B. 首席執行官		2023		1,500,000		—		6,900,071		4,599,998		3,723,800		—		26,334		16,750,203
		2022		1,500,000		—		6,000,047		3,999,992		2,517,800		—		24,339		14,042,178
		2021		1,500,000		—		5,100,041		3,400,015		2,385,000		—		23,142		12,408,198
希爾，格雷戈裏 P. 總裁兼首席運營官		2023		1,100,000		—		5,680,118		1,420,011		2,366,700		198,317		26,334		10,791,480
		2022		1,100,000		—		4,880,014		1,219,990		1,600,200		64,757		24,339		8,889,299
		2021		1,100,000		—		4,140,014		1,034,986		1,515,800		283,637		23,142		8,097,579
古德爾，蒂莫西 B. 執行副總裁兼總裁 Corp Sec 兼首席合規官		2023		850,000		—		2,300,039		574,984		1,282,600		266,904		26,334		5,300,860
		2022		825,000		—		1,999,965		499,999		839,300		140,249		24,339		4,328,852
		2021		790,000		—		1,700,037		424,998		779,100		271,819		23,142		3,989,096
裏利，約翰 P. 執行副總裁兼首席財務官		2023		900,000		—		2,400,010		599,983		1,324,000		266,747		26,334		5,517,074
		2022		850,000		—		2,080,042		519,991		839,300		824,672		24,339		5,138,344
		2021		810,000		—		1,760,043		440,006		779,100		801,715		23,142		4,614,006
Barbara Lowery-Yilmaz 高級副總裁兼首席勘探官		2023		750,000		—		1,760,018		440,026		827,500		262,893		26,334		4,066,771
		2022		700,000		—		1,480,012		370,011		503,600		143,711		24,339		3,221,673
		2021		675,000		—		1,240,021		310,006		429,300		235,855		23,142		2,913,324

(1)	(d) 欄中顯示的金額代表AIP的全權部分，反映了個人業績。2023年沒有進行任何全權調整。參見CD&A中的 “個人績效評估”。(g) 欄中顯示的金額代表AIP中與實現企業績效指標相關的組成部分，支付給近地天體，正如CD&A中的 “2023年企業績效指標” 下詳細討論的那樣。

(2)

代表根據ASC 718計算的PSU和限制性股票的總授予日公允價值。有關估值假設的討論載於我們的年度報告表中包含的合併財務報表附註13 “基於股份的薪酬” 10-K截至2023年12月31日的財年。授予的PSU的授予日期公允價值是通過將目標授予單位數乘以蒙特卡羅估值模型確定的獎勵公允價值（178.80美元）來確定的，如下面的計劃獎勵補助表所示。PSU 的最大值為目標值的 210%。近地天體的PSU授予日最高公允價值如下：赫斯先生：14,490,149美元；希爾先生：8,946,186美元；古德爾先生：3,622,631美元；裏利先生：3,779,957美元；洛裏-耶爾馬茲女士：2,772,169美元。

(3)	表示根據ASC 718計算的股票期權的總授予日公允價值。有關估值假設的討論載於我們的年度報告表中包含的合併財務報表附註13 “基於股份的薪酬” 10-K截至2023年12月31日的財年。

(4)	正如CD＆A中所述，赫斯向所有美國員工提供養老金福利，包括員工養老金計劃（“EPP”）和養老金恢復計劃（“PRP”）。2023年生效的EPP或PRP均未發生任何變化。總的來説，由於預期壽命的降低，未減少的提前退休金的價值會隨着年齡的增長而降低。赫斯先生的養老金價值在2023年下降了786,044美元，在2022年下降了1,153,781美元，在2021年下降了2,262,237美元，這主要是由於赫斯先生滿足了未減少的提前退休金的年齡和服務要求並繼續工作，以及他在過去10年中平均年度AIP支出有所減少，因此在PRP下一次性支付額有所增加。

(5)	代表公司根據公司員工儲蓄計劃向NEO貸記的對等捐款。

2024 年委託聲明

2023年2月28日，該委員會設立了目標獎金，並批准向NEO授予績效股票、股票期權和限制性股票。下表列出了有關AIP下的潛在支出以及根據我們的2023年長期激勵計劃發放的績效份額獎勵以及根據我們的2023年長期激勵計劃向每個NEO提供的限制性股票和股票期權的個人授予的信息：


				預計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎勵 (1)						預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵 (2)						所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#) (j)		所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#) (k)		運動的價格選項獎項 ($/Sh) (l)		授予日期的公允價值股票和選項獎項 (3) ($) (m)
姓名 (a)	獎勵類型 (b)	格蘭特日期 (c)		閾值 ($) (d)		目標 ($) (e)		最大值 ($) (f)		閾值 (#) (g)		目標 (#) (h)		最大值 (#) (i)		所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#) (j)		所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#) (k)		運動的價格選項獎項 ($/Sh) (l)		授予日期的公允價值股票和選項獎項 (3) ($) (m)
赫斯，約翰 B.	績效股票		06 月 23 日								19,296		38,591		81,041								6,900,071
	股票期權		06 月 23 日																72,498		141.55		4,599,998
	AIP				1,125,000		2,250,000		4,500,000
希爾，格雷戈裏 P.	績效股份		06 月 23 日								11,913		23,826		50,035								4,260,089
	限制性股票		06 月 23 日														10,032						1,420,030
	股票期權		06 月 23 日																22,380		141.55		1,420,011
	AIP				715,000		1,430,000		2,860,000
古德爾，蒂莫西 B.	績效股份		06 月 23 日								4,824		9,648		20,261								1,725,062
	限制性股票		06 月 23 日														4,062						574,976
	股票期權		06 月 23 日																9,062		141.55		574,984
	AIP				387,500		775,000		1,550,000
裏利，約翰 P.	績效股份		06 月 23 日								5,034		10,067		21,141								1,799,980
	限制性股票		06 月 23 日														4,239						600,030
	股票期權		06 月 23 日																9,456		141.55		599,983
	AIP				400,500		800,000		1,600,000
Lowery-Yilmaz，芭芭拉	績效股份		06 月 23 日								3,692		7,383		15,504								1,320,080
	限制性股票		06 月 23 日														3,108						439,937
	股票期權		06 月 23 日																6,935		141.55		440,026
	AIP				250,000		500,000		1,000,000

(1)	上面 (d)、(e) 和 (f) 列中顯示的金額代表2023年AIP中與實現企業績效指標相關的組成部分的門檻、目標和最高支出。如果每個績效指標都達到績效閾值水平，“閾值” 表示最低的支出。“最大” 表示派彩金額為目標金額的200％。2023年與這些組成部分相關的實際支付金額顯示在薪酬彙總表的 (g) 欄中。

(2)	與根據赫斯公司2017年長期激勵計劃頒發的PSU獎勵有關。根據截至2025年12月31日的三年業績期內公司股東總回報率的相對錶現，所得股票的實際支付額將從授予單位的0％至210％不等，而第37頁所述的公司比較組別的支出將在委員會於2026年三年業績期結束後對業績業績進行認證。“目標” 是2023年授予的PSU的數量。“閾值” 表示支付時可能的最低賠付額（發放單位的50％）。

(3)

限制性股票獎勵的授予日公允價值通過將 (j) 欄所示的授予股票數量乘以授予之日公司普通股的收盤價來確定。有關估值假設的討論載於我們的年度報告表中包含的合併財務報表附註13 “基於股份的薪酬” 10-K截至2023年12月31日的財年。授予PSU的公允價值的授予日期的公允價值是通過將（h）欄所示的授予單位數量乘以蒙特卡羅估值模型確定的獎勵公允價值（178.80美元）來確定的。授予的股票期權的授予日公允價值是通過將授予的期權數量乘以Black-Scholes價值來確定的。有關估值假設的討論載於我們的年度報告表中包含的合併財務報表附註13 “基於股份的薪酬” 10-K截至2023年12月31日的財年。

在 “LTI計劃結構” 標題下的 “薪酬討論與分析” 中討論了我們的長期激勵計劃下的股權獎勵。非股權激勵計劃獎勵在 “年度激勵計劃” 標題下的 “薪酬討論與分析” 中進行了討論。

2024 年委託聲明


										股票獎勵
	期權獎勵									限制性股票					績效份額單位
姓名 (a)	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#) (b)		的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#) (4) (c)			選項運動價格 ($/Sh) (d)		選項到期日期 (e)		的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#) (9) (f)			市場價值的股份或的單位存放那個還沒有既得 ($) (9) (g)		的數量沒掙來的股票，單位或其他權利那還沒有既得 (#) (15) (h)			市場價值的股份或庫存單位那有不是既得 ($) (16) (i)
赫斯，約翰 B.		73,885		—			80.35		3 月 4 日至 24 日							244,587	⁽¹⁰⁾		35,259,676
		90,476		—			74.49		3 月 3 日至 25 日
		165,929		—			56.74		3 月 6 日至 29 日
		237,762		—			49.72		06 年 3 月 30 日
		76,422		38,211	⁽¹⁾		75.04		3 月 6 日至 31 日
		33,746		67,494	⁽²⁾		101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		72,498	⁽³⁾		141.55		3 月 6 日至 33 日
希爾，格雷戈裏 P.		36,925		—			80.35		3 月 4 日至 24 日		22,670	⁽⁵⁾		3,268,107		149,728	⁽¹¹⁾		21,584,731
		9		—			48.48		3 月 6 日至 28 日
		24,126		—			49.72		06 年 3 月 30 日
		22,100		11,632	⁽¹⁾		75.04		3 月 6 日至 31 日
		10,292		20,586	⁽²⁾		101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		22,380	⁽³⁾		141.55		3 月 6 日至 33 日
古德爾，蒂莫西 B.		9,907		—		$	49.72		06 年 3 月 30 日		9,245	⁽⁶⁾		1,332,759		61,147	⁽¹²⁾		8,814,923
		4,776		4,777	⁽¹⁾	$	75.04		3 月 6 日至 31 日
		4,218		8,437	⁽²⁾	$	101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		9,062	⁽³⁾	$	141.55		3 月 6 日至 33 日
裏利，約翰 P.		7,375		—			56.74		3 月 6 日至 29 日		9,621	⁽⁷⁾		1,386,963		63,594	⁽¹³⁾		9,167,688
		20,513		—			49.72		06 年 3 月 30 日
		9,890		4,945	⁽¹⁾		75.04		3 月 6 日至 31 日
		4,387		8,774	⁽²⁾		101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		9,456	⁽³⁾		141.55		3 月 6 日至 33 日
Barbara Lowery-Yilmaz		6,968		3,484	⁽¹⁾		75.04		3 月 6 日至 31 日		6,923	⁽⁸⁾		998,020		45,605	⁽¹⁴⁾		6,547,460
		3,121		6,244	⁽²⁾		101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		6,935	⁽³⁾		141.55		3 月 6 日至 33 日

(1)	如果NEO繼續使用，則期權在自2021年3月6日授予之日起的三年內每年按等額分期付款。

(2)	如果NEO繼續使用，則期權在自2022年3月6日授予之日起的三年內每年按等額分期付款。

(3)	如果NEO繼續使用，則期權在自2023年3月6日授予之日起的三年內每年按等額分期付款。

(4)	在死亡、殘疾、正常退休或控制權變更後，期權可以提前全部行使。委員會可自行決定，在獲獎者提前退休後，當時不可行使的期權可以根據截至提前退休日的歸屬期內經過的日曆天數成比例行使。期權在發放之日起十週年之前均可行使，但因死亡、殘疾、正常退休或提前退休以外的原因終止僱用的情況除外，在這種情況下，期權只能在特定時期內行使。如果受贈方在這些選擇權可行使之前終止工作（除因死亡、殘疾或退休原因外），則受贈人將被沒收。

(5)	前提是NEO的限制性股票背心股票繼續使用情況如下：2024年3月6日為11,962股，2025年3月6日為7,364股，2026年3月6日為3,344股。

(6)	前提是NEO的限制性股票背心股票繼續使用情況如下：2024年3月6日為4,889股，2025年3月6日為3,002股，2026年3月6日為1,354股。

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(9)	在正常退休、死亡、永久完全殘疾或控制權變更時，限制性股票可以提前全額歸屬，如果提前退休，則按比例歸屬由委員會自行決定。(g) 列出的金額代表截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，公司股票的收盤市場價格（144.16美元）乘以該獎勵的股票數量的乘積。

(10)	表中顯示的股票數量基於2021年授予的PSU的目標績效目標（58,824股）、2022年授予的PSU的最大績效目標（104,722股）以及2023年授予的PSU的最大績效目標（81,041股）。所得股份的實際支付將在2021年和2022年授予的PSU授予單位的0％至200％之間，以及2023年授予的PSU授予單位的0％至210％之間，並將於2021年、2022年和2023年補助金分別在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年業績期之後支付。2024年2月，該委員會認證2021年PSU的派息率為66％。

(11)	表中顯示的股票數量基於2021年授予的PSU的目標績效目標（35,813股）、2022年授予的PSU的最大績效目標（63,880股）以及2023年授予的PSU的最大績效目標（50,035股）。所得股份的實際支付將在2021年和2022年授予的PSU授予單位的0％至200％之間，以及2023年授予的PSU授予單位的0％至210％之間，並將於2021年、2022年和2023年補助金分別在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年業績期之後支付。2024年2月，該委員會認證2021年PSU的派息率為66％。

(12)	表中顯示的股票數量基於2021年授予的PSU的目標績效目標（14,706股）、2022年授予的PSU的最大績效目標（26,180股）以及2023年授予的PSU的最大績效目標（20,261股）。所得股份的實際支付將在2021年和2022年授予的PSU授予單位的0％至200％之間，以及2023年授予的PSU授予單位的0％至210％之間，並將於2021年、2022年和2023年補助金分別在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年業績期之後支付。2024年2月，該委員會認證2021年PSU的派息率為66％。

(13)	表中顯示的股票數量基於2021年授予的PSU的目標績效目標（15,225股）、2022年授予的PSU的最大績效目標（27,228股）以及2023年授予的PSU的最大績效目標（21,141股）。所得股份的實際支付將在2021年和2022年授予的PSU授予單位的0％至200％之間，以及2023年授予的PSU授予單位的0％至210％之間，並將於2021年、2022年和2023年補助金分別在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年業績期之後支付。2024年2月，該委員會認證2021年PSU的派息率為66％。

(14)	表中顯示的股票數量基於2021年授予的PSU的目標績效目標（10,727股）、2022年授予的PSU的最大績效目標（19,374股）以及2023年授予的PSU的最大績效目標（15,504股）。所得股份的實際支付將在2021年和2022年授予的PSU授予單位的0％至200％之間，以及2023年授予的PSU授予單位的0％至210％之間，並將於2021年、2022年和2023年補助金分別在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年業績期之後支付。2024年2月，該委員會認證2021年PSU的派息率為66％。

(15)	PSU 可以在終止或控制權變更時提前歸屬，如第 47 頁開頭的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

(16)	根據美國證券交易委員會披露規則的要求，PSU的價值反映了2021年授予的PSU的目標績效水平以及2022年和2023年授予的PSU的最高績效水平，基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的144.16美元的收盤價。截至2023年12月31日，2021年批准的PSU的實際業績為66％，高於2022年和2023年授予的PSU的縮短業績期的目標。根據最終業績結果，PSU補助金歸屬時的實際付款可能會有所不同。2021年補助金的績效期於2023年12月31日結束，但該獎項仍未獲得，也未歸屬，取決於委員會對績效結果的認證。2024年2月，該委員會認證，2021年PSU的支出為66％。

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					股票獎勵
	期權獎勵				限制性股票				績效份額單位
姓名 (a)	股票數量收購於練習 (#) (b)		實現的價值運動時 ($) (c)		股票數量收購於授權 (#) (d)		實現的價值關於歸屬 ($) (e)(1)		股票數量收購於授權 (#) (f)		實現的價值關於歸屬 ($) (g)(2)
赫斯，約翰 B.		—		—		—		—		109,649		15,815,772
希爾，格雷戈裏 P.		—		—		15,556		2,201,952		66,758		9,629,174
古德爾，蒂莫西 B.		—		—		6,385		903,797		27,413		3,954,051
裏利，約翰 P.		—		—		6,618		936,778		28,380		4,093,531
Barbara Lowery-Yilmaz		24,319		2,241,072		5,345		756,585		26,445		3,814,427

(1)	表示歸屬時已實現的總美元金額，計算方法是將2023年3月6日歸屬的股票數量乘以收盤市值價格141.55美元。

(2)	表示歸屬時實現的總美元金額，計算方法是將2020年授予的歸屬於委員會2023年初業績認證的PSU數量乘以125％的派息倍數以及2023年2月1日標的股票的收盤市值144.24美元。

養老金福利

下表列出了近地物體在退休時、退休後或與退休有關的補助金或其他福利方面的信息：


姓名	計劃名稱	年數積分服務 (#)			的現值累積的好處 ($)		期間付款上一個財政年度 ($)
赫斯，約翰 B.	僱員養老金計劃		46.58			2,186,568	—
	修復計劃		46.58			44,636,213	—
希爾，格雷戈裏 P.	僱員養老金計劃		15.00			855,187	—
	修復計劃		25.00	(1)		19,414,429	—
古德爾，蒂莫西 B.	僱員養老金計劃		15.00			757,870	—
	修復計劃		15.00			5,193,863	—
裏利，約翰 P.	僱員養老金計劃		22.75			1,354,083	—
	修復計劃		39.25	(2)		17,733,796	—
Barbara Lowery-Yilmaz	僱員養老金計劃		9.50			490,648	—
	修復計劃		9.50			1,971,788	—

(1)	計入的服務年限包括在前僱主服務的 10 年。根據修復計劃，額外的信貸服務年限增加了8,185,544美元。

(2)	計入的服務年限包括在前僱主服務的 16.5 年。顯示的福利淨額由前僱主每年應付的18,060美元金額所抵消。根據修復計劃，額外多年的信貸服務將增加8,022,271美元。

我們維持僱員養老金計劃、《守則》規定的合格固定福利計劃以及不合格補充計劃，稱為養老金恢復計劃，該計劃提供的福利本應支付給僱員養老金計劃的參與者，但受《守則》規定的限制，下文將討論某些修改。2017年1月1日，我們對新員工關閉了現有的最終平均薪酬公式養老金計劃，並推出了針對新員工的現金餘額養老金計劃，其中也包含恢復部分。儘管現金餘額計劃的歸屬要求為三年，但員工在服務一年後參與員工養老金計劃，並在服務五年後獲得最終的平均工資退休金。

我們所有的NEO都在最終的平均工資公式養老金計劃中。正常退休年齡的參與者的年度退休金是通過將參與者最終平均薪酬的1.6％乘以其或

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她的服務年限，然後被社會保障福利抵消。根據僱員養老金計劃，最終平均薪酬是參與者在退休日期前十年內向其支付的最高年度薪酬（包括薪酬彙總表（c）、（d）和（g）欄所示的工資和現金獎勵）的任何三年的平均值。根據恢復計劃，最終平均薪酬是任何三年最高年薪（如薪酬彙總表（c）欄所示）的平均值加上在參與者退休日期前十年內向其支付的任何三年最高現金獎勵（如薪酬彙總表第（d）和（g）欄所示）的平均值。

根據這些計劃，正常退休意味着在65歲退休，但退出現役的參與者有權在60歲時獲得不減少的補助金。如果參與者年滿55歲並且服務了十年，則參與者可以選擇提前退休。自2022年12月31日起，根據僱員養老金計劃和恢復計劃，除Lowery-Yilmaz女士外，我們所有的NEO都有資格提前退休。根據 “薪酬討論與分析” 中討論的原因，該公司根據恢復計劃為希爾和裏利先生提供了先前就業的信貸服務。根據這兩個計劃，在55歲提前退出現役時支付的退休金將減少原本應支付的退休金的25％，而55至60歲之間提前退休的減免額則相應降低。如果在55歲之前終止工作，則提前退休金的減少幅度更大。僱員養老金計劃下的退休金以直接人壽年金的形式支付，或以精算上等同於普通人壽年金的其他形式的年金支付。根據恢復計劃，服務至少10年的僱員的退休金應在退休六個月後一次性支付。對於服務年限少於10年的僱員，退休金應在僱員年滿65歲之日支付。參與者根據恢復計劃獲得付款的權利構成對公司的一般無擔保索賠。

表單年度報告中的合併財務報表附註9 “退休計劃” 解釋了量化表中顯示的累計福利現值時使用的估值方法和重大假設 10-K截至2023年12月31日的財年。根據恢復計劃向裏利先生支付的退休金被其前僱主支付的退休金所抵消。

不合格的遞延補償

我們對某些被我們選為有資格參與的高薪員工維持遞延薪酬計劃，根據該計劃，參與者可以在任何一年之前選擇將當年最高50％的工資和100％的現金獎勵的支付推遲至自選舉之日起不早於三年的日期，但是在解僱、死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況下，可以提前付款。遞延金額被視為投資於投資工具，與參與者選擇的合格員工儲蓄計劃中提供的投資工具相同，唯一的不同是遞延薪酬計劃不提供投資公司股票的基金，其收益應與遞延薪酬一起支付。根據參與者的選擇，可以一次性付款，也可以在五年內按年分期付款。任何參與者獲得付款的權利均構成對公司的一般無擔保索賠。我們的近地天體均未參與遞延補償計劃。

僱傭協議和解僱協議

除了 “養老金福利” 中討論的與信貸服務有關的協議外，我們與NEO沒有僱傭協議控制權變更在 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 下討論的協議，下文描述了希爾先生的初始僱傭條款。

根據2009年加入公司時與希爾先生談判的僱傭條款，公司同意，如果公司無故解僱希爾先生，他將有權獲得相當於其年度基本工資和解僱當年目標獎金兩倍的遣散費。該公司還同意根據公司的養老金恢復計劃向希爾先生提供貸記服務，理由見CD&A，前提是希爾先生在公司工作五年。

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如果NEO的任何工作在上一財政年度末終止，該官員將有權根據我們的退休計劃條款獲得該官員的累積退休金，如第45-46頁 “養老金福利” 中所述。僱員養老金計劃下的退休金只能以年金的形式支付。恢復計劃下的退休金只能一次性支付。

此外，對於根據僱員養老金計劃於2023年12月31日有資格提前退休的NEO，其基於實際業績的未歸屬股權獎勵的比例部分將根據適用的歸屬期內經過的日曆天數由委員會酌情決定（或不需委員會同意的PSU），他們將有權行使所有vsu 在 “財年傑出股票獎勵” 中顯示的期權到期日之前的股票期權第 43 頁上的 “結束” 表。

如果任何NEO在2023年12月31日因死亡或殘疾而終止的僱傭關係（i）“財政年度末未償還股權獎勵” 表中 “期權獎勵——不可行使” 欄中的股票期權將完全可行使，（ii）該表 “期權獎勵” 列中的所有股票期權將保持可行性，直到表中顯示的期權到期日為止，（iii）該表中列出的所有限制性股票獎勵表格將完全歸屬，(iv) PSU 將在適用的期限結束時歸屬和支付，視所得額度而定演出期。有關上一財年末未歸還的限制性股票的市值，請參閲該表。

如果該公司在2023年12月31日無故終止了對希爾先生的聘用，則希爾先生將有權獲得506萬美元的現金遣散費。此外，PSU的比例部分將在績效期結束時歸屬和支付，但以收入為限。

控制權變更

2017年LTIP下的股票獎勵。 2017年激勵計劃規定，在控制權發生變更時，可能會加速獎勵的授予或行使，以及獎勵的其他潛在變化。控制權變更通常被視為發生在以下情況下：

•

除赫斯家族成員或赫斯家族相關實體的收購外，任何個人或實體收購公司20％或以上的已發行有表決權的股票；

•

截至2017年激勵計劃生效之日擔任公司董事的人員，以及隨後獲得董事會多數票批准、不再佔董事會至少多數席位的替代或增補人員；

•

完成合並、合併或重組，其中合併前公司的股東擁有幸存公司51％或更少的股份；或

•

完成公司的全面清算或解散或出售公司的全部或幾乎所有資產，但出售給公司除外，其中 51% 以上的資產在出售前由公司股東出售。

根據2017年的激勵計劃，除非委員會另有決定（或除非另有規定）控制權變更，僱傭協議或類似協議或獎勵協議），如果參與者的僱傭在控制權變更後的2年內無故或出於正當理由終止，則每項獎勵都將完全歸屬。除非另有規定控制權變更，僱傭協議或類似協議或獎勵協議，委員會可酌情規定，（x）根據業績目標的實現情況或目標業績（按全額或按比例計算，基於截至控制權變更之日完成的業績期部分）或（y）轉換為限時限制性股票或限制性股票單位獎勵），或者（y）轉換為限時股票或限制性股票單位獎勵）。如果控制權發生變化, 除非僱用中另有規定, 控制權變更或類似協議或獎勵協議，委員會可自行決定規定：（i）取消此類公允價值獎勵；（ii）承擔或替換獎勵；（iii）在控制權變更之前的至少20天內行使既得或未歸屬的期權或特別股權，或（iv）任何限制性股票全部歸屬。

遣散費。該公司已加入控制權變更與近地天體和公司某些其他高級管理人員簽訂的解僱補助金協議。這些協議規定了 “雙觸發” 一次性現金

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如果在控制權變更後的24個月內，高管出於正當理由或公司無故終止了對高管的聘用，則付款等於高管年度薪酬的倍數。出於這些目的，年度薪酬包括高管在解僱之日或控制權變更前夕的基本工資（以較高者為準），再加上其控制權變更當年的目標獎金或控制權變更前三個財政年度中獲得的最高獎金，以較高者為準。赫斯先生獲得的年度薪酬的倍數為三倍，希爾先生、古德爾先生和裏利先生以及洛裏-耶爾馬茲女士以及與之簽訂此類協議的所有其他官員的年度薪酬的倍數為兩倍。

此外，行政人員有權在解僱、新職補助金和延續醫療、牙科和其他福利津貼的財政年度按比例獲得其目標獎金。赫斯先生的福利延續期為解僱後的36個月，希爾先生、古德爾先生和裏利先生以及Lowery-Yilmaz女士以及與之簽訂此類協議的所有其他官員的福利延續期為解僱後的24個月。這些協議規定在解僱時立即發放退休金，在確定等於離職倍數的年限的退休金時將年齡和服務抵免視為補償，在確定退休金等於確定一次性遣散費時所考慮的工資和獎金時視為補償。除 Lowery-Yilmaz 女士外，近地天體還有權獲得 “大吃一驚”公司支付本守則對控制權變更造成的 “超額降落傘付款” 徵收的任何消費税。但是，薪酬和管理髮展委員會在2010年決定取消税收

grossup任何條款中的規定控制權變更此後將簽訂解僱補助金協議。結果，我們的控制權變更2015年與Lowery-Yilmaz女士簽訂的協議不包含總税收條款。

潛力控制權變更付款和福利。以下是估計的總價值，假設控制權發生在2023年12月31日，並且每個NEO的僱用都在該日終止，在這種情況下，他們有權獲得遣散費和福利控制權變更解僱補助金協議及其截至2023年12月31日的未歸屬股權獎勵的價值。


被命名執行官	現金遣散費付款 ($)		股票選項 ($)(1)		受限股票 ($)		性能共享單位 ($)(2)		福利好處 ($)		再就業好處 ($)		額外養老金好處 ($)(3)		消費税税 Gross-up ($)		總計 ($)
赫斯，約翰 B.		12,053,400		5,742,623		—		26,855,944		54,262		30,000		4,773,411		—		49,509,640
希爾，格雷戈裏 P.		5,400,400		1,750,684		3,332,695		16,431,362		51,294		30,000		3,107,479		—		30,103,914
古德爾，蒂莫西 B.		3,378,600		717,881		1,359,155		6,713,971		54,262		30,000		1,674,947		—		13,928,816
裏利，約翰 P.		3,478,600		745,063		1,414,405		6,982,412		36,174		30,000		4,028,459		—		16,715,115
芭芭拉·洛瑞-耶爾馬茲 (4)		2,507,200		528,344		1,017,650		5,001,049		36,174		30,000		1,130,843		—		10,251,260

(1)	反映了在錢裏2023年12月31日未歸屬股票期權的價值，該價值將在控制權變更後符合條件的終止時歸屬和行使。

(2)	控制權變更後，績效分成單位將支付按比例計算部分基於迄今為止的實際業績水平，其餘部分按目標計算。的價值觀按比例計算部分績效份額單位反映了2021年、2022年和2023年績效獎勵截至2023年12月31日的66％、175％和135％的業績水平。該價值基於美國證券交易委員會披露要求的2023年12月29日144.16美元的收盤價，這是我們財年的最後一個交易日。截至2022年12月31日的業績處於這些水平，但根據最終業績結果，歸屬時的實際付款可能會有所不同。

(3)	根據第45頁 “養老金福利” 中描述的僱員養老金計劃和養老金恢復計劃的規定，所有近地物體將繼續有權獲得其累積的退休金。金額反映了控制權變更後信貸服務年數的增量補助金的價值。

(4)	Lowery-Yilmaz 女士訂立了控制權變更2015年的協議條款與其他近地天體基本相同，但她的協議不允許徵收消費税大吃一驚。

上表中的金額計算得出：假設控制權發生在2023年12月31日；使用2023年12月29日（本財年最後一個交易日）普通股的收盤價為每股144.16美元；使用股票期權的內在價值（即未投資期權數量乘以2023年12月29日普通股收盤價與行使價之差的結果））；對2021年、2022年和2023年出色的PSU分別使用66％、175％和135％的性能係數；以及確定任何潛在消費税的目的 grossup(i) 假設每個近地天體都必須遵守最高聯邦和州所得税税率，(ii) 使用2023年12月適用的聯邦税率來計算加速付款的現值，(iii) 假設確定每個近地天體平均總薪酬（即黃金降落傘規則下的基準金額）的五年期已於2022年12月31日結束。

2024 年委託聲明

解僱補助金協議中 “控制權變更” 的定義與激勵計劃中控制權變更的定義基本相似，不同之處在於：(i) 董事會多數成員的變更必須在激勵計劃內發生 24 個月期限和 (ii) 重組、合併、合併、清算、解散和資產出售的例外情況是 60% 而不是 51%。

就這些協議而言，“正當理由” 的定義是未能讓高管繼續在控制權變更之前擔任的職務或職位（或基本相等的職位）；如果高管在控制權變更前夕是董事，則免去高管的董事職務；行政部門的權力、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化；基本工資或目標年度獎金減少，終止高管參與公司活動的能力在控制權變更前夕生效的福利計劃或退休金的範圍或價值發生實質性縮減之前生效的退休計劃，在控制權變更之前將高管的主要工作地點遷至距離高管所在地超過30英里的地方，或者高管所需的商務旅行比前三年中任何一年的要求增加20％以上（基於任何日曆季度或年度的天數）到控制權的變化。就這些協議而言，“原因” 被定義為判定犯有重罪、高管在履行高管職責時犯有嚴重和故意的不當行為，或高管在書面要求後故意持續未能實質性履行高管職責。

首席執行官薪酬比率

截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有大約 1,756 名員工，其中 1,594 名員工在美國。無論員工在組織中的角色或所在地如何，確定薪酬的過程都是相同的：審查當地市場競爭數據以制定薪酬指導方針。然後調整個人薪酬決定，以反映個人的角色和責任以及他或她的經驗、教育、專業培訓和總體業績。

我們使用以下方法確定了截至 2023 年 12 月 31 日的員工中位數，這是我們確定員工中位數的衡量日期兩步流程如下所述。首先，我們審查了所有在職全職和兼職員工的工資記錄中反映的薪酬數據，包括：

•

基本工資，包括加班費（如果適用），

•

根據年度激勵計劃獲得的報酬，以及

•

長期激勵補助金的授予日期公允價值（如果適用）。

接下來，我們在2023年12月31日計算了每位員工的總薪酬，如上所述。對於未以美元支付薪酬的員工，我們在 2023 年 12 月 31 日使用即期換算率轉換了他們的薪酬數據。然後，將這些業績（不包括首席執行官）按從低到高以及中位數進行排名子組已確定11名員工的身份。一旦我們確定了這些中位數員工，我們就收集了額外的薪酬數據子組其方式與我們的近地天體薪酬在 “薪酬彙總表” 中的列報方式一致，包括：

•

僱主對公司401（k）計劃的繳款，

•

養老金價值的變化，以及

•

公司津貼。

代表其中位數的唯一個體子組確定後，將該人的年薪總額與首席執行官 “薪酬彙總表” 中報告的年度薪酬總額進行了比較。

截至2023年12月31日止年度，我們的員工中位數的年薪總額為216,197美元，首席執行官的年薪總額為16,750,203美元。2023 年，我們首席執行官的薪酬與員工中位數的薪酬之比約為 78 倍。

2024 年委託聲明

根據《交易法》，並不一定反映近地天體實際實現的價值，也不一定反映委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。要討論委員會在做出薪酬決定時如何尋求薪酬與績效保持一致，請查看第21頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分。


年	摘要補償表格總計首席執行官 (1) ($)		補償實際已付款致首席執行官 (1) (2) ($)		平均值摘要補償表格總計對於非首席執行官近地天體 (1) ($)		平均值補償實際已付款到非首席執行官近地天體 (1) (2) ($)		初始值固定 100 美元投資基於 (3)				淨收入（百萬美元）			出去- 表演的 XOP (%)(4)
年	摘要補償表格總計首席執行官 (1) ($)		補償實際已付款致首席執行官 (1) (2) ($)		平均值摘要補償表格總計對於非首席執行官近地天體 (1) ($)		平均值補償實際已付款到非首席執行官近地天體 (1) (2) ($)		TSR ($)		同行小組 TSR ($)		淨收入（百萬美元）			出去- 表演的 XOP (%)(4)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)			(i)
2023		16,750,203		17,063,248		6,419,046		6,057,553		229.38		189.30		1,738			-0.6	%
2022		14,042,178		53,284,794		5,394,542		16,672,001		222.88		193.17		2,574			48.7	%
2021		12,408,198		19,398,601		4,903,501		6,555,430		114.84		116.87		890			-24.6	%
2020		11,147,723		4,863,722		5,648,735		2,626,215		80.81		59.61		(2,839	)		17.1	%

(1)	約翰·赫斯是我們每年出任的首席執行官。希爾先生、古德爾先生和裏利先生以及 Lowery-Yilmaz 女士各組成了非首席執行官介紹了每年的近地天體。

(2)	實際支付薪酬的計算反映了對總薪酬的某些調整（扣除和增加），這些調整反映在首席執行官和首席執行官薪酬彙總表中非首席執行官近地天體如下所示：


	2023						2022						2021						2020
	首席執行官			平均值非首席執行官近地天體			首席執行官			平均值非首席執行官近地天體			首席執行官			平均值非首席執行官近地天體			首席執行官			平均值非首席執行官近地天體
薪酬彙總表總薪酬		16,750,203			6,419,046			14,042,178			5,394,542			12,408,198			4,903,501			11,147,723			5,648,735
對適用財年（“財年”）薪酬彙總表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額的扣除額		(11,500,069	)		(3,793,797	)		(10,000,039	)		(3,262,506	)		(8,500,056	)		(2,762,528	)		(8,499,980	)		(2,887,523	)
根據ASC 718在適用財年內授予但仍未歸屬和未償還的獎勵的公允價值增加年底，視適用情況而定 FY-end		13,434,034			4,096,490			18,133,777			5,565,366			7,112,128			2,320,886			10,897,989			3,498,999
根據截至歸屬之日確定的在適用財年內授予的在同一適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值增加		—			—			—			—			—			—			—			—
按適用情況增加/扣除在前一個財年發放的未償還和未歸屬的獎勵年底，根據ASC 718公允價值與先前相比的變化確定 FY-end 到適用範圍內 FY-end		168,976			133,118			24,787,403			7,362,923			4,642,939			1,241,801			(4,383,791	)		(1,396,591	)
根據ASC 718公允價值與先前相比的變化確定在適用財年歸屬的上一個財年發放的獎勵的增加/扣除額 FY-end 至歸屬日期		(2,492,658	)		(816,476	)		5,774,428			1,601,852			3,697,387			906,941			(4,556,992	)		(1,149,908	)

2024 年委託聲明


		高管薪酬 + 薪酬與績效


	2023					2022					2021					2020
	首席執行官		平均值非首席執行官近地天體			首席執行官		平均值非首席執行官近地天體			首席執行官		平均值非首席執行官近地天體			首席執行官			平均值非首席執行官近地天體
扣除適用的財年薪酬彙總表中 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入” 列下報告的精算現值變動		—		(248,715	)		—		(293,347	)		—		(398,257	)		—			(1,481,594	)
養老金計劃的適用財年服務成本增加		702,762		267,887			547,047		303,171			38,004		343,085			258,773			394,097
調整總數		313,045		(361,493	)		39,242,616		11,277,459			6,990,402		1,651,928			(6,284,001	)		(3,022,520	)
實際支付的補償		17,063,248		6,057,553			53,284,794		16,672,001			19,398,601		6,555,430			4,863,722			2,626,215

金額

以上

顯示的實際支付薪酬並不代表NEO在該年度獲得的現金和公司普通股的價值，而是根據美國證券交易委員會規則計算的金額，其中包括未歸屬股票獎勵價值的同比變化。股權獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據ASC 718和法規第402（v）項要求的方法確定的

S-K。

精算現值的變化等於相關時期產生的服務費用。由於在相關期間未對養老金計劃進行任何修改，因此沒有產生任何先前的服務費用。

(3)	本表中列出的同行集團股東總回報率採用了我們在監管第201（e）項要求的股票表現圖中披露的同行羣體 S-K 包含在我們上市年度的年度報告中，該報告基於公司年度委託書中列出的每個年度的同行集團公司，但不包括截至每個財年末已停止公開交易的公司，包括Coterra Energy Inc.和EQT公司，從2021年開始，鑑於公司當時現有的同行（“代理同行集團”）的整合，將2021年同行羣體實現多元化：


2020	2021	2022	2023
APA 公司	APA 公司	APA 公司	APA 公司
康菲石油公司	康菲石油公司	康菲石油公司	康菲石油公司
大陸資源有限公司	大陸資源有限公司	Coterra 能源公司	Coterra 能源公司
德文能源公司	Coterra 能源公司	德文能源公司	德文能源公司
EOG Resources, Inc.	德文能源公司	EOG Resources, Inc.	EOG Resources, Inc.
馬拉鬆石油公司	EOG Resources, Inc.	殷拓公司	殷拓公司
墨菲石油公司	殷拓公司	馬拉鬆石油公司	馬拉鬆石油公司
西方石油公司	馬拉鬆石油公司	墨菲石油公司	墨菲石油公司
先鋒自然資源公司	墨菲石油公司	西方石油公司	西方石油公司
	西方石油公司先鋒自然資源公司	先鋒自然資源有限公司	先鋒自然資源有限公司
	西方石油公司先鋒自然資源公司

比較假設在自12月31日起至上市年度末期間，公司和代理同行集團分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(4)

如 “薪酬討論與分析” 部分所述，2023年授予的PSU將根據截至2025年12月31日的三年業績期公司股東總回報率的複合年增長率來獲得，而同期XOP總回報指數（“XOP”）的複合年增長率將根據標準普爾500指數的相對錶現進行業績修改。如果有，將在委員會於2026年三年績效期結束後對績效業績進行認證後發放款項。鑑於PSU授予我們的首席執行官和我們的

非首席執行官

我們選擇了我們的親屬，2023年的NEO佔其總薪酬的最大比例

一年

股東總回報率與作為2023年公司選定衡量標準的XOP的業績相比較。下表 “描述實際支付的薪酬與一年期股東總回報率表現優於XOP之間的關係” 標題下的表格顯示了我們的表現

一年

與 XOP 相比 TSR 的相對錶現。股東總回報率的計算假設是在年內進行股息再投資，並使用每年第一個和最後一個交易日的收盤價。

實際支付的薪酬與TSR之間關係的描述

下圖列出了實際支付給我們首席執行官的薪酬與實際支付給我們的平均薪酬之間的關係

非首席執行官

NEO，該公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率以及Proxy Peer Group在最近完成的四個財政年度的總股東總回報率。

我們的LTI薪酬是我們執行官目標總直接薪酬待遇的最大部分，其中很大一部分由根據我們在三年內的相對股東總回報率表現獲得的PSU組成。由於我們的薪酬計劃將重點放在LTI薪酬、實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給我們的薪酬平均值上

非首席執行官

NEO 與我們的結盟

2024 年委託聲明


高管薪酬 + 薪酬與績效

在最近結束的四個財年中，股東總回報率的表現。在此期間，我們的累計股東總回報率總體上與代理對等組的總股東總回報率持平或優於代理對等羣組，如下圖所示。

實際支付的薪酬與淨收入之間關係的描述

下圖列出了實際支付給我們首席執行官的薪酬與實際支付給我們的平均薪酬之間的關係

非首席執行官

近地天體，以及我們在最近結束的四個財政年度中的淨收入。公司現金激勵和LTI計劃下的支出是根據實現情況確定的

預先建立的

指標，並對股東回報以及我們的運營和戰略業績保持高度敏感。因此，儘管淨收入不是公司現金激勵和LTI計劃的具體指標，但在最近結束的四個財年中，我們的淨收入的變化與實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給我們的薪酬的平均值一致

非首席執行官

近地天體。

2024 年委託聲明


		高管薪酬 + 薪酬與績效

描述實際支付的薪酬與我們的業績跑贏大盤之間的關係

一年

與 XOP 相比的 TSR 性能

下圖列出了實際支付給我們首席執行官的薪酬與實際支付給我們的平均薪酬之間的關係

非首席執行官

NEO，以及我們的排名

一年

在最近完成的四個財政年度（我們選擇了公司精選衡量標準）中，總股東總回報率的表現與XOP的業績進行了比較。如上文腳註4所述，授予我們的首席執行官和非首席執行官NEO的PSU佔其總薪酬和歸屬的很大一部分。2023年之前，我們的PSU下的支出與我們的代理同行集團相比的三年股東總回報率表現排名掛鈎，代理同行集團與其他石油和天然氣勘探與生產公司一起包含在XOP中。因此，與XOP相比，實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬可能與我們一年的股東總收入表現不完全一致。

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了公司認為在將實際支付給首席執行官的薪酬與薪酬掛鈎方面最重要的財務業績指標

非首席執行官

2023 年的 NEO 與公司業績的關係。


績效衡量標準		其他注意事項
• 相對股東總回報率是我們PSU計劃下的一項指標，用於有效衡量我們在三年內與XOP和標普500總回報指數相比的表現。 • 製作是我們AIP下的一項指標，與我們的年度財務業績掛鈎，也是我們的勘探和生產投資的主要產出。 • 資本和探索性支出是我們AIP下的一項指標，符合我們業務的可持續性和盈利能力。 • 可控的運營現金成本是我們的AIP下的一項指標，與我們的年度財務業績掛鈎，用於管理支出和最大限度地提高現金利潤。 • 克羅塞是我們AIP下的一項指標，用於衡量公司的資本使用情況。 • EBITDAX 是我們AIP下的一項指標，用於衡量公司從運營中產生現金的能力。		此表中的度量未進行排名。有關這些績效衡量標準的更多詳細信息，請參閲第 21 頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分。除了此處列出的績效衡量標準外，委員會還考慮了勘探資源的增加以及AIP中包含的環境、健康和安全目標，強調了可持續發展、健康和安全及其融入我們的戰略和運營的重要性，激勵管理層繼續在這些領域的行業領先業績基礎上再接再厲。此外，在2023年，該委員會納入了基於五個評估主題的戰略修正案，這五個評估主題是在年初確定的，並在對每個主題的業績進行全面評估的基礎上進行了評估：戰略執行；資本配置和風險管理；社會責任和利益相關者參與；文化、人員和領導力；以及環境和可持續發展。如第33頁開頭的 “個人績效評估” 所述，該委員會還根據每年年初設定的針對每個近地天體的目標來評估個人績效。

2024 年委託聲明


高管薪酬 + 薪酬和風險

薪酬和風險

該公司進行了風險評估，以確定公司員工薪酬的金額和組成以及薪酬計劃的設計是否會激勵員工過度冒險。風險評估側重於以下領域，結果經過公司首席風險官的審查和批准：

•

評估與公司薪酬計劃的某些要素和設計特徵相關的剩餘風險；

•

通過將重大風險的價值彙總為一個 “風險” 美元數字（“風險敞口”），計算每個業務部門的近似風險敞口值；

•

為主要業務部門分配薪酬風險分數，以歸因於潛在的風險承擔和薪酬組合（“薪酬風險”）所產生的薪酬風險水平；以及

•

按風險敞口和補償風險以及相應的緩解計劃對高風險領域進行審查。

風險評估特別強調確定在薪酬波動方面既有重大薪酬風險又有能力使公司面臨重大業務風險的員工。該公司得出結論，對於絕大多數員工來説，他們的薪酬風險和承擔業務風險的能力都很低，因為他們的薪酬主要由固定現金工資和有上限支付的現金獎勵組成，而且他們無權代表公司採取可能使公司面臨重大業務風險的行動。該公司專注於其高級管理人員的薪酬計劃，因為這些員工的行為可能會使公司面臨重大業務風險。該公司審查了針對這些高管的現金和股權激勵計劃，得出的結論是，以下因素往往會降低過度冒險的可能性：

•

這些高管的薪酬組合旨在以長期股權獎勵的形式提供很大一部分薪酬，對於高級管理人員而言，此類獎勵構成其薪酬的大部分；

•

年度現金獎勵的支出有上限，從而減少了為短期收益承擔過大風險的動機；

•

LTI獎勵由薪酬和管理髮展委員會酌情發放，目的是激勵這些員工為公司的長期盈利增長而努力；

•

薪酬與管理髮展委員會有權酌情減少現金激勵獎勵和LTI獎勵；

•

高級管理人員必須遵守股票所有權準則，要求他們在任期內持有公司特定水平的股票，其經濟風險不得通過股票衍生工具進行對衝，以使他們的利益與所有股東的長期利益保持一致；

•

由於重大違規行為，在涉及財務重報的某些情況下，任何現任或前任執行官的激勵性薪酬都可能需要補償；

•

薪酬決定中要考慮是否遵守公司的商業行為和道德準則；

•

公司具有環境、健康和安全職能，負責監督和監督公司在這些領域的合規情況；

•

公司的可變薪酬計劃包括各種環境、健康和安全績效指標；以及

•

薪酬與管理髮展委員會持續監督公司的薪酬計劃和做法，以確保它們適當平衡員工和股東的利益。

出於這些原因，我們認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

2024 年委託聲明

根據2010年頒佈的《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，在2023年年度股東大會上就股東對高管薪酬的投票頻率進行了諮詢投票。在那次會議上，我們的股東同意，每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，董事會隨後批准了。我們預計，下一次高管薪酬諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行，除非雪佛龍合併在此日期之前完成。

因此，根據《交易法》第14A條，我們要求股東對我們指定執行官的薪酬進行諮詢批准，如 “薪酬討論與分析”、薪酬表和本委託書中包含的相關敍述性討論中所述。該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，讓股東有機會批准、拒絕或棄權就我們的2023財年整體高管薪酬計劃和政策以及支付給我們指定執行官的薪酬進行投票。

請閲讀第21頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分，瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬、我們與股東的聯繫以及我們為進一步調整薪酬和績效而尋求持續改進高管薪酬計劃的信息。

該提案允許我們的股東就委員會關於去年向指定執行官發放年度薪酬的決定發表意見。由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此不會影響現有薪酬，也不會對公司、董事會或委員會具有約束力。但是，董事會和委員會將在未來的高管薪酬決策中仔細考慮該提案的投票結果。您的顧問投票將作為指導董事會和委員會繼續改善公司高管薪酬計劃與公司及其股東長期利益的一致性的又一工具，也符合我們對高標準公司治理的承諾。

赫斯2023年關於高管薪酬的諮詢投票獲得了約98％的出席並有權在2023年年度股東大會上投票的股份的批准。在2023年投票之後，我們繼續與股東和其他利益相關者開展的宣傳計劃，討論和徵求他們對與我們的高管薪酬計劃有關的事項的看法。出於 “薪酬討論與分析” 中所述的原因，我們認為我們的高管薪酬計劃是根據我們的戰略計劃量身定製的，使高管薪酬與公司業績保持適當一致，並激勵管理層為股東價值的長期增長而努力。

董事會一致建議股東在諮詢基礎上投票支持以下決議：

“決定，根據法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，特此批准。”

該決議的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人不投票將不算作出席會議, 也無權對該提案進行表決.

董事會一致建議股東投票批准我們指定執行官的薪酬。

2024 年委託聲明

審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計公司財務報表的獨立註冊會計師。因此，審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，除非雪佛龍合併在此日期之前完成。安永會計師事務所多年來一直以這種身份為公司行事。在此期間，安永會計師事務所對我們的運營和業務、會計政策和慣例以及財務報告的內部控制有了豐富的瞭解。

如第13頁所述，審計委員會評估了安永會計師事務所的資格、業績和獨立性，審計委員會和董事會認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會建議股東在年會上批准這一選擇。批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。棄權票和經紀人不投票就本次表決而言, 將被視為出席, 並將產生對該提案投反對票的效果.

如果股東不批准安永會計師事務所的選擇，則審計委員會將重新考慮獨立註冊會計師的選擇。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

費用信息

在過去兩個財政年度中，安永會計師事務所按專業服務類別分列的費用均為（千美元）：



	2023		2022

審計費	$	7,092	$	6,571

與審計相關的費用		746		1,016

税費		699		1,384

所有其他費用		—		—
總計	$	8,537	$	8,971

審計費用包括與上次年度審計、表格上公司季度報告的審查相關的費用和開支 10-Q,報告對國際要求的財務報告、美國證券交易委員會註冊聲明、慰問函和法定審計的內部控制的有效性。這些金額還包括2023年和2022年分別與Hess Midstream LP的審計相關的16.5億美元和16.23億美元，包括美國證券交易委員會的註冊聲明和安慰信程序。

審計相關服務的費用包括養老金和儲蓄計劃審計、法規未要求的證明服務、會計諮詢和內部會計控制諮詢。

税費包括税收合規服務以及美國和國際税務諮詢和規劃。

作為其監督獨立註冊公共會計師的責任的一部分，審計委員會設立了一個預先批准提供參與式審計和許可的政策非審計由公司的獨立註冊會計師提供的服務。根據該政策，對獨立註冊會計師可提供的每種類型的審計、審計、税務和其他允許的服務進行了具體説明，每項此類服務，以及此類服務的費用水平或預算金額預先批准每年由審計委員會審議。此後，每項此類服務和預算金額每季度更新一次。任何未經審計委員會批准的允許服務類型都必須具體説明預先批准之前

2024 年委託聲明

可以提供服務。在每個財政年度，審計委員會可以確定服務類別與支付給獨立註冊會計師的總費用之間的適當比率。審計委員會已授權審計委員會主席批准為先前批准的服務提供額外服務或增加超過該服務的預算金額的費用。但是，任何增加的費用或獲得批准的額外服務都必須在下次預定會議上向審計委員會報告。在2023年和2022年，所有審計、審計相關費用、税收和其他費用均為預先批准由審計委員會或審計委員會主席提出。審計委員會已確定，根據該政策批准提供的所有服務與獨立註冊公共會計師的獨立性並不矛盾。

董事會一致建議股東投票

用於批准選擇安永會計師事務所為獨立會計師事務所

截至2024年12月31日止年度的註冊公共會計師。

2024 年委託聲明

您之所以收到這些代理材料，是因為您是 Hess Corporation 的股東，我們董事會正在徵求您的授權或代理人在 2024 年年度股東大會上對您的股票進行投票。代理材料包括我們的年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告。如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版本，這些材料還包括年會的代理卡或投票説明表。我們正在代表董事會索取代理卡。代理材料包括有關將在會議上討論和表決的事項的詳細信息，並提供有關我們公司的最新信息，您應考慮這些信息，以便在對股票進行投票時做出明智的決定。代理材料將於2024年4月5日左右首次提供給股東。

計劃在年度會議上對以下提案進行表決：


• 提案 1:		選舉十二名董事候選人；

• 提案 2:		諮詢批准我們指定執行官的薪酬；以及

• 提案 3:		批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。

我可以在互聯網上訪問代理材料嗎？

是的。公司的年會通知、委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。

根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網向股東提供我們的代理材料。2024年4月5日左右，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及如何通過互聯網提交代理的説明。如果您通過郵件收到通知，則除非您按照通知中的説明索取此類材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。

該通知還包括有關如何通過以下方式請求以電子方式交付未來的代理材料的説明電子郵件，我們鼓勵你這樣做。選擇通過以下方式接收未來的代理材料電子郵件將為我們節省打印和郵寄材料給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。如果您選擇通過以下方式接收未來的代理材料電子郵件，你會收到一個電子郵件在下次股東大會之前，包含代理材料和代理投票網站的鏈接。您選擇通過以下方式接收代理材料電子郵件將一直有效，直到您對其進行更改。

我如何參加年會？

年會將僅在中部時間2024年5月15日星期三上午9點通過網絡直播虛擬舉行。如果您在2024年3月27日營業結束時是股東，則可以參加虛擬年會。您將能夠在線參加年會，並在會議之前通過訪問提交問題 www.proxyvote.com或在會議期間參觀 www.virtualshareholdermeeting。您還可以在虛擬年會上以電子方式對股票進行投票。

如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義實益持有股票，則可以通過訪問以下方式參加年會 www.virtualshareholdermeeting並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》或《投票説明表》中列出的 16 位控制號碼。受益股東可能需要聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份的被提名人，以獲得控制號碼和指令。如果您是登記在冊的股東，則可以通過訪問以下方式參加年會 www.virtualshareholdermeeting並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上列出的 16 位控制號碼。您無需參加虛擬年會即可投票。即使您計劃參加虛擬年會，也請按照此處的説明提前提交投票。

虛擬年會網絡直播將於中部時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬年會網站。在線辦理登機手續將在中部時間上午 8:45 開始，您應該留出足夠的時間來確保您能夠參加會議。

2024 年委託聲明

2024年3月27日營業結束時的普通股記錄持有人將有權在年會上投票。每股普通股將有權對正式提交會議的所有事項進行一次表決。截至2024年3月27日，共有308,102,605股普通股已發行並有權在年會上投票。該公司沒有其他有表決權的證券在流通。

作為登記持有人和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果在2024年3月27日（年會的記錄日期）營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織或其他提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且代理材料（如適用）將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中的股份進行投票。如果未向該組織提供具體指導，則以該組織名義持有的股份不得進行投票，也不得被視為出席年會，也無權就年會審議的任何事項進行表決，但批准該公司的獨立審計師除外。如果沒有你關於如何投票的指示，經紀人不得將你的股票投票給董事選舉或高管薪酬的諮詢投票。請指導您的經紀人如何使用投票對您的股票進行投票您的經紀人提供的説明表。您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表還將包括有關如何通過互聯網或電話對股票進行投票的信息（如果此類期權可用）。請將填寫好的投票指示表退還給您的經紀人，並通過互聯網或電話聯繫您的賬户負責人或進行投票，以便計算您的選票。

如何對我的股票進行投票？

您可以使用以下方法之一對股票進行投票（另請參閲上面提供的有關作為登記持有人持有股份與通過銀行、經紀人或其他被提名人實益持有股份之間的區別的信息，受益持有人應遵循此類被提名人提供的投票指示）：


		通過互聯網								通過電話
		如果您可以訪問互聯網，則可以按照代理卡或通知（如果受益持有人可以進行互聯網投票，則為投票指示表）中的説明在線提交代理人，以便通過互聯網進行投票。								您可以撥打代理卡上列出的免費電話號碼進行投票（如果受益持有人可以進行電話投票，則可撥打投票説明表）。有關電話投票的説明，請參閲您的代理卡或投票説明表。

		通過郵件								在年會上
		您可以通過填寫、簽署和郵寄代理材料（如果是受益持有人，則為投票説明表）中包含的代理卡來對股票進行投票。有關郵寄投票的説明，請參閲您的代理卡或投票説明表。								邀請股東參加虛擬年會，並通過訪問以下網站進行電子投票： www.virtualshareholdermeeting.com HES2024要參與，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡（或您的投票指示表上，如果是受益持有人，則由銀行、經紀人或其他被提名人提供）上包含的 16 位控制號碼。

2024 年委託聲明

控制號碼位於代理卡或通知所附的説明表上，用於驗證您的身份，允許您對股票進行投票並確認您的投票指示已正確記錄。如果您通過互聯網或電話投票，則無需退還簽名的代理卡。但是，您仍然可以使用代理卡通過代理人投票。如果您在年會之前通過代理人投票，並且虛擬地參加了年會，則除非您想更改投票，否則無需在年會上再次投票。

如上所述，如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名稱實益持有股份，則可以通過提交銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表進行投票。也可以進行電話和互聯網投票——請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明表以瞭解更多信息。

我可以更改我的投票嗎？

是的。在使用代理之前，您可以隨時通過以下方式撤銷代理：

•

向公司祕書遞交書面通知，郵寄給位於美洲大道1185號的赫斯公司，紐約，10036；

•

執行和提交日期較晚的代理；

•

重新投票通過電話或互聯網分享您的股份；或

•

參加虛擬年會並進行電子投票。

批准每項提案需要什麼投票？

•

提案 1：選舉董事：董事將通過多數票當選，這意味着投票 “支持” 董事選舉的股票數量超過該董事選舉所得票數的50％。棄權票和經紀人不投票不算作已投的選票。

•

提案2：通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬: 本提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。就本次表決而言，棄權票將被視為出席，將產生對該提案投反對票的效果。經紀人不投票將不算作出席會議, 也無權對該提案進行表決.

•

提案3：批准恩斯特的選舉 & Young LLP 作為我們的獨立註冊會計師: 本提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的多數股份投贊成票。就本次表決而言，棄權票將被視為出席，將產生對該提案投反對票的效果。經紀商將有權根據該提案對任何未受指示的股票進行投票。

董事會的建議是什麼？

董事會一致建議您在代理卡上對股票進行投票：

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為了此處提名的董事的選舉；

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為了對我們指定執行官薪酬的諮詢批准；以及

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為了批准選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師的提案。

如果我在同一時間或大約同時收到多張代理卡，這意味着什麼？

這通常意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。為了對所有股票進行投票，請簽署並退還每張代理卡，或者，如果您通過互聯網或電話投票，則為收到的每張代理卡投票一次。

2024 年委託聲明

如果您是股份的受益所有人並且沒有具體説明要如何投票，則您的股票可能不會被記錄持有人投票，也不會被視為出席，也無權就年會審議的任何事項進行投票，除非與公司的獨立審計師的批准有關。如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人記錄在案，我們敦促您向銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

“棄權” 票的效果是什麼？

棄權票被視為出席並有權對每項相關提案進行表決，但不被視為對該提案的投票。因此，棄權實際上是對每項提案投反對票，董事選舉除外。

什麼是 “經紀人” 不投票”？

一個 “經紀人不投票”當經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票的受益所有人未能向記錄持有人提供任何股票的投票指示時發生 “非常規”在股東大會上付諸表決的事項。

根據紐約證券交易所的規定， “非常規”除其他外, 事項包括董事的選舉和批准指定執行官薪酬的諮詢投票。因此，未經您的指示，經紀人不得就此類事項對您的股票進行投票。

如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人記錄在案，我們敦促您向銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

我怎樣才能在年會上提問？

我們將在今年舉行虛擬年會，因此我們的股東可以在任何具有互聯網連接的地理位置參加。我們認為，這增加了所有股東參加年會的機會。股東可以在會議之前通過訪問提交問題 www.proxyvote.com或在會議期間參觀 www.virtualShareoldermeeting.com/要提問，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上（如果是受益持有人，則在您的投票指示表上，或由銀行、經紀人或其他被提名人提供的16位控制號碼）。會議主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行虛擬年會，包括為股東問題制定行為準則和時限。行為準則的副本將在虛擬年會上在線提供。對股東在年會期間或之前提出的適當問題的答覆將發佈到我們的網站上，網址為 www.hess.com儘快在會後切實可行。

如果我遇到技術或後勤困難怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在進入會議時遇到任何困難，會議網站上將提供一個免費電話和國際號碼來為您提供幫助。

2024 年委託聲明

2023年10月22日，該公司與雪佛龍簽訂了合併協議。合併協議規定，除其他外，在遵守合併協議條款和條件的前提下，合併子公司將與赫斯合併併入赫斯，赫斯將作為雪佛龍的直接全資子公司成為合併中倖存的公司。合併的完成取決於某些成交條件的滿足，包括股東和監管部門的批准。我們將單獨舉行股東特別會議，對擬議的合併進行投票。有關合並的更多信息，請參閲公司的合併委託書和其他相關材料，這些材料將在獲得後向美國證券交易委員會提交。

如果我還有其他問題該怎麼辦？

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師MacKenzie Partners, Inc.，免費電話 (800) 322-2885或者直接電話 (212) 929-5500。

2024 年委託聲明

在向位於紐約州紐約美洲大道 1185 號赫斯公司主要執行辦公室的公司祕書提出書面要求後，公司將向通過本委託書請求的任何人免費提供公司年度報告表格的副本 10-K截至2023年12月31日的財政年度，或公司的委託書。該公司的委託書和年度報告也可在我們的網站上查閲，網址為 www.hess.com。

本委託書中引用的公司網站上提供的信息僅供參考。公司網站上的信息以及公司可持續發展報告中的信息均不應被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，也不得以引用方式納入本委託書或任何其他文件中。

代理招標費用

準備和郵寄代理材料互聯網可用性通知、本委託聲明和隨附的代理的費用以及代表董事會徵集代理的費用將由公司承擔。招標將通過郵件和互聯網進行。一些個人招攬可能由董事、高級管理人員和僱員提出，除了報銷費用外，沒有特殊補償。此外，我們還聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助招標。不包括費用，其本次招標費用預計不會超過25,000美元。

經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將報銷他們與此相關的合理和有據可查的費用。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事、某些高管和實益擁有公司普通股已發行股份10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和公司普通股所有權變更報告。僅根據公司對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及此類舉報人的任何書面陳述，該公司認為，在2023年，所有此類舉報人均根據第16（a）條及時提交了所需的報告。

提交 2025 年年會股東提案和提名

只有在雪佛龍合併尚未在2025年年度股東大會預定日期之前完成的情況下，我們才會舉行2025年年度股東大會。

納入代理材料的提案和董事候選人

股東希望在公司代理材料中納入與2025年年度股東大會有關的提案必須由公司祕書在2024年12月6日（會議前120天）通過以下地址收到一年本委託聲明的週年紀念日）。此類提案必須符合適用的美國證券交易委員會規章制度的要求，才有資格包含在公司的代理材料中。提案必須發送至：

赫斯公司

美洲大道 1185 號

紐約，紐約 10036

收件人：公司祕書

股東提名2025年年度股東大會選舉候選人，股東希望根據公司的代理訪問權限將其納入公司與2025年年度股東大會相關的代理材料中章程公司必須在 2025 年 2 月 14 日當天或之前（提前 90 天）通過上述地址收到一年2024 年年會週年紀念）以及公司《年會》中代理訪問條款所要求的信息章程。

2024 年委託聲明

支持者不希望在公司2025年年度股東大會代理材料中納入的2025年年度股東大會選舉的任何股東提案或候選人提名必須在2025年2月14日當天或之前（會議前90天）收到一年2024 年年會週年紀念）以及公司要求的信息章程。為了讓股東及時通知2025年年會提名董事以納入與2025年年會相關的通用代理卡，必須在上文根據我們的預先通知條款披露的相同截止日期之前提交通知章程並且必須在我們要求的通知中包含信息章程而且根據規則 14a-19 (b) (2)和規則 14a-19 (b) (3)根據《交易法》。如果公司在2025年2月14日之後通過上述地址收到此類提案或提名的通知，則該提案或提名將被視為不合時宜，如果在年會上進行表決，則將受董事會請求的代理人的自由裁量權的約束。

其他事項

董事會不知道在會議之前還會有其他事項。如果任何意料之外的事情在會議之前順利進行，所附委託書中點名的人員將根據他們的最佳判斷進行投票。隨附的代理人賦予這些人對任何意想不到的事項進行投票的自由裁量權。

及時返回代理很重要。敦促股東註明日期並簽署委託書，並立即將其放入隨附的信封中退回，或者按照代理卡上的説明通過互聯網或撥打免費電話進行投票。

根據董事會的命令，

蒂莫西 ·B· 古德爾

祕書

2024 年 4 月 5 日

2024 年委託聲明

使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在東部時間2024年5月10日晚上 11:59 之前對赫斯公司儲蓄計劃中持有的股票進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

會議期間-前往 www.virtualshareholdermeeting

您可以通過互聯網參加會議，並在會議期間投票。準備好打印在帶有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。

通過電話投票-1-800-690-6903

使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在東部時間2024年5月10日晚上 11:59 之前對赫斯公司儲蓄計劃中持有的股票進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge轉交給投票處理處，11717。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

V43278-Z87464 保留這部分以備記錄

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分離並僅退回這部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。


赫斯公司
董事會建議投票為了所有被提名者。

1.	選舉十二名董事候選人任職一年期限將於 2025 年到期：

	被提名人：		對於	反對	棄權

	1a.	T.J. CHECKI	☐	☐	☐

	1b.	L.S. COLEMAN，JR	☐	☐	☐

	1c.	L. GLATCH	☐	☐	☐

	1d.	J.B. HESS	☐	☐	☐

	1e.	例如，度假	☐	☐	☐

	1f.	M.S. LIPSCHULTZ	☐	☐	☐

	1g.	R.J.MCGUIRE	☐	☐	☐

	1h.	D. MCMANUS	☐	☐	☐

	1i.	K.O.MEYERS	☐	☐	☐

	1j.	K.F. OVELMEN	☐	☐	☐


		對於	反對	棄權

	1k。J.H. QUIGLEY	☐	☐	☐

	1l。W.G.SCHRADER	☐	☐	☐

董事會建議投票為了提案 2 和 3。		對於	反對	棄權
2.	諮詢批准我們指定執行官的薪酬。	☐	☐	☐
3.	批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師。	☐	☐	☐

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。



簽名 [請在方框內簽名]	日期	簽名（共同所有者）	日期

下列簽署人特此授權並任命約翰·赫斯、格雷戈裏·希爾和蒂莫西·古德爾或其中任何人作為代理人，每人都有替代權，有權在赫斯公司年度股東大會上投票，該年度股東大會將於2024年5月15日上午9點在中部時間虛擬舉行，網址為www.Virtualshareholdermeeting.com/HES2024 所有延期或延期，均按本卡背面的指示進行，並由他們自行決定是否適當處理任何其他事項在年會或其任何休會或延期之前。

下列簽署人特此撤銷迄今為止對上述股票進行投票的任何委託書，並特此批准上述代理人在年會或任何續會或延期上可能做的所有事情。

請在這張卡片的背面註明如何對這隻股票進行投票。該委託書如果執行得當，將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。

如果未另行説明，則將對股票進行投票為了提案 1 中的每位被提名人以及為了提案 2 和 3。

對赫斯公司儲蓄計劃參與者的其他指示：未對公司股票基金中歸屬於其賬户的股票進行投票的參與者和受益人應被視為已指示富達管理信託公司作為受託人對每份提案進行投票，比例與計劃投票中其他參與者相同。


薪酬與管理髮展委員會
利普舒爾茨先生（主席） Checki 先生麥克馬納斯先生奎格利先生所有委員會成員是獨立		2023 年有 6 次會議
利普舒爾茨先生（主席） Checki 先生麥克馬納斯先生奎格利先生所有委員會成員是獨立		該委員會的主要職責是： • 審查和批准公司的整體薪酬和人力資本管理理念； • 為公司首席執行官制定績效目標和目的，並審查公司首席執行官為其他指定執行官設定的目標； • 審查公司首席執行官和其他指定執行官的業績並批准其薪酬； • 監督和監督公司的薪酬和福利計劃，包括公司的養老金、儲蓄、獎金、醫療、健康和保健計劃； • 根據公司的長期激勵計劃管理和發放股票薪酬； • 審查人力資本計劃，包括管理層繼任、學習和發展以及多元化、公平和包容性政策； • 監督對公司薪酬計劃和政策中潛在風險的評估； • 批准留用薪酬顧問並審查委員會薪酬顧問的業績和獨立性；以及 • 為公司的委託書準備一份關於高管薪酬的年度報告。高管薪酬。第21頁的 “薪酬討論與分析” 中描述了委員會確定高管薪酬的流程。


公司治理和提名委員會
霍利德女士（主席） Checki 先生科爾曼先生麥奎爾先生所有委員會成員是獨立		2023 年有 4 次會議
霍利德女士（主席） Checki 先生科爾曼先生麥奎爾先生所有委員會成員是獨立		該委員會的主要職責是： • 制定董事會成員資格標準並向董事會提出建議； • 根據董事會批准的標準，確定並推薦個人向董事會提名為董事會及其委員會成員； • 審查董事會的規模和組成以及委員會的設立和組成，並向董事會提出建議； • 監督董事會、委員會和主席的績效評估； • 確定並向董事會推薦潛在的繼續教育機會； • 定期審查有關董事會慣例和公司治理的內容，並在適當時向董事會提出建議；以及 • 制定、向董事會推薦並定期審查一套適用於公司的公司治理原則。董事候選人。如第6頁所述，該委員會建議選舉通過各種來源確定合格的多元化候選人為董事。


		沒有重新定價未經股東批准的水下股票期權

		不得過度遣散費或控制權變更好處